yttr · G705LU1 · 1983-12-31 00:00:00 — yttrande 1983/84:1 y omlöntagarfonder (prop. 1983/84:50) Finansutskoltel har beslulal beredalagutskottet tillfälle att avge yttrande över proposition 1983/84: 50 omlöntagarfonder jämte de motioner som kan komma att väckas med anledning avpropositionen, i de delar som rör lagutskottets beredningsområde. I propositionen läggs fram förslagtill lagstiftning om införande av s. k. löntagarfonder. Förslagen innebär atlfem nya fondstyrelser, benämnda löntagarfondstyrelser, inrättas för attförvalta en närmare angiven del av allmänna pensionsfondens medel. De förvaltademedlen skall placeras pä aktiemarknaden eller som riskkapital i ekonomiskaföreningar. För placering i aktier gäller viss begränsning. Det åliggerlönlagartondstyrelserna alt till de pensionsutbetalandefondstyrelserna, dvs, till första-tredje fondstyrelsen, övertöra avkastning pådet förvaltade kapitalel. Lönlagar-fondstyrelsen lillsätls av regeringen. Avstyrelsens nio ledamöter skall minst fem ledamöter företräda löntagarintressen.Även på annal sätt är lönlagarnas inflytande tillgodosett. Sålunda skall påbegäran av lokala fackliga organisationer vid etl förelag vari enlöntagarfondstyrelse har aktier styrelsen överlåta lill föreirädare förorganisationerna all ulöva hälften av rösträtten för styrelsens aktier ibolaget. Rösträtten för aktier som inte på angivet sålt överförts till lokalfacklig organisation får löntagarfondstyrelserna i likhet med vad som f. n.gäller för fjärde fondstyrelsen överlåta åt en facklig organisation medmedlemmar anställda hos bolaget. Med anledning av propositionen har väckts motionerna1983/84: 164, 189-191 och 204-224. Lagulskollel får anföra följande. Lagulskollel begränsar sill yttrande lill sådana frågorsom rör aktiebolagslagen (1975: 1385) och dess tillämpning. 1 propositionenläggs fram elt förslag (10) till ändring i aktiebolagslagen föranlett av attlöntagarfondsly-relserna och fackliga organisationer kan komma all utövarösiräil vid bolagsstämma. Ändringarna innebär atl i 9 kap. 2 8 fastslås all omflera fondstyrelser förvaltar aktier i samma bolag så får varje fondstyrelseför sig utöva rösträllen för de aktier som styrelsen förvallar. Vidare föreslåsall en fondstyrelse fär för högst i sänder överlåta ål en eller flerafackliga organisationer med medlemmar anslällda hos etl bolag vars aktierstyrelsen förvaltar alt var för sig utöva rösträtt för aktierna. Slutligenföresläs etl tillägg i 9 kap. 3 8 som innebär att vid tillämpningen av regelnom röstmaxi-1 1983/84. LU1983/84:1 y LU1983/84: I y 2 mum pä bolagsstämma varje fondstyrelse skall anses som enaktieägare för sig. Den i samma paragraf intagna jävsregeln omfallas dock inteav tillägget, vilket medför att, om en fondstyrelse är jävig, rösträtt inte hellerfår utövas för övriga fondstyrelsers aktier, 1 motion 1983/84: 190 av (), vari yrkasavslag på propositionen i dess helhet, anförs som skäl för avslagsyrkandet,såyitt nu är av intresse, atl lagrådet påpekat alt lönlagartondstyrelserna erhålliten ur svensk rättsordning säregen ställning. Enligl motionären synes lagrådelmena alt löntagaribndstyrelserna skall anses såsom ■■ställföreträdande ägare för allmänna pensionsfonden.Motionären framhåller, all något rättsligt begrepp motsvarande "ställföreträdandeägare inte finns i svensk rätt och anser att frågan om att tillförarättsordningen della begrepp ej beretts i vederbörlig ordning. vill med anledning av motionen till en börjanpeka på att lagrådet inte uttryckligen anfört atl löntagarfondstyrelsernaerhåller någon ur svensk rättsordning säregen ställning och alt styrelsernaskall anses som slällförelrädande ägare för allmänna pensionsfonden. 1lagrådets yllrande framhålls all den rättsliga utgångspunkten för ändringarna iaktiebolagslagen är alt allmänna pensionsfonden är ägare lill samlliga aktiersom fjärde fondsiyrelsen och lönlagarfondslyrelserna förvallar men all varjefond-slyrelse beträffande sina aktier är all anse som ställföreträdare för allmännapensionsfonden. Lagrådel konstaterar vidare atl varje fondstyrelse torde självuppbära utdelningar - och blir registrerad i VPC - för sina aktier, något somär tekniskt nödvändigt med hänsyn till alt varje fondstyrelse själv skallförvalta, förränta och redovisa de medel styrelsen tilldelals. Enligt lagrådetinnebär förslaget vidare alt varje fondstyrelse för sig skall utöva den med deförvaltade aktierna förenade rösträtten. Också eljest när aktiebolagslagenlalar om aktieägare torde enligt lagrådet böra förslås inte allmännapensionsfonden utan den fondstyrelse som förvaltar aktuella aktier. Motkonstruktionen atl varje fondstyrelse skall i aktiebolagslagens meningbehandlas som ägare lill de aktier som styrelsen förvaltar har lagrådet ejnågon erinran. Sammanfattningsvis innebär således den föreslagnaordningen alt allmänna pensionsfonden blir ägare till de akfier somlöntagarfondstyrelserna förvärvat, att styrelserna är atl anse som legalaställföreirädare för allmänna pensionsfonden -och att varje styrelse har atl idenna egenskap självständigt utöva de funktioner som enligl aktiebolagslagenföljer med äganderätten lill de aktier som styrelsen förvallar. mening finns inget atl invända mot den föreslagna ordningen.Utskottet vill tillägga alt förslaget inte innebär någon nyhet eftersom tjärdefondsiyrelsen på samma sålt som enligl förslagel är ställföreirädare förallmänna pensionsfonden och med de befogenheter som enligl aktiebolagslagenföljer med äganderällen lill aktierna. Del börnämnas alt det förhållandet atl rösträtten för aktier i vissa fall LU1983/84:1 y 3 skall överföras lill fackliga organisationer kan synasstrida mot den inom svensk aktiebolagsrätl gällande s. k.odelbarhetsprincipen och därmed utgöra en väsentlig nyhet. Odelbarhetsprincipeninnebär att de med en aktie förenade rättigheterna inle kan på ett definitivtsätt skiljas från varandra. Den rösträtt som tillkommer en aktie får såledesinte överlåtas separat. Däremot föreligger, som ulskottel ålerkommer till idet följande, inget hinder att en aktie har etl sämre röstvärde än en annanaktie. Som framgår av lagrådets yttrande har fjärde fondstyrelsenredan i beiydande utsträckning genom fullmakt överlålil röslrätten för sinaaktier till fackliga organisationer. Härvid har styrelsen inte ansett sig börage instruktioner för hur organisationerna skall rösta. Även om styrelsen formelltsett endasl bemyndigat organisationerna att utöva röslrätten har styrelsensåledes genom alt ge organisationerna möjlighet att självständigt ulövaröslrätten i realiteten övert"ört rösträtten till dessa. Den nu föreslagnaordningen innebär därför i och för sig ingen principiell nyhet. Som framhålls ispecialmotiveringen (s. 121) kan del inte anses strida mot odelbarhetsprincipenall en fondstyrelse överlåter rösträtten för en aktiepost lill fackligorganisation. Beslämmelserna innebär endast ett sätt att inomlöntagarkollektivet för högst etl år åt gängen fördela del med aktiepostenförenade ägarinflytandel. Inte heller i detta avseende föreligger således enligtutskottets .mening någon anledning till erinran mot förslagel till ändring iaktiebolagslagen. Ulskoltet, som konstaterar all lagrådets anmärkningar moilagrådsremissen i princip beaktats av regeringen, tillstyrker propositionen,såvitt nu är i fråga. 1 motion )983/84:224 av m.fl. (fp) yrkasatt beslutar att avskaffa den graderade röslrätten för nyabörsaktier enligt vad som anförts i motionen (yrkande 5). Motionärernaframhåller att den faktiska maktkoncentrationen i vissa fall kan vara större änägandekoncen-Iralionen, beroende på syslemet med A- och B-aktier med olikaröstvärde på bolagsstämman. relativt litet aktieinnehav och följaktligenliten kapitalinsats kan genom den graderade rösträtten ges ett oproporiionelltstort inflytande. Motionärerna framhåller all anser atl dengraderade rösträtten för nya aktier på A 1- och A 2-listorna på börsen bör lasbort. För familjeföretag som går in på OTC-listan finns del enligl folkpartietsuppfattning stort skäl atl behålla gällande bestämmelser. Enligl aktiebolagslagen gäller som huvudregel atl varjeaktie har en röst vid röstning pä bolagsstämma. Frän huvudregeln får avsteggöras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolagetfår dock inte bestämmas så atl röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gångerröstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 årsaktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inle några regler ombegränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differensi röstvärdet än 1:10, får enligl övergångsbesiämmelserna till aktiebo- LU1983/84: 1 y 4 lagslagen utge nya aktier med röstvärden som tillkommerredan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagentill aktiebolagslag. Beträffande sädana äldre bolag är del inteovanligt all del finns aktier med en röslvårdesdifferens på 1:1 000: Beslämmelserna om röslvärdesdifferens måsle ses motbakgrund av de regler som gällt beträffande utlännings förvärv avaktier i svenskt aktiebolag och fast egendom i . Dessa regler harnyligen setts över. Översynsarbetet har resulterat i två nya lagar, som trätt ikraft , nämligen lagen (1982:617) om utländska förvärv avsvenska företag m.m. och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendomm.m. Enligt den förstnämnda lagen får vissa rättssubjekt, s,k, kontrollsubjekt,inte ulan särskilt lillsiånd förvärva så många aktier i svenskt aktiebolag atlgenom förvärvel förvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet församlliga aktier i bolaget överstiger vissa gränsvärden. 1 lagen om utländskaförvärv av fast egendom m.m. stadgas förbud för konlrollsubjekten att utantillstånd förvärva fast egendom m.m. Kontrollsubjekten, som i båda lagarna ärdesamma, överensstämmer i huvudsak med dem som omfattades av den äldrelagstiftningen. Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare och andrautländska rättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer, bl. a.aktiebolag som saknar s.k. utlänningsförbehåll i bolagsordningen.Utlänningsförbehäll skall gå ul på atl utländska rättssubjekt ellertillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse fårförvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunktmindre än av röstetalet för bolagels samtliga aktier och avbolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska rättssubjektbrukar kallas fria aktier och andra aktier bundna aktier. Frågan om den graderade rösträtten har prövats avlagutskottet vid ett flertal tillfällen (se LU 1975/76: 14, 1976/77:29,1977/78:20, 1979/80: 2 samt 1982/83: 16 och 36). Senast utskoUel behandladefrågan () förklarade sig ulskoltet i och för sig dela de då aktuellamotionärernas uppfattning att huvudprincipen borde vara att varje aktie skallha en röst. Utskotlet hänvisade till att reglerna om tillstånd lill förvärv avaktier i svenska företag och av fast egendom emellertid bygger på all del finnsaktier med olika röstvärden. Eftersom frågan om sambandet mellan beslämmelsernai aktiebolagslagen och reglerna om tillståndspliktiga förvärv hadeprövats avstyrkte utskottet bifall till motionen. Utskottet har alltjämt den uppfattningen atthuvudprincipen bör vara atl varje aktie skall ha en röst. Sedan utskottetsenasl prövade frågan har finansutskottet i ett avriksdagen godkänt betänkande (FiU 1983/84: 1) hemställt att medanledning av en motion som sin mening ger regeringen lill känna atl elt bättreläckande skydd bör skapas mot utländskt inflytande i svenska företag. LU1983/84:1 y 5 skottet utredas om del kan ske genom en utvidgning av 1982års lag om utländska förvärv av svenska företag m. m. Vidare har finansministerKjell-Olof Feldl i ell interpellationssvar (snabbprotokoll1983/84: 14) upplyst att man inom diskuterar en mjuk övergångfrån det nuvarande syslemet till en ordning där röstvärdesdiffe-renlieringensuccessivt minskar i bolagen och all del är enligt den inriktningen som frågannu prövas. Som framgår av det anförda är frågan om avskaffande av dengraderade röslrätten redan föremål för prövning. Någon ålgärd från riksdagenssida med anledning av motion 224 är därför inte påkallad. Närvarande: (), ()*. (), ()*, i (s), (), (),(), ()*. Per (vpk), Inga-BrittJohansson (s), () och i (m). * Ej närvarande vid yttrandels Justering. (), MartinOlsson (c), (), (), (),() och i (m) anser att den del avutskottets yllrande som börjar pä s. 2 med "I motion" och slutar pås. 3 med "i fråga" bort ha följande lydelse: vill till en början anmärka all propositionenbetecknats som en proposition om löntagarfonder men del oaktat inte innehållernågot förslag om särskilda löntagarfonder. Som lagrådel påpekat förekommerordet löntagarfond över huvud tagel inle i lagförslagen. De medel som flyter ingenom vinsldelningsskall och lilläggspénsionsavgifter tillfaller allmännapensionsfonden. För atl förvalta dessa medel föreslås inrättandet av femfondstyrelser, som med hänsyn lill att de har en sammansättning som dominerasav personer som företräder löntagarintressen benämns lönlagarfondslyrelser.Ordet löntagarfondstyrelse är då sammansatt av leden "lönlagar"- och"fondstyrelse". Utskottet är av principiella skäl emol införandel av detföreslagna fondsystemet. Enligt utskollets mening finns inte heller någravikliga sakskäl som talar för atl den föreslagna ordningen bör genomföras. LU1983/84:1 y 6 härtill saknas anledning all nu företa några ändringar iaktiebolagslagen. Utskottet avstyrker således förslagel lill lag om ändring iaktiebolagslagen. Enligt utskoUels mening finns skäl alt - även omlagförslaget avstyrks - något beröra den rättsliga uppbyggnaden avfondsystemet. skall tilldelas medel vilka i principskall placeras i aktier i svenska aktiebolag och som riskkapital i svenskaekonomiska föreningar. Ägare till aktierna blir allmänna pensionsfonden. Varjefondstyrelse blir beträffande de aktier som styrelsen förvaltar att anse somställföreträdare för allmänna pensionsfonden. blirregistrerad hos VPC för sina förvaltade aktier och har alt utöva de funktionersom enligt aktiebolagslagen tillkommer aktieägare, bl. a. när det gällerröslrätten på bolagsstämma. Den nu beskrivna konstruktionen innebär inte någonprincipiell nyhet, eftersom fjärde fondstyrelsen ärställföreträdare för allmänna pensionsfonden med de befogenheter som enligtaktiebolagslagen följer med äganderätten till de förvaltade aktierna, I ett principiellt viktigt avseende finns emellertid enavgörande skillnad mellan fjärde fondstyrelsen och lönlagarfondslyrelserna,nämligen när del gäller förfogande över rösträtten på bolagsstämma. Såvälfjärde fondstyrelsen som lönlagarfondslyrelserna äger överlåta rösträtten förde av styrelserna förvallade aktierna lill en eller flera fackligaorganisationer, 1 fråga om lönlagarfondslyrelserna föreskrivs därutöver i 38 8förslagel lill reglemente för allmänna pensionsfonden alllöntagarfondstyrelsen skall på begäran av lokal facklig organisation vid ettbolag i vilkel fondstyrelsen förvärvai aktier överlåta ål organisationen attulöva rösträtt för hälften av aktiernas röstetal. Överiålelsen skall ske förett år i sänder och är i princip oåterkallelig. Den föreslagna ordningen innebär således atl statligamedel ställs till lönlagarfondstyrelsernas förfogande för inköp av aktier, atlstyrelserna skall förvalta förvärvade aktier men atl styrelserna kan lillförmån för en viss grupp medborgare tvångsvis berövas rätlen all utöva den tillaktierna knutna rösträtten. Enligt utskollets mening ler sig en sådan ordningmärklig. Huruvida den kan anses slå i överensstämmelse med gällande grundlagankommer dock inte på lagutskottet atl pröva. Överförandel av rösträtten lill de fackligaorganisationerna har emellertid ytleriigare en viktig aspekt. Inom svenskaktiebolagsrätl gäller den s. k. odelbarhetsprincipen. Den innebäratl de med en aktie förenade rättigheterna inte kan på ell definitivt sättskiljas från varandra. Den rösträtt som tillkommer aktien kan således inleöverlåtas separat. Som framgår av lagrådets yllrande har tjärde fondstyrelsenredan i beiydande uisiräckning genom fullmakt överlåtit rösträllen för sinaaktier till fackliga organisationer. har slyrelsen inte ansett sigböra ge instruktioner för hur organisationerna skall rösta. 1 propositionen fastslåsnu uttryckligen i lagtexten att utövandet av rösträtten får öyeriåtas på defackliga organisationerna. Nyheten i förslagel är att sådan överlåtelse i LU1983/84:1 y 7 vissa fall skall ske tvångsvis. 1 propositionen hävdas (s.121) att del inle kan anses strida mot odelbarhetsprincipen all en fondsiyrelseför över hälften av rösträtten för en aktiepost lill en facklig organisation,eftersom beslämmelserna endast innebär ett sätt att för högst åt gångenfördela det med aktieposten förenade ägarinflytandel inom löntagarkollektivet. Enligt utskottets mening ler sig della uttalande i höggrad anmärkningsvärt. Uppenbarligen kan del inle tolkas på annat sätt än atlregeringen har den uppfallningen att såväl löntagarfondstyrelserna som delokala fackliga organisationerna är delar av löntagarkollektivet. Dennaregeringens uppfattning rimmar dåligt med den beskrivning som på andra ställenges i propositionen av innebörden av fondsystemel. Ulskoltet vill framhålla alt bestämmelserna innebär attrösträtten för aktierna förs över från en juridisk person lill annan utan atlaktierna som sådana överlåts. Även med den i propositionen hävdadesamhörigheten mellan löntagarfondslyrelserna och de lokala fackligaorganisationerna strider enligt utskottets mening överlålelseskyldighelen motodelbarhetsprincipen. Som jämförelse kan nämnas att om elt aktiebolag, som haraktier i ell annat bolag, överlåter rösträtten för dessa aktier till ett dotterbolagså kan rimligen inle hävdas att del endasl är fråga om ell sätt att fördela delmed aktierna förenade ägarinflytandel inom koncernen, och därför ej stridandemot odelbarhetsprincipen. Utskottet konstaterar således att den i propositionenföreslagna ordningen står i strid mot gällande akliebolagsrältsliga principer.Även i andra hänseenden kan kritik riklas moi de föreslagna reglerna. Som ulskoltet redan antytt ger förslagel de fackligaorganisationerna ett betydande inflytande. Det bör tilläggas all lönlagarfondslyrelsernahar behörighel alt lill fackliga organisationer överföra rösträtten även för deaktier som inte omfattas av 38 8 i pensionsreglemenlei. Samma behörighel harfjärde fondsiyrelsen. Det sagda innebär att de fackliga organisationerna kanfå ell betydligt större inflytande än vad som framgår av uttalandena i denallmänna motiveringen i propositionen. Sett mot denna bakgrund ler sig deföreslagna ändringarna i 9 kap. 3 8 aktiebolagslagen i hög grad tveksamma. Enligl 9 kap. 3 8 får vid en bolagsslämma ingen rösla föregna och andras aktier för sammanlagl mer än en femtedel av de på stämmanföreträdda aktierna. Syftet med bestämmelsen är att skydda mindre aktieägare. 1propositionen föreslås, som utskotlet ovan redovisat, alt vid tillämpningen avröslkvolsregeln så skall varje fondstyrelse anses som en aktieägare för sig.Även om lagändringarna - som lagrådel anför - aren naiurlig konsekvens avfondstyrelsernas självständiga ställning kan inle bortses från altlöntagarfondslyrelserna, fjärde fondstyrelsen och de lokala fackliga organisationerna,om de agerar gemensamt, far ett avgörande inflytande på stämman. Undantagetfrån röslkvolsregeln öppnar således möjlighet för en betydande fackligmaktkoncentration. LU1983/84:1 y 8 Slutligen vill utskottet peka påatl lagförslagen innehåller i vissa fall oiydligheler som kan medföra problem.Som exempel kan nämnas andra slyckel i 38 8 i pensionsfondsreglementet, 1lagrummet uppställs regler för hur röslrätten skall fördelas om flera fackligaorganisationer begär att få ulöva rösträtten. Bestämmelsen synes utgå från attsådan begäran framställs i ett sammanhang. Däremot berörs inte med ell ord imotiveringen hur bestämmelsen skall tolkas om först en organisation begär atlfå hälften av rösträtten överförd lill organisationen och sedan någon dag efterfondstyrelsens beslul om överlåtelse en annan facklig organisation begär detsamma,Enligl utskollets mening kan bestämmelsen inte tolkas på annat sätt än alt densistnämnda organisationen får vänta etl år innan den kan få del i rösträtten.För undvikande av framtida konflikter mellan löntagarorganisationerna borde imotiveringen ha angivits hur en fondstyrelse bör agera när en begäran omöveriåtelse av rösträtten inkommer. Sammanfattningsvis konstaterarutskottet atl de föreslagna ändringarna i vissa fall strider klart mot tidigaretillämpade akliebolagsrältsliga principer och i andra fall ler sig tveksammaeller är otydliga och svårtillämpade. Mot denna bakgrund måsle riktasallvariiga erinringar mot atl den rättsliga uppbyggnaden av fondsystemel inteblivit föremål för mera ingående utredningar och överväganden. Än merförkastligt ter sig den korta lid som remissinstanserna och lagrådel haft lillsill förfogande för granskning av förslagel.