prop · G70363 · 1983-12-31 00:00:00 — Kammarrätten ansluter sig lill den av kommittén framfördaståndpunkten att den grundläggande principen för rätlen förlustavdrag börvara att endast den som haft en förlust skattemässigt skall kunna kompenserasför denna och att någon handel med förlustavdrag ej skall kunna ske, medan åandra sidan företagsekonomiskt motiverade affärer som inte har sin grund iackumulerade förluster skall kunna accepteras även om sådana förluster i ochför sig finns med i bilden. Genom de av kommittén föreslagna spärreglerna förrätten att utnyttja förlustavdrag, där man vid förvärv av viss typ ochomfattning presumerar att ackumulerade förluster spelat en avgörande roll,fångar man säkert också upp de flesla fall där missbruk kan tänkas förekomma.Det kan dock inte uteslutas atl illojala transaktioner - vare sig spärregelnkommer atl omfatta samtliga s. k. fåmansföretag eller ej - kan genomföras äveninom av lagstiftningen angivna presumtionsramar liksom att i princip fulltacceptabla transaktioner kan komma atl hamna utanför. För sistnämnda fall börenligt kammarrättens mening möjlighet finnas att få utnyttja rätten tillförlustavdrag för ackumulerade förluster om det kan visas att transaktionen ejpå något sätt har sin bakgrund i de ackumulerade förlusterna. Som exempel kannämnas den typ av generationsskifte inom ett företag där enhgt kompanjonsavtalsåväl rätt som skyldighet föreligger att utlösa delägare vid sjukdom eller viddödsfall dennes dödsbo. Prövning huruvida i särskilt fall undantag frånspärregeln bör medges kan därvid anförtros endera skattemyndigheterna eller -för att ej komplicera taxeringsarbetet, där det får anses eftersträvansvärtmed ett enkelt och klart regelsystem - ske genom någon form av dispensprövning,exempelvis i likhet med vad som gäller vid dispens från reglerna om beskattningvid överlåtelse av aktier i vinstbolag. FAR, som tillstyrker förslaget, framför följandesynpunkter: Kommittén har ansett att aktier och andelar fritt skallkunna överlåtas mellan dem som ingår i närståendekretsen enligl 35 S 1 mom.sista stycket kommunalskattelagen ulan atl företagets rätt till förlustavdragpåverkas. När det gäller fåmansbolag anser kommittén att en förändring i ellbestämmande inflytande i företaget innebär att rätlen till förlustavdrag skallgå förlorad. Vissa fåmansbolag arbetar emellertid med en ägarkrets, varsinbördes förhållanden borde kunna likställas med en närståendekrets och enförändring i ägarförhållandena, exempelvis genom ulköp vid pensionering ellervid dödsfall, borde icke medföra att förluslavdragsrätlen därmed gick förlorad. Även andra situationer kan uppkomma då en förändring avägarstrukturen i fåmansägda företag kan medföra att rätlen lill förlustavdragbortfaller, utan 1983/84:63 49 att förändringen haft som syfle att "driva handel medförlustavdrag". Kommittén pekar själv på en sådan situation på s. 28 ibetänkandet. - Det är rikligt som kommittén framhåller, att det inte går attgöra allt för många undantag från spärregeln, eftersom lagstiftningenshuvudprinciper då skulle urholkas. Dessa nackdelar hade kunnat undvikas genom införandet avett dispensförfarande i Ukhet med vad som t. ex. finns betr. s. k.internöverlåtelse av akUer i familjebolag (35 § 3 mom. 9 st, KL). FAR vill därför peka på denna möjlighet som ett smidigtoch enkelt sätt atl undvika alt fåmansägda företag drabbas av spärreglerna dåsunda och företagsekonomiskt riktiga förändringar göres i dessa företagsägarstruktur. LRF, som i och för sig tillstyrker de föreslagnaändringarna, anför: Om aktierna/andelarna innehas av tre eller flera personersom inte betraktas som närstående och en av dessa avlider eller vill utträdakan de övriga överta dennes aktier/andelar utan att rätten till föriustavdraggår förlorad. Detta följer av att de kvarvarande delägarna tillsammans ägt ettbestämmande inflytande över företaget vid båda de avgörande tidpunkterna. Omfråga däremot är om blott tvä icke närstående delägare har inte någon av demensam ett bestämmande inflytande över företaget. Om den ene avlider eller villutträda kan därför inte den kvarvarande lösa ut dennes aktier/ andelar eftersomdenne i så fall ensam skulle få ett bestämmande inflytande. Enligtdelegationens uppfattning kan i dessa situationer någon risk för handel medförlustavdrag inte anses föreligga. Av denna anledning bör även en av tvådelägare få lösa ut den andre. I synnerhet då fråga är om utlösen efterdödsfall är det obilligt att så inte kan ske. Behovet av en sådan möjlighetmarkeras också av att hembudsskyldighet ofta föreligger mellan delägarna.Avsikten med hembudet är att ett kunnande eller ett ekonomiskt intresse i enverksamhet skall stanna inom en begränsad krets. , som anser att kommitténs förslagi denna del är väl ägnat att ligga till grund för en ändrad lagstiftning,anför: Enligt förslaget skall kvittning ej få ske om det bestämmandeinflytandet vid kvittningsårets utgång innehas av någon som inte innehadesådant inflytande vid förlustårets utgång. Denna begränsning kan komma attmedföra föga tilltalande tröskeleffekter. I betänkandet nämner kommittén att den övervägt men inteansett sig kunna förorda att aktier fritt skall kunna överlåtas inom den ägarkretssom fanns vid förlustårels ingång och av dödsbo efter avliden delägare. De skälsom kommittén framfört för en sådan begränsning är i och för sig förståeligamen enligt vår uppfattning kan andra och tyngre skäl framföras för ett motsattståndpunktstagande. Många av de företag som kommer att beröras av denföreslagna begränsningsregeln, och som i och för sig inte innebär någonskärpning i förhållande till vad som gäller , ägs och drivs i kompanjonskapav två eller flera personer och deras eventuella familjer. Om en familjelänkskulle brista t. ex. genom att dess företagsledare avlider eller familjenkommer på obestånd kan en försäljning av aktierna till annan delägarfamiljförhindras därför att avdragsrätten till ackumuleradeförlustavdrag skulle gå förlorad efter ett ägarskifte. Man skall dessutomobservera att begränsningsregeln under 8 S 1 i förslaget blir tillämplig såsnart förändrade ägarförhållanden medför att det bestämmande 4 1983/84. 1983/84:63 50 Detta betyder att redanöverlåtelsen av enstaka akfier kan utgöra hinder för förlustavdrag. Tröskeleffekternakan därför vara betydande i del enskilda fallet, vUket kan medföra att minoritetsposterav aktier i praktiken blir mindre värda. Konsekvenserna av detta kan bli attdödsbo efter avliden delägare eller delägare som fått ekonomiska svårighetersaknar möjlighet att sälja fåmansföretagsaktierna för att använda influtnamedel att t. ex. betala arvsskatt eller sanera sin ekonomi. § 8 bör därförkompletteras med regler som ger betydUgt större utrymme för överlåtelser inomden naturliga ägarkretsen. SHIO-Familjeföretagen ser positivt på att förslagetutformats så atl det blir möjligt att genomföra större ägarförändringar utanatt rätten förlustavdrag går förlorad. Organisationen pekar dock på vissabrister i förslagel. Utöver vad som tidigare framgått om kretsen av berördaföretag anser organisationen att begränsningen av de fria förvärven vid arv,testamente och bodelning lill närståendekrelsen slopas. Vidare saknas regler omundantag för extraordinära händelser som t. ex. överlåtelser av avlidenkompanjons aktier eller andelar eller upplösande av kompanjonskap över huvudtaget. Slutligen borde genom etl särskilt undantag företagsledare få möjlighetatt genom köp förvärva aktier eller andelar i det företag han är anställd iutan att företagets rätt till förlustavdrag påverkas. Bakgrunden lill utredningsförslaget är att gällandesärregler för familjeföretag i vissa fall fält obilliga konsekvenser och attde ibland försvårat affärsmässigt motiverade transaktioner. Skattereglerna harockså lett till osäkerhet om hur stor en aktieöverlåtelse får vara utan att förluslavdragsrätlenför företaget bortfaller. Denna osäkerhet kan förväntas minska genom kommitténsförslag att gränsen skall sättas vid det bestämmande inflytandet, dvs. att merän hälften av rösterna inte får ha övergått till någon som inte hade sådantinflytande vid förlustårets ingång. Förslaget innebär emellerfid problem förföretag med få delägare. Om en delägare vill utträda eller avlider bortfallerrätten till förlustavdrag om denne delägare haft ett bestämmande inflytande.Kommittén diskuterar i detta sammanhang möjligheten atl göra undantag försådana delägare som är all anse som företagsledare. Kommittén vill dock inte"urholka" lagstiftningen med alltför många undantag och avvisardärför denna möjlighet trots att risken för spekulation i sådana fall är mycketliten. På motsvarande sätt avvisar kommittén tanken alt dödsboet efter denavlidne företagsledaren skulle fä rätt att avyttra aktier till vem som helst.Kommittén medger visserligen att dödsfall måsle betraktas som en"extraordinär händelse". Någon undantagsregel kan den dock inteacceptera. Det skulle innebära all dödsboet behandlades mer fördelaktigt än denavlidne. Kommitténs ovilja att acceptera några undantag frånhuvudprincipen innebär enligt Handelskammarförbundel en slor risk för attreglerna blir alltför stelbenta, att de blir mer anpassade tillskatteadministrationen än till företagen och näringslivet. Prop.1983/84:63 51 För att ackumulerade förluster skall vara av något värdeför företaget måste ny verksamhet eller nya inkomster tillföras om inteföretaget kan bli vinstgivande på egen hand. Rätten till förlustavdrag kandärvid spela en viktig roll för den som tillskjuter kapital.Förlustavdragsrätten kommer därigenom att få betydelse för företagande ochsysselsättning. Avdragsrätten bidrar sålunda fill att verksamhet kan fortlevaoch arbetsfillfällen bibehållas. Enligt Handelskammarförbundel är det beklagligt attutredningen inte behandlat förlustavdragsrätten utifrån ett vidare perspektivdär även investerings- och sysselsättningsaspekter kunnat beaktas. framför synpunkter av liknandeslag. instämmer i de värderingar kommittén gett uttryck för och anserde föreslagna ändringarna välmotiverade. Föreningen erinrar dock om att de schablonbeslämmelsersom uppställs kan leda lill förfång för den skattskyldige. Föreningenifrågasätter därför om inte en dispensregel borde fogas till de föreslagnabestämmelserna och på så sätt göra dessa mera flexibla. 2.4 Överlåtelser mellan närstående Förslaget att alla former av överlåtelser inom den s. k.närståendekretsen skall vara tillåtna tas upp av en del remissinstanser. LRF, som inte har några invändningar mot förslaget i dennadel, konstaterar alt det innebär att ett vanligt generationsskifte kangenomföras utan att rätten till förlustavdrag upphör. Den föreslagna bestämmelsen att aktier eller andelar skallkunna överlåtas fritt inom närståendekrelsen har en lydelse som inte gör klartfrån vem man skall utgå då man bestämmer närståendekrelsen. Som bestämmelsenenligt förslaget är utformad kan den tolkas som om man skall se tillden aktuella överlåtarens krets av närstående personer. Därigenom kan exempelvisföljande överlåtelsekedja erhållas. En aktieägare överlåter sina aktier tillsin systers make. Denne överlåter i sin tur aktierna till sin brors maka, osv. Bestämmelsenbör förtydligas så att det klart framgår att överlåtelser, utan att rätten tillförlustavdrag går förlorad, får ske endast inom närståendekretsen till denperson som vid ingången av förluståret innehade de aktier eller andelar som denaktuella överlåtelsen/överlåtelserna avser. Liknande synpunkler framförs av AO. Länsstyrelseni , som inte har något emot att förvärvstillfället ulgör den tidpunkisom är avgörande för om en aktieägare skall anses ingå i närståendekrelsen,anser dock att detta bör framgå direkt av lagtexten, , som i och för sig ansluter sig till de principer somföreslagits beträffande närståendekretsen, pekar på ett särskilt fall som börbeaktas i sammanhanget. Enligt uttalandet skall förhållandena vidförvärvstillfället vara avgörande 1983/84:63 52 för om förvärvaren skall anses tillhöra närståendekretseneller ej. Till närståendekretsen räknas bl, a, make och maka, däremot inte f, d,make eller f, d, maka, 1 samband med äktenskapsskillnad, och om giftorältsge-menskapråder mellan makarna, sker bodelning vanligen efter äktenskapets upplösning. Omdärvid aktier i företaget tilldelas part som ej tidigare varit aktieägare kanbegränsningsregeln komma att aktualiseras. Att aktier vid bodelning i anledningav äktenskaps upplösning tillskiftas f, d, make eller f, d, maka som ejtidigare varit aktieägare bör inte hindra förlustavdrag. Det kan visserligengöras gällande alt det aktualiserade problemet kan lösas genom bodelning införförestående äktenskapsskillnad. För att undvika ej avsedda rättsförluster bördock i en eventuell proposition problemet belysas och regleras i någon form, Man kan kanske hysa en viss tvekan för att göra den s. k.närståendekretsen sä vid som ulredningen föreslagit. Man kan befara att mindrenogräknade personer kommer atl utnyttja denna "frizon" för att mellanvissa närstående handla med förlustavdrag pä samma sätt som . i anser atl förslagel äralltför generöst utformat vad gäller bibehållen rätt fill förlustutjämningefter akfieöverlåtel-ser inom närståendekretsen. Vid en samlad bedömning anser , att lagen börändras så, att överlåtelser inom den närstående kretsen inte bör tillåtas attske helt fritt, eftersom identiteten får anses väsentligt förändrad i de fallsamtliga aktier eller en stor del därav överlåtes från t. ex. far till son.Företagets identitet har i ett sådant fall förändrats i så hög grad, att rättentill förlustutjämning inte bör bevaras efter ägarbyte. Enligt nugällande lagstiftning diskvalificerar sådana benefika överlåtelser som arv,testamente och bodelning inte företaget från rätt till förlustavdrag efterägarskifte. Även om etl fåmansföretags identitet i ett sådant fall förändras påett genomgripande säll, är del inte motiverat atl ändra nu gällande regler försådana överlåtelser. Arv, testamente och bodelning bör även i fortsättningeninte föranleda, att rätten fill föriustutjämning går förlorad. En del remissinstanser tar upp frågan om betydelsen avoptionsavtal när det gäller att bestämma om förlustavdrag kan medges. I nuvarande bestämmelse talas om att akfierna "ägseller på därmed jämförligt sätt innehas". Regeln avser att förhindraförlustavdrag vid bulvanförhållanden eller när överenskommelse om framtidaaktieövertagande träffals. Regeln har kommil lill användning vid några enstakatillfällen, t. ex. RÅ 1980 1:91, mot företagels eftertryckliga förnekande avett optionsavtal. Något sådant hade inte heller kunnat påvisas från fiskallhåll 1983/84:63 53 men omständigheterna lydde på att någon form avöverenskommelse måste ha förelegat. De av kommittén föreslagna reglerna innehåller inte någonmotsvarighet fill denna bestämmelse. Som framgår av det omtalade rättsfalletfyller en sådan regel etl slorl och reellt behov. I sammanhanget förtjänar påpekas all nuvarande regler inlesynes förhindra förlustavdrag i ett fall där avtal visserligen träffats underden kritiska fiden men där överlämnandet av aktiebreven skall ske först senare(RÅ 19811:50). Därmed bereds köparen möjlighet alt på samma sätt som vid oplionsavtalfiliföra det köpta företaget inkomster som kan kvittas bort mot förefintligaförlustavdrag. Genom ett sådant förfarande kanförlustavdrags-begränsningsregeln "legalt" kringgås utan tillgripandeav optionsavtal e. d., som dessutom måste döljas för skattemyndigheterna. Ipraktiken torde skillnaden mellan förfarandena vara hårfin. I värsta fall kanaktiebreven ha överlämnats trots den formella överenskommelsen om framtidaövergång -etl förhållande som naturligtvis inte kan beläggas avskattemyndigheterna i efterhand. Nuvarande tillämpning i detta avseende kan också te sigobillig för de skattskyldiga. Etl exempel på delta år rättsfallet RÅ 1981 1:2.Utan att gä in pä förhållandena i del aktuella målet kan konstateras att regelnkan ge en effekt som inte tjänar det avsedda syftel och på ett omotiverat sättbeskär rällen lill förlustutjämning. Regler mot opUonsöverenskommelser- liksom mot framtidaöverlämnande av aktiebreven - behövs även om begränsningsregelnskall få någon effekt. Som framgått av det tidigare påtalar RSV att en nyemissionkan förenas med ett opUonsavtal avseende de gamla akfierna. Enligt verketframstår en sådan transaktion som en klar handel med förlustavdrag. RSV är avuppfattningen att en bestämmelse bör införas som gör det möjligt att beakta eltoptionsavtal vid bedömningen av rätten till förlustavdrag. Även i framhåller vikten av attbeakta sidoavtal om optionsrätt som kan ha träffats i samband medaktieöverlåtelser och som inte blir kända för beskaltningsmyndigheterna. När det gäller att beräkna innehavets storlek är det f. n.oklart hur olika konstrukfioner med optionsavtal skall bedömas (jämför regeringsrättensdomar och ). Det är därför olyckligt alt ta bort innehav"på därmed jämförligt sätt". Snarare bör detta begrepp ges en klararedefinition. Enligt kommittén får rätlen till förlustavdrag i sådanafall då företaget inle har haft någon verksamhet vid ingången av förluståret istället bedömas med hänsyn förhållandena då företagel började drivaverksamhet av något slag. 1983/84:63 54 SRF uttalar sig positivt över att en bestämmelse införssom eliminerar de olägenheter som hitfills har gällt vid förvärv av vilandeföretag. Beträffande det av kommittén avvisade alternafivaförslaget att förlustavdrag skall kunna reduceras i stället för att heltbortfalla instämmer i i att ett sådant system - bl.a. med hänsyn fill lekniska svårigheter och kontrollproblem - inte bör införas. i anser alt omförslaget till nya spärregler införs bör de kompletteras med en skyldighet för fåmansföretagelatt i självdeklarationen uppge namn, röstetal och akfieinnehav för samfiiga akfieägare.Den inskränkning i uppgiftsskyldigheten som gäller enligt 25 § 8)taxeringslagen bör alltså tas bort. För att underlätta kontrollen bör enligt iStockholms län yrkande om förlustavdrag redovisas på särskilt formulär.Länsstyrelsen anför vidare: Där bör anges aktieägare vid förlustårets ingång resp.utgången av det beskattningsår yrkandet avser. Såväl anlal aktier som röstetalbör anges. Vidare bör uppgift lämnas om vilka akfieägare som vid respektivetidpunkt är att betrakta som närstående samt respektive beskattningsårsunderskott och Udigare utnyttjat förlustavdrag. Krav pä sådan redovisningkommer också alt vara tUl hjälp för den skatlskyldige. Det förekommer inte såsällan alt skattetillägg påförs på grund av felaktigt yrkat förlustavdrag. I sammanhanget kan också nämnas att det f. n. är någotoklart vilken upplysningsplikt som enligt 5 § andra stycket förlustutjämningslagenåvilar den skattskyldige. Sålunda har förutsättningar för eftertaxering ansettsföreligga när ett företag inte upplyst om förhållandena angående dessägarstruktur (RÅ 81 1:14 I) medan däremot en bristfälUg redovisning ibeskattningsårets deklaraUon av en tidigare förlust som var att hänföra tillavdrag för reparaUon av byggnad på jordbruksfasfighet (RRK R76 1:83), inteansetts innefatta en sådan orikUg uppgift som avses i 114 S taxeringslagen. 3 Förlustavdrag i flermansägda företag Kommillén föreslår en spärregel även när del gäUer rällenatt utnyttja förlustavdrag efter ägarbyten i vissa flermansägda företag. Förslaget tillstyrks eller lämnas utan erinran avkammarrätten i , länsstyrelserna i samt och , bankinspektionen, LO och LRF. LRF, som påpekar att bestämmelsen kommer att kunnaåberopas endasl i undanlagsfall, framhåller dock att rätten till förlustavdragbör kvarstå inle bara om förvärvaren utan även om företag med vilketförvärvaren står i intressegemenskap genom förvärvet erhåller tillgång avverkligt och särskilt värde. 1983/84:63 55 i finner att förslaget fallerinom ramen för den hittillsvarande skattemässiga principen atl endast den somhaft en förlust skall kunna kompenseras för den och atl någon handel medförlustavdrag inte skall kunna ske. Genom atl kända begrepp som "tillgångav verkligt och särskilt värde" använts underlättas tillämpningen. Mol bakgrund av den tidigare redovisade principiellainställningen menar att den föreslagnabegränsningsregeln inte bör bli föremål för lagstiftning. Vi har dock en viss förståelse för atl man inför enbegränsningsregel i de speciella fall av uppenbar handel med förlustavdrag delhär är fråga om. Mol paragrafens utformning och del i specialmoliveringenredovisade innehållet har vi ingenfing atl erinra. KF:s uttalande ovan (avsnill 2.1) beträffande spårreglernaför fåmansföretag gäller även för den nu aktuella spärregeln. Enligl Svenska handelskammarförbundets och mening är behovet av utvidgning av avdragsförbudet till vissaflermansägda företag inle fillräckligl analyserat av kommittén. kan inte finna att den särskildaspärregeln beträffande s. k. skalbolag är erforderlig. Regeln torde - inte minslmot bakgrund av möjligheten att genom fusion utnyttja förlustavdrag - få enmyckel begränsad räckvidd. Samfundet anser därför att spärregeln onödigt tyngerlagstiftningen. AO, som delar kommitténs bedömning av behovet av enspärregel även för andra förelag än fåmansföretag, anför: Kommittén föreslår en principiell utvidgning avbegränsningen av förlustavdrag. Sålunda skall avdragsrällen upphöra om delförelag vars aktier överlåfits är ett skalbolag. Regeln skaU gäUa andra företagän fåmansbolag och fåmansföretag och endast om köparen får elt bestämmandeinflytande, dvs. av rösträtten, i företaget. Jag delar kommitténsbedömning av behovet av en sådan regel. Den föreslagna regeln är dock enkel att kringgå genomuppköp i smärre poster av samverkande - men formellt ej samägda - förelag. Såkan t. ex. två flermansägda företag köpa upp var av aktierna i ettskalbolag, som är dotterbolag till etl tredje flermansförelag. Föreligger eltoptionsavtal mellan köparna kan de båda aktieposterna, efter det attförlustavdraget utnyttjats, samlas på en hand. En annan möjlighel är altlikvidera företaget. Sinsemellan fristående företag kan också utnyttjaskalbolaget genom atl mera permanent lägga in av dem drivna likartadeverksamheter i företaget för att driva det gemensamt. För att förhindra dellabör samma slags begränsning föreskrivas som för fåmansföretagen, dvs. aktiermotsvarande hälften av akUekapilalel eller rösterna bör inte få ha bytt ägare. Den definition på skalbolag som kommittén föreslär tordevara snävare än kommittén avsett. Bedömningen skall ske med beaktande av detsärskilda värdet för köparens "rörelse- eller kapitalförvaltning".Uttrycket har lånals frän lagstiftningen mot s. k. Lundin-transaktioner men detsynes inte kunna få samma betydelse vid Ullämpningen av den lagsfiftningensom vid 1983/84:63 56 Kan det egentligen hävdas att aktierna ietl bageriföretag kan vara av särskilt värde för ett stålverk? Om inte synesenligt den föreslagna ordalydelsen föriustutjämning inte vara möjlig. Kommitténtorde dock inte ha avsett att förhindra förlustutjämning annat än för renaskalbolag. Bestämningen "med hänsyn lill dennes rörelse eller kapitalförvaltning"bör därför - med kommitténs synsätt - utgå. En annan sak är om del från allmänsynpunkt är mindre acceptabelt atl aktier i skalbolag med outnyttjadeförlustavdrag går i handel än aktier i verksamma företag med stora förluster,som kanske köps upp för att låggas ned, och där skatlelind-ringen på grund avoutnyttjade förlustavdrag ingår som etl betydelsefuUt led vid finansieringen avaktieköpet. Kommittén utvecklar kriterierna för lillämpningen av denföreslagna 9 § i sex punkter (s. 41-42). a. sägs(p. 5) att det, att ettföretag förvärvas av ett annat företag i samma bransch för att detta önskarförvärva varumärke eller firma, framstår som omständigheter som lalar emot alträtten till förlustavdrag skall förloras. Värdet av sådana tillgångar ärytterligt svårl all uppskatta. En affär som egenfligen avser handel medförlustmedel skulle därför mycket enkelt kunna motiveras med påslåendet alt manönskat komma över ett varumärke eller firma. Köparen skulle t. o. m. kunnaföreslå säljaren ett för köparen lämpligt firmanamn för bolaget.