prop · G70363 · 1983-12-31 00:00:00 — inverka pä rätten till förlustavdrag eller på beräkningenav storleken av sådant avdrag, må - ulan avseende å att laga kraft åkommittaxering, vid vilken förlustavdraget utnyttjats eller ägt utnyttjas - besvär,under yrkande om den ändring i sistnämnda taxering som föranledes av förenämndadom eller beslut,anföras av skattskyldig, laxeringsintendent och, såvitt angår laxeringUll inkomstskatt, vederbörande kommun. Besvärenskola anföras av skattskyldig eller kommun och avtaxeringsintendent från den dag besvärsgrundande dom ellerbeslut meddelades. Enligtdenna paragraf anförda besvär må ej företas lill avgörande, förrän dentaxering, som med förenämnda dom eller beslut avses, slutligt avgjorts. I fråga ombesvär, som här avses, skall vad i 103 och 104 §S taxeringslagen stadgas äga molsvarandetill-lämpning. Jämväl i övrigt skola, där ej annat framgår av vad i denna lagsägs, taxeringslagens föreskrifter äga motsvarande Ullämpning. att laga kraft åkommit taxering, vid vilkenförlustavdraget utnyttjats eller ägt utnyttjas - besvär, under yrkande om denändring i sistnämnda taxering som föranledes av förenämnda dom, anföras av skaltskyldig,taxeringsintendent och, såvitt angår taxering till inkomstskatt,vederbörande kommun. Besvären skola anföras av skatt-skyldig eller kommun och av taxeringsinlendenl från den dagbesvärsgrundande dom meddelades. Enligt denna paragraf anförda besvär må ej företas lillavgörande, förrän den taxering, som med förenämnda dom avses, slutligt avgjorts. I fråga om besvär, som här avses, skall vad i 103 och 104 S§taxeringslagen stadgas äga motsvarande till-lämpning. Jämväl i övrigt skola,där ej annat framgår av vad i denna lag sägs, taxeringslagens föreskrifter ägamotsvarande Ullämpning. Denna lag träder i kraft efler den dag, dålagen enligt uppgift på den har utkommit från trycket i Svenskförfattningssamling och tillämpas första gången såvitt avser 8 och 10 §§ I fråga omaktiebolag och ekonomiska föreningar som till huvudsaklig del ägs eller pådärmed jämförligt sätt direkt eller indirekt innehas av en fysisk person ellerett fåtal fysiska personer vid prövning av förlustavdrag i första instans år1984. I fråga omövriga fåmansföretag vid prövning av förlustavdrag som grundas på förlustuppkommen efter uigången av . I fråga om bestämmelserna i 10 § sista stycket vidprövning av förlustavdrag i första instans . såvitt avser 9 § i fråga om förvärv som skett efler uigången av . Prop.1983/84:63 41 Sammanställning av remissyttranden över delbetänkandet(Ds Fi 1983:1) Aktiebolags och ekonomiska föreningars m. fl. rätt tillförlustavdrag efter ägarskifte Efter remiss har yttranden över betänkandet avgelts av riksskatleverket(RVS), allmänna ombudet för mellankommunala mål (AO), kammarrätten i ,länsstyrelserna i , saml ,bankinspektionen. Föreningen ,Företagareförbundel SFR, (), iSverige (LO), (), . Svenska revisorsamfundet SRS,, hantverks- och industriorganisation-Familjeföretagen(SHIO-Familjeföretagen). redovisningskonsullers förbund (SRF).Sveriges industriförbund och (). LRF har som sitt yttrande hänvisat till elt inomLantbrukarnas skattedelegation upprättat utlåtande, 2 Förlustavdrag i fåmansägda företag 2.1 Allmänna synpunkter Företagsskattekonimitténs förslag till ändring avspärregeln innebär dels att den krets av företag som kan förlora rätlen tillförlustavdrag utvidgas från familjebolag till fåmansföretag. dels alt ägarbyteskall kunna ske i större omfattning än tidigare ulan alt rätten tillförlustavdrag upphör. , Svenska revisorsamfundel SRS ochTCO har ulan närmare kommenlar tillstyrkt förslaget eller lämnat det utanerinran. Länsstyrelseni anser alt en ändring av bestämmelserna omförlustavdrag är påkallad och alt kommitténs förslag är väl avvägt.Länsstyrelsen anför vidare att nuvarande bestämmelser kan medföra sådana inteönskvärda effekter som atl en förändring av aktieinnehavet som elt led iexempelvis en generationsväxling eller på grund av rent företagsekonomiska skälfår lill följd att förelaget går miste om rätten alt utnyttja förlust fråntidigare år. Till detta kommer alt del är oklart var gränsen går då enförändring av aktieinnehav är så stor atl den oavsett om inflytandel iförelaget påverkats eller ej medför alt rätten lill förlustavdrag förloras. Prop.1983/84:63 42 hälsar med tillfredsställelse denföreslagna liberaliseringen av spärreglerna. Samfundet uppger att även om dennu gällande lagstiftningen i slorl sett fungerar väl har den i vissa hänseendenkommit alt framstå som alltför reslrikliv. SRFser positivt på förslaget och anser atl vissaolägenheter som finns elimineras. Förbundet tänker då pågenerationsväxlingar där aktieöverlåtelser till barn varit nödvändiga men sommedfört atl aktiebolagen gått miste om förlustavdrag trots att fråga inte varitom handel med förlustavdrag. Föreningen , som inte har någraerinringar mol förslaget, uppger att del får anses vara särskilt befogatbeträffande uppmjukningen inom den s. k. närståendekrelsen. LO tillstyrker förslaget och anför: Reglerna om avdrag för skattemässiga föriusler är somutredningen framhåller en hörnpelare i det svenska skatterättsligaregelsystemet. Dessa bygger med några få undantag på principen atlförlustavdrag bara får göras av den som har haft de skatlemässiga förlusterna.Principen har i allt väsentligt kunnat upprätthållas såvitt avserförlustavdragen för fysiska personer. Däremot är risken för missbruk i form av handel medförlustavdrag uppenbar beträffande förluster som uppkommit i aktiebolag,särskilt i familjebolagen. Innan en spärregel för familjebolagen infördesförekom det därför en livlig handel med likvidationsmässiga bolag som ofta intehade någon verksamhet eller några reella lillgångar. Denna spekulalionshandelmed förlustbolag i skatteflyktssyfte bedrevs i det närmaste systematiskt avoseriösa företagare. Handel rnedförlustavdrag förekommer emellertid också i fåmansföretag och i företag med ettfullständigt spritt ägande - de s. k. flermansföretagen. Det är därför ytterstangeläget alt stänga de lagliga möjligheter som möjliggör en fortsatt handelmed förlustavdrag. Men å andra sidan är det väsentligt att spärreglerna intelägger en hämsko på företag som avser atl genomföra företagsekonomiskt sundaoch motiverade åtgärder. Det kan vara fråga om en nödvändig generationsväxling,spridning av ägandet eller en motiverad strukturrationalisering. De avutredningen föreslagna ändringarna i lagen om förlusluljärnning tillgodoser, enliglLO:s mening, relativt väl nämnda näringspolitiska krav och syftet att förhindramissbruk av reglerna. KF anser atl del är svårl att förutse konsekvenserna av förslagelutifrån det framlagda utredningsmaterialet men vill inte motsätta sig altförslaget läggs till grund för en lagändring. KF, som förutsätter atl degrundläggande problemen i sammanhanget blir föremål för fortsalt utredning,anför: De gällande spärreglerna i 8 § lagen om föriustutjämningär enligt KF:s mening alltför rigorösa och synes ha påverkatföretagsöverlåtelser negativt och på elt sätt som lagstiftaren sannolikt ickeavsett. Med hånsyn till att tillämpningen av dessa regler i vissa fall kan fåomotiverade och obilliga konsekvenser föreligger skäl atl ändra desamma. Företagsskatlekommitlénföreslår i vissa hänseenden en uppmjukning av de nuvarande bestämmelserna för fåmansföretagsamlidigl som en ny spärregel föreslås för andra företag än fåmansföretag. 1betänkandet har inle gjorts någon analys av behovet av spärregler över huvudtagel och än mindre av behovet av ytterligare spärregler utöver de nu gälland.Någon redogörelse för förekomsten av vad 1983/84:63 43 kommittén kallar "missbruk av förlustavdrag"lämnas inle i belänkandet. Inte heller lämnar kommittén någon förklaring tillvarför "'det framstår som angeläget alt inte föriusler, som utgör enkonstlad tillgång, blir föremål för handel". Den logiska uppbyggnaden avskattesystemet har del genom undantags- och spärreglergenombrutits i sådan omfattning att det blivit oöverskådligt. Därmednaturligtvis inte sagt. all det inle skulle föreligga skäl för undanlagsregleri vissa situationer. Ett genombrott av systematiken bör emellertid varavälmotiverat och välförklaral för atl kunna vinna gehör hos och efterlevnad avde skattskyldiga. Företagsskattekommil-téns presentation av lagförslaget ulgöri det hänseendet inte någol föredöme. Det är inle alllid lått att förstå, atttillskott av medel i etl förlustföretag av annan än ägaren/säljaren är allbetrakta som etl missbruk av sådant slag att företagel därigenom skulle förlorarätten att kvitta underskott mol framtida vinsler. Det är inte heller hell lättalt förslå det otillständiga i att ett outnyttjat förlustavdrag stundom kanbetraktas som en tillgång, vilken säljaren av aktier och andelar prismässigtkan kompensera sig för. Kommitténs försök atl identifiera del reellaskattesubjektet i vissa ägar- och inlressekonstellatio-ner leder i konsekvensmed det rimliga intresset att förlustavdrag i huvudsak endasl skall fåutnyttjas av den som ""drabbats" av förlusten till frågan,varför förlustavdraget måste gå förlorat och inte kunna utnyttjas av denegentligen drabbade. Dessulom saknas etl resonemang om möjligen tillämpningenav någon form av carrybackmetod skulle kunna lösa vissa aktualiserade problem.De administrafiva skäl som talade emot användningen av carry-back på 1950-lalettorde med den registreringstekniska utvecklingen ha förlorat singiltighet. Flera remissinstanser är i princip positiva lill förslagetmen har vissa synpunkter på den närmare utformningen av spärregeln (beiräffandesynpunkterna se 2.3 nedan). RSV anser att kommitténs förslag - sett som helhet - i ochför sig kan läggas lill grund för lagstiftning, men vill samlidigl framhållaatt den föreslagna preciseringen av lagstiftningen i viss mån kan underlätta kringgå-endetransaktioner.Enligt RSV;s mening talar det skälet att handel med förelag inle bör styras avskattetekniska skäl för att bestämmelserna i förlustutjämningslagen sätts in i eltsiörre sammanhang, där man behandlar samtliga på rörelsesektorn förekommandeunderskottsavdrag och liknande tillgångar som är eller kan vara föremål förhandel på grund av sådana skäl. Med vissa undantag har AO inte några invändningar motkommitténs principiella förslag att likställa konsekvenserna för familjebolagenoch fåmansföretagen vid ägarförändringar samt att liberalisera reglerna något. Förslaget omfaltar ändringar av nuvarande ordning endasl iden delen av lagstiftningen som avser rätten till förlustavdrag för juridiskperson efter förändring i ägandestrukturen. Kommittén konstaterar att nuvaranderegler är så stränga all de förhindrar förlustavdrag redan vid så småförändringar att någon egentlig handel med förlustmedel inte kan ansesföreligga. Detta synes vara en riklig bedömning. 1983/84:63 44 En annan kritik som kan riktas mot reglernas nuvarandeutformning är att de ger en mycket ofullständig beskrivning av vilken grad avförändring i ägandestrukturen som inte är förenlig med en bibehållen rätt till föriustutjämning.De föreslagna reglerna torde medföra en förbättring i det avseendet genom altde tillåtna förändringarna preciseras mera noggrant. Den föreslagna störstagodtagbara ägandeförskjutningen torde dock komma att medföra ökad spekulation iförlustavdrag. Ä andra sidan kommer i vissa fall ytterst små förändringar atthelt förhindra förlustavdrag där förlustavdrag godtas . De föreslagna reglerna angående ägandeförskjutning i fåmansbolagoch fåmansföretag tas in i 8 §. I tre avseenden har jag allvarligabetänkligheter beträffande förslaget. Dels tas nuvarande optionsregel bort,dels mäts ägandeförskjutningen i röstetal i stället för som i andelstal.Slutligen är närståenderegeln i näst sista stycket ineffektiv. i delar kommitténsuppfattning alt det sätt på vilket praxis utformats när det gällerfamiljebolags möjligheter alt utnyttja förlustavdrag efter ändringar i ägarkretsenmedfört en alltför restriktiv fillämpning. Samfidigt har det varil oklart vargränsen går, vilket lett fill många ansökningar om förhandsbesked.Länsstyrelsen, som finner kommitténs förslag lill spärregler väl avvägt, anseratt det faller inom ramen för den hittillsvarande principen att endast den somhaft en förlust skall kunna kompenseras för den och att någon handel medförlustavdrag inte skall kunna ske. Tillämpningen av de nya bestämmelsernaunderlättas genom att redan kända begrepp i skatterätten utnyttjas som "fåmansföretagnärstående". Enligt i medför den nuvarandelagstiftningen osäkerhet om hur omfattande en aktie- eller andelsöverlåtelsefår vara utan att rätten till förlustavdrag bortfaller. Denna osäkerhet gör detangelägel med en ändring av bestämmelserna. anser att aktier ochandelar i fåmansföretag bör kunna överlåtas i större utsträckning än vad som nuär fallet. Det bör vara möjligt att minoritetsposter i viss utsträckning byterägare under förutsättning all del bestämmande inflytandet inte förändras. anser - trots att kommitténsförslag utgör klara förbättringar jämfört med nuvarande regler - att rättentill föriustutjämning bör bli föremål för längre gående uppmjukningar.Förbundet anför: Principiellt kan ifrågasättas om rätten till föriustutjämningöver huvud taget skall vara begränsad. Bestämmelsen om föriustutjämning isvensk skatterätt bygger på den s. k. carry-forwardprincipen. Innebörden häravär att föriusler endast får utjämnas mot framtida vinster och inle som enligtden s. k. carry-backprincipen mot tidigare års vinsler. 1 fråga om vinstergäller i motsats härtill att periodicering endast får ske genom carry-back avackumulerade vinster. Principiellt sett borde såväl vinster som förluster få periodicerasgenom såväl carry-forward som carry-back. Att lagstiftaren inle velat medge full résullalutjämninggenom såväl carry-back som carry-forward är i första hand betingat av adminislralivaoch kontrolltekniska skål. Ett lagkomplex som av angivna skäl begränsar denskattskyldiges möjligheter till resultatutjåmning bör därför inte också Prop.1983/84:63 45 begränsa resultatutjämning vid carry-forward ytterligareannat ån i ytterst speciella fall. Av denna anledning bör i princip full résullalutjämningalltid medges juridiska personer. Förändringar i ägarförhållande rnellanförlustår och beskattningsår bör därför inte påverka rätten lill förlustavdrag. Såväl fåmansföretagsom flermansförelag bör vidare behandlas på samma sätt. Därest aktier i elt igångvarandeföretag övertas bör därför bolaget behålla sin rätt lill föriustutjämning ochdetta bör gälla även efter fusion, Mot bakgrund av denna principiella inställninganser vi därför alt - trots att del remitterade förslaget utgör klaraförbättringar jämfört med nuvarande regler -rätten till förlustutjämning börbli föremål för längre gående uppmjukningar än de kommittén föreslagit, 2.2 Kretsen av företag Endast ett fätal remissinslanser lar upp kommitténsförslag att utvidga den krets av företag för vilka spärreglerna skall gälla lillatt avse förulom s, k, familjebolag även övriga företag som är att räkna som fåmansföretag. Att spärregeln om familjebolagens begränsade rätt attefter ägarskifte bibehålla rätten till förlustavdrag utökas till att avse ävende aktiebolag och ekonomiska föreningar, som är fåmansföretag i KL:s mening ärmed hänsyn dessa akfiebolags och ekonomiska föreningars karaklär och ägarsamman-sältningbefogat. Som kommittén anfört är ett fåmansföretags identitet i hög gradförknippad med ägarna och företagels identitet får därför i hög grad ansespåverkad av förändringar i ägarkretsen. Skäl får därför anses föreligga atlinföra begreppet fåmansföretag även i förlustutjämningslagen. Det är dessulomlämpligt att såvitt möjligt införa ett och samma fåmansföretagsbe-grepp i helaskattelagstiftningen. De motiv som föranledde att spärregeln infördes vad avserde s, k, familjebolagens räll lill förlustavdrag gör sig även gällande - om äninte lika starkt - vad avser fåmansföretagen, RSV har därför ingenting allerinra mot den föreslagna utvidgningen, Inle heller har någol all invändamot ifrågavarande utvidgning. Kammarrätten i påpekar alt kommillén inlenärmare har behandlat frågan om utvidgningen lill fåmansföretag. Enligtkammarrättens mening hade det varit av värde alt få behovet och konsekvensernaav utvidgningen belysta, Kammarrällen ulgår från all detta kan ske under delfortsatta lagstiftningsarbetet, SHlO-FamUjeföreiugen år av uppfattningen atl kretsen avföretag som berörs av spärreglerna inle bör utvidgas från de s, k. familjebolagenmed mycket koncentrerat ägande till hela fåmansföretagsseklorn. 1983/84:63 46 2.3 Allmänna utgångspunkter för spärreglernas tillämpning Vid bedömningen av om ett fåmansföretag även efterägarskifte skall ha rätt till förlustavdrag bör enligl kommittén det avgörandevara all det bestämmande inflytandet- rner än hälften av rösterna -vidbeskattningsårets utgång inte har övergått på någon som inte hade sådant inflylandevid förlustårets ingång. Som ytterligare förutsättning krävs atl aktier ellerandelar motsvarande mer ån hälften av rösterna inte har bytt ägare. Fleraremissinstanser har synpunkler på förslagel i denna del. Den koppling av begränsningsreglerna till röstetalet somkommittén föreslagit är i och för sig välmotiverad men öppnar möjligheter tillkringgående. Exempelvis kan ett fåmansföretag nyemittera aktier som har ettröstvärde på en Uondels röst vardera i förhållande till de redan befintligaaktierna i företaget. Sådana aktier kan ges ut upp till ett röstvärde av 50 %av det sammanlagda röstvärdet utan att rätten till förlustavdrag går förlorad.Detta innebär alt av det totala akliekapitalel kan tecknas av en ny akfieägareoch atl - om denne är ett aktiebolag - det företag som gett ut akUerna blir etthelägt dotterbolag. Därvid skulle det bli möjligt för de inblandade förelagenall la och ge koncernbidrag i enlighel med bestämmelserna i 43 §kommunalskattelagen. Såsom förslaget till 8 S utformats kan en sådan nyemissiondessutom förenas med exempelvis ett opUonsavtal avseende de resterande"gamla" aktierna. Därigenom framstår Iransakfionen såsom en klarhandel med förlustavdrag. För alt förhindra dylika konstruktioner bör enligt RSV:smening spärreglerna kompletteras sä atl förändringar i akUeägandet också fårbetydelse för rätten till förlustavdrag. Kommittén har övervägt om företagsledares förvärv skall undantasfrån spärreglerna (s. 28 f). En sådan bestämmelse skulle i vissa fall undanröjaölägenheterna för aktieägare som innehar aktier i en omfattning som ligger inärheten av den föreslagna brytpunkten. Genomförs kommitténs förslag skulle ettfåmansföretags rätt till förlustavdrag alltid gå förlorad exempelvis när aktiereller andelar innehas i förhållandet 49/51 och den person som innehar 51 %avyttrar sina akfier eUer andelar till någon utanför sin närståendekrets.Likaså skulle ett företag förlora sin rätt fill förlustavdrag om en person somhar hälften av aktierna eller andelarna löser in en kompanjons aklier ellerandelar och därigenom får ett bestämmande inflytande. Sistnämnda exempel börjämföras med det förhållandet att rätten till förlustavdrag skulle hakvarstått om avytiringen i stället hade skett till någon helt utomstående. Medhänsyn till dessa effekter anser RSV att i vart fall den som var företagsledarevid såväl förlustårets ingång som vid förvärvstillfället bör ingå i den gruppav personer som fritt får förvärva aktier eller andelar. Den förändring som skall medföra att förlustavdragsrättengår förlorad föresläs bli mätt i röstetal i stället för som i andelstal. Enpå så sätt utformad regel kan enkelt missbrukas. I synnerhet gäller delta iavsaknad av 1983/84:63 47 Antag att alla 1 000 aklier i ett företaginnehas av en person. Företagel gör en riktad nyemission av 10 000 aktier med 1/10-delsröstvärde till ett aktiebolag som önskar överta företaget. Köparbolagel innehardärefter av aktiekapitalet men endasl av röstetalet. Koncernbidrag kan lämnas, varför underskotten snabbi och fuUständigtkan utnyttjas. Med hänsyn fill den genomsyn av fåmansföretagen som sker ibeskattningshänseende, anser atl det föreliggande lagförslagetmedför alltför stora avsteg från principen, att endast den, som haft enförlust, bör ha rätt fill avdrag för denna. Neutraliteten i beskattningenmellan olika företagsformer synes heller inte i tillräckligt hög grad habeaktats. Åtskilliga fåmansakfiebolag ägs och drivs av en enda person ochverksamheten i dessa bedrivs under nästan idenUska förhållanden som en enskildrörelse. Å andra sidan är många fåmansägda aktiebolags verksamhet till sinkaraktär och omfattning i stora delar väsentligen annorlunda än de aktiebolag,som ägs av en enda person och där denne mänga gånger är den ende anställde iföretaget. Ägaridentiteten hos dessa siörre fåmansägda aktiebolag är ofta merknuten till en viss familj än en viss enskild person. Vad gäller kommitténs förslag att ett fåmansföretag intebör få behålla rätlen till föriustutjämning om aktier motsvarande mer änhälften av rösterna för samtliga aktier i företaget byter ägare, kan ifrågasättasom kommittén inte i väl hög grad knyter företagets identitet till detbestämmande inflytandet. Kommitténs förslag torde medge alltför storaaktieöverlåtelser liU andra personer än de, som Ullhör den närstående kretsen,utan att rätten till förlustavdrag förloras. Enligl lagförslaget blir det fullt möjligt för en person,som äger samtliga aktier i ett aktiebolag, att vid lika röstetal för aktiernaöverlåta av dessa till en utomstående person utan att det bestämmandeinflytandet i bolaget förändras. Vid tolerans av en så omfattande aklieöverlåtelsekan ifrågasättas, om inte kringgående kan uppkomma. Som exempel kan anförasnämnda fall då av aktierna överlåtes till utomstående. Då det bestämmandeinflytandet kvarstår hos den tidigare ägaren, kan eventuella förlustavdragutnyttjas. När så skett överlätes resterande del av aktierna till den utomstående.I och med alt den utomstående kan förvärva en så stor del utan att rätten tillförlustutjämning bortfaller, torde ett sådant kringgående framstå som ganskariskfritt för honom. Här måste också beaktas de sidoavtal om opUonsrätl som kanha träffats i samband med aktieöverlåtelsen och som inte blir kända för beskaltningsmyndigheterna. Då del gäller fåmansföretag, där aktierna har olika rösträtt,kan en betydligt större andel än halva aktiekapitalet överlåtas utan att detbestämmande inflytandet förändras och att rätten till avdrag för tidigareuppkomna förluster förloras. Etl exempel kan belysa detta förhållande: Antag, att en person äger samtliga aktier i ett företag.Aktiernas antal är 2 250 stycken och deras nominella värde är 100 kr.Aktiekapitalet uppgår då . Antag vidare, att aktierna fördelarsig på 1 250 A-aktier och 1 000 B-aktier. Varje A-aktie represenlerar en röstoch varje B-aktie en tiondels röst. Ägaren förfogar då sammanlagt över 1 350röster. Han kan följaktligen överlåta aktier motsvarande 674 röster utan atthan mister sitt 1983/84:63 48 bestämmande inflytande i bolaget och ulan all akliermotsvarande rner än hälften av rösterna för samtliga aktier i bolaget byterägare. Väljer han alt överlåta samtliga 1 000 B-aktier, vilka motsvarar 100röster, kan han dessutom överlåta 574 A-aktier utan att han mister inflytandet.1 detta fall kan således ägaren överiåla aklier med ett sammanlagt nominelltvärde av (1 000 X 100-t-574 X 100=) , vilkel utgör 70 %.av aktiekapitalet, ulan alt rätten lill förlusluljämning går förlorad. Delsaknar därvid betydelse till vem aktierna överlåtes. Oavsett vem som förvärvaraktierna kan ägaridentiteten i företaget inte anses bevarad i ett sådant fall.Rätten till förlustavdrag bör då heller inle finnas. Kammarrätten i , som i de flesla avseenden instämmermed kommittén, framför dock några synpunkter: