prop · G703171 · 1983-12-31 00:00:00 — Prop.1983/84:171 Regeringens proposition omändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. Regeringenföreslår att antaga det förslag som har upptagits i bifogade utdragav regeringsprotokoll. Ipropositionen föreslås en ändring i lagen (1982:617) om ufiändska förvärv avsvenska företag m. m. som innebär att utländska bolags förvärv av aktier somavser transaktioner inom samma koncern blir tillståndspliktiga. Ändringensyftar till att försvåra ett kringgående av lagen och att motverka enurholkning av förvärvskontrollen. 1983/84:171 2 Lagom ändring i lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska Härigenomföreskrivs att 8 § lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska förelag m. m.skall ha nedan angivna lydelse. 8§ Vidberäkning av antal aktier enligt 7 § skall varje aktie räknas med som tillhör 1. ettföretag som ingår i samma koncern som förvärvaren, 2. ett företag över vilketförvärvaren har ett bestämmande inflytande, om förvärvaren är utländskmedborgare, 3. förvärvarens make, barn,föräldrar eller syskon eller ett företag över vilket en sådan anhörig har ettbestämmande inflytande. Förstastycket I gäller inte när ett utländskt rättssubjekt inom en koncern förvärvaraktier i ett svenskt bolag inom samma koncern. Dennalag träder i kraft efter den dag då lagen enligt uppgift pä denutkommit från trycket i . Äldre bestämmelser skalldock tillämpas på förvärv som har skett före ikraftträdandet och på förvärv somgrundas på optionsrätt eller annan rättighet som har förvärvats föreikraftträdandet. 1983/84:171 3 Närvarande: statsministern , ordförande, ochstatsråden , , , , , ,, , , , , , , Proposition om ändring i lagen (1982:617) om utländskaförvärv av svenska företag m. m. Enligt lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenskaföretag m.m. (företagsförvärvslagen) kontrolleras del utländska inflytandetöver svenska företag genom en särskild lillsländskontroll i samband med vissaförvärvssituationer. Denna förvärvskontroll innebär att elt s. k. kontrollsubjektinte utan tillstånd för varje särskilt fall får förvärva aktier över vissagränser i svenska aktiebolag eller i rörelser som bedrivs här i landet m. m.Vid bedömningen av om ett aktieförvärv är tillståndspliktigt därför altförvärvet medför att någon i lagen angiven innehavsgräns överskrids skallenligt lagen varje aktie i det förvärvade bolaget räknas med som tillhörföretag som ingår i samma koncern som förvärvaren. Bestämmelsen har i praxistillämpats så att förvärv inom en koncern inte kräver tillstånd. Att sädana s.k. inomkoncernsförvärv står helt utanför förvärvskontrollen kan innebäraolägenheter genom atl vissa transaktioner kan bli möjliga som inle står iöverensstämmelse med det grundläggande syftet med lagen. Enligt 1 § företagsförvärvslagen begränsas rätten förutländska rättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt, s.k. kontrollsubjekt,all förvärva aktier i svenska aktiebolag m. m. Enligt 3 § företagsförvärvslagenär kontrollsubjekt förutom utländska rättssubjekt bl. a. svenska aktiebolagsom saknar utlänningsförbehåll i sin bolagsordning. Tillståndsplikten är utformadenligt 7 § företagsförvärvslagen pä sä sätt all konlrollsubjekl inte utantillstånd för varje särskilt fall får förvärva bl. a. sä mänga aktier i svenska Rällelse: S. 3, under Närvarande Utgår: 1. , ,, R. och Thunborg Prop.1983/84:171 4 aktiebolag alt genoiu lörviirvct förviirvaiens andel avaktiekapitalet eller löslctalel för samtliga aktier i bolaget konuncr allöverskrida något av gränsvärdena 10. Detta innebär, atl om ett koiilrollsubjekts aktieförvärvtillsammans med tidigare innehav understiger gränsviiidet H)'/< eller redanöverstiger 509f. behövs inget tillstånd för förvärvet. Föi- atl beräkna om ett kontrollsubjekts aktieförvärv blii'tillsiåndsplik-tigl genom all något av de angivna griinsväidena överskridsskall enligt 8 S första stycket I. varjeaktie räknas med som tillhör eil löieiag som ingår i samma koncern som förvärvaicn.Begreppet koncern används här i en vidsträckt betydelse, vilket innebär att enkoncern föreligger oberoende av om moderföretaget är ett aktiebolag, enekonomisk förening eller handelsbolag. Bestämmelserna avser också utländskakoncerner, vilket innebär att svenska dotterbolag kan ingå i en utländskkoncern och koncernföi-hällande kan föreligga mellan llcia utländska företag(se prop. 1981/ 82: 135). Avsikten med bestämmelsen är enligt prop. 1981/82:135 all hindra att förvärvskonliollen kringgås genom att förvärvet eller ledanbefintliga innehav av aktier vid ett förvärv fördelas mellan i delta fiillförvärvaren närstående juridiska personer så att angivna gränsvärden inleöverskrids. Bestämmelsen i 8 S första stycket I. kan innebära att aktieförvärv inom en koncern inte kriivernågon tillståndsprövning om sammanräkningen i elt sådant fall visar att denövre förvärvsgränsen för kontroll. 5()'i. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 8 S första stycket 1.har också regeringen i elt beslut i ett förviirvsiillståndsärende den 10november 1983 uttalat att visst förvärv inom en koncern inte var tillståndspliktigtenligt företagsförvärvslugen. I ärendet hade elt helägl dotterbolag i enkoncern ansökt om tillstånd atl förvärva ett annat heliigi doiierbolag i sammakoncern. Det grundläggande syftet med den angivna lagstiftningenkring utländska företags förvärv av svenska förelag är att den innebär ettskydd mot atl svenska förelag på ett oönskat sätt tas över av någon vissutländsk iniies-sent. Skyddet åstadkoms genom den tillståndsprövning somlagstiftningen kräver vid varje förvärv av viss storiek. Som har nämnts krävs i de flesta fall inget föivärvstillståndför förvärv inom en koncern, eftersom den övre gränsen för aktieinnehav äröverskriden. Detta oavsett om omstruktureringen berör ett företag inomkoncernen som är beläget utomlands. Denna ordning kan enligt min meninginnebära en risk för urholkning av det grundläggande syftet medförvärvskontrollen, nämligen att förhindra att ett utländskt bolag eller Prop.1983/84:171 5 intresse utan någon kontroll och på ett oönskat sättskaffar sig ett bestämmande inflytande i ett svenskt förelag. Jag kanillustrera detta med ett praktiskt exempel. Det utländska företaget A vill utannågon förvärvsprövning köpa det svenska företaget C som är elt helägldotterbolag till ett utländskt eller ett svenskt företag, B. B bildar utomlandselt nytt dotterföretag som kan förvärva aktierna i det svenska företaget någon tillståndsprövning. Den ändrade strukturen inom koncernen innebär juingen ändring av ägandeförhållandet och den nuvarande ordningen kräver enligtföretagsförvärvslagen inget tillstånd. Det utländska företaget A kan därefterförvärva aktierna i bolaget D och därmed också det svenska företaget C utannågot tillstånd, eftersom den svenska lagen inte är tillämplig påföretagsförvärv utomlands. Förvärvet prövas alltså inte trots att det svenskaföretaget C därigenom får en ny utländsk ägare. En tillståndsprövning i det nuillustrerade fallet vid del utländska dotterbolagets förvärv av det svenskadotterbolaget möjliggör alt förvärvaiens lämplighet kan kontrolleras och därmedockså syftet med förvärvet även om detta endast kan sägas innebära enomstrukturering av ägandet inom en koncern. Andra utländska intressenter kanfinnas i bakgrunden eller andra skäl till förvärvet kan framgå vid enförvärvskontroll. En sådan kontrollmöjlighet överensstämmer enligt min meningmed det allmänna samhällsintresset av att ha inflytande över utländskaintressen i svenska företag. Det sagdainnebär en utvidgning av förvärvskonliollen av huvudsakligen teknisk natur ochi enlighet med lagens grundläggande intentioner och innebär ocksä atl det blirsvårare att kringgå förvärvskontrollen. Jag vill dock erinra om att det inomindustridepartementet f. n. pågår en utredning och en översyn av förelagsförvurvslageni sin helhet. Denna översyn bör enligt min mening inte hindra ett införande aven vidgad kontrollmöjlighet i enlighet med vad jag nu har anfört. Med anledning av vad jag nu har sagt föreslår jag alt företagsförvärvsla-genkompletteras så atl förvärv inom samma koncern blir lillståndspliktiga omförvärvaren är ett utländskt bolac inom koncernen. I enlighet med vad jag nu har anfört har inomindustridepartementet upprättats förslag till lag om ändring i lagen (1982:617)om utländska förvärv av svenska företag m.m. Som jag sagt kan lagen i sin nuvarande lydelse iangivna delar i vissa fall medge elt kringgående och en urholkning avförvärvskontrollen. Enligt min mening är det av väsentligt intresse att dennaolägenhet så snabbt som möjligt undanröjs. En fördröjning avlagstiftningsfrågan innebär att avsevärt men kan uppkomma. Jag anser därtor atllagrådets yttrande kan undvaras i detta fall. 1983/84:171 6 Medhänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslårriksdagen alt antaga förslaget till lag om ändring i lagen (1982:617) omutländska förvärv av svenska företag m. m. Regeringenansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genomproposition föreslå att antaga det förslag som föredraganden harlagt fram.