prop · G703184 · 1983-12-31 00:00:00 — Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän ellerdomstol och är det ostridigt mellan parterna att lösningsrätt föreligger ellerförklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handen utan attlösenbeloppet fastställes, är aktieägarna skyldiga att till moderbolagetöverlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget ställerav skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolengodkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet förtiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller tillbetalning. Denna lag träder i kraft . Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenomföreskrivs att 15 kap. 8 och 10 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall hanedan angivna lydelse. Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ettdotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio riondelar avröstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att avde övriga aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna.Den som har aktier som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta avmoderbolaget. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister. En tvist om huruvida rätt eller skyldighet till inlösenföreligger eller om lösenbeloppet skall prövas av tre skiljemän enligt lagen(1929:145) om skiljemän, om något annat inte följer av bestämmelserna i dettakapitel. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilkenskiljedomen skall meddelas är inte tillämpliga vid sådana tvister. Part som ärmissnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagarfrån det skiljedomen delgavs honom. Rätt domstol är tingsrätten i den ort därdotterbolagets styrelse har sill säte. Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier idotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolagetöverlåta sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvaraersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat. Kostnadernaför skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen påsärskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt eller delvis svara fördessa kostnader. Prövas entvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parternaatt det finns lösningsrätt eller förklaras det i en skiljedom att sådan rättfinns utan att lösenbeloppet fastställs, är aktieägarna skyldiga atttill moderbolaget överlämna sina aktie- Prövas entvist om inlösen enligt 8 § av skiljemän eller domstol och är det ostridigtmellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en lagakraftvunnendom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet fastställs, är aktieägarnaskyldiga att till moderbola- brev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast om moderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen, för det kommande lösenbeloppet med ränta. getöverlämna sina aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen. Detta gäller endast ommoderbolaget ställer säkerhet, som godkänts av skiljemännen eller, om tvistenär anhängig vid domstol, av domstolen, för det kommande lösenbeloppet medränta. Aktieägarnahar rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställtstill dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Dennalag träder i kraft den . 1983/84:184 16 Närvarande: justitierådet , f. d. justitierådet ,regeringsrådet . Enligt utdrag av protokoll vid regeringssammanträde den 15mars 1984 har regeringen på hemställan av statsrådet beslutat inhämtalagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändringi aktiebolagslagen (1975: 1385) och 2. lag om ändringi försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslagen har inför lagrådet föredragits avhovrättsassessorn Per . Förslagen föranleder följande yttrande avlagrådet. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385) 8 kap. 4 § krävs enligt 8 kap. 4 och 11 §§ samt 13kap. 7 § aktiebolagslagen svenskt medborgarskap och bosättning i föruppdrag som styrelseledamot, verkställande direktör, firmatecknare ochlikvidator i svenskt aktiebolag, om inte regeringen eller myndighet somregeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Genom ändringar iförevarande 8 kap. 4 § föreslås att kravet på svenskt medborgarskap slopassåtillvida att även den som är medborgare i annat nordiskt land än Sverigeskall kunna inneha uppdrag som sagts. Vidare föresläs lättnad i kravet påbosättning i för styrelseledamot och likvidator. Medborgare i nordisktland, som innehar sådant uppdrag, skall få vara bosatt i annat nordiskt land änSverige, om minst halva antalet styrelseledamöter eller likvidatorer är bosattai . Det föresläs också att regeringen i särskilda fall får besluta attde föreslagna undantagen från angivna krav inte skall gälla. Lagrådet finner ej anledning till erinran i sak mot deföreslagna ändringarna i paragrafens första stycke. Dessa har emellertid fåtten mindre lyckad redaktionell utformning. När det i den första av de bådatillagda meningarna sägs, att kravet på svenskt medborgarskap inte gäller för"medborgare i de nordiska länderna" kan det senare uttrycket integärna omfatta medborgare i . 1 den följande meningen avses emellertidmed "sådana medborgare" även svenska medborgare. Även om den avseddainnebörden kan utläsas, bör en omformulering ske. Den andra av de tillagdameningarna är också i övrigt redaktionellt onöjaktig. Det torde vidare -inteminst med tanke på utländska läsare - böra tydliggöras att fråga är om Prop.1983/84:184 17 medborgarskapoch bosättning i , , och . De föreslagnatilläggsbestämmelserna ger också anledning till en omdisposi-tion av paragrafensålunda, att den i första meningen intagna regeln om dispens frånmedborgarskaps- och bosättningskraven flyttas ned, så att den följer eftersamtliga bestämmelser angående dessa krav. Enligtdet andra stycket i det remitterade förslaget får regeringen i särskilda fallbesluta att de föreslagna tilläggsmeningarna i första stycket inte skall gälla.Enligt remissprotokollet åsyftas därvid särskilt vissa nyckelföretag inom krigsmaterielindustrin,där det av hänsyn till den svenska säkerhetspolitiken är önskvärt att ävenframdeles kunna kontrollera avvikelser från det grundläggande kravet påsvenskt medborgarskap och svensk bosättning. Vid föredragningen inför lagrådethar upplysts att meningen med den föreslagna bestämmelsen är att regeringen ivarje särskilt fall skall ingripa med beslut rörande ett visst företag. Det läreremellertid inte vara möjligt för regeringen att på tänkt sätt ingripa i vaijesärskilt fall, ty regeringen kan inte utan vidare väntas få kännedom om varjeföretag beträffande vilket anledning till ingripande uppkommer. Bestämmelsen tordedärför böra gå ut på att regeringen får meddela generella föreskrifter omundantag från de föreslagna bestämmelserna i första stycket. Sådant bemyndigandetorde av kunna lämnas enligt 8 kap. 7 § regeringsformen . Detnu behandlade tillägget är föranlett av de nya bestämmelserna i första stycketoch hör ihop med dem. Med hänsyn härtill och för att få någoriunda ordning påalla de bestämmelser paragrafen nu skall innehålla förordar lagrådet atttillägget får sin plats i direkt anslutning till nämnda bestämmelser. Ienlighet med det anförda föreslär lagrådet att paragrafen ges följande lydelse: "Styrelseledamotoch verkställande direktör skall vara svenska medborgare och bosatta iSverige. Med svenskt medborgarskap jämställs medborgarskap i , ,eller . Styrelseledamot kan vara bosatt i något av nu angivnaländer, om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i får meddela föreskrifter om att andra och tredje meningarna ej skallgälla i fråga om vissa bolag. Densom är omyndig eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställandedirektör. Regeringeneller myndighet som regeringen bestämmer kan för särskilt fall tillåta undantagfrån de villkor om medborgarskap och bosättning som föreskrivs i förstastycket." Iremissprotokollet anförs att den föreslagna lagändringen för styrelseledamöterbör gälla även för likvidatorer och den föreslagna lagändringen för verkställandedirektör även för firmatecknare. Att märka är emellertid att den i 8 kap. 11 §gjorda hänvisningen i fråga om firmatecknare till 4 § i kapitlet är så utformadatt de nu föreslagna ändringarna i 4 § beträffande 1983/84:184 18 verkställandedirektör inte blir tillämpliga på firmatecknare som är styrelseledamot. Försådan firmatecknare kommer de bestämmelser i 4 § som angår styrelseledamot attbli tillämpliga. Är meningen att för firmatecknare skall gälla sammabestämmelser, oavsett om han är styrelseledamot eller inte, bör alltsåhänvisningsbestämmelsen i 8 kap. 11 § ändras. Enligt 8 kap. 1 § sistastycket skall vad som sägs i lagen om styrelseledamot i tillämpliga delargälla om suppleant. Den föreslagna ändringen rörande bosättningskravet fåranses innebära att vid regelns tillämpning antalet styrelseledamöter skall räknasför sig och antalet suppleanter för sig. En fråga som inte ärberörd i remissprotokollet men som torde böra klarläggas är, om ett aktiebolagfår i sin bolagsordning ta in föreskrifter som innebär högre krav i fråga omsvenskt medborgarskap eller svensk bosättning än som följer av de föreslagnabestämmelserna. Om sådana föreskrifter anses tillåtna kan böra övervägas enantydan därom i lagtexten (jfr andra regler i lagen där förbehåll görs för detfall att bolagsordningen föreskriver annat). Enligtandra stycket i förevarande paragraf skall tvist om inlösen av minoritetsaktierprövas av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän, i den mån ejannat följer av bestämmelserna i 14 kap. Meddelad skiljedom i tvisten kan förnärvarande klandras endast på formella grunder enligt 21 § lagen om skiljemän.Genom ett tillägg i andra stycket föreslås nu rätt för part i tvisten attklandra skiljedomen även på materiell grund. Som en tredje mening i stycketföreslås sålunda bestämmelsen, att part som är missnöjd med skiljedomen harrätt att väcka talan vid domstol från det skiljedomen delgavshonom. Därefter anges i en fjärde mening, att rätt domstol är tingsrätten i denort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. Genom sin generellautformning blir den föreslagna bestämmelsen tilllämplig även vid påannan än materiell grund, t. ex. på någon av de grunder som anges i 21 § lagenom skiljemän. Fråga kan därmed uppkomma om vid på någon av dessagrunder den nya bestämmelsen i förevarande paragraf eller 21 § lagen omskiljemän skall vara tillämplig. Frågan har betydelse för vilken domstol som äratt anse som rätt forum. Enligt förevarande paragraf skall nämligen talaninstämmas till tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte,men enligt 26 § lagen om skiljemän skall talan instämmas till den tingsrättvarunder svaranden lyder i tvistemål, som rör hans person. Finns inte behörigdomstol i sistnämnda fall upptages målet av . En ordning motsvarande densom nu föreslås angående av skiljedom fanns lag omaktiebolag. Där löstes den nu berörda frågan om tillämpligt lagrum genom enuttrycklig bestämmelse av innehåll, att vid enligt aktiebolagslagens bestämmelselagen om skiljemän 1983/84:184 19 skullegälla i tillämpliga delar i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem (se223 § 2 mom. andra stycket aktiebolagslag). Genom begränsningen tillskiljemännen och förfarandet uteslöts bestämmelserna om å skiljedom,vilket medförde att aktiebolagslagens bestämmelse i denna del blev exklusivttillämplig. På samma sätt som skedde aktiebolagslag bör i nuvarandelag i samband med den föreslagna ändringen genom en särskild bestämmelseklarläggas att aktiebolagslagens bestämmelser om skall gälla exklusivtframför bestämmelserna i lagen om skiljemän. Enligtden föreslagna bestämmelsen i den första av de tillagda meningarna ägermissnöjd part väcka talan vid domstol från det skiljedomen"delgavs honom". Varken förevarande paragraf eller lagen om skiljemäninnehåller emellertid någon bestämmelse om hur skiljedom skall delges part.Uttrycket "delgavs" leder därför tanken närmast till sådan delgivningsom regleras i delgivningslagen (1970:428). Om sådan delgivning är emellertidinte fråga här. 117 § lagen om skiljemän föreskrivs att skiljemännen bör iskiljedomen ange ort och dag för meddelandet samt så snart ske kan och senastomedelbart efter skiljedomens meddelande underrätta parterna, när och var denhålles till hända. Den som vill klandra skiljedomen enligt 21 § i lagen skallinstämma sitt från det "parten fått del av skiljedomeni huvudskrift eller bestyrkt avskrift". Uttryckssättet i den nu föreslagnabestämmelsen bör ansluta sig till uttryckssättet i lagen om skiljemän. Lagrådetförordar därför att bestämmelsen ändras så att tiden för talans väckande angestill från det parten fått del av skiljedomen i huvudskrift ellerbestyrkt avskrift. Lagrådetförordar i enlighet med det sagda att förevarande 14 kap. 9 § får följandeinnehåll. I en första mening föreskrivs att tvist huruvida rätt ellerskyldighet till inlösen föreligger eller tvist om lösenbeloppet prövas av treskiljemän. Därefter får i en andra mening följa bestämmelsen, att i den män ejannat följer av bestämmelserna i 14 kap. vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän gäller i tillämpliga delar i fråga om skiljemännen ochförfarandet inför dem. 1 en tredje mening följer, att bestämmelserna i 18 §andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedom skall meddelas dock integäller. Slutligen följer de i remissen föreslagna bestämmelserna om ,fördelade på två meningar. Av dem bör den första lyda, att part som är missnöjdmed skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol från dethan fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift, och denandra få den lydelse det remitterade förslaget innehåller. Paragrafenhar av någon anledning fått en egendomlig disposition med materiella och processuellaregler om varandra. Denna bristande systematik blir mera framträdande efter deföreslagna ändringarna. En betydande vinst skulle göras om sista stycketsbestämmelser anågende kostnaderna för skiljemannaförfarandet flyttades upp tillandra styckets bestämmelser 1983/84:184 20 omskiljemannaförfarandet närmast före de nya reglerna om . Ett annat skäldärtill är att klanderreglerna även gäller skiljedomskostnaderna. Förslagettill lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982; 713) Iparagrafen föreslås tillägg av samma innehåll som det föreslagna tillägget i14 kap. 9 § aktiebolagslagen. Lagrådet hänvisar till vad som anförts vidsistnämnda paragraf. Prop.1983/84:184 21 Närvarande: statsministern , ordförande, ochstatsråden , , ,, , , , , , ,, , R. , , , , Proposition om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) ni. Föredraganden anmäler lagrådets yttrande' över förslagtill 1. lag om ändringi aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändringi försäkringsrörelselagen (1982:713). Föredraganden redogör för lagrådetsyttrande och anför. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 8 kap. 4 § Jag ansluter mig till vad lagrådet har anfört om beräkningav antalet styrelseledamöter och antalet suppleanter dä fråga är ombosättningskravet enligt första stycket tredje meningen i det remitteradeförslaget. Den oklarhet som lagrådet har påpekat i första stycketandra och tredje meningarna av det remitterade förslaget bör undanröjas genomen redaktionell ändring. Jag är däremot inte beredd att förorda en sågenomgripande omredigering av paragrafen som lagrådet har föreslagit. Lagrådet har vidare föreslagit vissa sakliga ändringar iandra stycket av det remitterade förslaget. Det remitterade förslaget innebäratt regeringen i särskilda fall får besluta att första stycket andra och tredjemeningarna inte skall gälla. Lagrådet förordar däremot att regeringen skallbemyndigas att meddela generella föreskrifter om undantag. Efter samråd medstatsrådet anser jag för egen del att det remitterade förslagetinnebär en lämpligare ordning. Mot bakgrund av att möjligheterna att göraundantag från de föreslagna reglerna rörande övriga nordiska medborgare och nordiskbosättning främst bör avse nyckelföretag inom krigsmaterielindustrin ' Beslut om lagrådsremiss fattat vid regeringssammanträdeden . Prop.1983/84:184 22 och då tillverkningen av krigsmateriel är underkastadregeringens kontroll, torde det nämligen inte innebära några svårigheter att isärskilda fall fastställa vilka företag som inte bör omfattas av de föreslagnabestämmelserna. Jag anser inte heller att det finns anledning att ändrabestämmelserna om firmatecknare i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen. I fråga om firmatecknaresom även är styrelseledamot bör alltså bestämmelserna om styrelseledamot gällaoch inte bestämmelserna om verkställande direktör. Sluthgenhar lagrådet tagit upp frågan, om ett bolag i sin bolagsordning får ta införeskrifter som innebär högre krav i fråga om svenskt medborgarskap ellersvensk bosättning än som följer av de i remissprotokollet föreslagnabestämmelserna. Enligt min mening är det uppenbart att så får ske. Någonsärskild lagregel behövs inte om detta. 14 kap. 9 § Jag tillstyrker lagrådets förslag till ändrad lydelse avparagrafen och ansluter mig till lagrådets uttalanden om paragrafens innebörd. Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen 15 kap. 8 § Jag hänvisar till vad jag har anfört vid 14 kap. 9 §aktiebolagslagen. Jag hemställer att regeringen föreslår att anta de av lagrådet granskade förslagen med vidtagnaändringar. Regeringen ansluter sig till föredragandens övervägandenoch beslutar att genom proposition föreslå att anta de förslag somföredraganden har lagt fram. 1983/84:184 23 Propositionenshuvudsakliga innehåll ..................... I Lag om ändring iaktiebolagslagen (1975:1385) .... 2 Lagom ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713) 4 Utdragav protokoll vid regeringsammanträde .... 6 1 Inledning ........................................................ 6 2 Allmän motivering ........................................... ... 7 2.1 Bolagsledningens medborgarskap m.m............... 7 2.2 Inlösen av minoritetsaktier ........................... 8 2.3 Ikraftträdande ............................................. 10 3 Upprättade lagförslag ....................................... 10 4 Specialmotivering ........................................... .. 10 4.1 Förslaget till lag om ändring iaktiebolagslagen . 4.2 Förslaget till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen II 5 Hemställan ..................................................... ... II 6 Beslut .......................................................... ... II Bilaga.De remitterade förslagen .......................... .. 12 Utdragav lagrådets protokoll .... ... 16 Utdragav protokoll vid regeringssammanträde ... 21