prop · G70384 · 1983-12-31 00:00:00 — Lagrådethar i anslutning till denna bestämmelse ifrågasatt huruvida det är möjligt attgenom avtal frångå den inbördes lika rätten. I anledning härav bör understrykasatt denna regel inte är dispositiv. Endasti den mån det efter utbetalning av förlagsinsatserna finns överskott får debehållna fillgångarna användas för utbetalning till medlemmarna elleravsättning till andra ändamål, l.ex. utbetalning till något allmännyttigtändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna (jfr. 6 § första stycket10). Paragrafeninnehåller i första stycket en föreskrift om att ett förlagsandelsbevis skallutfärdas för varje förlagsinsats. Enligl förslaget i lagrådsremissen skulleett förlagsandelsbevis ställas till innehavaren eller till viss man ellerorder. Genom en föreskrift i nästföljande paragraf skulle därjämte för beviseti tillämpliga delar gälla vad som är föreskrivet om löpande skuldebrev iskuldebrevslagen (1936: 81). Lagrådet påpekar för sin del att Prop.1983/84:84 52 dettai vissa fall kan föranleda lillämpningssvärigheler (se bilaga 1.4). I anledningav vad lagrådet anfört bör det finnas möjlighet att utfärda också till viss manställda andelsbevis. Konsekvenserna av detta behandlas närmare under 16 f §.Beviset skall sålunda slällas till viss man, till innehavaren eller till vissman eller order och innehålla vissa uppgifter bl. a. om rätten lill utdelningoch del sätt på vilket den skall utbetalas. Uppgift skall vidare finnas om detsätt på vilket inlösen skall ske. Uppgifi skall också lämnas om debegränsningar, som finns i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga samten erinran om ogilfighetsregeln i 16c § andra stycket. I andra stycket finns enbestämmelse om att ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. Ilikhei med vad som gäller beiräffande bl. a. aktier får namnteckning återges itryck eller på annat jiknande sätt. Som nämnts under 16 e §föreslogs i lagrådsremissen att ett förlagsandelsbevis skulle ställas tillinnehavaren eller till viss man eller order. Det föreslogs vidare atl reglernaom löpande skuldebrev i princip skulle göras fillämpliga på beviset. påpekar kan detta i vissa fall medföra den olägenheten alt föreningeninte alltid kan veta vem som är innehavare, vilket kan medföra att föreningenibland kan ha svårt att på ett tillfredsställande sätt utnyttja sinuppsägningsrätt. Ianledning härav bör systemet bli föremål för en Justering. Som anförts under 16e § bör etl förlagsandelsbevis kunna ställas lill viss man, fill innehavareneller till viss man eller order. I nu förevarande paragrafstadgas atl reglerna i skuldebrevslagen gäller i lillämpliga delar för bevisen.Reglerna om enkla skuldebrev gäller för lill viss man ställda andelsbevis medanreglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna avandelsbevis. Detta innebär att föreningen kan välja mellan antingen elt systemdär de påpekade olägenherna för föreningen inle bör kunna uppstå (enklaandelsbevis) eller ett system där sådana ölägenheter i vissa fall kan föreliggamen som å andra sidan bättre tillgodoser den allmänna omsättningens krav(löpande andelsbevis). Det bör påpekas atl ingenfing hindrar att en och sammaförening tillämpar båda systemen parallellt. I paragrafen finnsdärutöver i fråga om andelsbevis ställt till viss man eller order en särskildlegitimationsregel som innebär att den som innehar beviset och enligtföreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen i fråga ärlikställd med den som enligl 13 § andra stycket skuldebrevslagen förmodas ägarätt att göra skuldebrevet gällande. Detta innebär atl den som innehar ettsådant bevis kan legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 § andrastycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om alt hanär ägare till förlagsandelen. Denna sistnämnda möjlighet kan få praktiskbetydelse t. ex. när beviset tillfallit någon genom arv eller något annalfamiljerättsligt fång. Förvärvaren kan då hos för- 1983/84:84 53 eningen förete arvsskiftet eller någon annan handling somulvisar förvärvet, varefter föreningen förser beviset med legitimerandepåskrift. Fångeshandlingen behöver därefter inte företes vid framtidaöverlåtelse. får betydelse även för en senare förvärvare genom attden har samma rättsverkan som en sådan skriftlig överlåtelse som avses iskuldebrevslagen. Som lagrådet påpekat kan föreningen bU skadeståndsskyldig,om den vid sin prövning av ett förvärvs giltighet förfar vårdslöst (jfr SOUI971:15 s. 166). Lagrådet har i anslutning till den angivna bestämmelsenanfört atl den fått en otydlig utformning. Jag kan inte ansluta mig till detta.Motsvarande utformning finns i 33 § akfiefondslagen (1974:931) och i 3 kap. 6 §aktiebolagslagen (1975:1385) för samma regel. Det finns i stället anledningatl anta alt en annan utformning i föreningslagen än i de båda andra lagarnaskulle ge upphov till oklarheter. Lagrådets ändringsförslag bör således inte genomföras. För den som överväger atl skjuta lill en förlagsinsatseller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilkaövriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksomden rätt till utdelning som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessauppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare altförteckningen skall hållas tillgänglig för envar som vill ta del av den. Detkapital som tillförs en förening i form av förlagsinsatser hör liksom detkapilal som kommer från de vanliga medlemmerna till föreningens bundna kapital.Både för föreningen och för borgenärerna är del viktigt att det bundnakapitalet långsiktigt står till föreningens förfogande. I fråga ommedlemsinsatserna gäller i princip att återbetalning inte får ske annal än isamband med atl en medlem avgår eller föreningen upplöses. Om en medlem harskjutit lill högre insatsbelopp än det obligatoriska, har han dock möjlighetalt under vissa förutsättningar få ut det överskjutande beloppet efter uppsägning. I dennaparagraf har tagits in bestämmelser om förutsättningarna för altförlagsinsalskapital skall kunna betalas tillbaka. Enligt första stycket harinnehavaren av en förlagsandel räll alt få ut insatsen tidigast ,om han skriftligen säger upp beloppet i förväg. Innehavarenbehöver inte säga upp beloppet Just till femårsperiodens utgång. Någon nyfemårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, utan beloppelkan därefter när som helst sägas upp till betalning efler uppsägningen. I andrastycket finns en bestämmelse om föreningens rätt att lösa in förlagsandelar.Bestämmelsen innebär att inlösen får ske efler skriftliguppsägning, dock tidigast . 1983/84:84 54 Inlösen skall ske med förlagsinsatsens belopp. Beloppetfår dock inte överstiga vad som av föreningens behållna tillgångar, utananlitande av reservfonden, belöper på andelen i förhållande till övrigaförlagsinsatser. Tredje stycket innehåller också en hänvisning till 16 § 2mom. för det fallet att en förening i konkurs efteråterbetalning av förlagsinsatser. Hänvisningen innebär atl den som har fåtttillbaka en sådan insats liksom den som har återfått en medlemsinsats kan bliskyldig att återbära beloppet om det behövs för att konkursborgenärerna skallfå betalt för sina fordringar. 17 § 1 mom. I paragrafen sägs bl.a. att till reservfonden alltid skallläggas vad medlem vid avgång ur föreningen inte återfår av sina insalser. nya lydelsen anges att detsamma skall gälla i fråga om förlagsinsatser, sominte fås ut vid inlösen. Andrastycket innehåller bestämmelser om att utdelning i form av insatsränta intefår vara högre än tre procentenheier över diskontot. I paragrafen har tagils inen bestämmelse om att denna begränsning inte gäller utdelning påföriagsinsatser. Detta betyder dock inte att en förening har möjlighet attbetala ut hur stor utdelning som helst på förlagsinsatser. De allmänna ramarsom anges i paragrafens första stycke gäller även beträffande utdelning påförlagsinsatser. En ytterligare begränsning följer av bestämmelsen i Iredjestycket om att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp att det stridermot god affärssed. Sker utdelning i strid mot denna paragraf gäller bestämmelsernai 19 §. Ändringen i denna paragraf har tillkommit på förslag avlagrådet. Ändringen innebär att en innehavare av en förlagsandel som uppbärutdelning som verkställts i strid mot 18 § inte blir skyldig att återbetaladenna om han var i god tro. I andra stycket har tagits in en bestämmelse om attförlagsinsatser och medlemsinsatser skall redovisas var för sig under bundeteget kapital. I andra stycket finns en bestämmelse om attförvaltningsberättelsen skall innehålla uppgift om bl.a. vilkamedlemsinsalsbelopp, som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enliglbeslämmelserna om medlems-insatser i 16 och 16 a §§. Paragrafen harkompletterats med en bestämmelse, som innebär att uppgift skall lämnas om deförlagsinsatser, som skall Prop.1983/84:84 55 ålerbelalas under de nästföljande två räkenskapsåren.Vidare skall uppgift lämnas om den rätt till utdelning som förlagsinsatsernamedför. Detta innebär att utomstående kan få vissa uppgifter omförlagsinsatserna redan i förvaltningsberättelsen utan att behöva ta del av denförteckning som föreskrivs i §. I denna paragraf har införts en bestämmelse om att ensärskild revisor skall.kunna ulses på begäran av innehavare av förlagsandelar.I anslutning lill den nuvarande regeln om alt elt förslag om utseende avminoritetsrevisor skall ha biträtts av minst en tiondel av de röstberättigadehar föreskrivits, all förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst entiondel av det inbetalda insatskapitalet för att kunna begära en minoritetsrevisor.Med det inbetalda insatskapitalet avses både medlemsinsatser och förlagsinsatser.Förlagsandelsinnehavarna får härigenom en självständig räll i förhållande lillmedlemmarna att utse revisor. Högst en revisor får utses av vardera gruppen. I fräga om revisor som utses på begäran avförlagsandelsinnehavare gäller samma regler som för annan minoritetsrevisor.Det betyder bl. a. att en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kankräva att extra föreningsstämma utlyses enligt 58 §. Iparagrafens Qärde stycke anges i den nuvarande lydelsen, atl protokoll vidföreningsstämma skall hållas tillgängligt för medlemmarna. Som har nämnts i denallmänna motiveringen och som också berörs närmare i specialmotiveringen fill69 § 1 mom. bör en innehavare av en förlagsandel ha rätt att klandraföreningsstämmobeslut på samma sätt som en medlem. I här förevarande paragraf,tredje stycket, har tagits in en föreskrift att stämmoprotokollet också skallhållas tillgängligt för innehavarna av förlagsandelar. Som anmärkts i denallmänna mofiveringen, kan det därutöver finnas anledning alt den somtillskjuter en förlagsinsats ställer särskilda villkor om insyn i föreningar. Innehavare av förlagsandel har inte på grund däravmöjlighel alt påverka föreningens verksamhet genom atl rösta påföreningsstämman. Vad sombeslutas på stämman kan emellertid vara av betydelse även för den som harsatsat kapital i form av förlagsinsats. I denna paragrafs första moment hardärför tagits in beslämmelser om att den som innehar en förlagsandel skallkunna väcka talan mot föreningen, även om han inte är föreningsmedlem. I förstastycket har föreskrivits alt en förlagsandelsinnehavare liksom styrelsen,styrelseledamot eller föreningsmedlem skall på vissa grunder kunna klandrabeslul, som har fattats på en för- Prop.1983/84:84 56 I andra stycket i den nuvarande lydelsenfinns en bestämmelse med den innebörden alt, om talan grundas på att beslutetinte tillkommit i behörig ordning eller endast kränker medlems rätt, talanskall väckas från beslutets dag. Denna bestämmelse har gjortstillämplig också för det fall att ett beslut endast kränkerförlagsanddsinne-havares rätt. I fjärde stycket finns en särskild bestämmelse om sådanklandertalan, som grundas på att ett slämmobeslut strider mot bestämmelserna i20 § första stycket om att en förenings tillgångar inte får användas förändamål som uppenbarligen är främmande för föreningen syfle. Sådan talan fårinte väckas annat än om de som för lalan utgör minst en tiondel av samtligamedlemmar. Eftersom talan av detta slag bör kunna väckas även av sädanainnehavare av förlagsandelar som inte är medlemmar, har i paragrafen tagits inen kompletterande föreskrift om all sådan talan kan väckas om de som står bakomdet företräder minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet. I andra momentet, andra stycket, i den nuvarande lydelsenföreskrivs att domstols dom varigenom elt slämmobeslut undanröjs eller ändrasockså gäller för de medlemmar som inte fört talan. Denna föreskrift har gjortsfillämplig också beiräffande de förlagsandelsinnehavare som inte fört talan.Genom de föreslagna ändringarna i denna paragraf i förhållande till förslaget ilagrädsremissen har lagrådets synpunkter beaktats. I denna paragraf finns bestämmelser om att en föreningskall träda i likvidation, om antalet föreningsmedlemmar har gått ned underminimiantalet eller om det har inträffat något förhållande som medför attföreningen enligt stadgarna skall upphöra med sin verksamhet. Om en förening isådant fall underlåter att träda i likvidation, har en styrelseledamot ellerföreningsmedlem enligt andra stycket rätt att ansöka hos domstol om attföreningen skall förklaras skyldig alt träda i likvidation. Eftersom en underiåtenhelatt träda i likvidation kan vara av betydelse även för ickemedlemmar som harsatsat kapital i form av förlagsinsatser, har i paragrafen införts enmöjlighet också för innehavare av förlagsandelar att göra en sådan ansökan. Paragrafen har kompletterats med en föreskrift medinnebörd, att förlagsinsatskapitalet skall anges särskilt när uppgift ominsatskapitalels storlek lämnas vid upprättande av redovisningshandlingar isamband med likvidation. Denna paragraf innehåller bestämmelser om skifte avtillgångarna vid en Prop.1983/84:84 57 I första stycket sägs att, sedanskulderna betalts eller medel därtill avsatts, återstoden skall skiftas. I 16 b§ anges vilken räll förlagsandelsinnehavarna har vid skiftet. I tredje ochQärde styckena i förevarande paragraf finns bestämmelser om tidsbegränsning avmedlemmarnas möjlighet att göra gällande anspråk på grund av ett skifte. Dessabeslämmelser har i den nya lagen gjorts tillämpliga på förlagsandelsinneha- En konkurs leder inte automafiskt till föreningensupplösning om det finns överskott. Det ankommer i ett sådant fall på föreningensjälv att avgöra om den skall fortsätta verksamheten eller träda i likvidation(om inle likvidation beslutats före konkursen). I paragrafensnya lydelse anges alt, om det finns förlagsinsatser i ett sådant fall fårbeslut som sagts inle fattas förtån tidigast efter det attregistrering och kungörelse skett om konkursens avslutande. Innehavarna avförlagsandelen får säga upp insatserna till omedelbar inlösen.Om överskottet inte räcker till full betalning av samfiiga förlagsinsatser,utgår belalning av de uppsagda förlagsinsatserna i förhållande tillinsatsernas storlek. Därefter fortgår förfarandet om del fortfarande finnsöverskott. Annars anses föreningen upplöst. Förbehåll som avses i denna paragraf är myckel vanliga.Man kan räkna med all förbehåll om skiljeförfarande också kan komma att finnasi fråga om innehavare av förlagsandelar. Paragrafen har därför kompletteratsmed hänsyn därtill. Ändringarna i föreningslagen förslås träda i kraft treveckor efter den dag då lagen utkommit från trycket i Svenskförfattningssamling. Kooperativ verksamhel spänner över ett vill fåll avsamhälleliga aktiviteter. Inom vissa delar finns starka kooperativaorganisationer medan det inom andra områden ofta saknas erfarenheter avkooperativ verksamhet. Enligt kooperationsutredningen försvårar detta en bredkooperativ utveckling. Utredningen anser därför alt etl organ för stöd tillkooperativ utveckling bör skapas. Organet - rådet för kooperativ utveckling -skall vara ett samhälleligt/kooperativt samverkansorgan. Rådet skall ha ettsamordnande ansvar för samhälleliga insatser för kooperationens utveckling iSverige. 1983/84:84 58 Enliglulredningen skall rådet organisatoriskt byggas upp av statsmakterna i samrådmed kooperationen. Staten och kooperationen skall vara huvudmän. Rådet skall haen ställning som självständig myndighet med en av regeringen utseddpartsammansatt slyrelse, egel sekretariat och egen av statsmakterna fastställdbudget. Rådetsverksamhet skall enligt utredningens förslag endast i begränsad omfattningbedrivas med egna fasta resurser. I största möjliga utsträckning skallverksamheten utnyttja de personella och organisatoriska resurser som finns inomkooperationen. Verksamheterna avses bedrivas främst inom områdena information,forskning och utbildning samt genom utvecklingsåtgärder. Beträffandeinformationen bör rådet ha kartläggnings-, samordnings-, inifierings- ochfinansieringsfunklioner. För informationsinsatser av olika slag beräknarutredningen ett årligt anslag om ca 3,7 milj. kr., varav ca . förutvecklandet och publicerandet av en kooperativ årsbok. Utredningensförslag rörande forsknings- och utbildningsåtgärderna behandlas i annatsammanhang. Denprimära uppgiften för rådet för kooperafiv utveckling är enliglkooperafionsulredningens förslag att verka för utveckling av ny och befintligkooperation. Enligt förslagel skall rådet tillsammans med frislående resurserkunna bedriva visst kartläggnings- och analysarbete liksom ävenrådgivningsverksamhet i etableringsfrågor. För dessa ändamål beräknarutredningen att rådet behöver en medelstillgång på 1,7 milj. kr. förslag skall rådet också kunna disponera elt särskilt belopp om 5milj. för lån till kapitalinsatser i särskilda fall. Utredningenföreslår atl rådet skall organiseras med en kanslichef samt ett tiotalhandläggare. Dessutom tillkommer assistent- och biträdespersonal. Ulredningenuppskattar rådets förvaltningskostnader till ca 2,8 milj. kr. Delstora flertalet remissinstanser är avvisande eller tveksamma lill utredningensförslag. Detta gäller bl.a. samtliga kooperativa organisationer, som anser atten stailig myndighet av föreslagen typ skulle sakna den nödvändiga anknytningentill den kooperativa rörelsen. Elt organ av föreslagen typ skulle också draalltför stora resurser i form av fast personal. De kooperativa organisationernabetonar emellerfid behovet av etl förbättrat samrådsförfarande mellankooperationen och stat och kommun. Föregen del vill Jag anföra följande. Förändringar i en kooperativ verksamhetmåste baseras på önskemål om förändringar från medlemmar i den kooperativaorganisationen. På samma sätt måste utvecklandet av en nya kooperafivverksamhet initieras och drivas av enskilda människor med vissa gemensamma mäl. Detär som Jag har anfört av väsentligt allmänt intresse att såväl befintligsom ny kooperativ verksamhet utvecklas. Detta bör ske jämsides mednäringsverksamhet som bedrivs i andra former och under så likvär- Prop.1983/84:84 59 diga betingelser som möjligt. När del gäller samhälletsålgärder för att främja näringslivels utveckling har emellerfid, somkooperationsutredningen visat, kooperationen i vissa avseenden diskriminerats.Detta gäller exempelvis, somjag tidigare framhållit, beiräffandekapitalförsörjningen. Det gäller emellertid också på andra områden av betydelseför en kooperafiv utveckling. Jag delar därför kooperationsutredningensuppfattning att behov föreligger av etl organ för kooperativ utveckling. Mot bakgrund av vad Jag har anfört om att ansvaretför kooperativ utveckling främst ligger hos de kooperativa organisationernasjälva, bör organet inte ges karaktären av en självständig myndighet utan haformen av ett rådgivande samrådsorgan. Jag kommer därför atl i annal sammanhang senare idagföreslå regeringen att ett kooperativt råd inrättas. För riksdagensinformation vill Jag emellertid redogöra för huvuddragen av rådets organisationoch uppgifter. Rådet kommer alt knytas lill industridepartementet. Somledamöter i rådet avses företrädare för kooperativ verksamhet samt forskare ochekonomer med kooperativ inriktning att förordnas. Till rådet bör även knytasrepresentanter för departement med anknytning till kooperativ verksamhet. Rådets huvuduppgift avses vara att i samarbete medkooperationen stimulera utvecklingen av såväl befintlig som ny kooperativverksamhet. Med kooperativ verksamhel menar Jag sådan verksamhet som i alltväsentligt grundar sig på de kooperativa principer, somjag harredogjort för. Rådet skall vidare samordna handläggningen av kooperativa frågorsamt utgöra en kontaktyta för kooperationen gentemot . Stimulansåtgärderna bör i enlighet med utredningensförslag huvudsakligen omfatta information saml vissa former avutvecklingsstöd. Även åtgärder med anknytning lill forskning och utbildningskall kunna komma ifråga. Åtgärderna bör huvudsakligen drivas i form av projektsom till lika delar bekostas av rådet och kooperationen. Kostnaderna för rådetsverksamhet bör belasta industridepartementets kommittéanslag. Jag beräknardessa kostnader till högst 1,2 milj. kr. En speciell uppgift för det kooperativa rådet blir attfungera som referensgrupp vid användningen av de 3 milj. kr., som regeringentidigare denna dag anvisat lill för att bidra till atlutveckla och stimulera kooperativ verksamhet bland arbetslös ungdom under 25år. Bland ungdomar finns elt stort intresse för de möjligheter som kooperativtorganiserade initiativ kan erbjuda för att ta till vara viljan till egen aktivitetoch gemensamt ansvar. Det är viktigt bl.a. med hänsyn till den högaungdomsarbetslösheten att genom utbildning, informafion, rådgivning m. m.stimulera och stödja detta intresse bland ungdomar. Etl stöd från redanetablerad kooperativ verksamhet är därvidlag betydelsefullt. Rapportering omverksamheten och resursanvändningen skall ske löpande. En första utvärdering avprojektet bör ske och en slutrapportering 1983/84:84 60 medredovisning av erfarenheter och resultat bör ske när projektet är avslutat. Utredningenhar även föreslagil att utvecklingsåtgärderna skall omfatta speciella lån tillkapitalinsatser. Enligt min mening kan behovel av krediter till kooperativaföretag täckas av befintliga kreditformer. Rådet skall därför inte kunna vidtastimulansåtgärder av detta slag. Rådetsverksamhet kommer delvis att sammanfalla med nuvarande uppgifter för dendelegation för arbetskooperationen som regeringen bemyndigades tillkalla årI98I. Delegationens arbete kommer därför i tillämpliga delar alt integreras idet nya rådels verksamhet och därefter upphöra. Jag kommer senare all redogöraför vissa frågor rörande arbetskooperationen. 2.4.2Forskning och kooperativ verksamhel Eftersamråd med statsrådet I. och chefen för villJag anföra följande. I kooperafionsulredningens betänkande framhölls denviktiga roll som kooperationen spelar inom olika delar av det svenskasamhället. är dock kunskaperna om kooperationens egenskaper,omfattning, struktur och problem bristfälliga och svårigheterna all finnatillräckliga data om kooperationen är stora. Den kooperativa forskningen, dvs.forskningen om och utvecklingen av kooperativ teori, teknik och tillämpning, ärobetydlig och otillräcklig. Generellt sett är de tillgängliga samhälleligaresurserna för kooperativ information, utbildning, forskning och utvecklingmycket små Jämfört med de samhälleliga resurser, som slår till andraföretagsformers förfogande. Utredningenframhöll vidare atl forskning om kooperationen är eftersatt i iJämförelse med många andra länder. Iutredningens betänkande redogjordes för statsmakternas inställning tillforskning och undervisning om kooperationen. diskuteradesfrågan i elt antal gånger med anledning av flera motioner. Bl.a.väcktes en mofion av m.fl. (1978/79:730), där bl.a. en professur medkooperafiv inriktning föreslogs bli inrättad. Frågan remitterades till eltantal centrala och lokala högskolemyndigheter. Flertalet av remissinstansernavar negativa till inrättandet av en professur, men betonade behovet av ökadforskning om kooperationen.