prop · G70384 · 1983-12-31 00:00:00 — Avsättning skall ånyo vidtaga, omreservfonden nedgår under vad sålunda stadgats. Nedsättning av reservfond må beslutas allenast förtäckande av föriust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått åföreningens verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befinlliga lillframtida förfogande avsatta medel. Utdelning får inle överstiga vad som i fastställdbalansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkningför del senasle räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernensnettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med avdrag för 1.redovisad förlust, 2. belopp som enligl lag eller stadgar skall avsättas tillbundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det friaegna Senaste lydelse 1980: 1105 kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företaginom denna skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligtstadgarna eljest skall användas för annat ändamål än utdelning tillmedlemmarna. EJ heller får gottgörelse som avses i 17 § 1 mom. och som ickeinräknats i årsvinsten betalas ut i vidare mån än alt föreskriven avsättningkan ske lill reservfonden. I övrigt får utbetalning till medlemmama avföreningens tillgångar ej verkställas på annat sätt än genom återbetalning avinsatsbelopp enligt 16 § 1 mom. eller 16 a § eller i samband med nedsättningav insatsernas belopp enligl 68 § sista stycket. Utdelning, som beräknas på annat sätt än i förhållande till den omfallning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller i övrigt tagit denna i anspråk, får fastställas fill högst en ränta för år på inbetalda insatser som motsvarar det av fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av . Utdelning, som beräknas på annal sätt än i förhållande lillden omfattning i vilken medlemmarna deltagit i föreningens verksamhet eller iövrigt tagit denna i anspråk, får fastställas till högst en ränta för år påinbetalda insalser som motsvarar det av fastställda diskonto somgällde vid räkenskapsårels utgång med tillägg av . Dennabegränsning gäller dock inte ifråga om utdelning på förlagsinsatser. Vinstutdelning eller utbetalning i annan form av gottgörelsesom avses i 17 § 1 mom. får inle ske med så slort belopp att utdelningen ellerutbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncernenskonsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot godaffärssed. I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp somen särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet egetkapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet egetkapital skall tas upp inbetalda insalser, reservfond och uppskrivningsfond.Under fritt eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, varför sig, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller föriust förräkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvidupp som avdragsposter. Fordran påinsats får inle tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser fårske så alt i balansräkningen anges samt hur myckel häravsom inle har gullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförssom en särskild post under eget kapital. Fordranpå insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insalserfår ske så att i balansräkningen anges samt hur myckethärav som inte har fullgjorts, varefler skillnaden de betalda insatserna utförs som en särskild post under egel kapital. Förlagsinsatser skall redovisassärskilt. ' Senaste lyddse 1980: 1105 Om del i en fordrings- eller skuldpost enligtbalansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till elt dotterförelag elleren moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inomlinjen. Detsamma gäller i fi-åga om pant och därmed Jämförliga säkerheter elleransvarsförbindelser till förmän för etl dotterföretag eller en moderförening. 43 §' Förvaltningsberättelsen skall upprättas mediakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inle skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 16 § 1 mom., dels enligt 16 a §. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels omsådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och slällning viktigaförhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningeneller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse förföreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter deltas slut.Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsenfiigaförändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skallåterbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 16 § 1 mom., dels enligt 16 a§. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlagsinsatser som sagts uppoch skall betalas under de näst följande Ivå räkenskapsåren samt om den rätttill utdelning som förlagsinsatserna medför. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet underräkenskapsåret anslällda personer såväl för företaget i dess helhet som förvarje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges detsammanlagda beloppel av räkenskapsårels löner och ersättningar dels tillstyrelsen och andra personer i ledande ställning, dels till övriga anställda.Har föreningen i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskillför varje land Jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsenskall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst ellerförlust. För förening som avses i 46 § 4 mom. första stycket skalltill förvaltningsberättelsen fogas en finansieringsanalys. Ifinansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringarunder räkenskapsåret. ' Senaste lyddse 1980: 1105 Hos må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer dellaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller atl företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å föreningsstämma. Har förslaget å föreningsstämma antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom hos göra framställning om utseende av revisor. Försummas det, stånde varje röstberättigad fritt att göra sådan framställning. Hos må påkallas utseende av en revisor attmed övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning ochföreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller avvissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å föreningsstämma. Har förslaget åföreningsstämma antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtligaröstberättigade, åligger det styrelsen att inom hos länsstyrelsengöra framställning om utseende av revisor. Försummas del, stånde varjeröstberättigad fritt atl göra sådan framställning. Förlagsandelsinnehavare kandäruiöver för sin del begära hos styrelsen alt en medrevlsor ulses. Begärsdelta av förlagsandelsinnehavare som företräder minst en tiondel av detinbetalda insatskapitalet skad styrelsen senast göra framställninghärom hos . Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavaregöra sådan framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissaräkenskaper, skall till föreningsstämma avgivas särskilt yttrande övergranskningen. Revisor, som utses enligt denna paragraf, vare berättigad atlav föreningen erhålla skäligt arvode. Där ej genom föreskrift i stadgarna är bestämt vem somskall vara ordförande vid föreninrgsstämma, öppnas stämman av styrelsens ordförandeeller den styrelsen därtill utsett. Utser de närvarande ej enhälligt ordförande,väljes ordförande efter huvudlalet. Till ordförande må ulses Jämväl den som ejär medlem, om annal icke föreskrives i stadgarna. Å stämman skall, där det erfordras, av ordförandenupprättas och till godkännande framläggas en förteckning över närvarandemedlemmar och ombud för medlemmar med uppgift å envars rösträtt. Sedanförteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma förelagenomröstning godkänts med eller utan ändring, lände den till efterrättelse såsomröstlängd. Genomstyrelsens försorg skall å föreningsstämman föras protokoll. Har beslut fattatsgenom omröstning, skall angivas huru röstningen Genomstyrelsens försorg skall å föreningsstämman föras protokoll. Har beslut fattalsgenom omröstning, skall angivas huru röstningen Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast efter stämman skall protokollet hållas hos föreningen tillgängligt för medlemmarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras. Protokollet skall undertecknas eller tillriktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person.Senast efter stämman skall protokollet hållas hos föreningentillgängligt för medlemmarna och innehavare av föriagsandelar. Protokollenskola på betryggande sätt förvaras. 69 § 1 Menar styrelsen, styrelseledamot eder föreningsmedlem, att beslut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller föreningens stadgar, äge därå väcka talan mot föreningen. Menar styrelsen, styrelseledamot, föreningsmedlem ellerinnehavare av förlagsandel, att beslut, som fattats å föreningsstämma, icketillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag ellerföreningens stadgar, äge därå väcka talan mot föreningen. Gmndas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörigordning eller alt det eljest kränker allenast medlems rätt, skall talan väckasinom från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande. Hava vid fattande av beslut, som skall anmälas förregistrering, i denna lag eller föreningens stadgar upptaga föreskrifter omsärskild röstpluralilel icke rätteligen iakttagils, vare ehum klandertalan ejväckts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 100 § första stycketregistrering av beslutet ägt rum. Klandertalan,grundad därpå att föreningsstämmobeslut strider mot bestämmelserna i 20 §första stycket, må ej anställas, med mindre de som föra talan uigöra minsl en fiondelav samtliga medlemmar. Klandertalan,gmndad därpå alt föreningsstämmobeslut strider mot bestämmelserna i 20 § förstastycket, må ej anställas, med mindre de som för talan utgör minst en tiondelav samtliga medlemmar eller företräder minsl en tiondel av det 'inbetalda insatskapttalei. 71 §Förening skall träda i likvidation, då antalet föreningsmedlemmar nedgåttunder det i 5 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal medlemmar ejinträtt eller då i stadgarna fastställd tid för föreningensverksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varavenligt bestämmelse i stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhel. Varder ej,på gmnd av anmälan enligt 79 § efter det Jämlikt första stycketlikvidationsskyldighet inträtt, i föreningsregistret infört alt föreningenträtt i likvidafion, förklare rätten, på an- Varder ej,på grund av anmälan enligt 79 § efter det jämlikt förstastycket likvidalionsskyldighet inträtt, i föreningsregistret infört attföreningen trätt i likvidation, förklare rätten, på an- sökan av styrelseledamot eller föreningsmedlem och efterföreningens hörande, att föreningen skall träda i likvidation; och föreläggerätten föreningen att , ej understigande , till rätteningiva bevis, atl i registret skett införing varom ovan sagts, vid äventyr atteljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. sökan av styrelseledamot, föreningsmedlem ellerinnehavare av förlagsandel och efter föreningens hörande, att föreningen i likvidation; och förelägge rätten föreningen att inom viss fid, ej , lill rätten ingiva bevis, att i registret skett införing varom ovansagts, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas avrätten. 83 § Det åligger likvidalorerna alt ofördröjligen sökakallelse å föreningens okända borgenärer samt upprätta och i föreningens invenlariebokinföra inventarium och balansräkning. Vid upprättande av inventarium och balansräkning för förening i likvidation skola, oavsett vad ovan i denna lag är stadgat, bokföringslagens regler lända till eftertättelse. Uppgift skall lämnas å insatskapitalets storlek. Vid upprättande av inventarium och balansräkning förförening i likvidation skola, oavsett vad ovan i denna lag är stadgal,bokföringslagens regler lända till eftertättelse. Uppgift skall lämnas åinsatskapitalets storlek, varvid förlagslnsatskä-pitalet skad anges särskill. Likvidalorerna skola ofördröjligen överlämna ett av demunderskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. När den i kallelsen å okända borgenärer utsattainställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skolaföreningens tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ejförfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till sammagälds belalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Sker skifte annorledes än nu är sagt eller befinnasinnehållna medel ej lämna tillgång till gälds betalning, vare i händelse avföreningens oförmåga alt fullgöra sina förbindelser den, som uppburit någol vidskiftet, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vidåterbäringen, vare likvidalorerna ansvariga efter de beiräffandeskadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade gmnderna. Förmenarmedlem atl han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper, skall han vidtalans förlust väcka lalan mot föreningen efter delslutredovisning framlades å föreningsstämma. I fråga om medlems återbäringsskyldighetoch om likvidators ansvarighet skall vad i andra stycket stadgas ägamotsvarande tillämpning. Förmenarmedlem eller innehavare av förlagsandel att han vid skifte icke bekommit vadpå honom belöper, skall han vid talans förlust väcka talan mot föreningen efter det slutredovisning framlades å föreningsstämma. I fräga omåterbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i andra stycketstadgas äga molsvarande tillämpning. Har medlem icke efter det slutredovisningenligt 89 § framlades å föreningsstämma anmält sig atl lyfta vad han vidskiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill. Har medlem eller innehavare av förlagsandel icke inom femår efler det slutredovisning enligt 89 § framlades å föreningsstämma anmältsig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rättdärtill. 94 § Därefter avslutande av förenings konkurs överskott ej finnes, anses föreningenupplöst, då konkursen avslutades. Finnesöverskott och var föreningen ej i likvidation, då dess egendom avträddes tillkonkurs, skall å föreningsslämma, som ofördröjligen bör utlysas av slyrelsen,beslutas, huruvida föreningen skad fortsätta sin verksamhel eller träda ilikvidation. trätt i likvidation, egendom avträddestill konkurs, gällde vad i 92 § är stadgat. Finns överskott och var föreningen ej i likvidation, dådess egendom avträddes till konkurs, har innehavarna av förlagsandelar rätt atlfå ul förlagsinsatserna. Förslår inte överskottet liUftdl belalning avför-lagsinsatsernaskall betalning ske i förhållande tid insatsernas storlek. Finnsöverskott sedan betalning enligl andra stycket skett, skad på föreningsstämma,som ofördröjligen bör utlysas av styrelsen, beslutas huruvida föreningenskall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. trätt i likvidation egendomavträddes lid konkurs gäller vad som är stadgat 192 §. 96 § 1mom.' Mellanekonomiska föreningar må avtal träffas därom, att den ena föreningen (överlåtandeföreningen) skall uppgå i den andra föreningen (övertagande föreningen) på såsätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen enligt avtalets närmarebestämmelser bliva medlemmar i den övertagande föreningen, dels ock den överlåtandeföreningen utan likvidation upplöses samt alla dess lillgångar och skulderövertagas av den övertagande föreningen (fusion). Fusionsavtal må icketräffas, med mindre förslag till avlal godkänts av Mellanekonomiska föreningar må avtal träffas därom, all den ena föreningen(överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra föreningen (övertagandeföreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen beslämmelser bliva medlemmar i den övertagande föreningen,dels ock den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla desstillgångar och skulder övertagas av den överlagande föreningen (fusion). Förlagsinsatserfår inle las upp till lägre belopp i den övertagande för- ' Senaste lydelse 1967:621 Stämman i den överlåtande föreningen. Avtalet må ej verkställas ulan rättens tillstånd. eningen än i den överlåtande. Fusionsavtal må icketräffas, med mindre förslag till avtal godkänts av stämman i den överlåtandeföreningen. Avtalet må ej verkställas utan rättens tillstånd. Följande handlingar skola framläggas på stämman och minsten vecka tömt hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtandeföreningen: 1. fullständigtförslag till fusionsavtal mellan den överlåtande och den övertagandeföreningen; 2. avskrift avbåda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättelser ochrevisionsberättelser för sista räkenskapsåret; 3. en av denöverlåtande föreningens samtliga styrelseledamöter undertecknad berättelse,innehållande redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vidbedömandet av förslagets lämplighet för föreningen; samt 4. ett avrevisorerna i den överlåtande föreningen avgivet yttrande över den i 3 omförmäldaberättelsen såvitt den avser föreningens ställning. Harbalansräkning, förvaltningsberättelse eller revisonsberättelse för sistaräkenskapsåret i någon av föreningarna icke avgivits, må i stället motsvarandehandlingar för föreningens näst sista räkenskapsår i avskrift framläggas påstämman och hållas tillgängliga för de röstberättigade, under fömtsättning attsamtidigt framläggas och hållas tillgängliga 1. en av föreningens samtliga styrelseledamöterundertecknad berättel se som, i den mån det kan ske utan förfång för föreningen, skall innehålla upplysning om händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning vilka inträffat efter avgivandel av balansräkningen för näst sista räken skapsåret; 2. etl av revisorerna i föreningen avgivet yttrande överberättelsen. Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra och tredje styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna. stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen,styrelseledamot, likvidalor, föreningsmedlem eller röstberättigad som ej ärmedlem, skola hänskjulas till avgörande av en eller flera skiljemän, åge delförbehåll samma verkan som fillkommer skiljeavtal. Om påkallande avförbehållets tillämpning gälle vad om talans väckande och om delgivning idenna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mol beslut avföreningsstämma, skall styrelsens rätt till lalan anses stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och slyrelsen,styrelseledamot, likvidator, föreningsmedlem, innehavare av förlagsandeleller röstberättigad som ej är medlem, skola hänskjulas till avgörande av eneller flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal.Om påkallande av förbehållels tillämpning gälle vad om talans väckande och omdelgivning i denna lag finnes stadgal; där styrelsen vill föra klandertalanmot beslut av föreningsstämma, skall styrelsens '' Senaste lyddse 1972:263 besvarad,om den i 36 § omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållasså snart det med iakttagande av föreskriven kallelselid kan ske. rätttill talan anses bevarad, om den i 36 § omförmälda stämman blivit inom klanderlidenutlyst atl hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kanske. Dennalag träder i kraft . Prop.1983/84:84 139 Närvarande:Justitierädet , regeringsrådet Wahlgi"en, Justitierädet . Enligtprotokoll vid regeringssammanträde har regeringen påhemställan av statsråden . och beslutat inhämta lagrådetsyttrande över förslag till 1. lag om ändring i lagen (1951:308)om ekonomiska föreningar och 2. lag om ändring ikommunalskattelagen (1928: 370). Förslagenhar inför lagrådet föredragits av avdelningsdirektören och kammartättsassessornEva . Förslagenföranleder följande yttrande av lagrådet: Delremitterade förslaget utgör led i en strävan att gynna den kooperativaverksamheten i samhället och så långt möjligt ge de kooperativa föreningarna iJämförelse med andra företagsformer likvärdiga fömtsättningar inom näringslivel.Med förslaget avses atl söka tillgodose kooperafionens behov av ökadförsörjning med riskkapital. Den nuvarande principen, att behovet av egenkapitali rörelsen tillgodoses genom medlemsinsatser och fonderade överskott, bryts ochmöjlighel införs för föreningarna alt låta även andra än medlemmarna satsariskbärande kapital. De kooperativa föreningarna ges sålunda rätt all utövermedlemsinsatserna ta till sig riskbärande kapital i annan form, nämligen genomvad förslaget kallar förlagsinsatser. Sådana kapitaltillskott skall kunnagöras inte bara av medlemmar i föreningen utan också av andra. Tanken är bl.a.alt möjligheter skall öppnas för allmäna pensionsfondens attgenom förlagsinsatser göra placeringar i ekonomiska föreningar. Den nya formenav kapitalförsörjning förutsätter ändringar i lagen (1951: 308) om ekonomiskaföreningar. Föratt förbättra näringslivets försörjning med riskkapital har fid efter annanvidtagits skilda stimulansåtgärder genom ändringar i skattelagstiftningen.Sålunda har införts viss lindring i uldelningsbeskaltningen och idubbelbeskattningen av företag. Motsvarande åtgärder föreslås nu beträffandede kooperativa föreningarna i samband med atl ökade möjligheter tillförsörjning med riskkapital införs för dem. Enligl det remitterade förslagellindras sålunda dubbelbeskattningen av utdelad vinst i sådana ekonomiskaföreningar som i beskattningsavseende är att anse som kooperativa och somhuvudsakligen driver rörelse. Detta sker genom atl rätt införs för föreningarnaatt göra avdrag för utdelning som utgått i förhållande till 1983/84:84 140 Vidare ges möjlighet för dem som uppbär utdelning på andelar iekonomiska föreningar att fill beskattning uppta utdelningen inom andra inkomstslagän kapital och rörelse, nämligen inom inkomstslagen Jordbruksfastighet och, iviss omfattning, annan fastighet. Denna nyordning i fråga om utdelningsavdragoch rätt inkomstslag kommer till uttryck i föreslagna ändringar ikommunalskattelagen (1928:370). Förslagelbehandlas i del följande i två avsnill, det första rörande ändringarna i lagenom ekonomiska föreningar och det andra rörande ändringarna ikommunalskattelagen. Förslagettill lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar Lagenom ekonomiska föreningar bygger på principen att det är medlemmarna somskjuter till föreningens primära egenkapital. Detta sker genom obligatoriskakapitalinsatser, medlemsinsatser. Lagen innehåller en närmare reglering avmedlemmarnas rätt i föreningen. Denna rätt består bl. a. i rätt att påföreningsstämma delta i handhavandet av föreningens angelägenheter, varvid iprincip lika röstrält tillkommer medlemmarna, rätt till utdelning pämedlemsinsatsen och rätt att vid utträde eller likvidafion återfå medlemsinsatseni den mån föreningens tillgångar förslår därtill. Denform av kapitalförsörjning som införandel av förlagsinsatser innebär utgör etlnylt inslag inom kooperafionen. En intressenlgmpp av slor betydelse tillkommervid sidan av medlemmama och föreningens borgenärer. Frågan, vilken rättsligställning denna nya grupp får i förhållande till föreningen, tilldrar sigsärskild uppmärksamhet.