bet · G701LU34 · 1983-12-31 00:00:00 — omändring i aktiebolagslagen (prop. 1983/84:184 delvis) I betänkandet behandlas proposition1983/84:184 i vilken regeringen () efter hörande avlagrådet föreslår att skall anta i propositionen framlagda förslagtill 1, lag om ändringi aktiebolagslagen (1975:1385), 2, lag om ändringi försäkringsrörelselagen (1982:713), I propositionen föreslås att 8 kap, 4 § aktiebolagslagenändras så att det krav på svenskt medborgarskap som gäller förstyrelseledamöter, verkställande direktörer, firmatecknare och likvidatorer isvenska aktiebolag slopas när det gäller niedborgare i de övriga nordiskaländerna. För nordiska medborgare föreslås vidare att bosättning i annatnordiskt land skall jämställas med bosättning i när det gällerstyrelseledamöter och likvidatorer, om minst hälften av styrelseledamöternaresp, likvidatorerna är bosatta i . Regeringen föreslås få en rätt alt isärskilda fall besluta att de nya reglerna inte skall gälla. Slutligen föreslås i propositionen att parterna i en tvistom inlösen av minoritetsaktier skall få rätt att överklaga en skiljedom lilldomstol. De nyabestämmelserna föreslås träda i kraft . Med anledning av propositionen har väckts motion1983/84:2898 av (), I motionen yrkas avslag på propositionensåvitt avser ändringarna i 8 kap, 4 § aktiebolagslagen. Utskottet har beslutat inhämta konstitutionsutskotlelsyttrande över motionen och propositionen i denna del, I avvaktan på yttrandethar utskottet beslutat bordlägga frågan om bolagsledningens medborgarskap. Ibetänkandet tar utskottet därför nu upp endast de förslag i propositionen somrör inlösen av minoritetsaktier. 114 kap, 9-13 §§ aktiebolagslagenoch 15 kap, 8-12 §§ försäkringsrörelselagen finns bestämmelser om inlösen avminoritetsaktier. Reglerna gäller sådana fall då ett moderbolag självt ellertillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ettdotterbolag och dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av rösterna församtliga aktier i det sistnämnda dotterbolaget. Moderbolaget har i detta fallrätt att lösa in de återstående aktierna av övriga aktieägare. Dessa aktieägarekan också själva påkalla att aktierna löses in. 1 1983/84. LU 1983/84:34 2 En tvist om rätt eller skyldighettill inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemänenligt lagen (1928:145) om skiljemän. Skiljemännens avgörande är i principslutgiltigt, men allmän domstol kan häva skiljedomen på grund av att vissaformella fel förekommit. I ett mål mot inför den europeiska kommissionenför de mänskliga rättigheterna har fråga uppkommit om de svenska reglerna omskiljemanna-förfarande vid tvist om inlösen av minoritetsaktier uppfyller det ikonventionen angående skydd för de mänskliga rättigheterna och degrundläggande friheterna uppställda kravet att civilrättsliga tvister skallavgöras av en oavhängig och opartisk domstol i en offentlig rättegång. Mot bakgrund härav föreslås i propositionen att parterna ien inlösentvist skall få rätt att också på materiella grunder överklaga enskiljedom till allmän domstol. I likhetmed departementschefen anser utskottet att det med fog kan ifrågasättashuruvida nuvarande regler om skiljemannaförfarande vid tvångsinlösen avminoritetsaktier står i överensstämmelse med det ovan redovisade kravet iEuroparådskonventionen. Utskottet anser därför att reglerna bör ändras ienlighet med förslaget i propositionen. att med bifall tillproposition 1983/84:184 i denna del dels antar följande förslag lill lag omändring i aktiebolagslagen (1975:1385), dels antardet i propositionen framlagda förslaget till lag om ändring iförsäkringsrörelselagen (1982:713). Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs att 14 kap. 9och 11 §§ aktiebolagslagen (1975:1385)' skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 9 § Äger moderbolag självt ellertillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än niotiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolageträtt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återståendeaktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta avmoderbolaget. Tvist huruvida rätt eller skyldig- En tvist om huruvida rätt eller het till inlösen föreligger eller om skyldighet till inlösen föreligger el- lösenbeloppel prövas av tre skilje- ler om lösenbeloppel prövas av tre män enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Om inte något annat skiljemän, i den mån annat ej följer följer av bestämmelserna i detta av bestämmelserna i detta kapitel. kapitel, gäller ifråga om skiljemän- Bestämmelserna i 18 § andra nen och förfarandet inför dem i till stycket nämnda lag om tid inom vil- lämpliga delar vad som ärföreskri- ' Lagen omtryckt 1982:739. LU 1983/84:34 ken skiljedomen skall meddelas är vet i lagen(1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra stycketnämnda lag om lid inom vilken skiljedomen skall meddelas gäller dock inte.Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, orn inteskiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare att helt ellerdelvis svara för dessa kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen harrätt att väcka talan vid domstol från det han fick del avskiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätteni den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte. Har moderbolaget förvärvat störredelen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare kretsatt till moderbolaget överlåta sådana aktier mot visst vederlag, skalllösenbeloppel motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skatt bäras avmoderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägareatt helt eller delvis svara för dessa kostnader. Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt mellan parterna alt lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppel fasiställes, är aktieägarna skyldiga alt till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Prövas tvist om inlösen enligt 9 §av skiljemän eller domstol och är del oslridigt mellan parterna att lösningsrättföreligger eller förklaras i lagakraftvunnen dom att sådan rätt är för handenutan att lösenbeloppel fasiställes, är aktieägarna skyldiga atttill moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse, ommoderbolaget ställer av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig viddomstol, av domstolen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta. Aktieägare har rätt lill skäligränta på lösenbeloppel för tiden från det säkerhet ställts till desslösenbeloppet förfaller till betalning. Denna lag träder i kraft . LU 1983/84:34 (), (), (). (), (), (), (), MarianneKarlsson (c), (), (), (), PerIsraelsson (vpk), () och ()*. *Ej närvarande vid betänkandets justering. minab/gotab 78588 1984