bet · G701LU29 · 1983-12-31 00:00:00 — Utskottet framhöll att bestämmelsen gav ett klart uttryckåt grundsatsen att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot enaktieägarminoritet, I likhet med fördragande statsrådet ansåg därför utskottetalt den föreslagna generalklausulen - i förening med övriga minoritelsskyddsregleri aktiebolagslagen - utgör ett tillräckligt skydd mot bolagsledningens ökadehandlingsfrihet. När det gällde frågan om avsteg från företrädesrättenanförde utskottet att dåvarande regler om kontantemission var alltför stela ochdärför kunde medföra hinder för bolagen att få fill stånd en i och för sigönskvärd förstärkning av det egna kapitalet. En kontantemisson kan nämligen ivissa lägen vara genomförbar bara om någon utomstående får teckna hela eller enstörre del av emissionen. Den utomståendes deltagande i emissionen kan då varaberoende av att han får företrädesrätt framför aktieägarna. Som etl exempel påen annan situation där avvikelse frän företrädesrätt kan vara påkallad hade ipropositionen nämnts det fallet att ell bolag vill emittera fria aktierutomlands för att därmed få en finansiering med hjälp av utländskt kapital. Utskottet erinrade om att genom proposition 1973:97förslag framlagts om att 500 milj, kr, av AP-fondens medel skall kunnatillföras näringslivet i form av riskvilligt ägarkapital. Det kunde därvidinnebära en fördel om fondens tillskott kan ske i samband med nyemissioner, såatt medlen direkt kan tillföras de företag som har behov av kapital. Enförutsättning för sådana riktade insatser var emellertid att dåvarandebestämmelser om företrädesrätt ändras. Införandet av regler om ett mer flexibelt förfarande vidbeslut om . emissioner innebar såsom utskottet tidigare anfört attbolagsledningen och den bestämmande aktieägargmppen får fler befogenheter ochstörre hand- LU1983/84:29 11 lingsfrihel än vad som varit fallet. därvid närmare utvecklat, balanserades emellertid förslaget i dennadel av regler som tjänar till att motverka att den ökade rörelsefrihetenanvänds i otillbörligt syfte, I första hand fyllde den föreslagnageneralklausulen denna funktion men även andra redan befintligaminoritelsskyddsregler i akliebolagslagstiftningen var av betydelse. Utskottetpåpekade också att bolagsordningen kan innehålla bestämmelser varigenommöjligheterna att avvika från aktieägares företrädesrätt hindras ellerförsvåras. Vidare framhöll utskoUel att beslut om avvikelse från aktieägarnasföreträdesrätt visserligen i och för sig kan utformas sä att företrädesrättförbehålls en viss grupp aktieägare. Föredragande statsrådet hade emellertidunderstrukit, all för att detta skall kunna ske fordras det att det finnsobjektivt godtagbara skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten.Ulskoltet anslöt sig helt till föredragande statsrådets därvid uttaladeuppfattning, att det torde vara synnerligen ovanligt att godtagbara skäl kanåberopas för att endast vissa aktieägare skall ha företrädesrätt att tecknaaktier i en kontantemission. I betänkandet behandlas sexmotioner vari tas upp frågor om en särskild bolagsform för mindre företag,röstvärdet för aktier, låneförbudet i aktiebolagslagen och s, k, riktadenyemissioner av aktier, I motion 1983/84:735 (c) yrkas att hosregeringen skall begära utredning och förslag till en enklare och mindrebyräkratibunden förelagsform för ny- och småförelagande, I mofion 1983/84:1082(fp) yrkas alt skall föreläggas förslag till en särskild bolagsformför de mindre och medelstora företagen. Motionärerna i de båda motionernaframhåller alt nuvarande regelsystem i huvudsak är anpassat till stora företag,vilket innebär ett hinder för nyförelagandel. Det krävs därför en särskildföretagsform som underlättar nyetableringar. Som framgår av redogörelsen ovan (s. 3 och 4) har fråganom en särskild bolagsform för mindre och medelstora företag övervägts ingåendevid flera tillfällen , senast av vid 1982/83 årsriksmöte (LU 1982/83:36), Vad som därvid anförts i saken äger enligt utskottetsmening alltjämt giltighet. Tiden är således fortfarande inte mogen för enförnyad översyn av spörsmålet. Utskottet vill också peka på att regeringenenligt vad som redovisas i proposition 1983/84:135 om industriell tillväxt ochförnyelse tagit initiativ till olika åtgärder i syfte att mildra effekterna påföretagen av statliga och kommunala regleringar och därmed att underlättanyförelagandel. På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall lillmotionerna 735 och 1082. I motionerna 1983/84:910 (fp) och 1983/84:2498 (c),yrkande 1, begärs förslag om avskaffande av den graderade rösträtten föraktier. Enligt aktiebolagslagen (ABL) gäller som huvudregel att varje aktie haren röst vid LU 1983/84:29 12 Från huvudregeln får avsteg göras genom bestämmelse ibolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inle bestämmas såatt röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie.Motsvarande regler fanns också aktiebolagslag. Däremot fanns i ännuäldre lagstiftning inte några regler om begränsning av röstvärdet. Bolag, varifinns äldre aktier med större differens i röstvärdet än 1:10, får enligtövergångsbestämmelserna fill akfiebolagsla-gen utge nya aktier med röstvärdensom tillkommer redan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse fanns ipromulgationslagen till aktiebolagslag. Motionärernai de båda motionerna anser del angeläget att maktkoncentration inomnäringslivet motverkas. Enligt motionärerna i motion 910 bör den graderaderösträtten för nya aktier i bolag som noteras på fondbörsens Al-listaavskaffas. Motionärerna i motion 2498 anser alt den graderade rösträtten börslopas främst när det gäller börsnoterade förelag, medan mindre och medelstoraföretag bör undantas. Sedanmotionerna väcktes har en särskild kommitté tillkallats med uppdrag alt utredafrågan om röstvärdet för aktier. Arbetet skall enligt direktiven inriktas påett förslag som gör det möjligt att avskaffa röstvärdesdifferenserna. Medhänsyn till att motionärernas önskemål således får anses tillgodosett börmotionerna inte föranleda någon vidare åtgärd, 112kap, 7 § ABL finns bestämmelser om att ett aktiebolag inte får låna ut pengartill vissa personer med nära anknytning fill bolaget. Reglerna om låneförbudetsyftar främst till alt motverka att etl aktiebolags bundna kapital urholkas ochtill att förhindra skatteflyktsåtgärder, Enhgt 12 kap. 7 § första stycketgäller förbudet mot penninglän i första hand aktieägare, styrelseledamot ochden verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom samma koncernsamt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående till dem. Vissaundantag finns dock från låneförbudet (7§ andra stycket). Vidsidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett särskiltförbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller honom närståendefysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande bolageteller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från låneförbudet,motsvarande dem som gäller i fråga om låneförbudet i 7§ första stycket, finnsinte. Ett aktiebolag får dock under vissa förutsättningar lämna penninglån tillanställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget.Innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en aktiesparfond, sominte är företagsanknuten, undantas helt från låneförbudsreglernastillämpningsområde, Enligt12 kap, 8 § ABL kan på ansökan medge undantag från bestämmelsernaom låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i sammakoncern är påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fallföreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som står under bankinspektionenstillsyn skall dispens i stället meddelas av LU1983/84:29 13 Dispensreglerna fick sin nuvarandeutformning (prop, 1977/78:41, LU 1977/78:8), I motion 1983/84:1536 (m) framhålls angelägenheten av attgenerationsskiften kan genomföras i företagen utan all den fortsattaverksamheten äventyras, Mofionärerna anser det naturligt att bolagetsintressenter skall ha ett skydd mot att delägarna tar lån ur företaget menlåneförbudet bör inte gälla i samband med arvskiften. Motionärerna yrkar attlåneförbudet avskaffas när det gäller lån i eget bolag som har samband medarvskifte. Utskottet erinrar om att reglerna om dispens frånlåneförbudet främst syftar fill att lösa de problem som kan uppslå vidgenerationsskifte i ett familjeföretag. Som exempel på situationer då dispensborde kunna ges nämndes under förarbetena det fallet att de som ärver aktier ielt familjebolag måsle ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt, Ellannat exempel som nämndes var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ulav övriga delägare. I propositionen uteslöts inte heller möjligheten av att detinom ramen för den kontroll som kan utöva kan finnas anledningatt låta en person finansiera etl köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget. Som utskottet framhöll (LU 1982/83:36) vidbehandhngen av en motion med samma syfte som den nu aktuella skulle elltillgodoseende av motionärernas önskemål innebära att man gör avkall på dengrundläggande principen bakom låneförbudet, nämligen att bolagels eget kapitalmåste skyddas mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Även ifortsättningen måste problemen med generationsväxUngar i familjebolag lösasinom ramen för ett dispensförfarande. Liksom vill utskottet peka påatt - såvitt framgår av en av utgiven sammanställning avregeringsärenden om dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3) - då sakliga skältalat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fallsom åsyftas av motionärerna. Utskottet vill vidare peka på att problemen vidgenerationsskiften i företagen tagits upp av utredningen angående de små ochmedelstora företagens framtida situation, I utredningens slutbetänkande (SOU1983:59) Kreativ finansiering föreslås bl. a. en ändring av dispensregeln i 12kap. 8 § ABL som innebär att dispens från låneförbudet skall ges om intesärskilda skäl talar mot det när lånet skall användas för att lösa ut endelägare i företagel, I betänkandet framläggs också andra förslag som syftartill att underlätta generationsskiften. Betänkandet har remissbehandlats ochövervägs f. n, inom . På grundav det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1536, Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktiertecknas mot betalning, nyemission. Vid nyemission, där de nya aktierna skallbetalas kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt tillde nya aktierna i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav, Ibolagsordningen kan emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellanaktieägarna. Vidare kan i samband med beslut om nyemission mot kontantbetalning avsteg LU1983/84:29 14 göras från huvudregeln så all andra än aktieägare fårteckna nya aktier, s, k, riktade emissioner. Beslut om nyemission och eventuella avsteg frånaktieägarnas företrädesrätt skall i princip fattas av bolagsstämman. Förbeslutet krävs blott enkel majoritet. Måste bolagsordningen ändras - t, ex, närdet gäller akfiekapita-lets storlek - krävs dock kvalificerad majoritet.Bolagsstämman kan också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och omavsteg från företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen intebehöver ändras. Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie bolagsstämma.Styrelsen har vidare möjlighet att fatta sådana beslut ulan bemyndigande underförutsättning av bolagsstämmans godkännande. Reglerna om aktieägarnas företrädesrätt vid nyemissionsyftar till att ge de gamla aktieägarna ett skydd mot den förlust de kan lida isådana fall då kursen på de nya aktierna inle motsvarar del verkliga värdet påde gamla akfierna. Till skydd för minoriteten i elt aktiebolag har uppställtsen särskild bestämmelse som bl, a. är tillämplig vid nyemissioner. Enligt dennaregel får bolagsstämman inte fatta beslut som är ägnat att ge otillbörligfördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annanaktieägare. Skulle ett sådant belut fattas kan det på talan av aktieägareändras eller upphävas av domstol. I motion 1983/84:1091 (m) yrkas alt skallföreläggas förslag till ändring av ABL så att möjligheterna att göra riktadeemissioner mot kontant betalning avskaffas. Till stöd för yrkandet anförs attkontantemissioner som riktas mot andra än aktieägare urholkar detminoritetsskydd som aktieägarnas företrädesrätt innebär. Genom riktadeemissioner kan en enkel majoritet i bolagsstämman eller styrelsen erbjudanytillträdande aktieägare fördelar som de gamla ägarna inte får. Utskottet erinrar om att de nuvarande reglerna omnyemission kom (prop, 1973:93, LU 1973:19) och överfördes år 1975i huvudsakligen oförändrat skick till ABL, reform gav också bolagenrätt att ge ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätttill nyteckning av aktier. Syftet med de nya reglerna var att bolagensmöjligheter att dra till sig nytt kapital skulle öka. Som närmare framgår avredogörelsen ovan (s, 9-11) övervägdes den av motionärerna aktuahserade fråganingående i lagstiftningsärendet. Vad som därvid anfördes angående behovet förbolagen att kunna göra riktade kontantemissioner äger enligt utskottets meningalltjämt giltighet. Utvecklingen har sålunda visat attföretagen genom riktade emissioner kunnat dra till sig nytt kapital i enomfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand skullehaft rätt att teckna de nya aktierna. Enligt inhämtade upplysningar tillfördesenbart de bolag vars aktier noteras på fondbörsens Al-lisla tillhopa 3,7miljarder kronor genom riktade emissioner , Möjligheten till riktadeemissioner har visat sig särskilt värdefull genom att bolagen i LU 1983/84:29 15 betydande utsträckning kunnat placera aktier utomlands,något som inte varit genomförbart om aktieägarna haft företrädesrätt. Utskottetvill också peka på att de riktade emissionerna är av betydelse för utvecklingenav OTC-marknaden, Sammanfattningsvis konstaterar ulskoltet således all riktadeemissioner ulgör en väsentlig källa för förelagens kapitalförsörjning. Såvittkänt är några olägenheter inle förknippade med del nuvarande systemet. Med anledning av vad som anförs i motionen vill utskoUelstryka under att reglerna om avsteg från aktieägarnas företrädesrätt vidnyemission självfallet inte får utnyttjas i illojala syften. Den strängtsanktionerade bestämmelsen om att bolagsstämman inte får fatta beslut som ärägnat all ge någon en otillbörlig förmån till bolagets eller aktieägaresnackdel ger enligt utskottets mening klart uttryck för grundsatsen allbolagsorganen är skyldiga att handla lojall mot en aktieägarminoritet.Tillsammans med andra minoritelsskyddsregler i ABL ger bestämmelsen elttillräckligt skydd mot oiillböriiga förfaranden i samband med riktadenyemissioner. Utskottet vill också peka på all i bolagsordningen kan las inbestämmelser varigenom möjligheten all avvika från aktieägares företrädesrätthindras eller försvåras. Ulskoltet erinrar vidare om vad som uttalades i 1973års lagstiftningsärende, nämligen att beslut om avvikelse från aktieägarnasföreträdesrätt i och för sig kan utformas så att företrädesrätt förbehålls enviss grupp aktieägare, men för att sä skall kunna ske fordras objektivtgodtagbara skäl. Som ulskoltet framhöll torde det vara synnerligen ovanligt attgodtagbara skäl kan åberopas för alt endast vissa aktieägare skall haföreträdesrätt alt teckna aktier i en kontantemission. På grundav det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1091. 1. beträffandesärskUd bolagsform attriksdagen avslår motion 1983/84:735 och motion 1983/84:1082, 2. beträffanderöstvärdet för aktier attriksdagen avslår motion 1983/84:910 och motion 1983/84:2498, yrkande 1, 3. beträffandelättnad i låneförbudet attriksdagen avslår motion 1983/84:1536, 4. beträffanderiktade emissioner allriksdagen avslår motion 1983/84:1091. LU1983/84:29 16 Närvarande: (). (),(). (), (), iGamleby (s), (), (), (),(). (), (), (),Per (vpk)* och (). * Ej närvarande vid betänkandets justering. Lättnad i låneförbudel (mom. 3) , , och (alla m) anser dels att den del av utskottetsyttrande på s. 13 som börjar med "Som utskottet" och slutar med"motion 1536" bort ha följande lydelse: Enligt utskottets mening är det angeläget att etlaktiebolags intressenter skyddas mot att bolagels eget kapital äventyras genompenninglän lill delägarna. är det emellertid betydelsefullt frånsamhälleliga utgångspunkter att ett generationsskifte i familjeföretag kan skeutan att förelagets fortbestånd äventyras. Även för borgenärerna och deanställda är det elt väsentligt intresse att generationsskiftet genomförs såatt företagel kan leva vidare ulan svårare störningar. Starka skäl talarsåledes för alt bolaget som förmögenhetslillgång kan utnyttjas vidgenerationsskifte och ge penninglån i samband med arvskiften. I sådanasituationer har de intressen som låneförbudet normalt avser att skydda inteheller samma tyngd som de eljest har. Dispens från låneförbudsreglerna infördesockså just med tanke på bl. a. generationsskiftesfallen. Det förhållandet attdipenser regelmässigt ges i generationsskiftesfallen visar klart attlåneförbudet i dessa fall inte behöver upprätthållas och att de nuvarandereglerna endast medför en onödig byråkratisk omgång. Härtill kommer attdispensförfarandet är otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt. Sammanfattningsvis delar utskottet motionärernasuppfattning att reglerna om låneförbud bör ändras så all de inle kommer altomfatta lån från ett bolag i samband med arvskifte. Förslag lill erforderligaändringar i ABL bör föreläggas , dels att utskottet under moment 3bort hemställa 3, beträffande lättnad i låneförbudet att med bifalltill motion 1983/84:1536 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottetanfört om undanlag från låneförbudel för lån i samband med arvskifte. LU 1983/84:29 17 Särskildbolagsform (mom. 1) AllanEkström och (båda m) anför: Utskottets skrivning rörande det möjliga behovet avöversyn av bolagsformen för mindre och medelstora företag antyder attutskottet förutsätter att en översyn skall företas när tiden befinns"mogen". Vi delar den uppfattning som kommer till uttryck iutskottets slutsals. Vi anser emellertid inle alt man f, n, kan förutsätta atten sådan översyn är eller kommer att bli nödvändig.