bet · G701NU24 · 1983-12-31 00:00:00 — Föreningen skall medden som har tillskjutit en förlagsinsats kunna avtala om högre avkastning änsom enligt lagen är tillåten i fråga om medlemsinsats. Avtal skall också kunnaträffas om att förlagsinsatserna skall ha förtur till insatsränta framförmedlemskapitalet. I övrigt avses att förlagsinsatserna skall ha en mellanställningmellan det lånade kapitalet och medlemsinsatserna sålunda att vid föreningensupplösning förlagsinsatserna skall återbetalas före medlemsinsatserna menendast i den mån överskott finns sedan samtliga borgenärer har fått sitt. Innehavarna av förlagsandelar har enligt förslaget interösträtt på föreningsstämman och äger inte heller rätt till representation istyrelsen. Inflytandet i föreningen inskränker sig för förlagsandelshavarnasdel till en rätt att klandra stämmobeslut samt en rätt att, om förlagsandelarnarepresenterar minst en tiondel av det totala insatskapitalet, påkalla att ensärskild revisor utses. Förslaget till ändringar i föreningslagen har inte möttnågon erinran från lagutskottets sida. konstaterar, i likhet med lagutskottet,att införandet av förlagsinsatser utgör ett nytt inslag inom kooperationen sombryter mot den gällande principen att behovet av egenkapital i rörelsentillgodoses genom medlemsinsatser och fonderade överskott. Den föreslagna formen för försörjning med externtriskbärande kapital förutsätter därför en principiell omorientering inomkooperationen liksom NU1983/84:24 11 också frän kapitalmarknadens sida. Utskottet noterar attkooperationen, såväl i utredningen som vid remissbehandlingen, har ställt sigbakom förslaget och att detta också bland övriga remissinstanser över lag harbemötts positivt. I det föregående har utskottet uttalat sitt stöd för degrundläggande tankegångar som ligger bakom regeringens förslag. Kooperationensbehov av ökad försörjning med riskkapital är den gemensamma utgångspunkten förförslagen. De åtgärder som regeringen nu föreslår i syfte att underlätta deninterna kapitalbildningen (ses. 20) kommer att verksamt tjäna detta syfte. Detär emellertid risk för att företagens internt genererade kapital ändå kommeratt vara otillräckligt för att ge den soliditetshöjning som behövs.Möjligheterna att uppnå detta sammanhänger därför i hög grad med frågan ommetoder för att till kooperationen kanalisera riskkapital från andra änmedlemmarna. Utskottet delar i likhet med lagutskottet regeringens uppfattningatt det i föreningslagen bör införas en möjlighet för föreningarna att låtaandra än föreningsmedlemmar satsa riskbärande kapital genom s. k. förlagsinsatser. Det sammanlagda beloppet av förlagsinsatser i en föreningbör, i enlighet med regeringens förslag, få uppgå till högst summan avinbetalda medlemsinsatser. Detta utgör enligt utskottets mening en välbalanserad avvägning mellan behovet av att förlagsinsatskapitalet inte får enalltför låg nivå och önskemålet att det inte skall bli det dominerandeinsatskapitalet i föreningen. De kooperativa grundprinciperna innebär vissarestriktioner i villkoren för insatser av egenkapital. Viktigt är attkapitalinsatsen inte grundar något formellt inflytande. Rösträtten är koppladtill medlemskapet. Andra restriktioner ligger i att insatserna binds till detnominella värdet utan möjlighet till värdestegring och i att handel medkooperativa andelar inte förekommer. De kooperativa föreningarna har vidareinte till ändamål att ge avkastning på satsat kapital. Eventuella överskott avden kooperativa verksamheten skall, sedan hänsyn har tagits till bl. a.föreningarnas konsolideringsbehov, fördelas i första hand genom återbäring ochefterlikvider. Dessa restriktioner för det kooperativa egenkapitalet står imotsättning till kapitalplacerares traditionella mål och kapitalmarknadensfunktion, som bestäms av krav på förräntning, säkerhet, inflytande ochrealiserbarhet. Särskilda överväganden görs därför i propositionen när detgäller de föreslagna förlagsinsatsernas rättsliga ställning. Industriministern anför på denna punkt att det inte kankomma i fråga att ge reglerna om förlagsinsatser en sådan utformning att dekooperativa grundprinciperna äventyras. Å andra sidan måste förlagsinsatsernagivetvis förenas med sådan ställning och sådana förmåner att det blirattraktivt att satsa riskbärande kapital i ekonomiska föreningar. har i sitt yttrande 1983/84:2 y påpekat attförslaget i propositionen innebär att innehavare av förlagsandelar får en iviss mån svag ställning och under ogynnsamma förhållanden kan få svårt atträdda något av NU 1983/84:24 12 värdet av sina kapitalinsatser. Detta sammanhänger med,förutom det bristande inflytandet i föreningen, att till följd av förlagsinsatsernasnatur av egenkapital i föreningen de som tillskjutit sådana får en sämreställning än vanliga borgenärer. Den föreslagna ordningen innebär sålunda vissarisker för förluster till följd av misstag om vilken rättslig ställning somföljer med innehavet av en förlagsinsats. I likhet med lagutskottet noterarnäringsutskottet att det, som industriministern framhåller i propositionen (s.49), dock inte kan göras gällande att en förlagsinsats i något avgörandehänseende ges en svagare ställning än vad som motiveras av karaktären avriskbärande eget kapital och som är nödvändigt med hänsyn till önskemålet attföreningarnas kooperativa natur skall bibehållas. Som lagutskottet påpekartorde förlagsinsatserna också komma att utnyttjas främst av institutionella kapitalplacerare. Utskottet delar regeringens uppfattning att tvinganderegler inte bör uppställas beträffande utdelning på förlagsinsatser, varken ivad gäller avkastningens nivå såsom nu är fallet i fråga om utdelning påmedlemsinsats eller på annat sätt. Detta ger, menar utskottet, den nödvändigaförutsättningen för att förlagsinsatserna skall kunna bli attraktiva påkapitalmarknaden. Enligt utskottets mening innebär regeringens förslagsammanfattningsvis när det gäller förlagsinsatsernas rättsliga ställning en välavvägd lösning på förräntnings- och inflytandefrågorna som torde kunnatillfredsställa såväl kooperationen som de sparar- och investerarkategorier somkan komma att satsa kapital i förlagsinsatser. Utskottet ansluter sig därmedtill regeringens förslag till preciseringar vad gäller rättigheter ochskyldigheter som bör knytas till förlagsinsatserna i fråga om bindningstid,utdelning, inlösen, återbetalning, överlåtelse, inflytande m. m. och som harintagits i 16-19 §§ i förslaget till lag om ändring i lagen (1951:308) omekonomiska föreningar. () hari en skrivelse fäst näringsutskottets uppmärksamhet på vissa uttalanden ipropositionen om utdelningen på förlagsinsatser som borde förtydligas när deses i relation till föreningslagens bestämmelser om utdelning. hartagit upp LRF:s synpunkter i ett kompletterande yttrande (LU 1983/84:3 y).Näringsutskottet hänvisar till detta yttrande för en närmare beskrivning av detproblem som LRF behandlar i sin skrivelse. understryker i sitt yttrande att avkastningenpå förlagsinsatserna inte skall utgå i form av årlig ränta utan i form avutdelning ur årsvinsten sedan obligatorisk avsättning har skett till bundetkapital och för konsolideringsändamål. Föreningen har därför ingen möjlighetatt avtala om att avkastning skall utbetalas med ett fast procentuelltbelopp. Eftersom ett avtal om framtida utdelning inte är rättsligt bindande kanföreningen vidare inte träffa avtal om vare sig att utdelning skall skeoavsett vinst eller att utdelning skall ske från tillgänglig vinst med ettfastställt procentuellt belopp. Det är föreningsstämman, anför lagutskottet,som har att NU1983/84:24 13 besluta om storleken av en utdelning, och stämman kan integenom föreskrift i stadgarna avhända sig denna uppgift. utvecklar härefter buren förening kan förfaraför att på andra sätt än genom en garanterad avkastning ge förvärvare av förlagsandelsbevisen, så långt möjligt betryggande säkerhet för att avsedd avkastning påförlagsandelarna kommer att lämnas. pekar sålunda på möjligheten att i stadgarnareglera grunderna för fördelningen av uppkommen vinst. Det är möjligt att angeatt fritt eget kapital skall efter obligatorisk avsättning och så långt deträcker tas i anspråk för insatsutdelning. Vidare kan föreskrivas attförlagsinsatserna skall ha företrädesrätt till den årliga utdelningsbaravinsten upp till visst högsta tak framför utdelning på medlemskapitalet ochföre avsättning till gottgörelse i form av återbäring eller efterlikvid. Om deti stadgarna har tagits in sådana föreskrifter bör, enligt lagutskottet, iandelsbeviset kunna anges att med förlagsinsatsen följer företrädesrätt tillårlig vinstutdelning intill ett årligt belopp som högst motsvarar diskontot medtillägg av visst antal procentenheter beräknat på förlagsinsatsernaskapitalbelopp före utdelning på medlemsinsatskapitalet och före avsättningtill återbäring eller efterlikvid. ansluter sig till lagutskottetsförtydliganden och resonemang - även i här icke refererade delar - och haringet att tillägga utöver detta. Till frågan om bankinspektionensförutsättningar att kunna ge dispens för vissa kapitalsparfonder att placerastörre belopp i. förlagsinsatser återkommer utskottet längre fram. Vad gäller potentiella placerare avmedel i förlagsandelsbevis vill utskottet peka på följande. I propositionen föreslås (s. 185 och 188) att allmänna pensionsfondengenom fjärde fondstyrelsen och fondbolag inom ramen för allemanssparandetskall kunna förvärva förlagsandelsbevis i ekonomisk förening. Riksdagensbeslut om löntagarfonder innebär bl. a. att fondmedel kan placeras somriskkapital i ekonomisk förening. Härutöver vill utskottet också nämnamöjligheterna för banker och försäkringsbolag att förvärva förlagsandelsbevis.54§ lagen (1955:183) om bankrörelse ger grundreglerna för vad bankaktiebolagför egen räkning får driva handel med eller förvärva. Förutom guld, mynt,växlar, checkar, anvisningar och obligationer ingår häri förlagsbevis och andraför den allmänna rörelsen avsedda förskrivningar. Det sistnämnda omfattarenligt bankinspektionens praxis löpande skuldebrev. Till den del förlagsandelsbevisi ekonomisk förening löpande andelsbevis, dvs. löpande skuldebrev ienlighet med bestämmelserna i 16§ i regeringens förslag till lag om ändring iföreningslagen, kan således bankaktiebolag förvärva sådana förlagsandelsbevis.Om förlagsandelsbevis har karaktär av enkelt skuldebrev enligt sammabestämmelser föreligger en förvärvsmöjlighet med stöd av bestämmelsen i 55 §tredje stycket lagen om bankrörelse. Enligt denna får bankbolag, som har tillstånd att driva NU1983/84:24 14 fondkommissionsrörelse, för att underlätta rörelsen isamband därmed förvärva bl. a. andel i ekonomisk förening. Enligt utskottetsmening kan det vara lämpligt att frågan om eventuellt förtydligande avförlagsandelsbevisens ställning i nu berörda avseenden prövas vid den översynav banklagstiftningen som kommer att göras i anslutning till de väntadeförslagen från banklagsutredningen. Motsvarande bestämmelser som har redovisats avseendebankaktiebolag finns för sparbanker i 23 och 24 §§ lagen (1955:416) omsparbanker och för föreningsbanker i 31 och 32 §§ lagen (1956:216) omjordbrukskasserörelsen. Vad slutligen gäller försäkringsbolag föreskriver 7 kap.17 § försäkringsrörelselagen (1982:713) att sådant bolag inte utanförsäkringsinspektionens medgivande får äga andelar i en aktiefond eller iannan juridisk person än aktiebolag. Förlagsandelsbevis i ekonomisk föreningtorde kunna förvärvas med stöd av den anvisade dispensmöjligheten. I likhet med lagutskottet vill näringsutskottetavslutningsvis erinra om att kooperationsutredningen har lagt framförslag till en helt ny lag om kooperativa föreningar (SOU 1984:9). De nuföreslagna ändringarna är därför i viss mån av provisorisk karaktär.Näringsutskottet utgår liksom lagutskottet ifrån att, om det vid tillämpningenav den nya ordningen skulle visa sig att lagen har brister eller i någothänseende visar sig mindre ändamålsenlig, en komplettering kommer att ske isamband med beredningen av kooperationsutredningens förslag. Med det nu sagda tillstyrker näringsutskottet regeringensförslag till lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Medel frän allmänna pensionsfonden som riskbärande kapitali kooperationen I propositionen föreslås attkollektivt egenkapital skall kunna tillföras kooperationen genom att allmännapensionsfondens fjärde fondstyrelse skall få placera medel som riskkapitalockså i ekonomiska föreningar. Närmast skulle därvid placeringar i form avförlagsinsatser komma i fråga. Den föreslagna utvidgningen av fjärde fondstyrelsensplaceringsområde förutsätter en ändring i lagen (1983:1092) med reglemente förallmänna pensionsfonden. I propositionen föreslås att skall anta ettsådant förslag till ändring i lagen. Lagförslaget innefattar också att fjärdefondstyrelsen kompletteras med två ledamöter jämte suppleanter utsedda avregeringen på förslag av rikssammanslutningar inom kooperationen. Utskottet delar regeringens uppfattning att ocksåkooperationen bör kunna tillföras kollektivt egenkapital. Flera institutionellalösningar för detta kan tänkas. diskuterar i sittbetänkande för- och nackdelar med ett antal olika förslag. Regeringen har valtatt föreslå en anknytning till allmänna pensionsfonden via fjärdefondstyrelsen. Utskottet anser att detta är en bra lösning. Placering avfondmedel i kooperativa NU1983/84:24 15 företag står i god överensstämmelse med de riktlinjer somgäller för fjärde fondstyrelsens placeringar - att förbättrariskkapitalförsörjningen till gagn för svensk produktion och sysselsättning.Fondmedlen skall placeras så att kraven på god avkastning, långsiktighet ochriskspridning tillgodoses. En utvidgning av fondens placeringsområde till attomfatta också riskkapital till kooperativa föreningar innebär att sådanaplaceringar får konkurrera med andra placeringsalternativ och underkastas sammakrav på god avkastning. Utskottet anser att detta är en viktig princip. Någonsärbehandling av riskkapitalplaceringar i kooperativa föreningar bör inte kommai fråga, utan kapital bör - i enlighet med vad som anförs i propositionen -ställas till kooperationens förfogande på i huvudsak samma villkor som gällerför näringslivet i övrigt. Utskottet anser det mot denna bakgrund vara enlämplig organisatorisk lösning att kollektivt egenkapital tillförskooperationen via allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse. Härför talarockså, som påpekas i propositionen, den administrativa fördel som ligger i att enbefintlig organisation kan utnyttjas. Utskottet tillstyrker alltså regeringensförslag i denna del. Den i propositionen föreslagnautökningen av fjärde fondstyrelsen framstår som en naturlig följd av att dessplaceringsområde utvidgas. Förslaget tillstyrks således även i denna del avutskottet. I 35 § förslaget till lag omändring i lagen med reglemente för allmänna pensionsfonden gör utskottet enredaktionell ändring. I propositionen konstaterarregeringen att fjärde fondstyrelsens medelsram f. n. är 1 850 milj. kr. Ramenhar utvidgats i olika omgångar från det ursprungliga beloppet 500 milj. kr. Denföreslagna utvidgningen av fjärde fondstyrelsens placeringsområde kräver enligtpropositionen f. n. inte någon ökning av fondstyrelsens medelsram. Detta uttalande har uppmärksammats i motion 1983/84:2536(c) liksom det faktum att inte heller någon avsättning av medel förkooperationen inom nuvarande medelsram för fonden föreslås. Enligt motionärernakommer kooperationen enligt regeringens förslag att tvingas konkurrera med detspekulativa vinstmomentet för allmänna pensionsfondens placering av medel ibörsbolag. Vid en fortsatt positiv utveckling på börsen skulle det därför varauppenbar risk för att de kooperativa förlagsinsatserna inte framstår som etttillfredsställande placeringsalternativ. För att kooperationen inte skallsättas i "strykklass" i förhållande till börsbolag när det gällerallmänna pensionsfondens medelsplacering bör, enligt motionärerna, riksdagenuttala sig för att, inom ramen för tillgängliga medel för fjärde fondstyrelsen,400 milj. kr. får användas för placering i förlagsandelar i kooperativaföreningar eller bolag ägda av dessa. Utskottet har i det föregående erinrat om att deplaceringar som fjärde fondstyrelsen gör skall tillgodose kraven på godavkastning och uttalat att NU1983/84:24 16 fondens placeringspolitik inte skall innefatta någonsärbehandling av placeringar i kooperativa föreningar. Att, som motionärernavill, specialdestinera visst belopp inom ramen för tillgängliga fondmedel försådana placeringar skulle stå i strid mot denna av utskottet förordadekonkurrensneutralitet mellan olika placeringsalternativ. Utskottet vill ocksåpåpeka att ett uttalande av i frågan av den innebörd sommotionärerna föreslår inte skulle vara rättsligt bindande för fjärdefondstyrelsen. Härför skulle krävas en ändring i lagen med reglemente förallmänna pensionsfonden. Utskottet avstyrker således motion 1983/84:2536 (c) iifrågavarande del. Utskottet noterar emellertid uttalandet i propositionen (s.40) att vid framtida prövning av tillskott till fjärde fondstyrelsen hänsynskall tas till att fondstyrelsen har fått en ny placeringsmöjlighet. Riskkapital till kooperationen genom allemanssparandet Allemanssparandet, som införs den 1april 1984, innebär bl. a. att näringslivet förses med riskkapital genomsparande i kapitalsparfonder. Huvuddelen av fondmedlen skall placeras ibörsregistrerade svenska aktier. Vidare får av fondmedlen placeras istatspapper. Visst utrymme, högst av fondförmögenheten, ges också förplacering i icke börsregistrerade aktier. Bankinspektionen kan, om det finnssärskilda skäl, medge att detta procenttal överskrids. I propositionen föreslås att den kvot på avfondförmögenheten i en kapitalsparfond som får placeras i icke börsregistreradeaktier skall få utnyttjas också för placering i förlagsinsatser i svenskekonomisk förening. Utskottet ställer sig positivt till detta förslag.Utskottets bedömning bottnar i samma principiella inställning som regeringenger uttryck för i propositionen. Kooperationens ekonomiska föreningar bör gessamma möjligheter som näringslivet i övrigt att få tillskott i sinriskkapitalförsörjning från det skattestimulerade hushållssparandet. Enligt propositionen skall de nya bestämmelserna i lagen(1983:890) om allemanssparande träda i kraft den 1 apriL 1984. Utskottetföreslår att ikraftträdandet i stället bestäms efter den dag dålagen utkommer från trycket i , analogt med vad somföreslås bl. a. för de nya bestämmelserna i lagen (1951:308) om ekonomiskaföreningar. Med den ändringen tillstyrker utskottet regeringens förslag tilllag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande. I propositionen utvecklas vidare grunderna för hurbankinspektionens dispensmöjlighet skall kunna utnyttjas för att i vissa fallmöjliggöra att en större andel av fondmedlen än placeras i förlagsandelar.Bakgrunden till detta är att de kooperativa organisationerna har förklarat attde har ett starkt intresse av att starta kapitalsparfonder under förutsättningatt en väsentlig del av fondförmögenheten kan placeras som riskkapital iekonomiska föreningar. NU1983/84:24 17 Frågan om man kan tillåta att enstörre andel av fondmedlen placeras i förlagsandelar är enligt propositionenfrämst avhängig av möjligheterna att andelarna fortlöpande kan värderas. Densom sparar i en kapitalsparfond får nämligen rätt till andel i fondens vidvarje tidpunkt beräknade värde. Fondbolaget, som förvaltar kapitalsparfonden,är skyldigt att fortlöpande beräkna andelarnas värde. Detta sker med ledning avmarknadsvärdet på de olika värdepapper som fonden har förvärvat. Förförlagsandelsbevisen, som inte köps och säljs på någon börs, ärförutsättningarna för beräkning av marknadsvärdet helt andra än de som gällerför aktier. I propositionen redogörs (s. 189) för hur värderingen beräknas gåtill enligt vad företrädare för kooperationen har uppgivit. Med hänsyn till vadsom har framkommit härom bör det enligt propositionen vara möjligt att isärskilda fall medge att en högre andel av medlen i en kapitalsparfond än 10%får placeras i förlagsandelsbevis. En förutsättning för dispens bör vara attplacering sker i förlagsandelsbevis med fast avkastning. Dispens bör dock integes för högre andel än av fondförmögenheten. I propositionen understryksatt det, på grund av kravet på riskspridning, också i dessa dispensfall gälleratt högst av fondförmögenheten får placeras i en och samma förening.Dispensen är avsedd att ges för sådana kapitalsparfonder som enligtfondbestämmelserna skall inrikta sina placeringar på företag inomkooperationen. Det är alltså fråga om kapitalsparfonder som kommer attförvaltas av fondbolag knutna till (), LRF eller andraorganisationer inom kooperationen. Dispensen får ges formen av ett undantagfrån 10-procents-gränsen för icke börsregistrerade värdepapper, dvs. inteendast förlagsandelsbevis utan även t. ex. aktier. För dispensen bör docknormalt gälla att av de av fondförmögenheten som får placeras i sådanavärdepapper högst får placeras i icke börsregistreradeaktier. Med hänsyn både till värdet av mångfald inom systemet medallemansfonder och till behovet av att kooperationens kapitalförsörjningförbättras ser utskottet positivt på tillkomsten av kapitalsparfonder knutnatill kooperationen. Sannolikt är det, som påpekas i propositionen, enförutsättning för att kooperativa kapitalsparfonder skall komma till och föratt anslutningen bland kooperationens medlemmar för sparande i sådana fonderskall bli god att av fondförmögenheten får placeras i kooperativaföreningar. Utskottet vill därför inledningsvis uttala sitt principiella stödför propositionens förslag. Enligt propositionen bör en förutsättning för dispens varaatt placering sker i förlagsandelsbevis med fast avkastning. Dettasammanhänger, som har framgått av det föregående, med att värdet på andelarna ien kapitalsparfond måste kunna beräknas fortlöpande. Som utskottet har påpekat i det föregående (s. 12) kan enovillkorlig överenskommelse om en viss årlig utdelning på förlagsinsatser medbindande verkan inte träffas mellan en förening och förvärvareav förlagsandelsbevis. Därför kan inte heller utan förtydliganden stipulerasatt NU1983/84:24 18 en förutsättning för dispens från bankinspektionen i nuberört avseende skall vara att placering sker i förlagsandelsbevis med fastavkastning. Utskottet ansluter sig emellertid i princip till det resonemang somligger bakom propositionens uttalande om detta villkor, nämligen att marknadsvärdetpå förlagsandelarna måste kunna beräknas, och vill därför i en vidareutvecklingav vad som sägs i propositionen anföra följande som grund för bankinspektionensdispensgivning. I stadgarna för förening som utger förlagsandelsbevis börgrunderna för fördelningen av uppkommen vinst vara reglerad på det sätt som harangetts i det föregående (s. 13). Enligt stadgarna bör alltså gälla att fritteget kapital skall efter obligatorisk avsättning och så långt det räcker tas ianspråk för insatsutdelning. Vidare bör föreskrivas att förlagsinsatserna skallha företrädesrätt till den årliga utdelningsbara vinsten upp till ett vissthögsta tak framför utdelning på medlemskapitalet och före avsättning tillåterbäring eller efterlikvid. Om det i stadgarna har tagits in sådanaföreskrifter finns nämligen förutsättningar för att i förlagsandelsbevis kananges - och att så sker bör enligt utskottets mening vara ett villkor för nuaktuell dispens - att med förlagsinsatsen följer företrädesrätt till årligvinstutdelning intill ett belopp som, inom de stadgemässiga ramarna, motsvarardiskontot med tillägg av visst antal procentenheter - eller viss procentuellavkastning -beräknat pä förlagsinsatsernas kapitalbelopp före såväl utdelningpå medlemsinsatskapitalet som avsättning till återbäring eller efterlikvid. Iförlagsandelsbeviset måste emellertid också anges att utdelningen förutsätterbeslut av föreningsstämman. I bankinspektionens beslutsunderlag kan komma att ingåmaterial som belyser de berörda föreningarnas ekonomi ochutvecklingsmöjligheter.