bet · G701LU29 · 1983-12-31 00:00:00 — I betänkandet behandlas sex motioner vari tas uppfrågor om en särskild bolagsform för mindre företag, röstvärdet för akfier,låneförbudet i aktiebolagslagen och s: k, riktade nyemissioner av aktier. är tiden inte mogen för en förnyad översyn av frågan om en särskildbolagsform och utskottet avstyrker därför motionsyrkandena i denna fråga.Utskottet avstyrker två motioner om röstvärdet för aktier med hänvisning tilletl påbörjat utredningsarbete samt en motion om låneförbudet. Motställningstagandet beträffande låneförbudet reserverar sig företrädarna förmoderata samlingspartiet. Slutligen avstyrker utskottet en motion om riktadeemissioner på grund av bl, a, att sådana emissioner har stor betydelse förföretagens kapitalförsörjning. I motion 1983/84:735 av m, fl, (c)yrkas att beslutar alt hos regeringen begära utredning och förslag omen enklare mindre byräkratibunden företagsform för ny- och småföretagahde, Imotion 1983/84:910 av m, fl, (fp) yrkas att hosregeringen begär förslag om slopande av den graderade rösträtten på nyabörsaktier i enlighet med vad som sägs i motionen, Imotion 1983/84:1082 av m, fl, (fp) yrkas att hosregeringen begär förslag till särskild bolagsform för de mindre och medelstoraföretagen, 1motion 1983/84:1091 av och (båda m) yrkasatt hos regeringen begär förslag om ändring i aktiebolagslagen såatt möjligheterna att göra riktade emissioner mot kontanter upphör, Imotion 1983/84:1536 av m,fl, (m) yrkas att riksdagenbeslutar att förbudet att i samband med arvskifte uppta lån i eget bolag heltavskaffas, Imotion 1983/84:2498 av och (båda c) yrkas,såvitt nu är i fråga, att hos regeringen begär förslag om avskaffandeav den graderade rösträtten med undantag för familjeföretag i enlighet med vadsom anförts i mofionen (yrkande 1), Riksdagen1983/84. LU1983/84:29 2 Associationsrätten har sedan börjanav varit förmål för ett fortlöpande reformarbete. Det första stegetlogs , då betydelsefulla ändringar vidtogs aktiebolagslag(prop, 1973:93, LU 1973:19), Bl, a, höjdes den undre gränsen för aktiekapitaletfrån 5 000 till , och infördes ett förbud för aktieägare,styrelseledamöter m, fl, att låna pengar av bolaget. Vidare ändrades reglernaom nyemission. (prop, 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 årsaktiebolagslag av en ny aktiebolagslag (1975:1385), lagstiftninginnebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Dennya aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 janauri 1977, Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag ochenkla bolag. tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974års bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning.Kommittén hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform förmindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till attavse också vissa koncernrättsliga spörsmål. redovisade sittarbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nyabolagsregler m.m, samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m, m. Förslaget till en ny bolagsform, s, k, andelsbolag, förmindre företag mötte vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav komförslaget inte att läggas till grund för någon propiosition. På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkandensamt av bl, a, två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) - (BRÅ PM1978:2) Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärktskydd för det bundna kapitalet - framlades i propoposition 1979/80:143 förslag tilldels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle ersätta gällande lag påområdet, dels lag om årsredovisning m. m. i vissa företag, dels vissa ändringari ABL. Förslagen i propositionen antogs av (LU1980/81:4), Den nya lagstiftningen trädde i kraft , Ytterligare ändringar i ABL genomfördes ,Bl, a, mjukades reglerna om låneförbudet upp, avskaffades möjligheterna tills, k, fattiglikvidation samt skärptes bestämmelserna om tvångslikvidation vidförlust av aktiekapitalet. Särskild bolagsform för mindre företag Till stöd för yrkandet i motion 735(c) framhålls (motiveringen finns i mofion 1983/84:734) att det är angelägetatt samhället på olika sätt underlättar för ungdomar att starta egna företag.Enligt motionärerna är statliga bestämmelser och byråkrati anpassade tillstorföretag med härför LU1983/84:29 3 Detta förhållande hindrarnyföretagande och utvecklingen av småförelagen, Motionärerna anser därför altdet är önskvärt alt en förenklad företagsform som underlättar nyföretagande ochsmåföretagande utreds. Även i motion 1082 (fp) framhålls (motiveringen finns imotion 1983/ 84:1079) vikten av att nyförelagandel stimuleras genom att manavskaffar onödig byråkrafi och krångel. En särskild bolagsform för mindre ochmedelstora företag krävs om lagstiftningen på olika områden skall kunnaanpassas lill dessa förelag. Som inledningsvis redovisats lade1974 års bolagskommillé fram ett förslag till lagstiftning om ensärskild bolagsform för mindre förelag, s. k, andelsbolag. Lagförslaget anslötsig nära lill ABL, En skillnad var emellertid att andelarna i elt andelsbolaginte skulle kunna överlåtas lika fritt som akfier. Vidare föreslogs ettstarkare minoritetsskydd än i aktiebolag. Kommittén föreslog också attandelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara lägst . Samtidigtföreslogs alt ABL skulle ändras så att den undre gränsen för aktiekapitalethöjdes från . Belänkandet remissbehandlades, varvidbetydande invändningar framfördes mot förslaget. Med anledning avremisskritiken beslöt den dåvarande regeringen all inle lägga fram någotförslag på grundval av belänkandel. 1 stället skulle frågan om särskilda ochenklare regler för de mindre företagen övervägas ytterligare inomjustitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs i departementet gav vidhanden alt i allt väsentligt passar även för mindre företag menatt det fanns anledning att ändra ABL i två avseenden. Det ena gällde en ökningav möjligheterna att begränsa aktiers fria överlåtbarhet i syfte altdelägarkretsen bättre skulle kunna kontrolleras och det andra en ökning avminoritetsskyddet. I proposifion 1979/80:143 (se ovan s. 2) framlades förslagtill en ökning av minoritetsskyddet i aktiebolag med fä aktieägare. Någotförslag om begränsning av aktiers överlåtbarhet innehöll däremot intepropositionen. Med hänsyn till den kritik som lagrådet riktat mot elt ilagrådsremissen upptaget förslag om förköpsklausuler avstod nämligendepartementschefen från all lägga fram något förslag på denna punkt samtidigtsom han konstaterade att del fanns anledning att återkomma till frågan . Proposition 143 behandlades av vid 1980/81 årsriksmöte. Både i samband med propositionen och senare under /81behandlade utskottet mofioner vari framfördes önskemål om en särskildföretagsform för mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen föraktiekapitalet (LU 1980/81:4 och 28), På hemställan av utskottet avslogriksdagen motionerna. Utskottet framhöll att det på grund av fleraomständigheter kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer tillstånd när det 1 * 1983/84. LU1983/84:29 4 gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skallgälla för de största aktiebolagen och de som skall reglera de något mindreförelagens verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet att underlättanyetablering och stödja de mindre företagen. En annan var behovet av regler somgör del möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag all kunna kontrolleradelägarkretsen. Utskottet pekade vidare pä att särskilda problem kan uppstånär en eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antal aktieägareönskar avsluta sitt engagemang i förelaget och att bestämmelser om t. ex. rättför sådan aktieägare att härvid begära inlösen av aktierna kan blierforderliga. Även när det gäller de största aktiebolagen kunde det uppståbehov av särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag. Näraanknytning till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hadespörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapillel. Enligt utskottet kundedet vara motiverat alt man vid en anpassning av till verksamheteni de största aktiebolagen och införande av särskilda regler för mindre företaghöjde den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt. Utskottetframhöll vidare att europeiska harmoniseringsträvanden pä aktiebolagsrättensområde kunde motivera en förnyad översyn. Av betydelse kunde vidare bli ettframtida ställningstagande till frågan om en begränsning av möjligheterna attdriva större företag i handelbolagsform. Även andra faktorer kunde göra detlämpligt all aktiebolagslagen sågs över. Enligt utskottets mening var det emellertid inlemeningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan om särskildabolagsregler för mindre företag. Som konstaterats vid de ingående övervägandenav spörsmålet som föregått proposition 143 passar aktiebolagslagens regler iallt väsentligt även de mindre förelagen. Utskottet pekade i sammanhanget ocksåpå all utvecklingen inte gav stöd för antagande att nuvaranderegler i någon mer betydande utsträckning lade hinder i vägen förnyetableringar. Frågan återkom motionsvägen vid 1982/. Isill av godkända betänkande LU 1982/83:36 framhöll utskottet altliden fortfarande inte var mogen för en översyn av spörsmålet och avstyrktebifall fill motionen. I proposifion 1983/84:135 framläggsolika förslag till åtgärder på del industripolitiska området som syftar tillatt stimulera förnyelse och utveckling av industrin. Bl, a, behandlas ipropositionen administrativa hinder för industriell expansion. Det framhållsalt tillväxttakten av samhällets reglering av företagen medför olika problemför företagen. Enligt propositionen har industriministern tillkallat ensärskild arbetsgrupp inom med uppgift att se över denstatliga normgivningen som riktar sig mot näringslivet. Vidare lämnas enredogörelse för vissa planerade eller vidtagna åtgärder som syftar till attmildra effekterna på företagen av statliga och kommunala regleringar. LU1983/84:29 5 Enligt ABL gäller som huvudregelatt varje akfie har en röst vid röstning på bolagsstämma. Från huvudregeln fåravsteg göras genom bestämmelse i bolagsordning, Ohka röstvärde för akfier ibolaget får dock inte bestämmas så att röstvärdet för någon akfie översfiger 10gånger röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 årsaktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inte några regler ombegränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differensi röstvärdet än 1:10, får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagenutge nya aktier med röstvärden som fillkommer redan utgivna aktier. Enmotsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944 årsaktiebolagslag. Bestämmelserna om röstvärdesdifferens har samband med deregler som gällt beträffande utlänningars förvärv av aktier isvenska aktiebolag och av fast egendom i , Dessa regler finns numera ilagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m, m, och lagen(1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m, m. Enligt den förstnämndalagen fär vissa rättssubjekt, s, k, kontrollsubjekt, inte utan särskilttillstånd förvärva så många aktier i svenskt aktiebolag att genom förvärvetförvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga akfier ibolaget överstiger vissa gränsvärden, I lagen om ufiändska förvärv av fastegendom m, m, stadgas förbud för kontrollsubjekten att utan tillstånd förvärvafast egendom m, m. Kontrollsubjekten, som i båda lagarna är desamma,överensstämmer i huvudsak med de som omfattades av den äldre lagstiftningen.Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare och andra utländskarättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer, bl, a, aktiebolag somsaknar s, k, utlänningsförbehåll i bolagsordningen, Utlän-ningsförbehåll skallgå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenskarättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre delav bolagets aktier, nämligen av röstetaletför bolagets samtliga aktier och av bolagets hela aktiekapital.Aktier som får förvärvas av utländska rättsubjekt brukar kallas fria aktier ochandra aktier bundna aktier. Motiveringen till yrkandet i motion910 (fp) finns i motion 1983/84:908 vari framhålls att det är angeläget attåstadkomma en maktspridning i näringslivet. En åtgärd som man bör genomföra idetta syfte är att slopa den graderade rösträtten på nya aktier som noteras påfondbörsens A 1-Hsta, I motion 2498 (c) framhålls att förmögenhets- ochmaktkoncentrationen i näringslivet måste motverkas. Enligt motionärernamöjliggör reglerna om graderad rösträtt för aktier en betydandemaktkoncentration, F, n, har i stort LU1983/84:29 6 sett alla börsnoterade förelag aktier med olika röstvärde.Enligt motionärerna är gällande ordning inte tillfredsställande. Regeringenbör därför få i uppdrag att utreda och lägga fram förslag till en nylagstiftning där den graderade rösträtten avskaffas beträffande aktier främst ibörsnoterade företag. Mindre och medelstora familjeförelag bör undantas frånlagstiftningen. Motioner med yrkande om slopande avden graderade rösträtten har tidigare prövats av åtskilliga gångermed anledning av motioner. Motionerna har avslagits. En närmare redogörelse förfrågans tidigare behandling finns i LU 1982/83:16 och 36, Efter regeringens bemyndigande den23 har justitieministern tillkallat en kommitté med uppdrag attutreda frågan om röstvärdet för aktier. I direktiven (Dir, 1984:7) framhållsalt starka skäl talar för all möjligheterna till röstvärdesdifferenser böravskaffas men all frågan är komplicerad och kräver ingående överväganden. Kommitténs arbete skall inriktas på etl förslag som möjligt all avskaffa röslvärdesdifferenserna. Kommittén skall bl, a,överväga vilka effekter pä företagskapiialanskaffning elt avskaffande avröstvärdesdifferenserna får. En annan fråga som skall övervägas är sambandetmellan röstvärdesdifferenser och utlänningsförbehåll. Enligt direktiven börutredningsarbetet avslutas före utgången av , I 12 kap 7 § ABL finns bestämmelserom att aktiebolag inte får låna ut pengar till vissa personer med näraanknytning till bolaget. Reglerna om låneförbudel infördes som tidigare berörtsår 1973 (prop, 1973:93, LU 1973:19) och syftar främst till att motverka att ettaktiebolags bundna kapital urholkas och till att förhindraskatleflyktsålgärder. Enligt 12 kap, 7 § första stycket gäller förbudet motpenninglån i första hand aktieägare, styrelseledamot och den verkställandedirektören i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern samt vissa fysiskaoch juridiska personer som är närslående till dem. Vissa undantag finns dockfrån låneförbudet (7§ andra stycket). Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 §tredje stycket etl särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte altlåntagaren eller honom närstående fysisk eller juridisk person skall förvärvaaktier i det långivande LU1983/84:29 7 bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Någraundantag från läneförbudet, motsvarande de som gäller i fråga om låneförbudel i7 § första stycket, finns inle. genomfördes vissa ändringar av reglerna omlåneförbud i 12 kap, 7 § ABL, Ändringarna, som trädde i kraft ,innebar dels att ett akfiebolag under vissa förutsättningar numera fär lämnapenninglån till anställda i syfte att de skall förvärva aktier i del långivandebolaget. Vidare undantas innehav eller förvärv av andel i en akfiefond eller ien akfiespar-fond, som inte är företagsanknuten, helt från låneförbudsreglernastillämpningsområde. Enligt 12 kap 8§ kan på ansökan medgeundanlag från bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier ibolaget eller annat bolag i samma koncern är påkallat av särskildaomständigheter eller om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När detgäller aktiebolag som står under bankinspektionens tillsyn skall dispens istället meddelas av bankinspektionen. Dispensreglerna fick sin nuvarandeutformning (prop, 1977/78:41, LU 1977/78:8), I motion 1536 (m) anförs att det ärangeläget all de som vid arvskifte skall överta ett företag får möjlighet attfortsätta verksamheten. Att företaget kan leva vidare är också betydelsefulltför borgenärerna och de anställda, Mofionärerna anser det naturligt attbolagets intressenter skall ha ett skydd mot att delägarna tar lån ur företaget.Låneförbudet bör emellerfid inte gälla vid arvskifte utan avskaffas, varigenomockså dispensförfarandel blir överflödigt. Vid 1982/behandladeutskottet en motion med samma syfte som den nu aktuella, I sitt av riksdagengodkända betänkande LU 1982/83:36 framhöll utskottet att reglerna om dispensfrån låneförbudet främst syftar till att lösa de problem som kan uppstå vidgenerationsskifte i ett familjeföretag, Sorn exempel på situationer då dispensborde kunna ges nämndes under förarbetena det fallet att de som ärver aktier iett familjebolag måste ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ettannat exempel som nämndes var att en delägare i ett familjebolag skall lösas utav övriga delägare, I propositionen utelöts inte heller möjligheten av att detinom ramen för den kontrollsom kan utöva kan finnas anledning attlåta en person finansiera elt köp av ett akfiebolag genom lån från bolaget. Enligt utskottets mening skulle ett tillgodoseende av detdå aktuella önskemålet innebära att man gör avkall på den grundläggandeprincipen bakom låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddasmot LU 1983/84:29 8 urholkninggenom lån till intressenter i bolaget. Även i fortsättningen måsle problemenmed generationsväxlingar i familjebolag lösas inom ramen för ettdispensförfarande, I anslutning härtill pekade utskottet på alt - såvittframgick av en av utgiven sammanställning av regeringsärendenom dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl talat för att lånbör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fall som åsyftades avmotionärerna. På grund av det anförda avstyrkte utskottet bifall till motionen. tillkallades utredningen angående de småoch medelstora företagens framtida situation. Utredningen avlämnade år 1983sitt slutbetänkande (SOU 1983:59) Kreativ finansiering, i vilket läggs framolika förslag till åtgärder för att de små och medelstora företagensfinansiering skall förbättras. I betänkandet behandlas bl. a. problemen vidgenerationsskiften i företagen. I syfte att underlätta generationsskiftenföreslår utredningen att lån från bolaget skall kunna lämnas lättare om lånetär avsett för utlösen av en meddelägare i företaget. Lagtekniskt innebärförslaget att 12 kap, 8§ ABL ändras så att när det gäller förvärv av aktier ibolaget dispens från låneförbudet skall medges om inte särskilda skäl talaremot det. Vidare föreslås att förbudet för ett aktiebolag att förvärva egnaaktier slopas i fråga om aktieförvärv som sker i anslutning tillgenerationsskifte, Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nyaaktier tecknas mot betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges uteller att tidigare aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning,fondemission. Vid fondemission och vid nyemission, där de nya aktierna skallbetalas kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt tillde nya aktierna i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav, Ibolagsordningen kan emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellanaktieägarna. Vidare kan i samband med beslut om nyemission mot kontantbetalning avsteg göras från huvudregeln så att andra än aktieägare får tecknanya aktier, s,k, riktade emissioner. Det är också möjligt för bolag som ger uts, k, konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt lillnyteckning av aktier att bestämma att sådana skuldebrev oavsett om de innehasav aktieägare eller annan skall vara förenade med en företrädesrätt vidnyemission. Beslutom nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt skall iprincip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel majoritet.Måste bolagsordningen ändras -1, ex, när det gäller akliekapila- LU1983/84:29 9 lets storlek - krävs dock kvalificerad majoritet.Bolagsstämman kan emellertid också bemyndiga styrelsen att besluta omnyemission och om avsteg från företrädesrätten under förutsättning attbolagsordningen inte behöver ändras. Bemyndigandet gäller till nästa ordinariebolagsstämma. Styrelsen har också möjlighet att fatta sådana beslut utanbemyndigande under förutsättning av bolagstämmans godkännande, Samma reglergäller för beslut om utgivande aV konverfibla skuldebrev och skuldebrev medoptionsrätt. Reglerna om akfieägarnas företrädesrätt vid nyemissionsyftar lill att ge de gamla akfieägarna ett skydd mot den förlust de kan lida isådana fall, då kursen på de nya aktierna inte motsvarar det verkliga värdet påde gamla akfierna. Till skydd för minoriteten i etl aktebolag har uppställtsen särskild bestämmelse som bl, a, är tillämphg vid nyemissioner. Enligt dennaregel får bolagsstämman inte fatta beslut som är ägnat all ge ofillbörligfördel ål aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annanaktieägare. En liknande bestämmelse finns beträffande beslut avbolagsstyrelsen. Till stöd för yrkandet i motion1091 (m) anförs (motiveringen finns i motion 1983/84:1089) attkontantemissioner som riktas mot andra än aktieägare urholkar ägandetsinnebörd. Enligt motionärerna utgör aktieägarnas företrädesrätt ett minoriletsskydd.Genom riktade emissioner kan en enkel majoritet i bolagsstämman eller styrelsenerbjuda nylilllrädande akfieägare fördelar som de gamla ägarna inte får.Möjligheten fill riktade emissioner mot kontant betalning bör därför upphävas. De nuvarande reglerna om nyemissionav aktier och om konvertibla skuldebrev kom till är (prop, 1973:93, LU1973:19) och överfördes i huvudsakligen oförändrat skick fill 1975 årsakfiebolag. Syftet med reformen var att öka aktiebolagens möjligheter att dratill sig nytt kapital. Med anledning av proposifion väcktes bl, a, enmofion vari yrkades avslag på reglerna om avsteg från aktieägarnasföreträdesrätt vid nyemission och styrelsens möjligheter att besluta omnyemission. På hemställan av lagutskottet avslog motionen, Ibetänkandet anförde utskottet beträffande styrelsens befogenheter att detförelåg behov av regler som möjliggör snabbare åtgärder för nyemission än dennormala vägen över beslut av bolagsstämma. Särskilt i stora bolag kunde detvara en fidsödande procedur att sammankalla en extra bolagsstämma. Vidare hadeenligt uLskottel ett ökat behov inom näringslivet av riskvilligt kapital ökatkonkurrensen om det tillgängliga kapitalet. Utskottet fann det därför angelägetatt företagen fick LU1983/84:29 10 instrument till sitt förfogande för att snabbt kunnagenomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren efter växlandemarknadslägen. Förhandsbemyn-digande åt styrelsen att genomföra kapitalökningarvar enligt utskottets uppfattning ett sådant ändamålsenligt instrument. Förslaget om fullmakt för styrelsen att besluta omnyemission, konverte-ringslån m. m, och om företrädesrätt innebar enligtpropositionen att bolagsledningen och den bestämmande akfieägargruppen fickfler befogenheter och större handlingsfrihet än vad som fidigare var fallet.Detta utgjorde en konsekvens av att förelagen måste kunna snabbi och smidigtanpassa sig efter utvecklingen, Samfidigt fick enligt utskottet den önskvärdaökade rörelsefriheten till följd att illojala majoriteter får lättare att utövamaktmissbruk. Såsom föredragande statsrådet framhållit kunde detta i sin turmotverkas genom mera allmänt hållna bestämmelser, generalklausuler motmaktmissbruk, I propositionen föreslogs därför en generalklausul enligt vilkenbolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördelåt aktieägare eller annan, till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.