prop · G603154 · 1982-12-31 00:00:00 — 1982/83:154 Regeringens proposition 1982/83:154 om ändring i lagen(1980:2) om finansbolag, m. m. Regeringen föreslår att anta de förslagsom har tagits upp i bifogade utdrag av regeringsprotokoll. I propositionen föreslås att möjligheterna förutländska rättssubjekt att förvärva aktier i finansbolag ochfondkommissionsbolag tills vidare begränsas. 1 1982/83. Prop.1982/83:154 2 Lag om ändring i lagen (1980:2) om finansbolag Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1980:2) omfinansbolag dels att i 2, 13 och 17 §§ skall ha nedan angivna lydelse, dels atti lagen skall införas en ny paragraf, 6a§, av nedan avgivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 2 § Denna lag gäller med de undan- Denna laggäller med de undan tag som anges i 3§ företag som tag somanges i 3§ företag som driver finansieringsverksamhet, om driverfinansieringsverksamhet, om 1. företaget helt eller delvis ägs 1. företaget helt eller delvis ägs av bankaktiebolag, sparbank, cen- avett svenskt eller utländskt bank- tralkassa för jordbrukskredit eller instituteller dotterbolag till sådant dotterbolag till sådant bankinstitut, institut, eller 2. nettovärdet avtillgångarna i 2. nettovärdet av tillgångarna iverksamheten enligt fastställd ba- verksamheten enligt fastställd balansräkning för det senaste råken- lansräkning för det senaste räkenskapsårethar utgjort minst tio mil- skapsåret har utgjort minst tio miljonerkronor och det inte finns an- jonerkronor och det inte finns anledning antaga att värdet därefter ledning antaga att värdet därefter har nedgått underdetta belopp, el- har nedgått under detta belopp, eller ler 3. det eljest äruppenbart att net- 3. det eljest är uppenbart att nettovärdetav tillgångarna i verksam- tovärdet av tillgångarna i verksamhetenöverstiger tio miljoner kro- hetenöverstiger , nor. I nettovärdet skall inte räknas invärdet av tillgångarna i finansieringsverksamhet som anges i 3 § förstastycket. Aktier i ett finansbolag får genomteckning eller överlåtelse förvärvas endast av 1. svenskamedborgare, 2. svenskabolag och föreningar, som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) omutländska förvärv av svenska företag m.m., 3. andrasvenska samfälligheter, 4. fondbolagtill aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974:931). Har aktieförvärv skett på annatsätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte inågot fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier omdet sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nyaaktier som är förenad med de redan förvärvade aktierna enligtaktiebolagslagen (1975:1385) eller den bolagsordning som gällde vid förvärvet. Förvärv av aktier, som skett- istrid med innehållet i första stycket, är ogillt. Om bankinspektionen anser det behövligt, får inspektionenförordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen avfinansbolag. Inspektionen kan när som helst återkalla sådant förordnande och istället utse ny revisor. Bankinspektionen skall, om ej särskilda skäl talardäremot, förordna en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen avfinansbolag. Inspektionen kan när som helst återkalla sådant förordnande och istället utse ny revisor. Finansbolaget skall till revisor,som har förordnats enhgt första stycket, utge ersättning med belopp sombankinspektionen bestämmer. 17 § Har finansbolag fattat beslut som strider mot dennalag eller annan författning, som reglerar finansbolags verksamhet, motföreskrift som har meddelats med stöd av denna lag eller mot bolagsordningen,får bankinspektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutetverkställts, får inspektionen förelägga bolaget att göra rättelse, om det kanske. Driver finansbolag verksamhet i strid med de i förstastycket angivna reglerna för verksamheten, får bankinspektionen förelägga bolagetatt göra rättelse, om det kån ske. Görs ej rättelse ochföreligger missförhållande av så allvarlig beskaffenhet att det kan äventyraen sund utveckling av bolagets finansieringsverksamhet, får inspektionenförbjuda bolaget att driva finansieringsverksamhet som avses i 2-4§§. Driver finansbolag verksamhet i strid med de i förstastycket angivna reglerna för verksamheten, eller åsidosätter bolaget uppenbartkunds intresse eller visar def sig på annat sätt olämpligt att utöva finansbolagsverksamhet,får bankinspektionen förelägga bolaget att göra rättelse, om detkaii ske. Görs ej rättelse och föreligger missförhållande av så allvarligbeskaffenhet att del kan äventyra en sund utveckling av bolagetsfinansieringsverksamhet, får inspektionen förbjuda bolaget att drivafinansieringsverksamhet som avses i 24§§. Denna lagträder i kraft efter den dag, då lagen enligt uppgift på denutkommit från trycket i . på grund av ändringen i 2 § inte kravet på eget kapital enligt 7§, fårdet utan hinder av detta fortsätta verksamheten till utgången av . ti /83. Prop.1982/83:154 4 För företag förvilket lagen gäller på grund av ändringen i 2 § tillämpas 8§ från och med denordinarie bolagsstämman . Företag somavses i 3 och vid denna lags ikraftträdande inle är aktiebolag får.utan hinderav 5 § första stycket fortsätta verksamheten till utgången av år 1984.Bestämmelserna 19, 11-19 och 21-24§§ gäller i tillämpliga delar i fråga omsådant företag. Lag om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) Härigenom föreskrivs att ifondkommissionslagen (1979:748) skall införas en ny paragraf, 8a§, av nedanangivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8a § Aktier i ett fondkommissionsbolagfår genom teckning eller överlåtelse förvärvas endast av 1. svenskamedborgare, 2. svenskabolag och föreningar som inte är kontrollsubjekt enligt lagen (1982:617) omutländska förvärv av svenska företag m.m., 3. andrasvenska samfälligheter, 4. fondbolagtill aktiefonder enligt aktiefondslagen (1974:931). Har aktieförvärv skett på annatsätt än genom teckning eller överlåtelse skall vad nu föreskrivits inte inågot fall medföra hinder för aktieägaren att förvärva ytterligare aktier omdet sker med stöd av den företrädesrätt till teckning eller erhållande av nyaaktier som är förenad med de 'redan förvärvade aktierna enligtaktiebolagslagen (1975:1385) eller den bolagsordning sorn gällde vidförvärvet. Förvärv av aktier, som skett istrid med innehållet / första stycket, är ogillt. Denna lag träder i kraft två veckorefter den dag, då lagen enligt uppgift på den utkommit från trycket i Svenskförfattningssamling. 1982/83:154 5 Närvarande:statsministern , ordförande, och statsråden I. Carisson, , ,, , , , , , ,, , , , R. ; , , Thunborg Propositionom ändring i lagen (1980:2) om finansbolag, m. m. Bankrörelse får här i landet fömtom av Sverigesriksbank endast drivas av bankaktiebolag, sparbanker och jordbmketskreditkassor. Med "bankrörelse" avses enligt lagstiftningenverksamhet i vilken ingär inlåning från allmänheten på sådana räkningar somallmänt används av bankema. Bankinstitutens verksamhet regleras av lagen(1955:183) om bankrörelse, lagen (1955:416) om sparbanker och lagen (1956:216)om jordbrukskasserörelsen. För att driva bankrörelse krävs det tillstånd(oktroj) eller godkännande. Oktroj för affärsbanker meddelas av regeringen. Somallmänt villkor för sådant tillstånd gäller enligt 4 § lagen om bankrörelse attrörelsen skall finnas vara nyttig för det allmänna. För att inrätta sparbankkrävs bl. a. att reglemente stadfösts av bankinspektionen. Enligt 7 § lagen omsparbanker får stadföstelse inte ske om sparbank inte prövas vara nyttig fördet allmänna. Stadga för kreditkassa inom jordbmkskasserörelsen skall stadfästasav regeringen då det gäller centralkassa och av bankinspektionen i fråga omjordbrukskassa. Enligt 18 § lagen om jordbrukskasserörelsen krävs också förstadfästelse av centralkassas stadgar att rörelsen befunnits nyttig för detallmänna. Lagen om bankrörelse innehåller spärrar mot att utländskamedborgare eller företag förvärvar svenska affärsbanker. Således skallstiftarna av ett bankaktiebolag vara här i landet bosatta svenska medborgare (4§ 1 mom. första stycket). Vidare föreskrivs att aktier i ett bankaktiebolaggenom teckning eller överlåtelse får förvärvas i huvudsak endast av svenskamedborgare och svenska företag som inte är kontrollsubjekt enligt lagen 1982/83:154 6 (1982:617)om utländska förvärv av svenska företag m.m. (18 §). Med"kontrollsubjekt" avses bl. a. utländska rättssubjekt och svenskaaktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utländska intressenter saknar således i principmöjlighet att driva bankverksamhet i bankaktiebolag här i landet. Varken lagen om sparbanker eller lagen omjordbmkskasserörelsen innehåller något direkt utlänningsförbud. Emellertidtorde det med hänsyn till sparbankernas och föreningsbankemas särskildakonstruktion vara uteslutet att enskilda utländska rättssubjekt skulle kunnadriva bankverksamhet här i landet genom sådana institut. Lagen (1980:2) om finansbolag omfattar företag somägnar sig åt finansieringsverksamhet, om företaget helt eller delvis ägs avett svenskt bankinstitut eller om nettovärdet av tillgångarna i verksamhetenuppgår till minst 10 milj. kr. Med "finansieringsverksamhet" avsesenligt lagen näringsverksamhet som har till ändamål att lämna kredit eller attmedverka till finansiering genom att förvärva fordringar eller upplåta lösegendom till nyttjande (I §). För att driva ett finansbolag krävs inte någotsärskilt tillstånd. Däremot skall finansbolagen registreras hosbankinspektionen. Ett finansbolag kan med undantag av bankinlåningoch utlandsrörelse bl. a. driva samma slags verksamhet som bankerna. Tillskillnad från banklagstiftningen innehåller dock lagen om finansbolag, bortsettfrån en kapitaltäckningsbestämmelse, inte några närmare regler om rörelsen. Förfinansbolag som ägs av svenska banker har dock i praxis tillämpats denordningen att sådant bolag i princip inte får driva annan verksamhet än sådansom faller under en banks område. a. kan dessa bolag inte göraaktieplaceringar eller låna ut medel utan att ta hänsyn till banklagarnasförbud mot vinstandelslån och lån av förlagskaraktär. Vidare har det ansettsatt en svensk bank inte får i dotterbolag lägga ut verksamhet som bedömts böradrivas i banken. Lagen om finansbolag innehåller inga bestämmelsersom begränsar utländska bankers eller andra utländska rättssubjektsmöjligheter att förvärva aktier i finansbolag. Enligt 7 § lagen (1982:617) omutländska förvärv av svenska företag m.m. krävs dock förvärvstillstånd föraktieförvärv i sådana bolag, om förvärvet medför att det utländskarättssubjektets andel av aktierna eller rösterna i bolagen överstiger vissagränsvärden. Förvärvstillstånd skall lämnas om det inte strider mot någotväsentligt allmänt intresse (I6§). Utländska banker har alltså möjlighet att ifinansbolagsform här i landet driva så gott som alla viktiga former av finansieringsverksamhetsom banker får driva om man bortser från inlåning från allmänheten på vanligabankräkningar. De inskränkningar som enligt det tidigare sagda gäller förfinansbolag som ägs av svenska banker drabbar inte finansbolag som ägs av enutiändsk bank. Fondkommissionslagen(1979:748) innehåller inte heller några bestäm- Prop.1982/83:154 7 melsersom begränsar utländska bankers eller aiidra utländska rättssubjektsmöjligheter att förvärva aktier i fondkommissionsbolag. Även här begränsasutländska rättssubjekts förvärvsmöjligheter endast av bestämmelserna i lagenom utländska förvärv av svenska företag m. m. Det krävs dock tillstånd avbankinspektionen för att driva fondkommissionsrörelse. Jag avser nu attbehandla frågan om utländska rättssubjekts finansieringsverksamhet här ilandet. Dessutom vill jag i detta sammanhang be,-handla ett par förslag omtillsynen över finansbolagen som bankinspektionen i en framställning tillregeringen har fört fram. Inspektionens framställning harremissbehandlats. Yttranden har avgetts av kommerskollegium, patent- ochregistreringsverket, fullmäktige i riksbank. Svenska bankföreningen.Post- och , PK-ban-ken. , Independent LeasingAktiebolag och . (Fi 1976:04) fick iuppdrag att utreda frågan om utländska bankers etablering i . Under detbanklagsutredningens arbete fortgått har en mycket snabb utveckling skett påkreditmarknaden vad det gäller omfattningen och inriktningen av olika finansinstitutsverksamhet. Likaså har nya finansinstitut etablerats i snabb takt. Det ärfrämst finansbolagsverksamheten som expanderat mycket kraftigt. Från atttidigare ha ägnat sig åt typisk finansbolagsverksamhet, dvs. fac-toring,leasing, confirming m. m., har flera finansbolag sökt nya verksamhetsfält, t.ex. finansiering med riskkapital, bostadsrättsfinansiering och annanfinansieringsverksamhet. har finansbolagen även kommit attdrivas under nya ägarkonstellationer. a. driver utländska bankertillsammans med svenska intressenter denna verksamhet. Fyra finansbolag har fn. Detta har ändrat fömtsättningarna förbanklagsutredningens arbete. Mot bakgmnd av denna utveckling är det enligt minmening nödvändigt att se över stmkturen inom kreditväsendet. Jag avser därför attinom kort föreslå regeringen att tillsätta en utredning för att göra en sådanöversyn. I denna översyn bör ingå frågan om utländsk etablering på den svenskakreditmarknaden. Det är därför enligt min mening inte möjligt att slutligtpröva frågan om ufländsk etablering på den svenska kreditmarknaden, förränställning har tagits till de förslag som denna utredning kommer att lägga fram. Som ett viktigt led i lösningen av stmkturfrågornapå kreditmarknaden ingår det att övefväga utländska bankers och andra utländskarättssubjekts möjlighet att här i landet etablera sig i form av finansbolag.Som framgått 1982/83:154 8 avvad jag sagt medför finansbolagsformen för de utländska bankerna intenågon väsentlig begränsning av den verksamhet som dessa kan förväntas viljadriva i . En av de mera väsenfliga inskränkningarna som är förenad medfinansbolagsformen är att den utländske ägaren därigenom inte kån drivavalutahandel. Enligt 2 § valutaförordningen (1959:264) kan sådant tillståndinte beviljas ett finansbolag. Klart är emellertid att konkurrensfördelar ståratt vinna för ett utlandsägt finansbolag i förhållande till såväl svenskabanker som de finansbolag som ägs av svenska banker. Etablering av finansbolagkan framstå som ett fullgott altemativ till banketablering. har etableringen i av finansbolagdär utländska banker eller andra ufländska rättssubjekt har intressenvisserligen varit begränsad. Dessa bolag har inte heller förorsakat någraproblem vid tillsynen. Det finns dock anledning anta att intresset för sådanetablering kan öka i avvaktan på att frågan om utländsk banketablering fått sinlösning. Om utlänningar i stor utsträckning etablerar sig i form av finansbolaghär i landet, skulle de rådande stmktur- och konkurrensproblemen fördjupas ochmöjligheterna att finna en tillfredsställande lösning försvåras. Mot bakgmndhärav anser jag att ett förbud mot att utlänningar etablerar finansbolag börinföras. Förbudet bör gälla till dess frågan om utlandsägda bankers och andrafinansinstituts rätt att etablera sig här i landet har fått en varaktiglösning. Utlänningars möjligheter att i ettfondkommissionsbolag här i landet driva finansieringsverksamhet är i och försig begränsade genom bestämmelserna i fondkommissionslagen. Ettfondkommissionsbolag får bara lämna krediter för att underlättafondkommissionsrörelsen. Emellertid har ett fondkommissionsbolag vissamöjligheter att på olika sätt förbereda marknaden för en senare etablering iform av bank eller finansbolag. För att inte försvåra en ändamålsenlig lösningav de tidigare omnämnda stmkturella frågorna, anser jag också att utlänningarsrätt att här i landet etablera sig i fondkommissionsbolag bör begränsas t. v. På gmnd av vad jag nu har anfört förordar jag attvissa ändringar görs i lagen om finansbolag och i fondkommissionslagen. I dessalagar bör således, efter mönster i 18 § lagen om bankrörelse, föras inbestämmelser som begränsar utländska rättssubjekts möjligheter att förvärvaaktier i finansbolag och fondkommissionsbolag. Samma rättssubjekt, som i dagär förhindrade att förvärva bankaktier genom teckning eller överlåtelse, ochäven stiftelser blir i princip förhindrade att förvärva aktier i finansbolagoch fondkommissionsbolag. Förbuden kommer att rikta sig mot aktieförvärv iredan befintliga finansbolag och fondkommissionsbolag. Ett viktigt fall som de nu föreslagna förbuden inteomfattar är det att en utländsk bank själv stiftar ett bolag som skall drivafinansieringsverksamhet i . Bankens förvärv av aktier i bolaget kommernormalt att ha skett, innan nettovärdet av bolagets tillgångar uppgår till 10milj. Prop.1982/83:154 9 följaktligeninnan bolaget hunnit bli finansbolag i lagens mening. Den supplerande regel somfinns i lagen om finansbolag och som innebär att ett bolag - oavsett omtillgångarnas värde uppnått gränsvärdet - är finansbolag, om det helt ellerdelvis ägs av en.svensk bank (bankaktiebolag, sparbank och centralkassa förjordbmkskredit) eller dotterbolag till banken bör därför utvidgas till attomfatta även utländskt bankinstituts och dess dotterbolags ägande. Till ledningför vad som skall förstås med utländskt bankinstitut bör kunna tjäna den praxissom utbildat sig vid tillämpningen av banklagens regler om rätt för bankema attefter regeringens tillstånd förvärva aktier i utländska bankföretag (55 §lagen om bankrörelse, jfr prop. 1968:143 s. 229). Jagär medveten om att de föreslagna förbuden t. ex. inte kommer att träffa allautländska rättssubjekts eller andra kontrollsubjekts förvärv av aktier i bolagsom driver finansieringsverksamhet av samma slag som finansbolag men som inteär finansbolag, därför att värdet av tillgångarna inte når upp till gränsvärdet10 milj. kr. Inte heller kommer förbuden att träffa fall där kontrollsubjektförvärvar aktierna i ett vanligt aktiebolag, vars ändamål från början intebehöver vara att syssla med finansinerings-verksamhet, och kontrollsubjektetsenare omvandlar bolaget till ett finansbolag. Ett sådant förfaringssättskulle kunna förekomma, även om 1982 års lag om utländska förvärv av svenskaföretag m. m. i och för sig är tillämplig på förvävet. Med hänsyn till att deföreslagna reglerna är avsedda att gälla endast och tillatt det skulle krävas relativt komplicerade regler för att förhindra nuberörda förvärv som det praktiska behovet synes vara ringa har jagavstått från att föreslå sådana regler. Skulle utvecklingen ge anledning tilldet får frågan om ytteriigare kontrollregler tas upp på nytt. Jag vill erinra om att de föreslagnaförbudsreglerna är tillämpliga frarnför lag enligt principen attspeciallag går före allmän lag. Somjag angett inledningsvis vill jag i detta sammanhang ta upp ett par frågorrörande bankinspektionens tillsyn över finansbolagen. Enligt13 § lagen om finansbolag får bankinspektionen, om den anser det behövligt, förordnaen revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av ett finansbolag. 1978/79:170 med förslag till lag om finansbolag m.m., angavs vissa falldär det kunde finnas skäl för inspektionen att förordna en revisor. Skäl försådant förordnande kunde enligt föredraganden föreligga när av bolagsstämmanutsedd revisor på gmnd av förhållanden i bolaget har svårt att genomförarevisionen, när den bolagsstämmo-valde revisorn har funnit sådanamissförhållanden att han inte anser sig kunna tillstyrka ansvarsfrihet förstyrelseledamöterna och verkställande direktören eller när finansbolag träder ilikvidation (prop. s. 49). Det är således endast i vissa situationer sominspektionen bör förordna en revisor i ett finansbolag. Enligt17 § lagen om finansbolag kan bankinspektionen förelägga ett fi- 1982/83:154 10 nansbolagatt göra rättelse, om beslut eller verksamhet strider mot lagen om finansbolageller annan författning, som reglerar finansbolagens verksamhet, motföreskrift som har meddelats med stöd av lagen om finansbolag eller motbolagsordningen. Om ett föreläggande inte efterkommes kan inspektionen somyttersta resurs förbjuda bolaget att driva finansieringsverksamhet. Bankinspektionen har framhållit att det på grund avdet stora antalet finansbolag föreligger svårigheter att på etttillfredsställande sätt undersöka finansbolagen och upprätthålla löpandekontakter med dem. För atl på ett bättre sätt kunna hålla sig informerad omutvecklingen i finansbolagen har bankinspektionen föreslagit att revisor förinspektionens räkning i fortsättningen skall förordnas i sådana bolag, om intesärskilda skäl talar häremot. Bankinspektionen anser vidare att det ärnödvändigt att utöka möjligheterna till ingripande mot finansbolagen för attinspektionen skall kunna agera effektivt mot missförhållanden inomfinansbolagsverksamheten. Bankinspektionen har föreslagit att 17 § lagen omfinansbolag kompletteras med en föreskrift om atl föreläggande om rättelseäven skall få utfärdas i fråga om finansbolag som uppenbarligen åsidosätter enkunds intressen eller som på annat sätt visar sig olämplig att utövafinansbolagsverksamhet. Av remissinstanserna har i huvudsak endastFinansbolagens förening haft invändningar mot bankinspektionens förslag. För egen del anser jag att övervägande skäl talarför att genomföra de föreslagna ändringarna. Jag förordar därför att 13 och 17§§ lagen om finansbolag ändras i enlighet med inspektionens förslag. Lagändringarna bör träda i kraft frånden dag då ändringarna kom ut från trycket i Svensk författningssamling.Eftersom de föreslagna begränsningarna för utlänningar och andrakontrollsubjekt avser rätlen atl förvärva aktier träffar de inte de utländskaförvärv av aktier i vissa finansbolag och fondkommissionsbolag som har skettföre ikraftträdandet. De utländska rättssubjekt som innehar sådana aktier kanalltså behålla dem utan hinder av de föreslagna förbudsreglerna. Vissaövergångsbestämmelser behövs däremot med anledning av ändringen i 2 § lagen omfinansbolag. De övergångsbestämnielser som föreslås är likartade dem sommeddelades vid ikraftträdandet av lagen om finansbolag. Med hänsyn till att de föreslagna lagändringarnaantingen utformats efter mönster i gällande lagstiftning eller är av enkelbeskaffenhet skulle'lagrådets yttrande sakna betydelse. Jag anser därför atlnågot yttrande från lagrådet inte bör inhämtas över förslagen. 1982/83:154 11 Medhänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslårriksdagen att antaga inom upprättade förslag till 1. lagom ändring i lagen (1980:2) om finansbolag, 2. lagom ändring i fondkommissionslagen (1979:748), Regeringen ansluter sig till föredragandensöverväganden och beslutar genom proposition föreslå att anta deförslag som föredraganden har lagt fram. Tryckeri, Stockliolm 1983