prop · G503116 · 1981-12-31 00:00:00 — Aktiespararnaanser också all kraven på inregistreringskonlraktet kan sänkas vad gällerbörsens granskning av de förelag som söker om introduktion. Däremot är det värbestämda uppfattning all man inte bör sänka kraven på löpande rapportering frånmindre företag. Prop.1981/82:116 63 Utredningensförslag om en särskild A Ill-lista innebär i förhållande lill nuvarande reglerför All endast den förändringen alt spridningskravel något uppmjukas. För All-Uslankrävs 400 börsposler, för AUI föresläs 100 börsposler. Riktmärket för en börsposlpä A Il-listan är ell halvt basbelopp, för Alll har nämnts en fjärdedel. Föreningenanser del tveksamt om man bör gå sä långt som till 100 börsposter. Minimikravetskulle i så fall innebära ell utestående börskapital understigande en halvmiljon kronor. Om en introduktion skett efter minimivillkoren torde det inte dröjalång tid innan en avsevärd koncentration skett. Detta såvida inle posternaplacerats bland "släkt och vänner" men i elt sådant fall lorde nyttanav en formell börsregislrering inle vara särskilt slor. Föralt del skall föreligga någorlunda förutsättningar för en rimligt effektivmarknad anser föreningen all minimikravet bör höjas lill 200-300 börsposler.Del är också tveksamt om del är meningsfullt att minska börspostens värde underett riktmärke motsvarande ett halvt basbelopp. Eftersomdel lorde vara ell myckel litet antal förelag som inle uppfyller A Il-kravenmen som skulle uppfyUa ovan angivet krav kan det ifrågasättas om man för dessaföretag skall upprätta en särskild börslista. Det bör övervägas om inte syftenamed förslaget enklare uppfylles om istället börsstyrelsen efter individuellprövning skulle kunna ge dispens frän nuvarande A Il-krav. I sä fall skulledispensföretagen kunna utmärkas på lämpUgt sätl i börsUslan. () delar utredningens uppfattning all en viabanker och fondhandlare organiserad handel med icke börsnoterade värdepapperskulle vara värdefull. Den föreslagna utvidgningen av börshandeln tillstyrksdärför av SFF. SFF anser emellertid att de föreslagna reglerna för notering päA 3-lislan (2 milj. kronor i aktiekapital resp. 4 milj. kronor i eget kapital)är en alltför stark begränsning. Dessa gränser bör nedjusteras. Om så sker börkravet pä antalet börsposler och börsposlers storlek justeras i konsekvenshärmed. 2.21 Sverigeshantverks- och industriorganisation/familjeföretagen Förslagetom inrättandet av en Alll-lisla är ägnat all sänka kraven för notering påStockholms Fondbörs. Därmed underlättas för medelstora företag att utnyttjafondbörsen för kapitalgenerering. Det är flera faktorer som påverkarmöjligheterna lill börsintroduklion, exempelvis aktiekapitalets storlek,redovisat eget kapUal och akfiernas spridning. Förbundet delar utredningensuppfattning alt en rimlig lägsta gräns för kapitalels storlek ligger på 2miljoner i aktiekapital och 4 miljoner i redovisat eget kapital, dvs. samma somenligt nu gäUande regler. Däremot bör som föreslagits förändringar kunna vidtasbeträffande spridningskravel och vissa ändringar i inregislreringskonlraklet.Syftet med spridningskravel är 1981/82:116 64 attendast aktier där en viss handel förekommer skall kunna noteras. Spridningskravelär en approximafion av var en fillräckligt slor handel, för meningsfuUanoteringar, kan nås. Förbundet utgår från alt kraven på regelbunden omsällningför aktier på en A Ill-Usla måste ställas lägre än på A Il-listan. Därmed börockså spridningskravet kunna sänkas. Tanken bakom en Alll-lisla måste vara altmöjliggöra för mindre företag, där omsättningen av aktierna kan förväntas vararelativt låg, att vinna notering på fondbörsen. Förbundet ser därför gärna all spridningskravelsätts så lågt som möjligt. AvslutningsvisvUl vi beträffande Alll-listan behandla de informalionskrav som ställs påförelaget. En förutsättning för börsintroduklion är en omfattande information tUlallmänheten rörande förelagels utveckling. För de mindre företag som kan bliaktuella för Alll-Uslan kan de informationskrav som ställs på de störreförelagen upplevas som betungande ur kostnadssynpunkt. I samband med införandetav en Alll-lisla vore del därför värdefullt om möjligheterna all reducerakostnadskrävande men marginella informationsskyldigheter prövades. Möjligheteralt reducera kraven lorde särskiU gälla i samband med introduktionen, inle denlöpande informationen. menar banken att åtgärder bör vidtas som möjliggör en handel medandelar och värdepapper i små och medelstora förelag. Del kan inle uteslutasall en sådan handel skulle kunna medföra en, låt vara måttlig, ökad tillförselav riskvilligt kapital till dessa företagsgrupper. Bankenhar elt direkt eget intresse härav eftersom banken har egna minorilelsinnehav iframföraUt mindre innovationsföretag, vilka banken, när botagen nått vissstorlek, önskar placera pä andra händer. Förslagetgynnar dessutom allmänt de små fillväxlförelagen, som är en av bankens främstamålgrupper. Bankenvill därför tillstyrka utredningens förslag att en s.k. Alll-lista tillskapas pä fondbörsen . Härkan möjligen anläggas den i och för sig självklara synpunkten all, för attsystemen skall få någon omfattning, del krävs en hög lönsamhelsnivä i de småoch medelstora förelagen. Vidarelorde den enskUde förelagaren, innan handel med aktier i dennes bolag äger rum,behöva känna sig säker på alt handeln med aktierna inle kommer alt leda fillradikalt ändrade förmögenhetsvärden på del kvarvarande egna innehavet. Enannan fräga, som får bedömas som central för möjligheten att attraherariskkapital till de små och medelstora förelagen, är möjligheten att lämnautdelning. Få placerare kommer all vara intresserade av enbart värdetillväxten,varför den nuvarande dubbelbeskattningen av aktieutdelningen kommer attinverka hämmande på salsningsvillighelen. Iavvaktan på en långsiktig och mer permanent lösning av dubbelbe-skatlningsproblemelbör enligt bankens mening tills vidare provisoriska regler kunna införas för deförelag som omfattas av utredningens förslag. Föreningenansluter sig till utredningens förslag beträffande utvidgad börshandel--- . 1981/82:116 65 2.25Tjänstemännens centralorganisation (TCO) TCOhar i sitl remissyttrande angivU alt organisationen tillstyrker förslaget iden mån förslaget innebär att de mindre och medelstora företagen inte längreblir diskriminerade i förhållande tiU de större när del gäller försörjningenmed riskkapital. Utvecklingsfondenser positivt på att förbättrade möjligheter till börsintroduklion erhålles.Det torde fylla del tomrum som uppkommer genom att fondhandlarlistan upphör /82. Del är psykologiskt viktigt att inträdeskraven ej upplevessom alltför höga och att det kapilalförsöij-ningsinstrumenl som en börsnoleringutgör utvidgas lill fler förelag av vilka en del säkert kan vara synnerligtexpansiva och verksamma inom s.k. framtidsbranscher. Ett mänga gånger onödigthinder för potentiell expansion kan härigenom elimineras. Man kan dockifrågasätta de föreslagna minimigränserna för notering. De möjligheter för börsintroduklionsom den nya Alll-Uslan ger kunde utnyttjas än mer genom att gränserna sänkestill förslagsvis en resp. tvä milj. kronor med bibehållna krav på ägandespridning,organisation och marknadsförutsättningar. Man må belänka all expansionmestadels är förenat med kapitalbehov och risklagande och all fara annarsföreligger för all förelag med potential ej ges fulla utvecklingsmöjligheter ien mera anonym tillvaro utanför börsen. Utvecklingsfondenhar inget alt erinra mot utredningens förslag om inrättande av en s.k. Alll-lisla.Fonden vill dock framhålla all en Alll-lisla endast i begränsad utsträckningkommer att beröra fondens målgrupp. Antarvi en soliditet på hos företagen som minimum före börsin-träde vilket nogär lågt för kvalitetskravet i denna slorieksklass, blir balansomslutningen ca 4x4=16mkr. Detta kan tänkas svara mol en företagsstorlek på i runda tal iomsättning eller ca 80-120 anställda för lillverkningsförelag. En myckelbegränsad del av fondens målgrupp berörs alltså av denna A Ill-lisla. Åandra sidan är dessa företag så stora all den relativa betydelsen av fondensmöjliga kreditgivning också är mindre, vilket betyder all dessa förelag i sinfortsatta tillväxt möter ökade problem med tillgäng lill riskvilligt kapital.För mindre företag bedriver fonden - i enlighet med statsmaklernas intentioner en långivning som i många avseenden är all betrakta som rentriskkapital och som "subsliluerar" satsningar i egenkapital med denackdelar som därav följer (hög skuldsättning eller låg belåningsreserv, Ukvidalionsrisk,kapitalkostnader). 3Handel med icke börsnoterade värdepapper Utredningensförslag i fråga om handel med onolerade värdepapper är en nyhet för svenskkapitalmarknad. I korthet innebär förslaget all en fondkommissionär i egenskapav huvudmäklare ålar sig all - ev. i samarbe- 1981/82:116 66 lemed andra fondkommissionärer (market-makers) - hålla marknad i ell eller fleraförelags onolerade aktier eller andra värdepapper. En beskrivning av företagetskall tillhandahållas, som ger en allsidig och rättvisande bild av företageloch dess möjligheter, omfattningen av de värdepapper som blir tillgängliga förmarknaden, introdukfionsprisel och i vUken utsträckning market-makers ärberedda genomföra en handel i värdepapperen. Vidare skall anges högstaskillnad mellan köp- och säljkurs för att minimera riskerna förkursmanipulationer. Mäklaren skall ställa köp- och säljkurs för börsmedlemmarsom har affär all göra i sådant papper. En mäklare skaU stå för ställd kurs,vilket kan medföra skyldighet alt själv förvärva aktieposter.Fondhandlareföreningens styrelse är enligt uppgift beredd all sammansläUauppgifter om berörda bolag och även om gjorda avslut på någon sorls lista eUereljest i fondbörsens lokaler. Enligl inspektionensuppfattning närmar sig utredningen med nämnda förslag vad som gällt för den s.k. fondhandlarlistan som upphör . Det synes inle nu varaanledning all införa en motsvarighet lill denna. 1978/79:9, s.163-165. Alt det inte skulle vara fråga om börshandel i fondbörslagstiftningensmening kan enligl inspektionens mening i och för sig diskuteras. Utredningengrundar sin bedömning på att handeln inte blir regelbunden ulan mera sporadisk.Spridningen blir heller inte densamma som vid börshandel. Vad sålunda sägs kani och för sig ha fog. Någon regelbunden handel torde inle vara alt vänta. Åandra sidan skulle det sagda kunna vara skäl mol denna typ av handelöverhuvudtaget, eftersom den inte ligger i Unje med de skyddskriterier som bärupp den nya börslagsliftningen, vilken bl.a. innebär en förstärkning avbörsmonopolet och börsens status. Betydande risker kan vara förenade med envärdepappershandel av delta slag inle bara för allmänheten genom svårighetenall få en adekvat värdemätare på papperen och tillräcklig omsällningsbarhel ulanockså för de fondkommissionärer som engagerar sig som market-makers. Emellertidföreligger nu i högre grad än tidigare ett behov av att former etableras ocksäför en handel i sådana aktier och andra värdepapper som inte kan anseskvalificerade för regelrätt börshandel och del anseende börsnoteradevärdepapper åtnjuter. Del är ocksä möjligt all handel med ett förelags akfierunder former som här avses kan pä litet sikt skapa förutsättningar för ellbolag all vinna börsintroduklion. Bankinspektionenser därför positivt pä att former etableras för handel med icke börsnoteradepapper men förordar alt handhavandet av denna handel sker under överinseende avStockholms fondbörs. Detta skulle kunna ske genom ett särskill organiseratsamarbete mellan och . Enlösning kan därvid vara att frågor som rör denna handel handhas av en kommittéeller arbetsgrupp med företrädare för säväl börsen som fondhandlarna.Börschefen bör vara ordförande. Det åsyftade organet bör ha lill uppgift attnärmare ange formerna för den handel varom här är fråga och följa utvecklingenav den. Därigenom får styrelsen för ell ansvar för hurdenna fondhandel bedrivs. Utredningentar i anslutning till förslagen i fråga om handeln i onolerade papper upp fräganom behovet av all öka fondkommissionärernas rätt enligl 16 § fondkommissionslagenalt inneha s. k. handelslager av aktier. Bestämmelsen är i kraft för bankeri deras egenskap av fondkommissionärer men träder inle i kraft för fondkommissionsbolagförrän , Fram liU denna dag existerar för de senare inte någonbegränsning. Enligl bestämmelsen får innehav av ifrågavarande slag uppgå lillhögst 2 1981/82:116 67 anskaffningsvärde eller av genomsnittlig kommissionshandel under desenaste fem kalenderåren, dock högst 10 milj. kr. Inspektionen vill av skäl somutredningen anför men ocksä på grund av inflationen efter bestämmelsens fillkomstoch den kraftigt ökade omsättningen på börsen föreslå all förutnämndaanskaffningsvärde höjs lill 3 milj. kr., procenlsiff-ran frän ochmaximibeloppet från 10 till 20 milj. kr. Utifrånde synpunkter som kammarrätten har all beakta föreligger ej anledning lillerinran mol utredningens förslag. Vadgäller förslaget om utvidgad handel med värdepapper i övriga företag finnerkollegiet utredningens förslag om s. k. märket makers vara en intressant idé.Systemet är emellertid sä ofullständigt behandlat i belänkandet all del ärsvårt all föreställa sig hur del skulle komma all fungera i praktiken.Kollegiet finner det angelägel all systemet utformas på så sätt att det gerutrymme för en lokal anknytning, nämligen så att handeln med värdepapperstimuleras särskilt avseende de förelag som finns på orten. Vidare kan konstaterasall utredningen har kommit fram till alt förslaget kan genomföras ulan allnågra ändringar i fondbörslagen behöver göras. Såvitt kollegiet kan bedöma ärdet ej alldeles uppenbart att så är fallet. Exempelvis kan del väl länkas allhandeln med några icke börsnoterade värdepapper skulle bli av sådan omfattningall den skulle komma all anses som fondbörsverksamhel. Eventuellt bör dennasituation regleras i fondbörslagen. ISverige fär enligt lagen om inte förekomma handel medvärdepapper i organiserad form utanför börsen. Däremot sker sådan handel genomförmedling av fondkommissionärer i vanligen begränsad omfattning. Utredarenföreslår all huvudmäklare och s.k. märket makers inrättas för handel med ickebörsnoterade värdepapper. Denna handel skall enligl utredaren inle komma ikonflikt med vad som anges i lagen om angåendefondbörsverksamhet. Utredarenförutsätter all det kommer all utbildas en praxis under överinseende av fondhandlarföreningensstyrelse i frågor som rör den löpande informationen tUl aktieägarna, insiderproblemetc. anser att det är risk för all en gradvis utvecklad praxiskommer att bli ofullständig i början och därmed inbjuda lill mannamån och insideraffärer.Redan stora börsbolag har svårt att informera så all enskilda aklieägargrupperinte drabbas. Informationsfrågorna är naturligtvis ännu känsligare i mindre förelagmed en slor majoritetsägare. 1 som har en motsvarande over-the-counlermarknad för små förelag råder mycket stränga regler för hur information frånföretagen lUl aktieägarna skall ske. Del är således väsentligt all om over-ihe-counlerhandel med småföretagens aktier skall införas i långtgående krav ställspå hur företagen skall informera sina aktieägare samt att huvudmäklare geslöpande insyn i bolagens verksamhet. Under dessa förutsättningar tillstyrkerlänsstyrelsen utredarens förslag om handel med icke börsnoterade företags akfier. 1981/82:116 68 Ävennär del gäller utredningens förslag om åtgärder för all underlätta handel medicke börsnoterade värdepapper är tveksam till vilken effektförslaget skulle fä för förelagens kapitalförsörjning. Del finns emeUertidenligt skäl alt prova systemets möjligheter. 1 sammanhanget villlänsstyrelsen framhålla den betydelse de regionala investmentbolag som undersenare tid uppkommU kan ha för de små och medelstora förelagenskapitalförsörjning. Investmentbolagens möjligheter lUl agerande är emellertidberoende av deras förmåga all generera eget kapital. Det förslag somutredningen presenterat skulle enligl bedömning kunna tillämpaspå regionala investmentbolag vilket indirekt skulle ge positiv effekt också förde små och medelstora företagen. RSVär väl införstått med all vissa rättviseskäl talar för all handel med värdepapperavseende små och medelstora förelag främjas. RSV kan emellertid av konlroUlekniskaskäl och med hänsyn lill svårigheter med värdering och avvägning inle lillslyrkaförslaget. DekonlroUlekniska svårigheterna, dvs. möjligheterna för beskattnings- myndigheterna all erhålla erforderliga uppgifter för beskattning av främst utdelning men även vinster vid försäljning etc, minskar lill viss del om utredningens förslag om "Över the counler märket" med "märket makers"---- införs. RSV finner emellertid att sådan verksamhet för modligen kan införas och framförallt få mer stadgade former i framliden, vilket torde medföra all motsvarande konlroUlekniska svårigheter som arbetsgruppen för bankräntor och premieobligafioner (BROPO) påtalat i sin redogörelse om obligationsmarknaden kommer att uppslå . Utredningenhar i detta sammanhang enbart periferi berört en för be-skattningsmyndighelernamera påtaglig följd av förslaget all små och medelstora företags värdepapperskall få omsättas i störte utsträckning än genom att införa OCM- . RSV syftar här på del avvägningsproblemsom onekligen kommer all uppstå, nämligen att bedöma vilka bolag som skaUräknas som fåmansbolag. finns en uttrycklig lagbestämmelse därom i 35 §la mom. KL. I praktiken tillämpas regeln så att fåmansbolag anses föreligga omaktieinnehavet är så fördelat all aktierna till - lill övervägandedel ägs av en eller ell fåtal fysiska personer. I regel anses fåmanbolagföreligga om andelsägarnas antal i sådant faU understiger lio stycken. Vissaspecialregler finns men saknar betydelse i detta sammanhang. Delkan inle uteslutas att om förslaget med handel av värdepapper genomförs så kan ellmindre antal personer - understigande 10 - komma alt ha del reella ägarinflytandeloavsett alt de inte äger övervägande delen av akfierna i bolaget. Den ökadespridningen av akfier medför ju all ägareinflylandel kan bibehållas med mindreandel av aktierna i bolaget. Antalet företag som i realiteten bedriver sinverksamhet såsom ell fåmansbolag men som från beskallningssynpunkl måstebehandlas som icke fåmansbolag kan komma att öka. Det är sannolikt allsvårbedömda gränsdragningsproblem lill följd av delta uppstår. Motdenna bakgrund och då det föreligger vissa prakfiska fiUämpningsproblemvUl RSV betona vikten av att tillämpningen av 35 § la mom. KL klarläggs omförslaget genomförs. 1981/82:116 69 RSV finnerdet lämpligt all i delta sammanhang ta upp frågan om hur akfier/andelar i småoch medelstora förelag skall värderas om den föreslagna utvidgade handeln medsådana värdepapper genomförs. Utredningenföreslår i detta avseende mot bakgrund av all del inte allfid är möjligt attha ell marknadsvärde enligl gängse begrepp tillgängligt en utvidgning av 30 §akliefondslagen. Utvidgningen innebär all paralleUt med marknadsvärdet skalldels anskaffningsvärdet dels av fastställt värde få tillämpasvid värdering av aktie/andel. Delstrider mot principerna för förmögenhetsbeskattningen all akliein-nehavarenskall få välja värderingsmetod och att elt och samma bolags aktier skullevärderas på olika sätt beroende på innehavarens val av värderingsmetod. 1elt remissbehandlal förslag (Ds B 1981:13, Förmögenhetsbeskattningenav arbetande kapital i mindre och medelstora företag) föreslås dessutom all denvärdering som gör skall slopas. Banklagsutredningensledamöter representerar bl.a. , bankinspektionen och bankerna. 1dessa egenskaper kommer ledamöterna all var för sig föra fram synpunkter pä belänkandel.Banklagsulredningen tar därför i sak inle ställning lill förslagen. Utredningenvill dock mol bakgrund av förslagen om all bankerna skall kunna dellaga som"märket maker"---- någotberöra de överväganden som ligger till grund för Enav de grundläggande reglerna i svensk banklagstiftning är att banker i principinte har rätt att inneha och handla med aktier. Den bärande tanken bakom deltaär alt en banks innehav av aktier i viss mån kan innebära en risk för osund ochför bankens egentliga verksamhet främmande spekulation. Del har därför ansettslämpligare all bankerna stödjer näringslivet genom kreditgivning än all de somdelägare sätter in kapital i förelagen (se bl.a. departementschefens uttalandei prop. 1933:167 s. 43). Del finns dock undantag från förbudet. Sålunda kan enbank efter tillstånd av regeringen få tillstånd att förvärva aktier. Härförkrävs all förvärvet kan anses gagneligl för bankväsendel eller del allmänna. Enbank som har tillstånd alt driva fondkommissionsrörelse får vidare inneha ellhandelslager av aktier. I bl.a. dessa fall har del således ansetts befogal attavvika från huvudregeln (jfr. 1933:167 s. 43 och 1978/79:9 s. 138). Utredningenvill erinra om att bestämmelserna om en banks rätt all förvärva akfier inle kanses isolerade från banklagarnas övriga bestämmelser. Banklagarnas främstasyfte är all så långt sig göra låter skydda insäl-tarna som placerar sina medeli en bank ulan någon säkerhet. Banklagstiftningen innehåUer sålunda en mängdskyddsregler för insällarna bl.a. förbudet för bank att äga aktier,bestämmelser om kapitaltäckning, offenfiig tillsyn osv. Förslagenom-- bankernas roll som "märket makers" bör prövas i belysningav att bankerna härigenom i störte utsträckning än f. n. kommer all åtaga sigroll som både ägare och kreditgivare till de mindre och medelstora företagen. Ifråga om banker som är fondkommissionärer bör också analyseras de situationersom kan möta när banken agerar som "märket maker",förmedlare av värdepappersaffärer och förvaltare av den egna aktieportföljen.Om del anses lämpligt att lätta på de nuvarande bestämmelserna för allgenomföra del framlagda förslaget, kan del därför sältas i fråga om inte vissabegränsningar i bankernas aktieförvärvs-rätt bör uppställas också för framtiden. 1981/82:116 70 Aktiefrämjandelfinner del positivt alt man med "märket makers" och en Alll-listaskulle skapa en mjukare övergång lill börsen. Det blir då möjligt för ettmedelstort förelag all sprida sina aktier via "märket makers" ochdärefter - när en tillräcklig spridning av aktierna skelt -ansöka omintroduktion på en Alll-Usla. Börsinlroduktionen blir då inle samma avgörandesteg som . Marknaden får ocksä fillfälle att bedömaföretaget. Förslagetom att banker och fondkommissionärer skall kunna uppträda som "märketmakers" för aktier i små och medelstora förelag förefaller väl övervägt.Det ökande intresset för aktier har medfört all en alll större kunskap om akfiernu finns spridd på bank- och sparbankskonlor. Skulle ell syslem med"märket makers" införas innebär detla i praktiken all Stockholmsfondbörs håller på att uppluckras. Vi har dock svårt all se några nackdelar idetta. påpekar förutsätter en "över the counler-market" att fondkommissionärerfår ha större lager av värdepapper än som tilläts. Också andra skäl talarför detta. Akfiehandeln skulle avsevärt kunna förenklas ifall en akliekundskulle kunna köpa aktier direkt på en banks "lager" i stället för attgöra flera besök pä banken. 3.9 Allmännapensionsfondens fjärde fondstyrelse Utredningensförslag att införa ett system för handel med icke börsnoterade värdepapper meds. k. märket makers och med vissa kursnoteringar bör vara ägnat att förbättra finansieringssiluationenför ett mindre anlal förelag, för vilka en reguljär börsnolering inle ännu kankomma i fråga. Fondstyrelsen ställer sig emellertid tveksam lill lämplighetenalt formalisera märket makers' roll på det sätt utredningen föreslär. Flera avde föreslagna reglerna, t. ex. en redan i prospektet angiven högsta skillnadmellan köp- och säljkurs och tanken på en uppsägningstid på tre mänader för denfondmäklare som inte längre önskar vara märket maker i en aktie, förefallerknappast att vara praktiskt genomförbara och skulle försvåra införandel av systemel.Det ler sig naturligt att som utredningen föreslår i fråga om en mängd andradetaljer - överlåta till den praktiska tillämpningen all lösa dessa frägor.