prop · G503135 · 1981-12-31 00:00:00 — En för den svenska samhällsekonomin mycketbetydelsefull import av teknologi sker via de utländska företag somäretablerade här med filialer, dotterbolag eller som partners isvenska företag. Sverigesinternationella beroende kommer inte att minska utan tvärtom att öka.Balans i våra utrikesbetalningar, tillfredsställande lösningarav samhällets åtaganden gentemot stora medborgargrupper, bibehållenlevnadsstandard m m förutsätter en kraftig utbyggnad av den industriellakapaciteten. Men det är inte bara fråga om att bygga ut kapaciteten. 1981/82:135 240 Denmåste tekniskt förnyas, .såväl med avseende på produkter, somtillverkningsmetoder. resurser för forskning och utveckling äremellertid begränsade. Vår självförsörjningsgrad med ny teknik kommer att vara lägre äntidigare. Teknik kan dock importeras på olika vägar. Den viktigaste importmöjlighetenärden som sker genom att avancerade utländska företag bedriver produktion och utvecklingsarbete iSverige. Detärbetänkligt att utländska direkta investeringar i sjunkit underen följd av år. Aktiespararna har från banker,advokatbyråer, revisionsbyråer erfarit att antal förfrågningarfrån utländska företag vilka överväger att etablera sig i avsevärtminskat . Sverigessvenska myndigheter kan således inte välja och vraka bland företag som står i kö för attkomina in i vårt land, något som de som företräderkontroll- och förhandlingslinjen i utredningen synes ha utgått ifrån. I stället får man från svensksida aktivt söka intressera utländska företag attetablera sig i . En rad krisdrabbade företag och kommuner har redanmed växlande framgång prövat på detta. Aktiespararnaavstyrker därför lagstiftning innebärande skärptkontroll av utlänningars övertagande av svenska företag,införande av nyetableringskontroll och införande avverksamhetskontroll. lagstiftning med de tillägg somsenare gjorts, borde vara tillräcklig för att åstadkomma sådant skydd mot icke önskvärt utländsktinflytande över svenska företag, som också Aktiespararna anser bör finnas. Denförhållandevis liberala politik fört när det gäller utländskadirekta investeringar i vårt land bör inte bli föremål för ändring sägs"det i utredningsdirektiven. Den föreslagnalagstiftningen skulle däremot enligt vår mening kunna hindra önskvärda utländskainvesteringar i . Utländska företag - såväl de som är redanverksamma, som de som överväger att etablera sig här -uppfattar sannolikt en beredskapslagstiftning negativt. Företagenkan se en lagstiftning av detta slag som en risk för försämradevillkor ävensom att andra Prop.1981/82:135 241 villkor(bl a koncessionstvånget) kan komma att gälla för utländska företag än försvenska. har svensk lagstiftning byggt på principen omlikabehandling. Utredningenhar inte gjort gällande att utländska företag varit mindre "laglydiga" än svenskaföretag eller att de missbrukat sin ställning här. Tvärtomanser utredningen att utländska företagen utgör ett mycket värdefullt inslag i de svenska näringslivet. Detärvidare mycket tveksamt om en lagstiftning enligt kontroll-och förhandlingslinjernasförslag är förenlig med de åtaganden som gjort -inom och annorstädes. Riskenför att en svensk lagstiftning som diskriminerar utländska företageller som uppfattas som oförenliga med ingångna överenskommelserutlöser motåtgärder från andra länders eller internationella organisationers sida,måste också beaktas. Sådana motåtgärder kan avse såväl svenskainvesteringar utomlands, som svensk export. Detta är intebara en teoretisk, utan tvärtom i högsta grad, en reell risk. Det visar reaktionerna på den regleringav importen av skor, som vidtog . Aktiespararnavill i detta sammanhang också erinra om det förhållandeatt är nettoexportör av kapital. Vårt land behöver ökad tillförsel avkapital - framför allt av två skäl. För det första är det frän näringspolitisk synpunkt fördelaktigtmed en breddning av den inhemska kapitalmarknaden. Härigenomkan också aktiemarknaden breddas och utrymmet förnyemissioner ökas, vilket är ett aktiespararintresse. För detandra finns det stabiliseringspolitiska skäl att verka för en ökning avkapital-importen. En sådan utveckling skulle enligt Aktiespararnas meningmotverkas av kontroll- och förhandlingslinjernas förslag. Aktiespararnahar inte anledning att i detalj granska utredningens förslagtill kontroll av utländska direktinvesteringar i form av nyetablering avföretag eller övertagande av svenska företagetc, utan övergår i stället till att behandla frågor rörandeaktiemarknaden och de börsnoterade företagen. Prop.1981/82:135 242 !Stiemarknaden_och_kagitalförsörj.!! Enligtstatliga långtidsutredningar, kapitalmarknadsutredningen m flkommer företagens största kapitalförsörjningsproblem att gälla det egna kapitalet.Prognoser och kapitalbehov är visserligen mycket vanskliga att göra mendet förefaller inte orimligt att räkna med emissionsvolymer som för börsföretagensdel skulle kunna uppgå till belopp på mellan 2och . Huruvida företagens framtida efterfrågan påriskkapital verkligen blir av denna storlek beror givetvis på en radfaktorer, främst expansionstakten och lönsamhetsutvecklingen,men ocksä av olika institutionella och politiskabetingelser, t ex beskattningens utformning. Aktiespararna anser att enpolitik som konsekvent syftar till marknads-mässiga lösningarav företagens expansionsbehov är det bästa sättet att tillgodose efterfrågan påriskvilligt kapital. Om en sådan politik får råda borde det inte finnas anledning att misströsta beträffandeden svenska kapitalmarknadens möjligheter att åstadkomma en betydande ökning avutbudet av riskkapital för lönsamma investeringar. Aktiespararnaanser likafullt _att en politik som syftar till att säkerställa företagensförsörjning med riskkapital också bör tillåta attkanalerna till utländska kapitalmarknader hålls öppna. Detkan uppstå trängsel på den svenska marknaden, särskilt omflera stora företag vill göra emissioner . Företagenkan, bortsett från behovet av kapitalförstärkning,också vilja begagna utländska marknader som ett led i sin strategi för upptagandeav utländska lån, marknadsföring m m. Det är vidare nyttigt om den svenska aktiemarknaden blirinfluerad av utländska marknader och att svenska företagblir föremål för internationell bedömning. uppger har av börsföretagen bolagsordningar med s k utlänningsklausulsom föreskriver att högst av aktiekapitalet eller om aktierna harolika röstvärde, högst av aktiekapitalet med högst 20 %av rösträtten för samtliga aktier kan förvärvas avutlänning. Rätten till utländska förvärv av aktier i börsföretagenhar endast i ringa grad utnyttjats. Det finns sålundaredan inom ramen för gällande regler utrymme för importav utländskt riskkapital - ett utrymme som automatiskt växernominellt i takt med de nyemissioner före- Prop.1981/82:135 243 tagenkan komma att göra. Mankan utgå från att de uppköp av svenska aktier som sker via börsen är portföljinvesteringar,dvs investeringar som placeraren gör i syfte att komma i åtnjutandeav avkastning, och inte i syfte att utöva någon direkt företagarfunktion i eller att utöva någotinflytande över skötseln av svenska företag. Utlänningarsom vill förvärva så stor del av ett svenskt företag attde kan utöva inflytande över detsamma torde normalt inte göra uppköpen via börsen. Sombekant har kontrollen av utländska investeringar skett dels via 1916-års lagdels via valutalagsstiftningen. Enfungerande kontakt mellan den svenska aktiemarknaden och utländskaplacerare förutsätter således först och främst att valutaregleringen uppmjukas eller heltslopas så att utlänningar kan fritt köpa s k fria aktier i svenskabolag och även ha möjlighet att då de finner så motiverat avveckla sina innehav. Omvalutaregleringen a-wecklas eller mjukas upp är det emellertid angeläget atticke nya hinder reses för handeln med aktier över gränserna.Aktiespararna avstyrker därför utredningens förslag innebärande attutlänning, när vissa spärrgränser överskrides, måste ha förhandstillstånd av svensk myndighet för sitt förvärv. En sådan regelskulle, bl a med hänsyn till den betydande risken för läckage avinformation, vara mycket opraktiskt. Regler av detta slag skulle sannoliktavskräcka många utländska placerare från att köpasvenska aktier. Utredningenföreslår att reglerna om börsstopp skall kunna tillämpas isyfte att undvika att börskursen på ett företags aktier påverkas av s kinsider-spekulation eller spekulation härrörande från informationsläckage ettkontrollsubjekts förvärv av aktier i företagen är föremål förmyndigheternas prövning. Aktiespararna tror för sin delatt ett börsstopp inte vore en framkomlig väg attuppnå detta syfte. Behandlingen av detta slag torde sannolikt bli myckettidskrävande. En procedur som sträcker sig över är inte otänkbar. Erfarenheterna från de falldär börsstopp tillämpats visar att långastopp-är mycket olämpliga.- Det finns risk för att börsstop:..-e:i sig själv kan ge anledning till spekulativa kursrörelser. Prop.1981/82:135 244 Aktiespararnatillstyrker utredningens förslag att utlänning efter dispens frånregeringen eller den myndighet regeringen bestämmer kan få rätt att förvärvabundna aktier. Emissionav konvertibla skuldebrev har visat sig vara en under vissa förutsättningarfördelaktig metod för företagen att anskaffa kapital i former som möjliggör en förstärkning avsoliditeten. har några svenska företagemitterat kovertibla lån utomlands. För att sådana lån skall kunna placeras hos utländskainstitutioner och privatpersoner måste dessa ha-full säkerhet för attsvensk lag eller svenska regleringar inte hindrar dem från att isinom tid konvertera fordringsbevisen till aktier. Utredningenhar föreslagit att förvärv av aktier genom konvertering av konvertiblaskuldebrev skall lyda under samma regler som andra aktieförvärv.Reglerna om förhandstillstånd skall således gälla när vissa spärrgränser överskrides. Enligt Aktiespararnas uppfattningskulle en regel av detta slag göra det nästintill omöjligt för svenska företag att begagna-den finansieringsteknik somutgivande av konvertibla skuldebrev i utlandet innebär. Riksbankenhar vid behandlingen av och emissioner av konvertibla lånutomlands uppställt garantier för att banken för sin delinte skall hindra konvertering. 1981/82:135 245 2 '\rEHSKA AKTIEBOLAG Kammarrätten i : Frågan om förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag utgörtill största delen en lämplighetsfråga. Anonymitetsskyddet för aktieinnehavsynes kammarrätten inte vara särskilt angeläget utan avgörande synes varade besvär och de kostnader som enutökad uppgiftssky|é|l)ighet medför. Kammarrätten anser attutredningsförslaget är väl avvägt och tillstyrker förslaget i denna del. Ikontrollen av den utländska företagsetableringen utgör informationen omutländskt inflytande i svenskt näringsliv en viktig del. Den avutredningen föreslagna möjligheten till utökad insyn i ägandeförhållandena synes lämpligt avvägd och tillstyrkes. Förslagetatt VPC skall framställa en offentlig förteckning, som i fråga om varjestörre bolag - även sädana som inte är avstämningsbolag - upptar aktieinnehavöverstigande 500 aktier (i vissa fall 100 aktier) jämte uppgift bl a omägaren är kontrollsubjekt, är enligt inspektionens mening alltför långtgåendemed hänsyn till de intressen som skall tillgodoses. Enligt förslaget kanstraff drabba den som försummar att anmäla ett registreringspliktigt innehav. Det är därför angeläget att kretsen registreringspliktiga inte görs större ännödvändigt. Det allmännas intresse av upplysningar i berörda hänseendentorde tillgodoses tillräckligt om - 1981/82:135 246 som anges i en reservation - registrcringsplikten inträder vid förvärv av ev röstetalet i aktiemarknadsbolag och tjugo procent i övriga störrebolag. I nämnda reservation föreslås attbankinspektionen i stället för VPC skall ha ansvaret för förteckningen över störreaktieinnehav. Inspektionen har ingen erinran mot en.sådan ordning. En motsvarande förteckning försredan av inspektionen när det gäller insider-innehav enligt lagen (1971:827) omregistrering av aktieinnehav. Denna lag torde på ett naturligt sätt kunna konqtletteras med föreskrifter i huvudsak av det innehåll som anges i reservationen. Uppgiften att upprätta och föraförteckningen torde inte bli alltför betungande i administrativ hänseende. Inspektionen -vill dock förbehålla sig att återkomma i frågaom de anslagsmässiga konsekvenserna. Inspektionen har inger, erinran laot obligatoriskanslutning till VPC i den omfattning utredningen föreslår, även om det i praktiken inte kommer att medföra någon större ökning avantalet anslutna bolag. Utredningens förslagi övrigt föranleder ingen erinran frän inspektionens sida. Prop.1981/82:135 247 Stockholmsfondbörs (ma.ioriteten): Styrelsenbetraktar VPC-systemet såsom väsentligen en serviceapparat för de börsnoteradeföretagen och de i aktiehandeln engagerade organen. Uppgiften är att åstadkommaen tillförlitlig, snabb och billig hantering av aktier. Styrelsenansluter sig till den av reservanterna Hagdahl, och framfördauppfattningen att VPC genom den föreslagna förändringen skulle förändrastill ett organ av rcyndighetskaraktär, vilket icke är önskvärt.Dessutom skulle genom tillkomsten av för VPC artfrämmande uppgifter tjänsterna kunna fördyras.Styrelsen förordar därför att in-sairlandet av uppgifter och publiceringomhänderhas av Bankinspektionen som redan förut svarar förregistreringen av s k insiderinnehav enligt aktieregistreringslagen. Styrelsenansluter sig också till de synpunkter på den tekniska ut formningenav en sådan statistik som reservanterna franifcrt. Styrelsendelar utredningens uppfattning att liksom utländsk förvaltareefter tillstånd skall kunna inregistreras hos VPC i aktieägares ställe. Styrelsenbiträder utredningens förslag att börsbolag och bolag på fondhandlarlistan som harminst 100.000 aktier obligatoriskt skall vara anslutna till VPC, men erinrar omatt enligt de inregistreringskontrakt som tillämpas för bolagsom skall noteras vid redan avtalats. Stockholmsfondbörs (minoriteten); det gällerinformation om ägareförhållanden i svenska aktiebolag anser vi att börsstyrelsenbör un- -derstryka önskvärdheten av förbättrad information. Att uppgifterna läggs på VPC,vars verksamhet redan är lagreglerad, kan e.aligt vår meninginte nämnvärt förändra dess karaktär, lippgifterna förefallermera främmande för Ba.ikinGpektionea, Vi tillstyrker därför förslaget iden.na del. 1981/82:135 248 Betr'äffande utredningens förslag att genom anm'älningsplikt för vissa aktieinnehav och anv'ändande av VPC fåtill stånd en förb"ättradinformation om ägarförhållandena i större aktiebolag vill RRV utifrån verkets erfarenheter av taxe- och avgiftsfrågor i statlig verksamhet ge endast följande detaljkommentar. Som en konsekvens av att utredningen föreslårobligatorisk anslutning till VPC-systemet fören viss kategori företag och ett obligatorisktutnyttjande av vissa tj'änster från VPC fören annan kategori, innehåller förslaget bestämmelserom att regeringen, efter förslag av VPC, skall fastställa de grunder enligt vilka dessa företag skall ers'ättaVPC. I och med att regeringen formellt får ansvar föravgiftss'ättningen betr'äffande en del av VPCs tjänster, kan det enligt RRVs uppfattning knappastundvikas att regeringen i praktiken kommer att få ett ansvar för hela ekonomin i VPCs verksamhet.Utifrån verkets erfa- del utredningen berört frågan om förbättrad information om ägarförhållandenai svenska aktiebolag tillstyrker Handelskammaren den av ledamöterna avgivna reservationen vari förordas en snävareavgränsning av registreringsplikt vid förvärv av större aktieposter i aktiebolag. Prop.1981/82:135 249 NOanser att det frän flera olika -utgångspunkter är väsentligtatt informationen om ' ägarförhållandena inom näringslivet förbättras. NO har därför i andrasammanhang föreslagit att börsbolagen borde vara skyldiga att ansluta sig tillVPC. Genom den föresla.gna ordningen vidgas kretsen av företag somunderkastas informationsreg-lema till en betydande krets utanföraktiemarknadsbolagen. En såd.an utvidgning av kretsen av informationspliktigabolag synes vara rimlig att genomföra eftersom flera av företagensom inte är börsbolag ändå kan vara av väsentlig betydelse bl a förkonkurrensen pä marknaden. Denav utredningen föreslagna förbättrade informationen om ägarförhållandenkommer vid ett genomförande av konkurrensutredningens förslagtill fusionskontroll också att underlätta bedömningen av om de i den föreslagnalagstiftningen angivna nedre gränserna för aktieinnehav överträtts.Likaså har informationen stort värde vid bedömningen av om en aktieägaregenom ett förvärv erhållit ett dominerande inflytande över ett företag.Samma behov av information om ägarförhållandena uppstår naturligtvis vid prövning av kontrollsubjekts förvärv avsvenskt ai:tie-bolag enligt den i detta förslag framlagda fözrvärvspröv-ningenavseende utländska företag. Denförteckning över större aktieinnehav som utredningen föreslår synes på ett ändamålsenligtsätt kunna komplet- teras av det marknadsregister som föreslås avkonkurrensutredningen. avses fortlöpanderedovisa marknadsandelar för företag inom ett stort antal varugrupper.Konkurrensutredningen föreslog att imdersökningar av detta slag om möjligt bordegöras vart annat år. Vid bedömningen av de effekter ett företagsförvärv får på väsentligafaktorer som prissättning, effektivitet, övrigakonsumentintressen och sysselsättning är denna typ av informationer av stor betydelse. Motbakgrund av vad ovan anförts om utredningens förslag till förbättradinformation om ägarförhållandena för svenska aktiebolag vill NO tillstyrka förslaget. Prop.1981/82:135 250 Statens -pria- och kartellnämnd: SPK tillstyrker utredningens förslag om att värdepappercentralen,i fråga om varje större bolag som inte är s k avstämningsbolag, skall sammanställa en offentlig förteckning över aktieägare med störreinnehav i bolaget. Nämnden vill i detta sammanhangerinra om att konkurrensutredningen i sitt betänkande (SOU 1978:9) framhållitatt om sådana studier av ägarstrukturen i det svenska näringslivet görs,som tidigare utförts bl a avkoncentrationsutredningen, bör dylikaundersökningar administreras av SPK ochsamordnas med nämndens kartläggningar av företagensproduktions- och marknadsandelar. påpekar ocksåatt kopplingen mellan ägar--och marknadsstruktur har stortintresse som bakgrundsmaterial vid prövningav företagsförvärv och övrig verksamhet påpris-och Konkurrensområdet och anser för sin del att undersökningar om ägarstrukturen i det svenska näringslivet börutföras regelbundet. SPK, som tillstyrkt konkurrensutredningens förslag pådenna punkt, vill i förevarandesammanhang peka på att dylika undersökningar i höggrad skulle underlättas om det ovan redovisade förslaget om uppdrag till värdepapperscentralen att upprätta en offentlig förteckning över större aktieinnehav i svenska bolag genomförs. Nämnden vill i detta sammanhangerinra om det register, som () föröver utlandsägda företag. SPKhar - inom ramen för en permanent samrädsgrupp mellan SPK och SCB - aktualiserat frågan om en överföring frånSCB till SPK av uppgifter ur detta register i syfte att komplettera nämndens befintliga storfdretagsregister. SCB harhittills inte ansett sig kunna lämna ut dessauppgifter med hänvisning till gällande sekretessbestämmelser. Frågan har emellertid kommit i ettdelvis nytt läge mot bakgrund av att företagen numera ärskyldiga att redovisa vissa av de berördauppgifterna 1 sina verksamhetsberättelser.Möjligheterna att med hjälp av material från SCB kunna komplettera SPKs storföretagsregistermed uppgifter om utlandsägda företag kommer därför att på nytt tas upp i samrådsgruppen. Ett pådetta sätt utbyggt storföretagsregister börbli av värde vid ett eventuellt genomförande av utredningens förslag. 'är också enligt industriverkets mening isycket anceläget med de av utredninpen föreslagna åtf-ärdernaför att för'biittra inrori.iationen crc. ägaiidefö-hållanriona {jenonioTjcnt-lig förteckning över större aktieinnehav och oi?. obligatorisl'.anslutning till VFC-syutcuiet för börcbolag och vissa bolag pä fondhandlarlistan. Prop.1981/82:135 251 Enligt mening är det ange3.äget att få framea ektuellj tillförlitlig och lättillgänglig information on ägarförhållandenai de större aktiebolagen. tillstyrker därför utredningensförslag om obligatorisk anslutning av börsbolagen och större bolag påfondhandlarlistan till VPC-systemet. Vidare ansluter sig kommunstyrelsen till utredningsmajoritetens Förslag i fråga om förbättrad information om ägarförhällanden i suenska aktiebolag. Lönsstyrelsen tillstyrker de fbrslog utredningen fronlagti syfte att förbattro informationen som ögarförhfillondena i svenskaaktiebolag. i Ko-pparbergs lp (majoriteten): äé-ir;'örhallrii;aer; i de .--..err:-;- .-ilrtieboiagcntil lct;.-:";,-y. i (minoriteten); En minoritet av ledamöterna reserverade sig mot styrelsensbeslut till förmån för vad reservanterna Hagdahl m.fl. har anfört i ainreservation på s. 670 andra stycket i utredningens betänkande. 1981/82:135 252 Nämndendelar "Kontrollinjens" uppfattning att lagförslaget skall innehållabestämmelser som gör det möjligt,att utläsa klart vilka - utländska och andraägarintressenter - som ligger bakom i landet verksamma bolag. Vad slutligen gäller frågan om utvidgning av ''/PC- systemets tillämpning har LKF inga principiella invändningar att göra mot u-tredningens förslag. LRF förutsätter därvid att en sådan utvidgning leder tillförbättrad insyn i utländska företags ägarförhållanden. , , SEIO-Famil.ieföretagen, Svenskahandelskammarförb-undet och : Organisationerna instämmer i huvudsak i reservationen av ledamöterna . Dock förordar organisationerna med avvikelse från reservanternamen i enlighet med det förslag som fondbörsutredningen lagt fram i betänkandet "Om fondkommissions-rörelse m m" (SOU 1976:54) att gränsen för registreringsplikt beträffande större aktieinnehavsätts vid av aktiekapitalet eller röstvärdet. Vadbeträffar förslaget om obligatorisk tillämpning av det år I971 införda systemetmed förenklad aktiehantering i syfte att förbättra informationen om detutländska inflytandet i svenskt näringsliv har föreningen intet att invända. 1981/82:135 253 I den del utredningen berört frågan om förbättrad information om ägarförhållandena i svenska aktiebolag tillstyrker Förbundet den av ledamöterna avgi-vna reservationen vari förordas en snävare begränsning av reg-istreringsplikt vid förvärv av större aktieposter i aktiebolag. Förslagetom förbättrad information om ägarförhållandena i svenska företag Ilikhet med reservanterna Hagdahl, och anser bankföreningenskäl saknas för den av utredningen föreslagna regeln om obligatioriskVPC-anslutning för börsbolag och andra större bolag. Bankföreningenanser att en förbättrad information om ägarförhållandena i svenska företag börgrundas inte - såsom utredningens förslag innebär - på en till VPC-systemetkopplad skyldighet att anmäla större aktieinnehav utan bör uppnås genom tilläggtill lag om registrering av aktieinnehav (insider-lagen). Denna lagbör kunna utvidgas till att beträffande större aktieinnehav vara tillämplig påsådana aktieinnehav i såväl aktiemarknadsbolag som svenskt aktiebolag, somenligt 10 kap 3 § aktiebolagslagen skall ha auktoriserad eller godkänd revisor.Beträffande detta förslag och skälen för förslaget åberopar bankföreningen vaddärom anförts i nyssnämnda reservation. Med avvikelse från reservanternasförslag anser bankföreningen dock att" registreringsplikt - enligt 1971års lag om registrering av aktieinnehav - beträffande större aktieinnehavendast bör avse innehav av aktier motsvarande av aktiekapitaleteller av röstvärdet för samtliga aktier i bolaget sig därvid till fondbörsutredningens förslag i dess betänkande"Om fondkommisionärsrörelse m m (SOU 1976:54), mot vilket flertalet remissinstanser,bland dem bankföreningen, i denna del inte gjorde någon