prop · G503165 · 1981-12-31 00:00:00 — Förbud eller åläggande som avses i andra stycket elleråterkallelse av tUlslånd som avses där får dock ej beslutas utan att den somförbudet, åläggandel eller återkallelsen avser fåll tillfälle ati yttra sig ifrågan, såvida det icke.finns anledning antaga an han avvikit eller eljesthåller sig undan. 15a§ / ärende enligt 2 kap. I § konkurrensbegränsningslagen(0000:000) kan , om port begär del, laga upp till särskildprövning frågan huruvida näringsidkare föranleder skadlig verkan avkonkurrensbegränsning. Bestämmelserna i 5 kap. om offentlighetvid domstol äger motsvarande tillämpning vid . Ulöver vad som .följer av första stycket kan domstolenförordna all sammanträde för handläggning av konkurrensbegränsningsärende skallhållas inom stängda dörrar, om det kan antagas au förhandlingsarbetet i ärendetskulle försvåras till följd av offentligheten. I beslut varigenom ärende avgöres anges de skäl på vilka beslutet grundas. Beslutet sändes till parterna som del meddelas. I beslut varigenom ärende eller frågasom avses i 15 a .>)> avgöres anges de skäl på vilka beslutetgrundas. Beslutet sändes till parterna som del meddelas. Denna lag träder i kraft . Prop.1981/82:165 325 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenomföreskrives alt 14 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivnalydelse. 3§ När avlal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas avbolaget för registrering. Om del ej sketl från bolagsstämmansbeslut eller om regislreringsmyndighelen genom lagakraftägande beslut avskrivitsådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusionförfallen. Hindermot registrering av avtal Hinder mot registrering möter, om omfusion enligt 2 § möter, om ej fusionen förbjudits enligt 3 kap. 8 § yttrande företes från auktoriserad konkurrensbegränsningslagen eller godkänd revisor av vilket (0000:000) eller där avsett förbud kan framgår alt aktiekapitalet i del över- meddelas. Hinder mot registrering tagande bolaget icke överstiger de av avlal om fusion enligt 2 § möter överlåtande bolagens sammanlagda även, om ej yttrande företes från verkliga värde för det övertagande auktoriserad eller godkänd revisor av bolaget. vilket framgår all aktiekapitalet i del övertagandebolaget icke överstiger de övertalande bolagens sammanlagda verkliga värde fördel överlagande bolaget. Dennalag träder i kraft . Förordning om ändring i alctiebolagsförordningen Härigenomföreskrives all 25 § aktiebolagsförordningen (1975:1387) skall ha nedan angivnalydelse. 25§ Vid anmälan för registrering enligt 14 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385)av au avtal om fusion har godkänts av bolagsstämma skall ges in 1. två avskrifter avbolagsstämmans protokoll, 2. avskrift av handlingar somenligt 14 kap. I eller 2 § aktiebolagslagen har framlagts på stämman, 3. när fråga är om fusionenligt 14 3. uppgifter som behövs for pröv-kap. 2 §aktiebolagslagen, intyg från ning huruvida fusionen har förbjudits Prop.1981/82:165 326 auktoriseradeller godkänd revisor av enligt 3 kap. 8 i) konkurrensbegräns-vilkelframgår alt aktiekapitalet i det ningslagen (0000:000) eller huruvidaövertagande bolaget icke överstiger där avsett förbud kan meddelas. deöveriåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget. 4.när fråga är om fusion enligt 14 kap. 2 § aktiebolagslagen, intyg frånauktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att aktiekapitalet i delöverlagande bolaget icke överstiger de överlåtande bolagens sammanlagdaverkliga värde för det övertagande bolaget. Dennaförordning träder i kraft . Lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska Härigenomföreskrives att 96 § 2 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar skall hanedan angivna lydelse. Sådantbeslut om godkännande av fusionsavtal som avses i 1 mom. vare ej giltigt, medmindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fatlats å tvåpå varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträttsav minst två tredjedelar av de röstande. Är för giltighet av beslutet någotytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände del till efterrättelse. Medlemi den överiåtande föreningen, som ej samtyckt till fusionen, må uppsäga sigtill utträde ur föreningen inom tid och på villkor som i 68 § andra stycketföreskrives. från del beslutet om godkännande av fusionsavtal fattades eller,om klandertalan därå väckts, från det denna lalan genom lagakraftägande domogillades skall beslutet av den överlåtande föreningens styrelse anmälas förregistrering. Två avskrifter av protokoll som förts i ärendet, innehållandefullständigt angivande av fusionsavialel, skola fogas vid anmälningen. Harbeslutet fattats av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehållaförsäkran av styrelsen all underrättelse varom i 62 § sista 1981/82:165 327 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse stycket sägs ägt rum. Har anmälan ej gjorts inomföreskriven lid, vare frågan om fusion förfallen. Hinder mot registrering möter, om fusionen förbjuditsenligt 3 kap. 8 Denna lag träder i kraft . Lag om ändring i lagen (1956:245) om uppgiftsskyldighet rörande pris- och konkurrensförhållanden Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1956:245) omuppgiftsskyldighet rörande pris- och konkurrensförhållanden dels ati i 1, 3, 5 och 8 §§ ordet "företagare"skall bytas ut mot "näringsidkare", dels all 2 § skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Med företagare förstås i denna lag Med näringsidkare likstäUes sam- envar som yrkesmässigt manslutning av näringsidkare. til/verkar, köper eller sä/jer viss förnödenhet. driver rörelse för utförande av viss tjänst åt annan, utövar försäkringsrörelse eller rörelse, avseende in-eller utlåning av penningar eller handel med In- eller utländskt mynt eller medvärdepapper, överlåter eller upplåter förmögen-heisrättlghet avimmateriell art, upplåter nyttjanderätt till viss.förnö-denhet eller utövar sådan hoteU- eller pensionatrörelse, för vilkenfordras myndighets tillstånd. 1981/82:165 328 Med.företagarelikställes sammanslutning av företagare. Dennalag träder i kraft . Lag om ändring i CECA-lagen (1972:762) Härigenomföreskrives att i 10 § CECA-lagen (1972:762) orden "2 § lagen (1953:603)om motverkande i vissa fall av konkurrensbegränsning inom näringslivet"skall bytas ut mot "2 kap. ; konkurrensbegränsningslagen(0000:000)". Dennalag träder i kraft . Prop.1981/82:165 329 1 Allmänna synpunkter.......................................... 330 2 Åtgärder mot vissakonkurrensbegränsningar (den s. k. KBL-dden) 357 2.1 Principiella synpunkter ................................. 357 2.2 Förbudsområdet .......................................... 370 2.2.1 Allmänt................................................ 370 2.2.2 Bruttoprisförbudet.................................. 372 2.2.3 Anbudskartellförbudet............................. 377 2.2.4 Priskartellförbudet.................................. 390 2.2.5 Marknadsddningsförbudet ..................... 403 2.2.6 Undantag från förbuden .......................... 410 2.2.7 Dispens................................................ 422 2.3 Generalklausulen........................................... 427 2.4 Högstpris ................................................... 433 2.5 Dominansparagrafen...................................... 435 2.6 Övriga frågor............................................... 444 3 Prövningav företagsförvärv ............................. 456 3.1 Inledning..................................................... 456 3.2 Remissinstansernas allmännasynpunkter ......... 456 3.2.1 Myndigheternas inställning....................... 456 3.2.2 Arbetstagarorganisationernasinställning .. 463 3.2.3 Näringslivels organisationer m.fl................ 468 3.3 Prövningskrilerierna .................................... 478 3.4 Prövningsområdet ...................................... 487 3.5 Formerna förförvärvsprövningen, prövningsförfarandet 498 3.6 Anmälan av förvärv ...................................... 508 3.7 Interimistiskt beslut ..................................... 510 3.8 Övrigt ...................................................... 511 4 Övrigafrågor ................................................. 515 4.1 Uppgiftsskyldighel ochregisterfrågor m. m......... 515 4.2 Överdrivet bruk av reklam ............................. 519 5 Organisationsfrågor m. m.................................... 521 6 Särskilda lag- ochmolivskrivningsfrägor m.m........... 528 6.1 Allmänna synpunkter .................................. 528 6.2 Inledande bestämmelse ................................. 532 6.3 Skadliga och otiUåtnakonkurrensbegränsningar ..... 533 6.4 Prövning av företagsförvärv ........................ 542 6.5 Straff, besvär och övrigabestämmelser ........... 547 6.6 Övergångsbestämmelser ............................... 550 6.7 Ändringar i lagen ommarknadsdomstol (MDL) .... 550 6.8 Ändringar i aktiebolagslagenm.m..................... 553 1981/82:165 330 Omkringfemtio remissinstanser har yttrat sig över konkurrensutredningens betänkande.Svenska handelskammarförbundel, , (), hantverks- och industriorganisation (SHIO),() och har avgeltett gemensamt yttrande. I sammanställningen används benämningen SI m.fl. fördessa organisationer. I ett särskilt remissyttrande har ställt sig bakom de synpunkter som SI m. fl. har framfört i detgemensamma yttrandet. Även Svenska sågverks- och trävaraexportföreningenpåpekar uttryckligen all de delar de av SI m.fl. redovisade synpunkterna påutredningens betänkande. Utredningenhar som bakgrund till förslaget gjort en genomgång av konkurrensens roll inomsamhällsekonomin. Genomgången, som visar på ett starkt samband mellankonkurrens- och annan närings- och konsumentpolitik, leder fram till attutredningen anser det uppenbart alt särskild lagstiftning krävs mot olämpligaföljder av konkurrensbegränsningar inom näringsUvet. De flestaremissinstanserna framför inte några erinringar i och för sig mot denna slutsats.Vissa remissinstanser pekar dock på att lagstiftning som lar direkt sikte påatt främja konkurrensen är av sekundär betydelse i jämförelse med andraekonomiskt politiska faktorer. Stockholmsfondbörs, som framför denna åsikt, ger en utförlig bakgrand till sittställningstagande: Enfungerande marknadsekonomi föratsätter bl. a. effektiv konkurrens mellanförelagen och välinformerade konsumenter. Ett samhälle som grandar denalldeles dominerande delen av sin försörjning med varor och tjänster på marknadsekonominsprinciper måste se till att konkurrensen fungerar. Deteffektivaste medlet härför är, vid sidan av ett klimat som skapar respekt förmarknadsekonomins principer, den fria etableringsrätten och den aktiva ellerpotentiella imporlkonkurrens svenska företag utsattes för. Genom den liberalahandelspolitik med låga tullar, som fört sedan många decennier, harsvenska förelag kontinuerligt tvingats att anpassa sig efter internationellapriser och internationell teknik. Denna anpassning har i stor utsträckningskett genom sammanslagningar av förelag till större och effektivare enheter,genom omlokalisering av produktion och genom olika former av samarbete mellanföretag, t. ex. försäljningsarbete. Prop.1981/82:165 331 viktigföratsättning för en effektiv konkurrens är att ett nyföretagande kommer tillstånd i avsevärt ökad utsträckning. Dennautveckling har inte bara accepterats ulan även haft ett positivt stöd från deför den ekonomiska politiken ansvariga och från de fackliga organisationerna.Den allmänna ekonomiska pohtiken, arbetsmarknadspolitiken och lönepolitikenhar stimulerat till strukturell omvandling. För detsvenska näringslivet har detta varit en betydelsefull tillgång i deninternationella konkurrensen och har positivt påverkat stan-dardutveckhngen isamhället. Det har givit ett övertag i förhållande till länder, där företagare,fackliga organisationer och politiker har en mera negativ, trög, konservativinställning tUl strukturella förändringar. I jämförelse med härberörda institutionella och ekonomiskt-politiska faktorer är lagstiftning, somdirekt tar sikte på all upprätthålla konkurrens och/eller förhindra begränsningav konkurrens, av sekundär betydelse. Sådan lagstiftning behövs emellertid somkomplement till del övriga. Framför allt gäller detta pä de delar av densvenska marknaden, som inte är utsatta för utländsk konkurrens. Det är på dessaområden som de största riskerna för skadlig konkurrensbegränsning finns. Detbör emellertid ihågkommas att de till omfånget största delarna avdenna från utländsk konkurrens fredade hemmamarknaden ulgöres av bostadsmarknadenoch jordbrakets marknader, där ingrepp i prisbildningen sker ochkonkurrensbegränsande åtgärder vidtas i offentlig regi. Lagstiftningen måsteockså utformas så att företagen kan vidtaga erforderliga åtgärder snabbi ochsmidigt utan hinder av onödig byråkrati. Kravenpå slruktureU omvandling av den svenska ekonomin kommer för den överblickbaraframtiden att vara av större betydelse än som varit fallet under senaredecennier. De svårigheter som bl. a. skogs-, grav-, stål-, varvs- ochtekoindustrierna brottas med är ett vittnesbörd om detta. Svenska företag måsteanpassa sig efter de delvis nya villkor, som uppstått i takt med alt tidigareicke industrialiserade blivit effekfiva konkurrenter till i-ländemasindustrier. Det får inte bara bli en defensiv anpassning. Det krävs offensivagrepp med många nya inhiativ för alt företag eller produkter, som obönhörligtdrabbas av tillbakagång, ersattes med nya produkter eller tjänster, som kanhävda sig både på exportmarknaderna och på hemmamarknaden. Näringspolitiken,varav lagstiftningen om konkurrensbegränsning kan ses som en del, måste mednödvändighet utformas så att den stöder en sådan utveckling. Det innebär attden skaU underlätta, inte motarbeta eller försvåra slruktureU omvandling ochförnyelse. Motdenna bakgrund är det betänkligt att så mycket skett somminskal näringslivels förmåga till smidig omställning. Den tidigare positivainställningen till strukturomvandling har under 1970-lalet ersatts av meranegativa attityder. Dessa har sin naturliga förklaring i den oro de anställda iföretaget, kommuner m. fl. känner, när sysselsättningstillfällen hotas. Denegativa attityderna bottnar också i en jämfört med Prop.1981/82:165 332 1950-och 60-lalen minskad villighet hos människorna att underkasta sig deolägenheter, som ett byte av arbete och/eller arbetsort kan innebära.Sysselsällningsalternativen har blivit färre, men till bilden hör också all destimulanser till omflyttning, som tidigare en högre och måhända säkrare inkomstkunde erbjuda, i stor utsträckning gått förlorade genom den samlade effektenav en niveUerande lönepolitik och höga marginalskatter. Genom de lagar medsyfte alt trygga sysselsättningen och om medbestämmande som tillkommit på70-lalel har handlingsfriheten för ägare och ledare av företag också beskurits.Det har blivit betydligt mera tidsödande och kostnadskrävande att genomföraändringar i företagsstrakturen. De av utredningen föreslagna reglerna omuppdelning av förelag och prövning av förvärv av företag eller andelar iföretag skulle innebära ytterligare en komplikation. Styrelsen anser detutomordentligt angeläget all del finns ett väl utbyggt skyddsnät mot deförluster och andra olägenheter, som kan drabba de anställda när företag läggsned, flyttas, fusioneras eller på annat sätt undergår genomgripandeförändringar. Vidhålles ambitionen om att den svenska inkomstnivån alltfortskall tUlhöra världens högsta och därtiU fortsätta att stiga, blir emellertidsådana förändringar ofrånkomliga. De beslut som då måste fattas måste ske påhållbara förelagsekonomiska grander. Det är ont om kommersiellt livsdugligaprojekt, och sådana koncipieras så gott som uteslutande av personer mederfarenheter av marknader, teknik och förelag. Del är ytterst sällsynt allpolitiska organ och ämbetsverk tillför företagen något sådant. Vitaliteten inäringslivet får ej tillåtas minska. Det föreligger enligt styrelsensuppfattning risk härför om en del av utredningens förslag genomföres. Handelskamrarnaanför att en fri ekonomi byggd på marknadshushållning och enskilt ägandeföratsätter fri konkurrens. Det måste därför anses vara ett samhälleligt intresseatt på olika sätt säkra en effektiv konkurrens mellan företagen. Flertalet länder sombaserar sill system på de marknadsekonomiska principerna har följdriktigtregler som syftar till all motverka konkurrensbegränsande åtgärder av skildaslag. Det finns enligt handelskamrarnas mening anledning också för delalt genom lagstiftning söka beivra strävanden att kringgå eller undvika enöppen och fri konkurrens. Som framhålls i utredningens betänkande finns del enrad olika vägar för att genom samhäUeliga åtgärder främja en effektiv,fungerande konkurrens. Handels-, närings- och skattepolitiken kan här fylla enviktig uppgift. En konkurrensbegränsningslag bör dock endast ha den begränsadeuppgiften att hindra vissa närmare angivna förfaranden som slår i strid med denfria konkurrensens principer. Om begränsningen av företagens handlingsfrihetgenom lagstiftning drivs för långt kan effekter uppkomma som står i strid medsyftet att åstadkomma en fri och öppen konkurrens. Den1953 antagna lagen om motverkande i vissa fall av konkurrensbe- Prop.1981/82:165 333 gränsninginom näringslivet har enligt handelskamrarnas uppfattning i huvudsak fungeratväl. Del kan visserligen hävdas alt systemet inte har varit till fulloeffektivt, beroende på att lagstiftningen är relativt diffust utformad bl. a.med avseende på det obestämda begreppet "skadlig verkan", som har enbetydelsefuU roU i den nu gällande konkurrensbegränsningslagen. Frågan äremellertid om något verkligt behov kan anses föreligga att ersätta dennuvarande lagen med en ny. Några övervägande skäl härför har inte anförts avutredningen. Med hänsyn tUl de brister som antytts ovan och till intresset avatt på vissa punkter justera gällande bestämmelser, vill kamrarna dock intemotsätta sig att ny lagstiftning genomförs. ()förklarar sig inle ha några erinringar mot vad utredningen har anfört omförhåUandel mellan konkurrenspolitik och övrig närings- och konsumentpolitikoch om konkurrenspolitikens roll i ett större ekonomiskt-politiskt sammanhang. MD noterar särskilt attutredningens redogörelser för gällande rätt och för rättsbildningen påkonkuirensområdet, konkurrensmyndigheteraa och utländsk konkurrensrätt är ettvärdefullt inslag i betänkandet. () stryker under betydelsen av konkurrens i konkurrenspoUtiken och anför: Genom utredningsförslagetfastslås ånyo konkurrenspolitikens viktiga uppgift att söka ta till vara depositiva följder som konkurrens i näringslivet kan medföra. Också från allmänsynpunkt positiva följder av koncentration skall tillvaratas somnegativa effekter av koncentration och andra konkurrensbegränsningar motverkas.Behovet av en särskild lagstiftning mot olämpliga följder avkonkurrensbegränsningar anser utredningen uppenbart. Föreslagna skärpningar inuvarande lagstiftning och kompletteringen med ett syslem för kontroll avföretagsförvärv torde få ses som ett uttryck för den betydelse utredningentiUmäter intresset av en från allmän synpunkt önskvärd konkurrens. Att ävenandra ekonomisk-politiska aspekter vägs in vid bedömningen av enkonkurrensbegränsning och dess effekter ligger i själva begreppet "frånallmän synpunkt" sådant det uttolkas i förarbetena redan till nuvarandelagstiftning. På samma sätt är det väsentligt att man vid utformningen avövriga åtgärder inom närings- och konsumentpolitiken tar hänsyn också tilleffekterna för konkurrensen mellan företag. Utredningens genomgång avkonkurrenspolitikens beröringspunkter med sådan närings- och konsumentpolitiki övrigt är därför värdefull. Hit hör också att utredningen framhållerkonkurrenslinjen som en huvud-hnje i pris- och konkurrenspolitiken ochkonkurrenspolitikens yttersta syfte att tillvarata de för konsumentkollektivetpositiva följderna av konkurrens. Medomfattande ingripanden av reglerande natur i marknadsmekanismen löper manrisken att det vitala sambandet mellan ränlabiUlel, invesle- 1981/82:165 334 ringoch stabil sysselsättning i näringslivet rabbas på . Samhället harett betydande intresse av innovationer, utveckling av ny teknik ochrisktagande. Om risktagandet inte tillåls ge utbyte är del fara för allutvecklingsprocessen avstannar, vilket med nödvändighet får negativa effekterpå investering och sysselsättning. Tendensen till stagnerandeoch t.o.m. avtagande investeringsvolymer är oroande och bör inte ytterligareförstärkas. Det är bl. a. därför av stor vikt att de föratsättningar somstatsmakterna angivit för tillämpande av prisreglering, nämligen att sådanaingrepp skall vara kortvariga och endast ske i undantagsfall, ständigt hållsaktuella. Under normala förhållanden utgör konkurrensen alltjämt den bästaprisregulalorn. Inleheller bör en ökad kontroU av företagsförvärv och de möjligheter till åläggandenoch villkor för förelagen som utredningsförslaget åsyftar i vårt ekonomiskasystem tillämpas på ett sådant sätt att förelagens ansvar upplevs som aUtförbetungande eller övervältras på samhälleliga organ. Även om delar avnäringslivet i trängda konjunkturlägen kan ha behov av samhällsstöd bör deltainle leda till permanent beroende och till snedvridning avkonkurrensförhållandena. () framhåller alt samhällets nuvarande konkurrenspolitik avser främst attfrämja effektiviteten i näringshvel. Man söker undanröjakonkurrensbegränsningar som verkar effektivitetshämmande exempelvis genom attde bevarar en orationell branschslraklur eller orationella produkts- ellerdistributionsmetoder. I allmänhet godtas konkurrensbegränsande åtgärder somhär är ägnade att leda till all resurserna utnyttjas bättre eller all storakostnader sparas. Verksamheten syftar till den frän samhällets synpunkt mesteffektiva konkurrensen, dvs. en konkurrens som driver utvecklingen i denriktning, som på kan förmodas innebära del bästa utnyttjandet avsamhällets resurser. Delråder ett nära samband mellan konkurrens- och konsumentpolitiken. Enfördelaktig prisutveckling för konsumenterna genom priskonkurrens,prisövervakning och prisupplysning kan sägas vara ett mål för både konkurrens-och konsumentpolitiken, anför vidare. Från konkurrenssynpunktverkar del positivt när konsumenternas ställning stärks genom t. ex. att derasrättsliga situation och möjligheter alt träffa rationeUa köpbeslut förbättras.Marknadsföringslagen intar en central plats i detta sammanhang och möjliggörkonkurrens på lika viUkor mellan företagen, vilket främjar sundarekonkurrensförhållanden. Omvänt är det från konsumentsynpunkt i flera fallnödvändigt med ingripanden mot sådana åtgärder som hämmar förelagensetablerings- och konkurrensfrihel. Konflikter kan dock i vissa fall uppståmellan åtgärder som är inriktade på all öka konkurrensen och åtgärder somfrämjar konsumentskyddet i snävare mening. Konsumentverketsaknar i betänkandet en mer ingående principiell ana- Prop.1981/82:165 335 lysav förhållandet meUan konkurrens- och konsumentpolitik och möjligheterna att -utöver vad utredningen föreslagit - samordna konkurrens-och konsumenlpoliliskaåtgärder. Dessa frågor får anses vara helt centrala och bör utredas innanbeslut träffas om den framlida konkurrenspolitikens mål och medel. Enframtida konkurrenspolitik måste utformas så att vissa ingrepp inäringsfriheten kan få ske om konsumentskyddet härigenom stärks i viktigahänseenden. En fråga i detta sammanhang, som inle närmare berörts avutredningen, är om krav på auktorisation, som införts på olika områden, skaUanses ha skadliga konkurrensbegränsande verkningar. Som exempel kan nämnasolika av samhället administrerade syslem med syfte att skydda konsumenter tillliv, hälsa och säkerhet. Sådana regleringar ingriper visserligen ikonkurrensmekanismen men frågan om de från allmän synpunkt strider motkonkurrenspolitiska syften måste i varje särskilt fall vägas mot nyttan förkonsumenterna att få ökal skydd. Särregleringar, som är konkurrensbegränsande,kan sålunda ibland vara nödvändiga från konsumentskyddssynpunkt.