prop · G503116 · 1981-12-31 00:00:00 — FinansbolagensFörening är positiv fill utredningens förslag om utvidgad handel medvärdepapper, men anser all även finansbolag - vid sidan av banker och fondkommissionärer- bör ges möjlighet att bedriva handel med icke börsnoterade värdepapper. Finansbolagenstjänster attraherar innovativa och snabbt växande små och medelstora företag.Kombinationen av tillskoltsfinansiering och administrativ service med säkerheti del finansierade objektet passar företag som växer så snabbi alltraditionella säkerheter uttömts och tillräcklig administration ibland saknas.En slor del av finansbolagens ca 100000 förelagskunder återfinns således inomdenna kategori. Finansbolagen har därför, och genom finansieringstjänsternaskaraktär, en unik och nära kontakt med många av de företag, vilkas värdepapper enliglutredningens förslag, skulle kunna bli föremål för organiserad handel utanför fondbör- Prop.1981/82:116 71 Utredningengör ingen bedömning av vilken omfattning denna handel förväntas fä. Inte hellerbelyses tillräckligt ingående de praktiska frågorna. Föreningen anser därförall förslaget bör utredas ytterligare. 3.11 Landsorganisationeni (LO) Förslagetall ge möjligheter för vissa medelstora företag all förbättra möjligheternaför handel även med mindre förelagsaklier via s. k. "märket maker" ärtill sina syften vällovligt och tycks dessutom sakna aUvarligarekomplikationer. Börsstyrelsenkonstaterar att utredningens förslag när del gäller handel med ickebörsnoterade papper berör några av de mest komplicerade delarna av den nyalagstiftningen om fondbörsverksamhel och fondkommissionsrörelse. Från desynpunkter börsstyrelsen har all beakta är del viktigt att gränsdragningen blirklar mellan en vidgad värdepappershandel utanför börsen, å ena sidan, ochegentlig börsverksamhet, å den andra. Därjämte är det självklart angelägel altden verksamhet som börsmedlemmarna kan komma att ägna sig åt som"huvudmäklare" och "märket makers" sker i betryggandeformer. Goda skäl kanuppenbarligen anföras till stöd för förslagen om man begränsar sig fill syftetatt främja de små och medelstora företagens finansiella situation.Börsstyrelsen anser dock knappast alt utredningen gjort en tillräckligtdjupgående analys av förslagens effekter i andra avseenden. Mot bakgrund avfondbörs- och fondkommissionslagstiflningen vill styrelsen framhålla följande. Fondkommissionärernasverksamhet är noggrant reglerad i fondkom missionslagen (1979:748) och banklagstiftningen. Enligl börsslyrelsens uppfattning måste de föreslagna funkfionerna som "huvudmäklare" och "märket makers" närmare preciseras. Den roll fondkommissionären för väntas spela mäsle noggrant anges och gränserna för ansvaret klarläggas. Styrelsen erinrar i detla sammanhang om den diskussion som föregick bestämmelserna (13 §4, 15 § tredje stycket och 16 § fondkommissionsla gen) om rätt för fondkommissionsbolag all lämna garanti eller på annat sätl medverka vid emission av fondpapper på den aUmänna marknaden och om begränsningarna av bolagens egen värdepappershandel. Det torde också enligl börsslyrelsensmening vara nödvändigt all närmare belysa de intressekonflikter en"huvudmäklare" och "märket maker" kan möta i sina nyafunktioner. Förutom de risker som alllid är förenade med sådana avslut vari fondkommissionärensjälv är part, handlar del här om de motstående krav fondkommissionären kanmöta från, å ena sidan, del bolag för vars aktier han är "märket maker"och, å den andra, den allmänhet vars order han skall ulföra. I de länder fränvilka utredningen synes ha hämtat idén lill förslaget har sistnämnda konfliktsituationlösts genom förbud för "märket makers" att göra affärer medallmänheten. Börsslyrelsen utgår från alt om det föreslagna systemetintroduceras i , verksamheten bUr föremål för särskild uppmärksamhet ochkontroll. Utredningenhar uppehåUil sig vid frågan om den föreslagna handeln med onolerade värdepapper är förenlig med gällande bestämmelser om ensamrätt för all driva börsverksamhel här i landet. 1981/82:116 72 Börsstyrelsenfinner del myckel tvivelaktigt om förslaget kan genomföras med nu gällande lagsfiftningpå området. Styrelsen vUl bl.a. med hänsyn fill departementschefens uttalande iproposition 1978/79:9 s. 163-164 förorda all frågan underkastas en ny förutsättningslösutredning. ---- Delförslag som utredningen framlägger om bl. a. inrältandet av en s. k. över the counler-market--- föranlederinga erinringar från Å andra sidan är det viktigt all framhålla all det praktiska genomförandetav detta förslag kan komma all stöta på oförutsedda problem och att en ganska slorflexibilitet i regelsystemet därför är att rekommendera. Det torde ävenfordras en förhållandevis kraftfull informationsinsats riktad liU bådeföretagare och länkbara aktieplacerare för all systemet skall bli tillräckligtaccepterat. Denhandel som förekommer med icke börsnoterade aktier är myckel begränsad.Till viss del förklaras delta av den tradifion som finns i familjeföretag ochsom omnämndes fidigare i yttrandet. Dessutom har dubbelbeskattningen av akfier,speciellt i mindre förelag, utgjort ett hinder. Förutombristande utbud av aktier har också enligl vår bedömning de outvecklade instilulionellaförutsättningarna spelat in. En ändring av dessa förutsättningar skulle kunnavisa om del finns utrymme för en mer aktiv marknad i sådana förelagsaklier.Därigenom skuUe kapUal kunna kanaliseras lill framföraUt tillväxtföretag sominte är börsnoterade. Enliglvår uppfattning bör förulsällningarna för handeln utformas på ett sätl sä allde inte kommer i konflikt med reglerna för börsmonopolet. Börsmonopolets reglerfår exempelvis inle medföra all snabbi växande mindre företag diskvalificeras p.g. a. all handeln med nyemitterade aktier inle längre anses vara sporadisk. Väsenfiigtär ocksä all spelregler utvecklas mellan fondkommis-sionären/huvudmäklarenoch företaget. De flesta mindre förelag saknar den kompetens som erfordras föralt introducera sig på denna marknad. Förelaget kommer sannolikt att varaberoende av och behöva stor hjälp av mäklaren såväl när det gäller i skedet dåföretaget skaU introduceras pä handelsmarknaden som när det gäller all lämnainformation om företagels utveckling. Men speciellt vikliga är reglerna närmäklaren av någon orsak önskar avveckla sitt ansvar som huvudmäklare. Änmer sporadisk (än handeln på den föreslagna A lll-listan) skulle handeln bliför icke börsnoterade förelag, vilken utredningen föreslår skulle ske iorganiserad form via banker och andra fondkommissionärer. Detta skapar en radproblem för en sådan handel, och bankföreningen vill peka på några av dessa. Defondkommissionärer som åtar sig att handla med värdepapper, som ej noteras påbörsen, förutsätts löpande lämna köp- och säljkurser på dessa papper, både förhela "börsposter" och för udda antal aktier. Som underlag för denna kurssällningskuUe bl.a. ligga en fortlöpande information Prop.1981/82:116 73 frånföretaget fill dessa "märket makers" samt rapporter om gjorda avslut iförelagels ulelöpande papper. Det måste dock konstaleras, all här aktuellaföretag har en mycket begränsad kapacitet för att sprida information. Det lordeockså bli svårt att skapa elt fungerande syslem, där märket makers får kännedomom huvuddelen av gjorda avslut. Del kan därför bli ytterst vanskligt förbankerna och andra fondkommissionärer all sätta realisfiska kurser. Bankerna skulle vidare idetta system ständigt vara beredda att köpa papper i företagen lill angivnakurser. Därigenom riskerar bankerna att bli liggande med dessa värdepapperunder förhållandevis läng lid, och del kan diskuteras om detla är förenligt medbankernas övriga uppgifter. Inte minst uppslår problem i de fall banken somhuvudmäklare skulle vilja dra sig ur sitt åtagande gentemot företagel.Utredningen understryker att banken då bör medverka till all en marknadupprätthålls sedan banken själv lämnat sitl åtagande. Det kan bli myckel svårtall klara detta och överhuvud tagel all enas med övriga märket makers närberörda förelag hamnar i krissiluafioner. vill genomatt peka på ovannämnda problem understryka all utredningens förslag om handelmed icke börsnoterade papper måste bli föremål för ytterligare utredning innanbankerna kan la slutlig ställning lill förslaget. En väg vore all ävenfortsättningsvis låta fondhandlareföreningen från fall lill fall ta ställning fillhur enskilda förelags tillgång lill marknaden skall arrangeras och utvecklasför att med tiden få formen av tiUlräde till de organiserade börslistorna. Utredningens förslag omall för sådana företag upprätta en förteckning över huvudmäklare/huvudbankförbindelseall hållas tillgänglig på , synes böra genomföras under aUaförhållanden. Genomatt pä ett informellt sätt skapa möjligheter för en organiserad handel av onoleradevärdepapper, kan man erbjuda förelagen en övergångsform mellan det slutna familjebolagelssituation och del offentligt verksamma börsbolagets. Detta skulle ge företagenmöjligheter att successivt utvecklas och att senare eventuellt ansöka omnotering pä . Fondhandlareföreningeninstämmer i utredningens bedömning all banker och övriga fondkommissionärer börvara de institutioner som är mest lämpade all utnyttjas för en handel med akfieroch andra värdepapper som inle är börsnoterade saml alt verksamheten med ickebörsnoterade värdepapper därför inte bör ombesöijas av särskill upprättadeorgan eller organiseras pä annat säll utanför bankers och fondkommissionärersmedverkan. Utredningen har beskrivithur en handel med icke börsnoterade aktier i huvudsak borde ske.Fondhandlareföreningen kan i princip ansluta sig till denna beskrivning menanser all vissa frägor, framför allt beträffande åtaganden och ansvar för"märket makers" behöver närmare övervägas innan de preciseras. Andrafrågor får man såsom utredningen påpekat överlåta till den praktiskatillämpningen all lösa. beslut i anledning av betänkandet bör därför inlevara alltför detaljerat. Fondhandlareföreningenfinner del dock angelägel alt ell sådant beslut innefattar antingen ett klartuttalande att den föreslagna handeln med icke börsnoterade aktier är förenligmed nu gällande lagstiftning på området 1981/82:116 74 eUerinitiativ till ändringar i gällande bestämmelser så att en sådan handel kan blimöjlig. Enhandel med icke börsnoterade värdepapper bör bedrivas i fondhandlareföreningensregi. Föreningen är beredd all svara för den närmare utformningen av regler förhandeln och fastställande av krav pä informafion från de företag, vilkasaktier skall omsättas enligt det föreslagna systemel. Fondhandlareföreningendelar utredningens uppfattning, all en handel med onolerade aktier och andravärdepapper kan antas öka behovel för fondkommissionsbolagen all innehavärdepapper i större omfattning än vad fondkommissionslagen (§ 16) medger. Detlagäller givelvis även för bankinslilut, som är fondkommissionärer. Föreningentillstyrker därför all gränsen för eget innehav ökas. Fondhandlareföreningenvill också framföra önskemål om en översyn av bestämmelserna i fondkommissionslagen(§21) betr. krediter, som fondkommissionsbolag lämnar mot säkerhet ivärdepapper, så att viss möjlighet erhålles att lämna krediter mol aktier somhandlas enligl del föreslagna systemet. Förelagareförbundelhar i sitt remissyttrande angivit att förbundet kan ansluta sig tUlutredningens förslag om handel med icke-börsnoterade värdepapper utanförbörsen. Förbundet har även ansett att detla förslag och vad som föreslagilsbeträffande A Ill-lisla pä och utökade möjligheter föraktiefonder och aktiesparfonder att förvärva icke börsnoterade aktier, lordeleda lill en vitalisering av kapitalmarknaden för medelstora förelag, vilketkan innebära en altrakfiv "framlidsbild" ocksä för växande mindreförelag. Riksförbundethar inga erinringar mot förslaget. Förslagetom alt skapa en "över the counter"-marknad med märket makers somhåller marknad i förelagsaktier tillstyrks av föreningen. Möjligheterna försparbankerna att centralt, genom , och lokalt, genom storstadssparbankeroch länssparbanker, medverka i denna handel bedöms vara goda. Genom "över thecounler"-marknaden och A Ill-listan skapas möjligheter till en mjukintroduktion lill börsen av företag. Enav nyckelfrågorna i handeln med icke börsnoterade papper är liUgången lill informafionom ett förelags ställning och utvecklingsmöjligheter samt löpande informafionom förelagets utveckling. Utredningen anser all minimikrav på informafion börutvecklas i praxis under överinseende av fondhandlareföreningens styrelse. Sparbanksföreningenanser alt höga och noga preciserade krav måste ställas på informationenbeträffande de aktuella förelagen. Regler för informafionen måste formulerasinnan handeln med icke börsnoterade papper startar. Utredningens förslag är pådenna punkt inle tillfyllest och ett kompletterande utredningsarbete erfordrasi denna fråga enligt föreningens 1981/82:116 75 uppfattning.Detsamma gäller utredningens förslag beträffande formerna för avveckling av märketmakers åtagande alt hålla marknad i ett förelags papper. Även här krävs iförväg mer preciserade regler än vad som framgår av ulredningsbelänkandel. Föreningentillstyrker förslaget alt gränsen för fondkommissionärs egna innehav avvärdepapper ökas utöver nuvarande två procenl av den genomsnittligaårsomsättningen. Detla ger en märket maker möjlighet all ligga med lager i denomfattning som krävs för alt han ska kunna fullgöra sin uppgift att skapamarknad i elt företags aktier. Föreningenvill slufiigen kommentera svårigheten alt kontinuerligt få fram rättvisandemarknadsvärden pä aktier som omsätts på "över the counler"-marknaden.Utredningen föreslär all problemet löses genom all anskaffningsvärdet alternafivtlänsstyrelsens föreslagna värde accepteras eUer genom alt värderingsfrågornaöverlämnas till fondhandlareföreningens styrelse. Föreningen anser allutredningens förslag på denna punkt bör utvecklas. Aktiespararnaställer sig positiva lill förslaget om att underlätta för aktier och andelar iföretag att bli föremål för handel utanför börsen (den s. k. over-lhe-counter-marknaden). någraganska krystade argument för varför denna handel inle skall räknas sombörshandel. Enligl vår uppfattning är del naturligt att ocksä denna handelräknas som börshandel eftersom den förutsätter medverkan av börsmäklarna. Aktiespararnaställer sig också frågande fill del av utredningen framförda förslaget allhandeln i berörda aktier och andelar skall bedrivas av s.k. "märketmakers". Utredningen synes här ha hämtat inspirafion från de amerikanskaoch engelska värdepappersbörserna. Den svenska börsen är emellertid organiseradpå ell annat sätl. Oss veterligen har denna organisationsform inte blivitkritiserad för alt vara ineffekfiv. Del finns därför knappast skäl att frångåde tradifionella arbetsformerna; i varie fall har utredningen inte bidragit mednågra argument. Visserligen skulle mankunna länka sig all utredningen vill ge köpare av aktier i mindre förelag ellskydd genom all ålägga en mäklare skyldighet att köpa in aktierna för egenräkning. Mäklarnas uppgift kan dock aldrig bU att överta marknadsrisker frånköpare eller säljare. Åtagandet all köpa och sälja aktier i fast räkning kandärför aldrig få mer än en illusorisk effekt om inte köp/försäljning skulleligga i mäklarens eget intresse. Då är emellertid all märka alt sådan handelredan idag är tillåten. Aktiespararnaställer sig positiva till förslag all yllerligare höja gränsen för en mäklaresegna innehav. Däremot anser vi att systemet med märket makers inle innebärnågra som helst fördelar för den akliesparande allmänheten. Förslagetom handel med icke börsnoterade akfier innebär en legalise-ring av en mersystematiskt bedriven handel med sådana aktier. Detta bejakas av föreningen.Men förslaget innebär också en betydande formalisering. Man har övertagit detamerikanska OTC-syslemet med märket makers med bestämda förpliktelser. Del äremellertid en oerhörd skillnad i Prop.1981/82:116 76 omfattningav handeln med de amerikanska OTC-pappren och vad som kan väntas i . Detomnämns i utredningen all 1980 hade en omsättning av 21 milj. sådanaaktier per dag fördelat på 2500 olika vjirdepapper. Del ger en genomsnittligomsättning pä över 8000 akfier per dag. En nivå som troligen ligger över vadsom kan förväntas för de flesta svenska . Eftersom del ärföreningens bedömning all marknaden för de flesta svenska kommer altvara mycket tunn är del också föreningens uppfattning all de föreslagna kravenpå märket makers är överdrivna och onödigt formalistiska. I stället för attkräva att märket makers fortlöpande skall ställa kurser med i förväg angivenhögsta spridning saml vara förpliktigade att lill angivna kurser handla ett visslantal aktier (börsposler) bör märket makers roll vara mer informell.Väsentligast blir alt ha en sådan överblick över potentieUa köpare och säljareav aktien i fråga att ett uppkommande köp/säljinlresse kan matchas mol delmotsatta intresset. Man lorde kunna likna denna roll vid den som fullgöresav s. k. instilulionsmäklare där det för vanliga börsnoterade värdepappergäller affärer som pä grund av Iransaklionsstorleken är relativt ovanliga. En viktiguppgift för märket makers är ocksä att svara för all all information om kurssällningenfinns lätt fillgänglig så alt en publicering underlättas. Beträffandeinformation från förelagen förefaller utredningen beredd att ställa lägre kravpå de förelag vars aktier skulle handlas på den föreslagna OTC-marknaden. Mantalar om kostnaderna för all ge ul intresseväckande informafion. Men deninformation del gäller behöver inte ges någon påkostad utformning. Del ärsiffrorna som är del väsentliga och innehållsmässigt finns ingen anledning allacceptera en lägre standard för dessa företag än för de börsregistrerade. Detvore också olyckligt om vissa företag avstod frän börsregislrering därför attde som OTC-företag kunde slippa undan med sämre information. Systemetmed "märket makers", som utredningen föreslår, är enligt () viktigt då detta skulle kunna skapaförutsättningar för vidgat ansvarslagande för kredUinslitulen för förelagensutveckling. Delta syslem skuUe också kunna bidra fill elt större förtroende för"A 3-marknaden". I detla avseende är informationsplikten från företagoch "märket makers" särskill betydelsefull. SFF förutsätter attbanker och fondkommissionärer skulle skapa ett fungerande system som snabbt gerkännedom om gjorda avslut. Fråganom i vilken utsträckning bankerna kan fungera som "märket makers" kandock knappast prövas enbart i detla sammanhang. SFF vill erinra om attgränsdragningen för bankernas verksamhet diskuteras i banklagsulredningenoch att resultatet av denna utredning givetvis har avgörande betydelse för denhär behandlade frågan. SFF vill därför inle i delta sammanhang gä in på fråganom bankernas roll som "märket makers". 3.23 Sverigeshantverks- och industriorganisation/familjeföretagen 1981/82:116 77 Idagär handeln med icke börsnoterade aktier mycket begränsad. För mindre förelagrör handeln i huvudsak hela företag. fätal aktier är föremål för handel inämnvärd omfattning i övrigt. Enligl Förbundetsbedömning beror delta förhällande pä institutionella svårigheter i samband medhandel med icke börsnoterade akfier. En ändring av de institutionellaförutsättningarna skulle praktiskt kunna visa förutsättningarna för en utvecklingav en mer livfull marknad i sådana aktier. En sådan marknad skulle skapavidgade förutsättningar för nyemissioner i de företag som inle ärbörsnoterade. I belänkandel föreslås eltanlal åtgärder för all påverka de insfilulioneUa förulsällningarna för akliehandeln. Grundläggande föraktiehandeln är bedömningen av börslagens bestämmelser om börsmonopolel. Ibelänkandet behandlas denna frågeställning tyvärr endast översiktligt.Utredningen menar alt börsmonopolel inle innebär några praktiska hinder för enkraftig utvidgning av handeln med icke börsnoterade papper och för notering avkurser i anslutning till denna. Förbundet anser att denna fräga borde ha gjortsföremål för ytterligare överväganden. Utredningen har på sid.232 anfört att den föreslagna handeln med icke börsnoterade papper kan förväntas bli sporadisk och få begränsad omfatt ning. Man säger vidare: "Särskilt vad gäller omfattningen lorde handeln med aktier och andra värdepapper utgöra en mindre del av förelagets tolala utgivna värdepapper eller förefintliga andelar. Spridningen blir där för begränsad, vilket påverkar handelns omfattning och sporadiska före komst. Utredningen anser nu påtalade skillnader vara sä påtagliga att den av utredningen föreslagna ordningen inle är all betrakta som fondbörs verksamhet." EnliglFörbundets mening bör problemet ges en klarare lösning. Ett expansivt mindreförelag kan myckel väl uppleva en snabb ökning av handeln med förelagelsaktier, så alt den inle längre kan betraktas som sporadisk, utan all företagelför den skull har börsinlroducerals. Det vore i hög grad otillfredsslällande omman i elt sådant fall skulle betrakta handeln som varande i strid mol lagen omStockholms Fondbörs. Del är därför önskvärt med ell klart ställningstagande,som i princip kan ske enligl någon av tre följande modeller: Ändring i lagen om StockholmsFondbörs, som modifierar innehållet i reglerna om monopol för fondbörshandeln. En precisering som klartullalar att den tilltänkta handeln inte är att betrakta som fondbörsverksamhet. uttalande som innebär alldenna handel i och med rapportering av gjorda avslut vid fondbörsen betraktassom verksamhet vid . Utredningenföreslår all en börsmäklare skall kunna åla sig ansvaret som huvudmäklare förett vissl papper och all därutöver andra mäklare skall kunna åta sig allregelbundet handla i vissa icke börsnoterade papper. Börsmäklarna - och däframförallt fondkommissionärsbolagen - bedriver handel med ickebörsnoterade aktier. Utredningens förslag är säledes i huvudsak eninstitutionell förändring som tjänar till all öka informationsspridningen kringsådana affärer och därmed underlätta denna handel och öka omsällningsbarhelenpä de icke börsnoterade akfierna. Detla är enligl Förbundels mening en åtgärdsom skall kunna medverka till 1981/82:116 78 ökademöjligheter för mindre företag all använda sig av aktiemarknaden som kapilalkälla. Enannan del av utredningens förslag innebär att de aktuella börsmäklarna skallåta sig att köpa eller sälja papper lill vissa angivna kurser, och alt desjälva skall kunna lägga upp ett buffertlager för att underlätta handeln. Delfinns i princip inga hinder för all på detta säll upprätta eltbuffertlager, men bankinspektionens restriktioner när del gäller kommissionärernasinnehav av egna aktier kan utgöra ell praktiskt hinder. Enligt Förbundetsmening kan den föreslagna metoden vara en nödvändig förändring för altförbättra omsätlningsmöjUgheterna för vissa papper. Detskall emellertid understrykas att det i fräga om de tvä föreslagnaförändringarna är marknaden som måste ha avgörandet i sin hand. De instilulionellaförändringarna kan underlätta marknadens funktion men del är naturligtvis deenskilda fondkommissionärerna själva som har avgörandet i sin hand, om de pådel föreslagna sättet är beredda alt engagera sig i handeln av ickebörsnoterade papper. Viulgår från att handeln med dessa papper kommer all bli ganska begränsad och iförsta hand bedrivas av elt antal kvalificerade kapilalplacerare. Del är inlesannolikt att denna del av aktiemarknaden kommer all röna något störte intressehos den breda allmänheten. Icke desto mindre bör en utvidgad handel i dessaförelags papper kunna vara ell lillskoll lill en mindre grupp snabbiexpanderande förelags kapitalförsörjning. Detta är en betydelsefull uppgift,varför det enligt Förbundets mening finns skäl för att tillmäta frågan enbetydande vikt.