prop · G503116 · 1981-12-31 00:00:00 — Denna är en följd bl.a.av all sådana placeringar rönt särskild uppmärksamhet från massmedia och frånolika sammanslutningar som huvudsakligen koncentrerar sitt intresse päbörsföretagens kapitalförsörjning. i ett historiskt perspektiv är inteaktiebolagsformen den mest naturliga företagsformen för elt småförelag. Underårhundraden har andra förelagsformer framstått som lämpligare för justsmåföretag och även andra finansieringsformer än tiUskoll i utbyte mol aktier. Utredningenhar därför sell del som en naturlig första utgångspunkt all inventera de oUkafinansieringsformer som står fill buds och undersöka om inle en del avlösningen pä finansieringsproblemen ligger i elt förbättrat utnyttjande avandra sådana finansieringsformer. Enväsentlig utgångspunkt för utredningens överväganden har varit det stora anlalelföretag som berörs, närmare 400000, om alla medräknas. Det är självklart all dåman rör sig med så många förelag kan del inle bara vara en endafinansieringsform som är lämplig. Behovet och förulsällningarna varierar starktmellan olika grupper och typer av företag. Del fordras därför också alt delfinns tillgäng liU en mängd olika finansieringslösningar. Kapilallillskollgenom aktieteckning är blott en av dessa. Del finns emellertid också en radandra finansieringsformer alt tillgå. Dessa har dock numera kommit allutnyttjas i relativt liten utsträckning. Detla synes bero på flera orsaker. Enorsak är den relativt begränsade kännedom som såväl företagare somkapitalplacerare har om dessa alternativa finansieringsformer. En annan orsakär att vissa alternativa finansieringsformer undan för undan genom olikalagstiftningsåtgärder blivit mindre brukbara i praktiken. I andra fall har enväxande osäkerhet om tillämpningen av gällande rättsregler bidragit tiU enmotvilja all pröva pä och utnyttja dessa alternativa finansieringsformer. Utredningenär väl medveten om att en del av de rättsregler som införts är att se som ettnaturligt led i vårt alltmer komplicerade samhällssystem och all vissarättsregler tillkommit för alt förhindra missbruk i bl. a. skattehänseende.Självfallet skall missbruk stävjas, men utredningen anser att detla bör ske iformer som inle verkat hämmande på seriösa företagaresexpansionssträvanden. Exempelvis har införts den s. k. generalklausulen motskatteflykt. Delta bör kunna medföra alt ell anlal tidigare specialregler, somtillkommit i syfte all hindra skallemissbruk men som också hindrar seriöstförelagande, nu elimineras. Utredningenanser del sålunda väsenfiigt all elt anlal alternativa finansieringsformerånyo görs brukbara och attraktiva saml all man sprider kännedom om dem blandsåväl företagare som kapilalplacerare. 1981/82:116 30 Ensådan finansieringsform som ligger nära sedvanliga akfier är preferensaktier.Del finns också möjlighet all ge ul aktier i olika serier med olika röstvärde.Fördelen med dessa alternafiv är bl.a. alt det mindre företaget kan bedriva endifferentierad uldelningspolifik. Nackdelen är all alla aktier omfattas avsamma dubbelbeskallningssyslem. Enannan väg är all man i slällel för aktiebolag som företagsform väljerhandelsbolag. Förvärv av andel i handelsbolag lämpar sig framför allt för akfivafinansiärer, exempelvis då en uppfinnare söker en partner med administrativ ochfinansiell erfarenhet. Besläktatmed handelsbolaget är kommanditbolaget. Förvärv av andelar i kommanditbolag ären urgammal finansieringsform. Det är en lämplig form för passiva kapilalplacerareall salsa i småförelag. En fördel är att om risktagandel leder lill förlustblir denna avdragsgill för kapilalplaceraren. Det finns dock regler somförsvårar utnyttjandet av kommandilbo-lagsformen. En är den skattemässigabedömningen av förelagandels driftställe, vilket särskilt missgynnar företag iglesbygd. En annan är de regler som sammanhänger med utdebitering avsocialavgifter. Utredningen föreslår förändringar i dessa avseenden för allunderlätta utnyttjandet av kommandilandelar såsom finansieringsform. Osäkerhetom vilka regler som kan komma att gälla för den framlida skattemässigabehandlingen av såväl handels- som kommanditbolagen är också en hämmandefaktor. Företagsskatlekommillén har ell särskiU uppdrag i denna del.Utredningen vill för sin del framhålla vikten av all de berörda bolagen inlegörs till självständiga skattesubjekt. Genom en lagändring 1977 öppnades ökademöjligheter att utnyttja s. k. vinslandelslån. Sådana s. k. participafing debenturesär en vanlig finansieringsform i vissa länder. Finansieringsformen har flerafördelar. En är att förelagaren därvid slipper släppa ifrån sig äganderätt ochkontroll över förelaget. En annan är alt räntan relateras tiU vinslen. Delinnebär alt företaget under elt uppbyggnadsskede eller i dåliga fider intebelastas med räntekostnader, medan kapitalplaceraren ha möjlighetertill goda förtjänster om företaget utvecklas väl. Möjligheterna all utnyttja vinslandelslånär föga kända i . har emellertid några institut säsom FöretagskapilalAB, Svetab, AP-fonden m.fl. börjat nyttja denna finansieringsform och funnitden myckel användbar. Ivissa fall krävs dock dispens av riksskalleverkel för att vinstandels-länenskall kunna utnyttjas på elt riktigt sätt. Utredningenföreslär en förenkling i denna del. Vidare har med slöd av lagen om kredilpoliliskamedel intagit en restriktiv hållning till vinslandelslånen i vissa fall. Del ärangelägel att nya diskussioner las upp i denna fråga. Enfinansieringsform som vunnit ökad utbredning bland börsförelag under senare lidär utgivandet av konvertibla skuldebrev. Utredningen pekar på möjligheterna utökad användning av denna finansierings- 1981/82:116 31 formockså i mindre och medelstora förelag. Närbesläktade är skuldebrev medoptionsrätt fill aktieteckning. Dessa kan vara särskill lämpliga då företagarenhoppas genom återlösen framgent kunna begränsa en spridning av ägandet. En annan finansieringsformsom i myckel begränsad ulsräckning har börjat utnyttjas är placeringipatenträttsandelar. Även denna finansieringsform öppnar möjlighet för enplacerare alt utan delägande i företaget njuta frukterna av en positivvinstutveckling. Även i denna del finns dock vissa skattemässiga spörsmål sombehöver klarläggas. En är frågan om bedömningen av företagandets driftställe. Utökademöjligheter till handel med andelar och värdepapper ser över och förbättrar arsenalen av finansieringsinstrument är intetillfyllest. Man måste ocksä skapa förbättrade möjligheter för handel medsådana andelar och värdepapper. Elt naturligt önskemål från de flesta kapilalplacerareär nämligen att del skall vara lätt all göra en placering och vidare att manvid varje given tidpunkt skall kunna avveckla sitt engagemang och omvandla delliU likvida medel. En fungerande marknad är också väsentligt som en värdemätarepå hur kapilalplaceraren likaväl som förelaget har lyckats i sin satsning. Denetablerade handeln med aktier och andra värdepapper sker över fondbörsen ochgenom förmedling av fondkommissionärerna. Fondbörsen har en monopolställning.Regelsystemet gäller börsnoterade värdepapper. Nägra mer systematiska försökmed en handel och notering av icke börsnoterade värdepapper har däremotknappast skelt. Utredningenföreslår i samråd med börsledningen och fondhandlareföreningen attförutsättningar skapas för en utökad handel med aktier, andelar i bolag ochandra värdepapper i syfte att omfatta även placeringar i mindre och medelstoraföretag. Denna handel bör huvudsakligen ske i två former. Den ena innebär alten ny lista, en s. k. A Ill-lisla, tillskapas på fondbörsen för handel medaktier i medelstora förelag. Skillnaden mellan denna A Ill-lisla och nuvarandeA I- och A ll-listorna är all lilllrädeskraven för alt ell förelag skall bliuppfört pä listan blir mindre stränga än vad som är fallet på de andralistorna. Deföretag som skuUe kunna vara intresserade av tilllräde fill A Ill-lista ärtämligen få, överslagsvis högst elt femtiotal. Förhandel med aktier, andelar och andra värdepapper som berör mångfalden avövriga småförelag föreslår utredningen en annan väg. Utredningen har härhämtat sin förebild i de anglosachsiska länderna där det finns ett syslemenligt vilken fondkommissionärerna åtar sig alt hålla en marknad för handel medsådana värdepapper. En fondkommissionär ålar sig alt vara huvudmäklare och blirtillsammans med en eller flera andra kommissionärer, s. k. märket maker. 1981/82:116 32 inlemen noteringar om märket maker's köp- och säljkurs kan ges löpande. Köp ochförsäljning kan givelvis ske när som helst, varvid prisnivån fastställs avmarknadskrafterna. Saknas vid ell givet tillfäUe annan köpare ålar sig märket makernall förvärva värdepapperet till angiven köpkurs. För att systemet skall fungerakrävs rätt för fondkommissionärerna all hålla elt buffertlager av berördavärdepapper. Utredningen har förstått alt bankinspektionen i annat sammanhangöverväger att medge förenklade regler för fondkommissionärerna i detlaavseende. Med de båda angivna systemen anser utredningen all liilfredsslällandemöjligheter öppnas för erforderUg handel med andelar m. m. i mindre ochmedelstora förelag. Vidgademöjligheter för instilulionella och pri\ata finansiärer att satsa i mindre ochmedelstora företag. Utredningenhar inventerat förulsällningarna för olika länkbara grupper av finansiärer allsalsa i mindre och medelstora förelag. särskill intresse knyter sig tiU deinslilulioneUa placerarna såsom investmentbolag, aktiefonder, aktiesparfonder,vissa hel- och halvslatliga institut, försäkringsbolag m.fl. Flera av dessahar ingen eller endasi en begränsad möjlighet alt placera i mindre ochmedelstora företag. Aktiefonderna har t. ex. inle lagligen rätt att görasådana satsningar. De kapitaltillgångar som förvallas av sädana instilulionellakapilalplacerare är betydande. Utredningen finner del angelägel allmöjligheterna vidgas för dessa alt göra satsningar i mindre och medelstoraförelag. Genom hearings med berörda institutioner har utredningen kunnatkonstatera all del finns ell påtagligt intresse för en sådanplaceringsmöjlighet. Utredningen vill understryka att det hos sådana placerarefinns elt betydande kunnande och erfarenhet som del kan vara befruktande för demindre och medelstora förelagen att få del av. Utredningenföreslär därför all aktiefonderna får rätt all placera högst lio procenl avsina tillgångar i aktier, andelar och andra värdepapper som inte ärbörsnoterade. Den angivna gränsen överensstämmer med en rekommendation frånOECD. Utredningen har inhämtat att bankinspektionen inle kommer alt ställa sigavvisande till ell sådant förslag. Motsvarande bör gälla aktiesparfonderna.Även andra fonder, stiftelser m.fl., vUkas bestämmelser har faslstäUts avregering och riksdag föresläs på ansökan kunna medges rätt placera sina fillgångari aktier, andelar och andra värdepapper utan begränsning fill börsinlroduceradepapper. VadgäUer aktiesparfonder föreslår utredningen vidare all anställda vid icke-börsnoteradeföretag visserligen inle bör ges möjlighet att bilda rena företagsanknutna aktiesparfonder,men väl "förelagsanknulna" fonder med riskspridning. Dessa bör lill20-25 procenl kunna få inneha aktier, andelar och andra värdepapper i del egnaföretaget. Förförsäkringsbolagens del akluaUseras bl. a. den tidigare berörda frågan omriksbanken och lagen om kredilpoliliska medel, bl.a. i vad avser vinstandelslån. 1981/82:116 33 Utredningenvill understryka all del inle bara bör kunna bli ell betydande direkt kapilallillskollfill de mindre och medelstora förelagen från dessa insfilulionella placerare.De intar också en framträdande position i opinionsbildningen när det gällerkapitalplaceringar och bör alltså kunna få en banbrytande effekt även när detgäller andra grupper. Närdet gäller enskilda privata finansiärer har tillskotten av riskvilligt kapital hillillskommit främst frän ägarna/förelagarna själva och dem närslående personer.Utredningen vill dels slå vakt om dessas möjligheter lill fortsalla fillskott,dels vidga möjligheterna även för andra grupper privatpersoner, såsom "professioneUa"kapilalplacerare, anställda och även en bredare allmänhet alt göra sådanasatsningar. Närdet gäller ägarna/förelagarna själva och de "professionella" kapitalplacerarnakommer intresset och möjligheterna lill fortsatta kapitaltillskott att lUl stordel bero på skattesystemets utformning. Utredningen vill härvid särskillframhålla viklen av all de kommande regler som berör rätten fill underskollsavdragutformas så all lillskoll inle försvåras eller omöjliggörs. Annars lorde förulsällningarnaför ell livskraftigt och expansivt företagande dramatiskt försämras, medallvarliga samhällsekonomiska konsekvenser. Närdel gäller närstående, anställda och även en bredare allmänhet lorde intressetatt salsa i mindre och medelstora företag lill stor del bli avhängigt av all sparstimulanserblir tillämpliga även för sådana placeringar och ej blott för placeringar ibörsnoterade företag. Inle minst när del gäller de anställda har lillutredningen framförts ell anlal förslag om hur man skall kunna stimulera enfördjupad ekonomisk relafion med del egna företaget. Förall de åtgärder utredningen har föreslagit skall få avsedd effekt är detviktigt att möjligheterna lill kapitalplaceringarna i mindre och medelstoraförelag marknadsförs pä elt riktigt och attraktivt säll. Utredningenanser all bankerna härvidlag har en vikfig roll all spela. Dels svarar bankernaför aktiefondernas och en rad andra institufionella placerares satsningar, delshar bankerna en omfattande placeringsrädgiv-ning gentemot aUmänhelen. Bankerna ärockså regelmässigt rådgivare lill förelagen i deras finansiella planering.Utredningen har därför samrått med bankerna i denna fråga och anser sig efterdessa diskussioner ha god grund all tro att bankerna aktivt kommer all främjaen ökad kapitallillförsel lill de mindre och medelstora förelagen. Även ett anlalandra företag och organisationer i näringslivet har ställl sig positiva lillalt medverka i en aktiv marknadsföring. Utredningen föreslårdärutöver all statliga medel, , anslås till en särskildupplysningskampanj. Kampanjen bör ledas av en för 3 I98II82. 1981/82:116 34 ändamåletbildad arbetsgrupp med företrädare för berörda departement och myndigheter,utvecklingsfonderna, bankerna och näringslivels organisationer. Dedirekta statsfinansiella kostnaderna av utredningens förslag uppgår tUl tremiljoner kr. Deindirekta kostnaderna i form av att ändrade regler kan leda till skattebortfallm. m. är svårare att beräkna. Sammantaget uppskattar utredningen dessakostnader tiil högst något trettiotal miljoner kr. m. torde mer än väl kompenseras av de ökade skatteintäkter och andrasamhällsekonomiska fördelar som en ökad ekonomisk aklivUel hos de mindre ochmedelstora förelagen leder lill. Lagändringar,tidpunkt för införande m. m. Utredningenlägger fram förslag till de lagändringar som i olika avseenden erfordras. Utredningenföreslår all de förslag som här framlagts införs all gälla från den 1 juli1982, dock med undanlag för bestämmelserna för akfiefonder och akfiesparfonder,vilka bör införas alt gälla . Delkan synas som om utredningens sätl all angripa finansieringsproblemen och deförslag utredningen lägger fram är föga revolutionerande. Man skall dock hållai minnet att förelagande bedrivits i hundratals, för att inte säga tusentalsår. Under denna lid har en slor mängd finansieringslösningar kunnat prövas,även under skiftande konjunktureUa och samhälleliga betingelser. Del skullealltså vara förvånande om man nu plötsligt kunde fundera ut nägra nyaomvälvande lösningar. Utredningenssträvan har därför i slällel varit alt försöka komma underfund med varför deunder lång lid prövade finansieringslösningarna inle nu längre skulle fungera.Till en del sammanhänger detta med all vårt samhälle blivit aUtmer komplextmed alltmer komplicerade regelsystem som hindrar eller försvårar effektivalösningar på de mindre och medelstora förelagens finansieringsproblem.Utredningen har därför försökt undanröja sådana hindrande faktorer eller, iden mån det inte går, försöka kompensera dem med andra åtgärder. Delär enligl utredningens mening genom att man med ett anlal sådana åtgärderöppnar möjligheter fill en mångfald olika finansieringslösningar och tillmedverkan av en rad olika finansiärer som man bäsl tillgodoser de mindre ochmedelstora förelagens finansiella behov. Delta är sin tur en avgörandeförutsättning för alt den ekonomiska akfiviteten hos mindre och medelstoraföretag inle nu skall stagnera ulan tvärtom öka, lill fromma för den svenskaekonomin. 1981/82:116 35 Lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931) Härigenomföreskrivs alt 19 och 30§§ akfiefondslagen (1974:931) skall ha nedan angivnalydelse Medel som tillföres aktiefond skall så snart del anseslämpligt placeras i värdepapper, i den män behov av likvida medel ickeföreligger. Fondbolag får till akfiefond förvärva endasi följandeslag av värdepapper, nämligen 1. svenskaaktier, obligationer och andra värdepapper som noteras vid eUerpå lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommisionärer, 2. utländska akfier,obligationer och andra värdepapper, om förvärv av sådana får ske enligt fondbeslämmelsernaoch värdepapperen är föremål för notering och handel vid fondbörs eller eljestunder betryggande förhållanden, 3. aktier,obligationer och andra värdepapper som ulbjudes lill försäljning under sådanaförhållanden att sannolika skäl finnes för antagande all de frånförvärvet kommer all inregistreras vid fondbörs eller noteras på lista utgivenav sammanslutning av svenska fondkommissionärer, 4. bevis om rättall teckna eller erhålla aktier eller andra värdepapper som avses i 13, 5. skattkammarväxlar. Medel som lUlföres akfiefond skall så snart det anseslämpligt placeras i värdepapper, i den mån behov av likvida medel ickeföreligger. Fondbolagfår till aktiefond förvärva endast följande slag av värdepapper, nämligen 1. svenska aktier, obligationer och andra värdepapper, somnoteras vid . 2. utländskaaktier, obligationer och andra värdepapper, om förvärv av sådana fär ske enliglfondbeslämmelserna och värdepapperen är föremål för notering och handel vidfondbörs eller eljest under betryggande förhållanden, 3. aktier,obligationer och andra värdepapper som ulbjudes lill försäljning under sådanaförhållanden att sannolika skäl finnes för antagande alt de frånförvärvet kommer all inregistreras vid fondbörs. 4. bevis om rättall teckna eller erhåUa aktier eller andra värdepapper som avses i 1-3, 5. skattkammarväxlar. Utanhinder av andra stycket 1 5 får till aktiefond förvärvas svenska aktier,obligationer, förlagsbevis, Uknande skuldebrev och andra bevis om delaktigheti svenskt bolag, vilka inte är noterade på Stock- holms fondbörs eller som ulbjudes till försäljning undersådana förhållanden alt sannolika skäl finnes för att de frånförvärvet kommer att inregistreras vid Stockholmsfondbörs. Sådana värdepapperfår utgöra högst en tiondel av fondens totala värdepappersinnehav. Har värdepapper som förvärvats enligl andra stycket 3 ej inregistrerats eller noterats från förvärvet, skaU de avyttras sä snart del lämpligen kan ske. Fondbolag fär ej lill aktiefond förvärva aktier i bolaget eUer fondandel i fonden. Andelarna i en aktiefond skall vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i fonden. Värdet av en fondandel är aktiefondens värde delat med anlalel ulelöpande fondandelar. Fondens värde beräknas genom att från tillgångarna avdrages de skulder som avser fonden, inbegripet framtida skatteskulder, om sådana skall beaktas enligt fondbeslämmelserna. Värdepapper som ingår i fonden värderas med ledning av gällande marknadsvärde. Det åligger fondbolag att fortlöpande beräkna fond-andelsvärdel. Har värdepapper som förvärvats enligl andra stycket 3 ejinregistrerats eller noterats från förvärvet, skall de avyttras såsnart del lämpligen kan ske. Fondbolag får ej lill aktiefond förvärva aktier i bolageteller fondandel i fonden. Andelarna i en aktiefond skall vara lika stora och medföralika rätt fill den egendom som ingår i fonden. Värdet av en fondandel är aktiefondensvärde delat med antalet ulelöpande fondandelar. Fondens värde beräknas genomall från tillgångarna avdrages de skulder som avser fonden, inbegripetframtida skatteskulder, om sådana skall beaktas enligt fondbeslämmelserna. Värdepappersom ingår i fonden värderas med ledning av gäUande marknadsvärde eUer annatmotsvarande värde. Del åligger fondbolag att fortlöpande beräkna fondandelsvärdet. 1 den mån del är lillålel enligt fondbeslämmelserna får 1. vid försäljning av fondandel tillägg lill värdet av andelen göras med försäljningskostnader och kostnader vid inköp av värdepapper lill fonden, 2. vid inlösen av fondandel avdrag från värdet av andelen göras med kostnader för inlösningsförfa-randel och för försäljning av värdepapper frän fonden. 1 den mån det är lUlälet enligt fondbeslämmelserna får 1. vid försäljningav fondandel tillägg till värdet av andelen göras med försäljningskostnader ochkostnader vid inköp av värdepapper till fonden, 2. vid inlösen avfondandel avdrag från värdet av andelen göras med kostnader förinlösningsförfarandet och för försäljning av värdepapper från fonden. Denna lag träder i kraft den . Lag om ändring i lagen (1978:428) om aktiesparfonder Härigenomföreskrivs all 3§ lagen (1978:428) om akfiesparfonder skall ha nedan angivenlydelse Till aktiesparfond får förvärvas endast värdepapper enligl19 § akliefondslagen (1974:931) vilka är 1. aktier isvenskt aktiebolag, 2. sådanakonvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt lillnyteckning som har utfärdals av svenskt aktiebolag. Om det lämpligenkan ske, skall förvärvas sådana aktier som utfärdas i samband med nyemissioneller konvertibla skuldebrev. Till aktiesparfond får förvärvas endasi värdepapper enligl19 § andra stycket akliefondslagen (1974:931) vilka är 1. aktier isvenskt aktiebolag, 2. sådanakonvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med opfionsräll tillnyteckning som har utfärdats av svenskt aktiebolag. Om del lämpligen kan ske, skall förvärvas sådana aktiersom utfärdas i samband med nyemission eller konverfibla skuldebrev. Utanhinder av första stycket får tUt aktiesparfond förvärvas sådana värdepapper ochi sådan omfattning som i 19§ tredje stycket aktiefondslagen säges. Där nämndtiondel må överskridas vid förvärv av värdepapper med samme utfärdare. Denna lag träder i kraft . 1981/82:116 38 avremissyttrandena över delbetänkandet av utredningen angående de små ochmedelstora företagens finansiella situationen (SOU 1981:95) Tillväxtkapital Efterremiss har yttranden över delbelänkandet avgetls av ,bankinspektionen, kammarrätten i , kommerskollegium, iMalmöhus län, i , i Västerbottenslän, , statens industriverk, banklagsulredningen, Aktiefrämjandel,Allmänna pensionsfondens fjärde fondstyrelse. Centralorganisationen /SR,. , iSverige (LO), Styrelsen för . Svensk industriförening.Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska fondhandlareföreningen.Svenska företagares riksförbund. , , , föreningsbankers förbund, Sverigeshantverks- och induslriorganisalion/familjeförelagen (SHIO-familjeföretagen),, , . (),utvecklingsfonden i och utvecklingsfonden i . har avgivit ell med Post- och Kredilbanken, gemensamtyttrande. Kommerskollegiumhar bifogat yttranden av handelskamrarna i och . Länsstyrelseni Västerbollens län har bifogat yttrande från handelskammaren i Västerbottenslän. Arbetsmarknadsstyrelsendelar utredningens uppfattning om de små och medelstora förelagens storabetydelse och anser lika med utredningen alt älgärder för alt förbättra derasfinansiella situation är angelägna. Styrelsen har, frän de synpunkter som denhar att företräda, inte några invändningar mol de av utredningen i delta syfteframlagda förslagen. Länsstyrelsendelar utredarens uppfattning all del inle är tillräckligt att enbart se överoch förbättra arsenalen av finansieringsinstrument för de mindre och medelstoraförelagen. Del är också väsentligt att handeln med värdepapper för dennaföretagsgrupp underlättas och sfimuleras. 1981/82:116 39