prop · G503135 · 1981-12-31 00:00:00 — Under 1970-talels första år visade emellertid de utländskadireklinvesteringarna i landet en vikande tendens. Tendensen har sedan desshållit i sig. Under senare delen av 1970-lalet har de utgåendedirektinvesteringarna ökat, medan de ingående har legat på en i stort settoförändrad nivå. Omman som multinationella betecknar de företag som bedriver produktion i minstett land utöver hemlandet så är mera ett hemland förmultinafionella företag än etl värdland. Den utlandskontrollerade sektorn ivår industri är dessutom liten vid en internationell jämförelse. Föregen del har jag den uppfattningen att de utländska direktinvesteringarna ochde mulfinationella företagens verksamhet här i landet har en rad positivaeffekter. Vårtland kan sålunda få vikliga bidrag till välståndsutvecklingen genom att vi fårtillgång till utländska finansiella marknader, vilket kan underlätta detsvenska näringslivets försörjning med riskvilligt kapital. Vikan också genom de utlandsdominerade företagen få fillgång till avanceradteknik. Detta är av stor betydelse för den framfida expansionen 1981/82:135 24 avden utlandskonkurterande sektorn i . Inle minst gäller delta demultinafionella företagen, som ofta disponerar betydande tekniska resurser. Äveni fråga om marknadsföringen och den utveckling som fortlöpande sker på dettaområde är det en stor fördel för att genom de utländskadirektinvesteringarna Kunna fä del av nya impulser. DeutländsKa investeringarna är därtill av särsKilt slor betydelse i dagenseKonomisKa situation, när investeringsviljan i vårt land totalt sett befinnersig på en alltför låg nivå. En fömtsättning för all svensKa företag skall fågöra önskvärda och nödvändiga investeringar utomlands är också i många fall altvi är öppna för utländsk etablering i . Ävenom det alltså finns goda skäl atl ha en positiv grundinställning till utländskainvesteringar i vårt land kan del inle förnekas alt det utländska inflytandetockså i vissa fall kan vålla problem. Delta gäller särskilt när det är fråga omstörre multinationella förelag med en hög internationaliserings-grad. I sådanaföretag fattas ofta besluten i de avgörande frågorna utanför Sverige.Produktionen vid del utlandskontrollerade förelagel här i landet spelar också imånga fall en liten roll i koncernens totala verksamhet, trots att företagelkanske här är dominerande i sin bransch. Sammanlaget kan detta medföra altsåväl de anställda som svenska myndigheter och organisationer får sämremöjligheter till insyn i och påverkan av beslutsprocessen jämfört med vad somär fallet med rent svenska företag. Särskildaproblem kan vällas när den utländska företagssektorn här i landel expanderargenom förvärv av redan befintliga företag. Ofta har det förvärvade företagel enunik produkt eller en speciell kunskap eller märkesvara vid övertagandet. Efterförvärvet blir företaget en enhet inom en störte koncern och den svenskaverksamheten underordnas en övergripande internationell strategi. För denfortsatta driften blir företaget mer beroende av utländsk teknik och utländsktkunnande och kanske också av finansiella resurser utifrån. Del kan också finnasrisk för att produktionen hell eller delvis flyttas utomlands. Detta ärnaturligtvis särskilt betänkligt när del är fråga om varor och andranyttigheter som har avgörande belydelse för vår försörjning eller vårberedskap i övrigt. Andraproblem kan ha all göra med alt det ofta sker en geografisk uppdelning avmarknader inom en multinationell koncern. Detta kan tänkas leda tillexportbegränsningar för det svenska företaget. påverkas också importengenom att förelaget för sina råvaror blir hänvisat till ett koncernföretag iutlandet. Risken finns också att vikliga forsknings- och utvecklingsfunktioner,som har legat på företaget här i landet, efter förvärvet förs övertill utländska koncernföretag. Sammanfattningsvisanser jag att ett omfattande främmande inflytande över värt näringsliv kaninnebära risker i olika avseenden. Dessa risker måste samhället kunna skyddasig mot. Enligt min mening är därför en effektiv kontroll över del främmandeinflytandet motiverad. Prop.1981/82:135 25 frågablir då vilka möjligheter samhället redan nu har att påverka ägar-stmkturen inomförelagen. Denlagstiftning som är av intresse i delta sammanhang är dels lagen (1916:156) omvissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. (lag),dels lagen (1968:557) om vissa inskränkningar i rätten all sluta svenskt handelsbolagm. (lag). 1916års lag innebär att utländska medborgare inte ulan särskilt tillstånd fårförvärva fast egendom eller gmvrättigheter i . Detsamma gäller förutländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och stiftelser. För all hindraalt utländska rättssubjekt förvärvar fast egendom m. m. i genom av demdominerande svenska rättssubjekt gäller tillståndsplikten enligt lagäven för vissa svenska företag. Så är fallet med svenska aktiebolag som inlehar elt s.k. ullänningsförbehåll i sin bolagsordning, svenska handelsbolag, omtillståndsplikl gäller för någon av bolagsmännen, samt, med åtskilligaundantag, svenska ekonomiska föreningar. Frågor om tillstånd prövas avregeringen eller, i vissa fall, statens industriverk. Ettutlänningsförbehåll skall enligl 2 8 andra stycket lag gå ut på attutländska rättssubjekt eller tillståndsplikfiga svenska rättssubjekt genomteckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier,nämligen av röstetalet för bolagetssamtliga aktier och av bolagets hela aktiekapital. Aktiersom på gmnd av ett sådant förbehåll inle får förvärvas fritt kallas bundna ochövriga aktier fria. Aktieförvärv som sker i strid mot utlänningsförbehåll ärogiltiga. Ombolagsordningen innehåller ett utlänningsförbehåll, får förbehållet enligt 2 6tredje styckel lag inle ändras utan medgivande av regeringen eller,i vissa fall, statens industriverk. Sådant medgivande skall enligt en år 1973genomförd lagändring (prop. 1973:72, NU 57, rskr 228) inte lämnas om delstrider mot väsentligt allmänt intresse atl bolagets aktier förvärvas av etlrättssubjekt för vilket de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten attförvärva fasl egendom gäller. Även förvärv av rörelser eller delar av rörelserär i viss omfattning underkastade tillståndsplikt (se 5 a 8 i1916 års lag). 1968års lag innebär atl utländska och vissa svenska rättssubjekt inle får utantillstånd sluta avtal om elt svenskt handelsbolag eller ingå i ett sådantbolag. Utredningenär i belänkandet enig om att utländska direktinvesleringar kan ge vårt landvikliga bidrag. är man överens om alt det behövs enkonlrollagstiftning och alt gällande regler behöver moderniseras. Meningarnahar emellertid gått isär när det gäller hur pass omfattande kontrollen överdet utländska inflytandet bör vara och hur en modern lagstiftning i övrigl börutformas. Utredningenhar sålunda presenterat tre principiellt olika förslag till lag Prop.1981/82:135 26 omkontroll av utländsk företagselablering här i riket. De skilda förslagen stödsav olika ledamotsgrupper inom utredningen. Ettav förslagen, kontrollinjen, anvisar elt koncessionssyslem som innebär entotal nyetablerings-, verksamhets- och övertagandekontroll när det gäller detutländska inflytandet i svenskt näringsliv. Eltandra förslag, förhandlingslinjen, innebär i allt väsentligt samma ordning förnyetablerings- och övertagandekontroll som enligt kontrollinjen. I fråga omverksamhetskontrollen föreslås däremot etl lagfäst förhandlingssystem. Deltredje förslaget, likabehandlingslinjen, innebären viss utbyggnad av denuvarande bestämmelserna om övertagandekontroll lag. Tanken på attinföra nyetablerings- och verksamhetskonlroll avvisas. Utredningenhar också föreslagit en ny lag om vissa inskränkningar i rätten alt förvärvafasl egendom m. m. Förslaget, som är enhälligt, motsvarar i sak i alltväsentligt den nuvarande ordningen lag såvitt avser förvärv av faslegendom och gruvrättigheler. Förslaget förutsätter emellertid atl något avförslagen om kontroll av utländska företagsförvärv genomförs. Vidremissbehandlingen har betänkandet utsatts för en omfattande kritik. Tanken påen utbyggd kontrollagstiftning har i många fall mött starkt motstånd. Vissförståelse har dock visats för behovet av en modernisering av lag. Förmin del vill jag först framhålla att de ursprungliga reglerna lagkom till i då del var naturligt alt skydda landets mest värdefullanaturtillgångar - skogar, och vattenkraft - mot utländsk exploatering.När reglerna i vissa hänseenden byggdes ut infördes en förvärvskonlrolli fråga om alla aktiebolag som har utlänningsförbehåll. Etl utländsktövertagande av sådana bolag kan. som har framgått av den lämnaderedogörelsen, förhindras, om övertagandel skulle vara oförenligt med väsentligainhemska intressen. Ändringarna möjliggör en kontroll av utländska förvärv avsvenska företag oberoende av om det svenska förelaget förfogar över fastegendom. Denuvarande beslämmelserna lag erbjuder alltså ell visst skydd motoönskade effekter till följd av udändska förvärv av svenska förelag. Enligt minmening är emellerlid lagsfiftningen i flera hänseenden behäftad med brister. Ensådan brist är att den i lagen föreskrivna prövningen endast kan ske i de falldå det filllänkta utländska företagsförvärvet avser ett aktiebolag som har ettutlänningsförbehåll i sin bolagsordning. av de slörreaktiebolagen och av börsföretagen saknar utlänningsförbehåll.Det är uppenbart all också aktiebolag som saknar utlänningsförbehåll kan varaså betydelsefulla i olika hänseenden att de bör vara underkastade kontroll.Över huvud taget är det naturligt alt den nuvarande förvärvskontrollen görsfullständig så att den gäller på samma sätt för alla svenska företag. 1981/82:135 27 Enannan brist är att den nuvarande ordningen är så utformad att prövningennärmast inriktas på det svenska förelaget. Mot bakgmnd av min tidigareredogörelse för olika problem i samband med utländska överlaganden av svenskaföretag framstår det som angeläget att man i prövningen också skall kunna vägain omständigheter som är alt hänföra till förvärvaren. Av intresse är bl. a.syftena med förvärvet och de närmare planerna för det företag som förvärvetgäller. I praxis har man ibland som underlag för prövningen enligl lagbegärt in uppgifter i dessa hänseenden från förvärvaren. Lagens utformning kanemellertid föranleda tveksamhet om vilket avseende som kan fästas vid sådanauppgifter. Jag anser att denna oklarhet bör undanröjas. Tilldel nu sagda kommer att lag är behäftad med allvarliga brister ilagtekniskt hänseende, någol som även det vållar svårigheter i den praktiskatillämpningen. ändringar sågs också redan från början som etlprovisorium i avvaktan på en allsidig översyn av lagen (prop. 1973:72 s. 9). Jagvill i det sammanhanget nämna att regeringen har beslutatom en lagrådsremiss med förslag till en ny konkurrenslag. a. särskilda regler om förelagsförvärv som gäller för bådesvenska och utländska förvärvare. Syftet med konkurrenslagen är emellertidendast att hindra skadlig verkan i fråga om konkurtensbe-gränsning.Bestämmelserna där utgör alltså enligl min mening inte något skäl mot regler omen mera allsidig prövning av utländska förelagsförvärv. Motbakgmnd av vad jag nu har anfört anser jag all liden är inne att reformeragällande regler om utländsk etablering och åstadkomma en modemkontrollagstiftning. Jag ämnar i det följande gå närmare in på hurlagstiftningen bör vara utformad. Redan här vill jag emellertid understryka attjag anser alt de principer som har kommit till uttryck i gällande rätt i storutsträckning bör behållas. Huvudsyftet med den nya lagstiftningen bör vara attbota de klara brister som kontrollsystemet f.n. är behäftat med, såväl sakligtsom i lagtekniskt hänseende, och åsladkomma regler som bättre svarar motaktuella krav och är enklare att tillämpa. 2.2Omfattningen av ett nytt kontrollsystem Utredningenhar, som tidigare nämnts, inte kunnat enas om hur pass omfattande ett nytt kontrollsystembör vara. Företrädarna för konlroll-och förhandlingslinjen har ansett att delbehövs både en fullständig etable-ringskontroll och en fortlöpande kontroll avde ullandsägda företagens verksamhel. Företrädarna för fikabehandlingslinjendäremot har ansett att kontrollen bör begränsas fill utländska övertaganden avredan befintliga svenska företag. Någon särskild nyetableringskontroll behövsinte. Tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll har avvisats avföreträdarna för likabehandlingslinjen. Prop.1981/82:135 28 Under remissbehandlingen har remissinstansernasinställning till de olika utredningsförslagen varit starkt splittrad. För egen del vill jag först ta upp frågan om enetableringskontroll. Utländska förelagsetableringar här i landet kan lill enbörjan ske i form av övertaganden helt eller delvis av svenska företag.Etableringarna kan också komma till slånd genom nyetableringar antingen på detsättet atl helt nya företag upprättas eller genom atl utländska förelag somredan är etablerade här utvidgar sin verksamhel till nya områden. Jag bortserdå från sådana etableringar som sker i form av s. k. filialer och för vilka detfinns bestämmelser i lagen (1968:555) om rätt för udänning och utländsktföretag att idka näring här i riket. En filial betraktas inte som en självständigjuridisk person utan som en del av del utländska företaget. Filialen är därmedav mindre intresse i det sammanhang som det här är fråga om. Som jag har utvecklat är del flera skäl sommotiverar en samhällskontroll av utländska förelagsetableringar i Sverige.Dessa skäl gör sig dock främst gällande när det är fråga om förvärv av inhemskaföretag. a. kan då vikfiga intressen som gäller vår försörjning ellersysselsätt-ningspolifik sättas på spel. När det däremot gäller upprättande avhelt nya förelag eller ulvidgning av en befintlig verksamhel torde oftafördelarna med etableringen dominera. I vatje fall är skälen för en kontrollmindre slarka. Gällande lagstiftning är ju också inriktad på utländska förvärvav inhemska företag. Med hänsyn till del sagda har jag kommit fram till alt detnya kontrollsystemet i fråga om utländsk etablering bör begränsas lillövertagandefallen. Några särskilda bestämmelser som tar sikte pånyetableringssituationen är jag alltså inte beredd att föreslå. Som jag senareskall återkomma lill bör del dock finnas regler som motsvarar den nuvarandelagen om inskränkningar i rätlen alt sluta avtal om svenskt handelsbolag (seavsnitt 2.5). Jag övergår nu till att behandla frågan om det vid sidanav övertagandekontrollen bör införas någon form av verksamhetskontroll avseeurde de ullandsägda företagen. Den nuvarande lagstiftningen saknar bestämmelserom en sådan kontroll. I syfte all hindra eller dämpa de negativa effekterna avutländsk företagsverksamhet kan man naturligtvis tänka sig en ordning som gersamhället möjlighet atl fortlöpande gripa in och påverka de utlandsdomineradeföretagens skötsel. Företrädarna för kontroll- och förhandlingslinjen harfunnit skäl att föreslå en sådan ordning. Under remissbehandlingen har flertalet remissinstanserbestämt avvisat tanken på en fortlöpande verksamhetskontroll. Del torde intevara någon överdrift att säga att remisskritiken på denna punkt har varitsärskill kraftig. Ävenjag ställer mig avvisande till tanken på enverksamhetskontroll. En sådan ordning skulle innebära att de utlandsdomineradeförelagen särbe- 1981/82:135 29 handladesjämfört med de rent svenska på ett sättsom inte kan komma i fråga utan myckelstarka skäl. Enligt min mening har del inte förebringats sädana skäl i deltalagstiftningsärende. Tvärtom skulle särskilda regler om verksamhetskonlrollbeträffande de ullandsägda företagen kunna vara till skada för vår ekonomigenom att verka hämmande på önskvärda investeringar. Jagföreslår alltså att den nya lagstiftningen inte skall innehålla regler omverksamhetskonlroll. 2.3Vissa utgångspunkter för ett nytt kontrollsystem 2.3.1Företag som skall avses med ett förvärv Somfidigare nämnts skall del nya kontrollsystemet omfatta utländska förvärv somavser svenska företag. Det gäller då först att bestämma vilka typer av svenskaföretag som det skall vara fråga om. Utredningenhar ansett alt kontrollen bör omfatta svenska aktiebolag och svenskahandelsbolag. Bland aktiebolagen har bank- och försäkringsbolagen tagilsundan, främst på grund av alt särskilda regler redan nu begränsar möjlighetenlill utländskt inflytande i sådana bolag, nämligen lagen (1955: 183) ombankrörelse och lagen (1948:433) om försäkringsrörelse. Enligl utredningenfinns del inle heller tillräckliga skäl att låta ekonomiska föreningar omfattasav kontrollen. Även ideella föreningar och stiftelser har tagits undan. Jagdelar i allt väsenthgt utredningens syn på frågan vilka förelag som böromfattas av kontrollen. Det är sålunda lill en början klart alt aktiebolagenbör omfattas. Undantag bör dock göras för bank- och försäkringsaktiebolagen. Närdet gäller handelsbolagen finns en etableringskontroll lag. Jagdelar utredningens ståndpunkt att handelsbolagen också framöver bör kunnakontrolleras. Ulredningen har pekat på atl handelsbolagen har haft en begränsadbetydelse för utländsk företagselablering. Det har emellertid visatsig att antalet handelsbolag har fördubblats . Detta kan enliglmin mening medföra alt också utländska investeringar i denna förelagsform ökarframöver. Enligl min mening bör alltså svenska handelsbolag skyddas. Även i fråga om ekonomiskaoch ideella föreningar saml stiftelser godtar jag utredningens bedömning. Mininställning berör emellerfid inte frågan om föreningar och stiftelser bör varas. Jag återkommer senare till denna fråga (se avsnitt2.3.3). Utredningenhar i delta sammanhang behandlat frågan om kontrollen borde differentieras medhänsyn till olika sektorer av näringslivet. Man har också uppehållit sig vidfrågan om en begränsning av kontrollen med hänsyn lill förelagsstorlek.Utredningen har stannat för att inte införa några sådana undantag. Jag anslutermig till denna ståndpunkt. 1981/82:135 30 ständighetenalt etl förelag tillhör en särskild sektor av näringslivet eller atl förelagethar viss storlek kan enligt min mening beaktas i varje särskilt fall när entillståndsprövning som berör företagel aktualiseras. Sammanfattningsvisbör alltså lagstiftningen omfatta utländska förvärv som riktar sig mot svenskaaktiebolag med undantag för bank- och försäkringsaktiebolag saml svenskahandelsbolag. Att även utländska övertaganden av rörelser och delar av rörelserbör vara föremål för kontroll återkommer jag lill senare (se avsnitt 2.4.4). Enligthuvudregeln i aktiebolagslagen (1975; 1385) kan aktierna i ett bolag frittöverlåtas och förvärvas. I bolagsordningen får emellertid tas in ett förbud motförvärv av bolagels aktier (17 kap. 1 8 aktiebolagslagen). Denna möjlighet lillförvärvsförbud utgör förutsättningen för bestämmelserna om ullänningsförbehålli 2 6 andra stycket lag. Jaghar tidigare berört systemet med utlänningsförbehåll (se avsnitt 2.1).Förbehållen medför att udändska rättssubjekt och vissa svenska juridiskapersoner (kontrollsubjekt) får förvärva endasl en viss del av bolagets aktier.Enligt lag dras gränsen så att antalet aktier som kan förvärvas avkontrollsubjekt måste motsvara avbolagets hela aktiekapital och av röstetalet församtliga aktier i bolaget. Utlänningsförbehållen inskränker alltsåkonlrollsubjektens möjligheter att genom aktieinnehav utöva ett bestämmandeinflytande över bolaget. Enligtulredningen är det möjligt alt utforma en etableringskontroll utan att bygga påsystemet med utlänningsförbehåll. Man har emellertid stannat för att föreslåatt systemet med förbehåll behålls. Minutgångspunkt är att de gmndläggande skyddsinlressena i en nykonlrollagstiftning bör vara i huvudsak desamma som enligt lag. Det äralltså fråga om alt se till att sådana tillgångar i svenska industri- ochhandelsförelag som är av särskilt värde inte utan vidare kan övergå i utländskägo. Till sådana tillgångar hör bl. a. fast egendom. Som jag skallåterkomma till bör emellertid även fristående fasfighetsförvärv vara föremålför kontroll, på samma sätt som är fallet f. n. (se avsnitt 2.8). Udänningsförbehållenlorde f. n. ha sin vikfigaste praktiska funkfion när del gällerfastighetsförvärven. Förbehållen medför att man på etl enkelt säll kan avgöravilka företag som får förvärva fastigheter utan särskilt fillstånd. Utmönstrasförbehållen kompliceras varje lagfartsärende där etl aktiebolag är sökande.Andra kriterier får då ställas upp för alt göra del möjligt alt avgöra när etlbolag skall anses vara utlandsdominerat. Jag kan i likhet med utredningen inlese några fördelar med en sådan nyordning. Jagär alltså för egen del beredd atl följa utredningens linje och förordar attsystemet med ullänningsförbehåll behålls i den nya kontrollagstift-ningen. Prop, 1981/82:135 31 Utredningenhar inte funnit anledning att ändra ullänningsförbehållens nuvarandegränsvärden för de fria aktiemas andelar av röstetal och aktiekapital. Jagdelar utredningens bedömning härvidlag. Jag förordar alltså alt de beslämmelserom utlänningsförbehåll som finns lag i princip behålls också iden nya ordningen. bör ett utlänningsförbehåll inte få ändras utan särskilt tillstånd. Omelt aktiebolag saknar udänningsförbehåll betraktas bolaget somkontrollsubjekl, dvs. det kan inle fritt förvärva fast egendom m. m. Dettabehöver emellertid inte betyda atl bolaget i praktiken är utlandsdominerat. av de bolag som f. n. saknar utlänningsförbehåll lorde också ulan vidarekunna la in elt sådanl förbehåll i sin bolagsordning. Åtskilliga bolag äremellertid på gmnd av ägarförhållandena förhindrade att göra det somdel slår klart alt företagen domineras av inhemska intressen. Försistnämnda gmpp av företag har utredningen föreslagit en ordning med s. k.likställda förbehåll. Innebörden är att om bolaget i bolagsordningen lar inell förbehåll med samma syfte som ett vanligt ullänningsförbehåll så kanförbehållet efter särskild prövning godkännas (likställas medutlänningsförbehåll) och bolaget blir därmed inle längre kontrollsubjekl. Jagdejar utredningens uppfattning i denna fråga. Etl svenskdominerat bolag som pågrund av ägandeförhållandena inte kan ha utlänningsförbehåll i bolagsordningenbör alltså kunnaa in ett förbehåll med enahanda syfte och efter särskildprövning av förbehållet kunna ställas utanför kretsen av kontrollsubjekl. Sammanfattningsvisförordar jag alltså att systemet med utlänningsförbehåll behålls i den nyakonlrollagstiflningen. Med ullänningsförbehåll avser jag elt i bolagsordningenför ett svenskt aktiebolag intaget förbehåll enligt vilket kontrollsubjeklgenom teckning eller överlåtelse endast får förvärva en viss del av aktierna ibolaget, molsvarande av helaaktiekapitalet och av röstetalet för samtliga aktier ibolaget. Ett utlänningsförbehåll skall också kunna innehålla strängareföreskrifter i dessa hänseenden. Jag förordar vidare att det genom etl särskilttillstånd kan medges att andra förbehåll likställs med utlänningsförbehåll. Jaghar redan fidigare använt termen kontrollsubjekl och därmed avsett utländskarättssubjekt och vissa svenska rättssubjekt som enligt lag inte fårförvärva fast egendom m. m. utan tillstånd. Jagdelar ulredningens uppfattning att följande fyra kategorier bör varakontrollsubjekt, nämligen 1. utländska medborgare och andra utländskarättssubjekt, 2. svenska aktiebolag som inte har ullänningsförbehåll, 3.svenska handelsbolag, om någon av bolagsmännen är kontrollsubjekl, 4. svenskaekonomiska föreningar (med åtskilliga undantag). 1981/82:135 32 huvudsaköverens med vad som gäller enligl lag. I specialmoliveringen kommerjag att särskill behandla frågan om vissa bostadsrättsföreningar bör varakontrollsubjekl. Utredningenhar övervägt om det finns anledning att utvidga kretsen av kontrollsubjekl.Skäl för en sådan utvidgning kan enligl utredningen knappast anföras för annatän stiftelser. Igällande rätt räknas inte svenska stiftelser som kontrollsubjekt. Utredningenhar inte heller funnit all kretsen av kontrollsubjekl nu bör utvidgas till altavse sådana stiftelser.