prop · G503180 · 1981-12-31 00:00:00 — Gällande rätt innehåller i fråga omförsäkringsakfiebolag en uttrycklig bestämmelse att bolagsordningen kan ge rättalt påfordra extra stämma för aktieägare, som äger mindre än en tiondel avaktiekapitalet (114 § tredje stycket FRL). En motsvarande bestämmelse finns förde ömsesidiga försäkringsbolagen (214 § tredje stycket). Dessa bestämmelser,som saknar motsvarighet i akfiebolagslagen, har slopats i förslaget. Nägonändring i gällande rätt är dock inte åsyftad (jämför prop. 1975:103 s 254).Varje revisor kan enligt paragrafen begära en extra stämma, vilket är en nyhet.Enligt gällande lag krävs att minst hälften av revisorerna begärt en extrastämma. Som framgår av 19 kap. 8 § harförsäkringsinspektionen möjlighet att kalla fill extra bolagsstämma. 7 §En aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag har rätt att få ett ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Paragrafen, som överensstämmer med 9 kap. 7 § ABLsamt 113 § tredje stycket och 213 § tredje stycket FRL, reglerar de enskildaaktieägarnas resp. de röstberättigades rätt att få ett ärende upptaget ikallelsen lill bolagsstämman. Medan gällande lag föreskriver attförslagsställaren kan göra sin framställning före ordinariestämma, skall enligt förslaget ärende behandlas på stämman om yrkande kommer iså god lid att ärendet kan upptas i kallelsen till stämman. Rätten att få ettärende behandlat på stämman gäller enligt nuvarande lag bara ordinariebolagsstämma men enligt förslaget även extra stämma. Prop.1981/82:180 223 8 §Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett slämmobeslut, inte sammankal las i föreskriven ordning, skall försäkringsinspektionen pä anmälan av en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare eller en röstberättigad i ett ömsesidigt bolag genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som sägs i 9 §. Detsamma gäller om inspektionen på något annat sätt fått kännedom om förhållandel. I paragrafen, som motsvaras av 9 kap. 8 § ABL samtav 115 § andra stycket första meningen, 117 §, 215 § andra stycket förstameningen och 217 § FRL, ges bestämmelser om vem som skall kalla tillbolagsstämman. Paragrafen gäller bäde försäkringsaktiebolag och ömsesidigaförsäkringsbolag. Förslaget innebär en ändring i förhållande tillgällande lag såtiUvida alt försäkringsinspeklionen skall utlysa bolagsstämmaförutom dä styrelse saknas även i de fall styrelsen underlåter all iföreskriven ordning sammankalla stämman. gällande lag innebär attinspektionen i sistnämnda fall skall förelägga styrelsen att ufiysa stämman.Dessutom har det tillkommit att när inspekfionen utlyser stämma detta skall skepå bolagels bekostnad. Uttrycket "stämma som skall hållas enligt dennalag" syftar även på stämma som påkallats med stöd av 6 §. 9 §Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver , skall kallelsen utfärdas senast före stämman. Uppskjuts stämman fill som infaller senare än efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att del fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inle ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Enskriftlig kallelse skall dock allfid sändas till varje aktieägare ellerröstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd förbolaget, om 1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall behandla frågor om a) sädana ändringar av bolagsordningen som avses i 16och 18 §§, b) bolagels försättande i likvidation eller c) upphörande av bolagets Ukvidalion. I kallelsen skaU tydligt anges de ärenden som skallbehandlas pä stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skalldet huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 §andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst närmast före den stämma, somavses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen elleravskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och deröstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigadesom begär det och uppger sin postadress. Prop.1981/82:180 224 Paragrafen som överensstämmer med 9 kap. 9 § ABLoch motsvaras av 115 § andra-femte styckena, 116§ första stycket, 215 §andra-femte styckena och 216 § första stycket FRL, innehåller bestämmelser somtiden och sättet för kallelser tUl bolagsstämma. Paragrafen gäller både försäkringsaktiebolagoch ömsesidiga försäkringsbolag. Regeln i första stycket att kallelse får utfärdasfidigast före stämman är ny och motsvarar vad som gäller påaktiebolagsrättens område. Någon skUlnad görs såsom i gäUande lag inte mellankallelse tiU ordinarie och extra bolagsstämma. I bolagsordningen skall enligt 2 kap. 5 § 7 angespå vilket sätt kallelse skall utfärdas. Huvudregeln är liksom enligt gällandelag (115 § andra stycket och 215 § andra stycket FRL) att kallelse skall skeenligt bolagsordningens föreskrifter men liksom gällande rätt innehållerförslaget en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Iandra stycket anges de fall då sådan kallelse fordras. Regeln, att skriftligkallelse skall skickas lill aktieägare eller röstberättigad vars postadress ärkänd för bolaget är för bolaget något mindre krävande än den i gällande lagenligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare ellerröstberättigad om vars postadress "uppgift kan inhämtas utan väsentligomgång". Med anledning av ett påpekande av vill jag framhålla att bestämmelsen under punkt 2 b inle skallfillämpas i de fall då likvidationen har föranletts av frivillig överiålelse avhela försäkringsbeståndet enligt 15 kap. i förslaget, eftersom likvidation isådant, faU beslutas av rätten och inte av bolagsstämman (jämför 14 kap. 3 §första stycket 2). I kallelsen skall enligt tredje stycket tydligtanges samtliga de ärenden som skall förekomma på bolagsstämman. Det är enligtmin mening praktiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen påstämman. Jag anser därför inte, såsom försäkringsbolags riksförbundoch föreslagit, att de obligatoriska ärendena på bolagsstämman börundantas frän denna föreskrift. Av 10 § följer emellertid att ärenden som ärobligatoriska på stämman kan avgöras även om de inle upptagils i kallelsen lillstämman. 10§ Om någon kallelse till bolagsstämma inte har skett eller handlingar inte hartillhandahållits eller sänts ut enligt denna lag eller bolagsordningen, fårbolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare eller deröstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget som berörs av felet. Harett ärende inte tagits upp i kallelsen, får bolagsstämman även utan ett sådantsamtycke avgöra ärendet, om del enligt bolagsordningen skaU förekomma påstämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för attbehandla ärendet. Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 10 § ABLoch motsvaras delvis av 116 § tredje stycket och 216 § tredje stycket FRL. Prop.1981/82; 180 225 11 §Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något annat föreskrivs j bolagsordningen. Ordföranden skall upprätta en förteckning över denärvarande aktieägarna i försäkringsaktiebolaget respektive de närvaranderöstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och biträdena samli denna ange hur många röster Qch, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hurmånga aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall,sedan den godkänts av stämman, tillämpas intiU dess stämman beslutat alt ändraden. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall nyröstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall protokoll förasvid stämman. Röstlängden skall tas ln i protokollet eller fogas till detta sombilaga. I protokollet skall införas stämmans beslut och, om röstning skett,hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och av minst enjusteringsman som har utsetts på stämman. Senast efter stämmanskall protokoUet håUas tiUgängligt hos bolaget för aktieägarna respektive delägarnaoch de röstberättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras påbetryggande sätt. Paragrafen, spm överensstämmer i huvudsak med 9kap. 11 § ABL samt motsvaras av 110 § andra, femte och sjätte styckena och 210§ första, Qärde och femte styckena FRL, reglerar val av ordförande påbolagsstämman, upprättande av ep röstlängd samt protokollföring vidbolagsstämman. Den överensstämmer i stort sett med gällande lag och gäller bådeförsäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. I första stycket anges att ordföranden vidbolagsstämman utses av stämman, om något annat inte har bestämts ibolagsordningen. Gällande rätts föreskrifter om att styrelsens ordförande ellerden styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dessordförande valts (110 § tredje och Qärde styckena och 210 § andra och tredjestyckena FRL) har i överensstämmelse med aktiebolagslagen inte tagits upp iförslaget. Bestämmelserna i tredje stycket om protokoll vidbolagsstämman ansluter nära till gäUande lag. Bestämmelsen i gällande lag omatt del skall antecknas fill protokoUet om prövning av hur kallelse skett tillstämman har liksom i nya aktiebolagslagen inte tagits med. 12 §Styrelsen och verkställande direktören skall, om en akfieägare eller en röstberättigad i del ömsesidiga försäkringsbolaget begär det och styrel sen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolags stämman lämna upplysningar om förhållanden, som kan inverka på bedö mandet av bolagets årsredovisning och dess stäUning i övrigt eller av ärenden på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten även bola gets förhållande till ett annat koncernföretag och, om försäkringsbolaget är moderbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Om en begärd upplysning endast kan lämnas med stödav sådana uppgifter, som inte är tillgängliga pä stämman, skall upplysningeninom skriftligen hållas tillgänglig hos bolaget föraktieägarna eller de röstberättigade samt sändas över fill de aktieägare ellerde röstberättigade, som har begärt upplysningen. 15 1981/82. Prop.1981/82:180 226 Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kanlämnas lill aktieägarna eller de röstberättigade utan väsentligt förfång förbolaget, skall upplysningen i stället pä aktieägarnas eller deröstberätfigades begäran lämnas lill bolagets revisorer efterstämman. Revisorerna skall inom efter stämman till styrelsenskriftligen yttra sig över om den begärda upplysningen lämnats till dem samt omupplysningen enligt deras mening bort föranleda nägon ändring irevisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag,koncernrevisionsberättelsen eller om upplysningen i övrigt ger någon anledningtill erinran. Om sä är fallet, skall ändringen eller erinringen anges iyttrandet. Styrelsen skaU hålla revisorernas yttrande fillgängligt hos bolagetför aktieägarna eller de röstberättigade samt sända över det i avskrift till deaktieägare eller de röstberättigade, som har begärt upplysningen. Paragrafen, som i sak överensstämmer med 9 kap. 12§ första-tredje styckena ABL och motsvaras av 119 och 219 §§ FRL, gäller bådeförsäkringsaktiebolag och ömsesidiga bolag. I paragrafen ges bestämmelser omden enskilde aktieägarens resp. röstberättigades rätt att få upplysningar avbolagsledningen på bolagsstämman i ärenden som skaU avgöras på stämman. Enligtgällande rätt är styrelsen skyldig att lämna upplysningar endast om det kan skeutan förfång för bolaget. Liksom i aktiebolagslagen har frågerätten enligtförsta stycket begränsats pä det sättet att upplysning skall meddelas endast omdet kan ske utan väsenfiigt förfång för bolaget. har framhållit att det är svårt, nästan omöjligt,att tUlämpa bestämmelsen, all styrelsen har att pröva om den begärdaupplysningen kan lämnas, i försäkringsbolag med stora styrelser där det hörtill ovanligheten att beslutför styrelse är närvarande vid bolagsstämman. Föregen del anser jag emellertid att samma regel som gäller för de allmännaaktiebolagen också bör gälla för försäkringsbolagen. Nägon möjlighet för texordföranden vid stämman att göra prövningen ensam medger förslaget alltså inle. 13§ Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av deavgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.Vid val anses den vald som fått de fiesta rösterna. Vid lika röstetal avgörsvalet genom lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innanvalet förtättas. Första stycket gäller inte om något annat följer avdenna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande de beslut som avses i14 eller 16 § kan det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gåendevillkor än som anges i dessa paragrafer. I paragrafen, som i sak överensstämmer med 9 kap.13 § ABL och motsvaras av 111 § första stycket 5 och 6 och andra stycket, 125 §6 mom., 211 § första stycket 3 och 4 och andra stycket och 225 § andra stycketFRL, ges huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett gilfigt Prop.1981/82:180 227 Paragrafen gäller både försäkringsakfiebolag och ömsesidigaförsäkringsbolag. En nyhet i första stycket är all bolagsstämman innan ett valförrättas kan besluta hur man skall förfara vid lika röstetal. Andra stycketinnebär att reglerna i första stycket är dispositiva, beslut om ändring avbolagsordningen undantagna (14 och 16 §§). Beträffande sådana beslut kan kravetpå viss röslmajoritet endast skärpas i bolagsordningen. 14 §Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 15 § andra stycket. I fråga om försäkringsaktiebolag är beslutet giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, om inte något annat följer av 16 §. I fråga om ömsesidiga försäkringsbolag är beslutet giltigt om det har bUrätts av två tredjedelar av samtliga röstande. I paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med 9kap. 14 § första stycket ABL och motsvaras av 125 § 5 mom. och 225 § förstastycket FRL, ges regler om ändring av bolagsordningen. Bestämmelsernahar omarbetats i överensstämmelse med aktiebolagslagen. Detta innbär bl. a. allgällande lags bestämmelser om beslut på tvä pä varandra följande bolagsstämmoroch om akfieägares rätt att få aktier inlösta har slopats. För ändringar avbolagsordningen fordras enligt nya aktiebolagslagen normalt att beslutetbUrätts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och det vidstämman företrädda aktiekapUalet, När det gäller försäkringsaktiebolagen ärdel naturligt att ändra reglerna om kvalificerad majoritet i överensstämmelsemed aktiebolagslagen. Men även när det gäller de ömsesidiga försäkringsbolagenanser jag i likhet med utredaren att bestämmelsema om ändring avbolagsordningen bör följa nya aktiebolagslagen. Några specialbestämmelser omviss röstmajoritet för kvalificerade fall av bolagsordningsändring krävs inteför de ömsesidiga bolagen. För försäkringsaktiebolagen ger denna paragrafendast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut gäller strängare krav enligt 16§. Beslut om ändring av bolagsordningen fattas enligtdenna paragraf av bolagsstämman utom i fall som avses i 4 kap. 15 § andrastycket, dvs. när vid nyemission samtliga tecknade aktier inle har heltbetalats och försäkringsinspeklionen på grund av delta skall registrera delsatt aktiekapitalet satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av de ejbetalda aktierna, dels i förekommande fall all bolagsordningens bestämmelse omaktiekapitalet har ändrats. 15 §Beslut alt ansöka om förlängning av koncession enligt 2 kap. 3 § tredje stycket fallas av den ordinarie bolagsstämman. Paragrafen överensstämmer med 133 § andra stycketoch 231 § andra stycket FRL. Paragrafen gäller bäde försäkringsaktiebolag ochömsesidiga 1981/82:180 228 försäkringsbolag.Om inte bolagsordningen föreskriver något annat gäller för här avsett besluthuvudregeln i 13 § om den röstmajoritet som fordras för giltigtbolagsstämmobeslut. 16 §Beslut om sådan ändring av ett försäkringsaktiebolags bolagsord ning att i fråga om redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övrigatillgångar minskas genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket, 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränksgenom förbehåll enligt 3 kap. 3§, eller 3. rättsförhållandet mellan aktier mbbas, ärgiltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägareföreträdande nio tiondelar av aktierna. Beslut om en sådan ändring av ettförsäkringsaktiebolags bolagsordning som innebär att 1. det antal aktier, för vilka akfieägare kan rösta påbolagsstämman begränsas, 2. en ökad andel av nettovinsten för räkenskapsåret,efter avdrag för vad som går ål för att täcka balanserad förlust, skaU hållasinne, eller 3. användningen av bolagets vinst eller bolagetsbehållna tillgångar vid dess upplösning regleras på något annat sått än somavses i första stycket 1 eller detta stycke 2, ärgUtigl, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivnarösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Beslut om sådan ändring av bolagsordningen somavses i första eller andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs,giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivnarösterna som de på stämman företrädda akfierna, om 1, ändringen endast försämrar viss eller vissaaktiers rätt och samtliga de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande nio tion delar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till ändringen, eller 2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslagsrätt och ägarna fill hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Paragrafen, som väsentligen överensstämmer med 9kap. 15 § ABL och motsvaras av 125 § I mom. och 2 mom. första stycket FRL,gäller endast försäkringsaktiebolag. I utredarens förslag är motsvarandeparagraf 17 §. Avfattningen av andra stycket 2 skiljer sig från lydelsen avmotsvarande punkt i aktiebolagslagen därför att det inte finns någonovillkorlig skyldighet för försäkringsbolag att göra avsättning fillreservfond. I paragrafen anges de beslut om ändring av bolagsordningenför vilkas giltighet det ställs störte krav än enligt 14§. 17 §Beslut att ändra bolagsordningen skall genast anmälas för registre ring sedan ändringen har stadfästs och får utom i de fall som avses i 20 kap, 6§ inte verkställas förrän registrering har skett. Prop.1981/82:180 229 Paragrafen, som motsvaras av 9 kap. 14 § tredjestycket ABL och 130 § första stycket och 227 § FRL gäller bådeförsäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. I utredarens förslag ärmotsvarande paragraf 16§. Beslut om ändring av bolagsordningen kräverstadfästelse (2 kap. 4§ första stycket). Huvudregeln är att ändringsbeslutetfär verkställas först sedan registrering skett. Enligt 20 kap. 6§ kanemellertid i försäkringsaktiebolagen ändring av bolagsordningens bestämmelserom aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernasnominella belopp registreras endast om registrering sker av en sådanökning eller en nedsättning av aktiekapitalet, som är nödvändig för att den nyabestämmelsen i bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet fortfarandeskall stämma överens. Bestämmelsen fömtsätter aUtså att vissa verkslällighetsåtgärdervidtas innan registreringen sker av ändringen i bolagsordningen. En erinran omdetta undantag från förbudet mot verkställighet före registrering har förts ini denna paragraf. 18§ Om ett beslut att ändra bolagsordningen för ett ömsesidigt försäkringsbolagavser delägarnas ansvarighet för bolagets förbindelser, fär beslutet börjatillämpas först efter registreringen av ändringsbeslutet, om intesamtliga delägare bilrätt det. När registreringen har skett, skall styrelsen ochverkställande direktören genast låta kungöra beslutet i Post- och InrikesTidningar och den eUer de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Dessutom skallen undertättelse om beslutet sändas liU varje delägare vars postadress är känd. Den som är delägare i bolaget när ändringsbeslutetfattas men inle samtycker fill beslutet har rätt att från beslutetsregistrering häva försäkringsavtalet utan att rätta sig efter denuppsägningslid som i annat fall skulle ha iakttagits. Om avtalet hävs hardelägaren rätt att få ut den på försäkringen belöpande andelen i premiereserven,beräknad för den tidpunkt, då avtalet upphör att gälla. Paragrafen, som i sak överensstämmer med 228 § FRL,gäller endast ömsesidiga försäkringsbolag och saknar motsvarighet iaktiebolagslagen. Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen,som inverkar på delägarnas ansvarighet för bolagets förpliktelser fattas enligt14 § detta kapitel. Bestämmelserna i denna paragraf innebär att enförsäkringstagare inte mot sin vilja kan tvingas underkasta sig störteuttaxering än som fanns då försäkringsavtalet slöts. Bolagsordningsändringar avdetta slag blir bindande om två tredjedelar av de på stämman närvaranderöstberättigade röstat för ändringen. Beslutet kan dock inle tillämpas förrän det harförflutit efter registreringen av ändringsbeslutet om inle samtligadelägare biträtt det. För att beslutet skall få tillämpas direkt efterregistreringen är det inte tillräckligt med ett enhälligt beslut av enbolagsstämma, som inte är fuUtalig, eller av delegerade som utövarbolagsstämmans befogenheter. Samtycket skall lämnas av alla som var delägarevid den tidpunkt då ändrings- Prop.1981/82:180 230 Ändringsbeslutet skall i vanlig ordning underkastaskoncessionsmyndighetens prövning. Del får inte registreras förrän stadfästelsehar meddelats. 19 §Bolagsstämman får inte fatta beslut, som är ägnade att ge otillbör liga fördelar åt aktieägare, garanter eller andra fill nackdel för bolaget, andra aktieägare eller garanter. Paragrafen, som väsentUgen överensstämmer med 9kap. 16 § ABL och motsvaras av 69 § tredje stycket och 196 § tredje stycketFRL, gäller både försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. 20 §Om ett bolagsstämmobeslul inte har tillkommU i behörig ordning eller i övrigt strider mol denna lag eller bolagsordningen eller grunderna, kan talan mot försäkringsbolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av aktieägare, av delägare eller röstberättigade som inle är delägare eller av styrelsen, en styrelseledamot eller verkställande direktö ren. Mot ett försäkringsaktiebolag kan en sådan talan föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktiebo ken. Talanskall väckas för beslutet. Om talan inte väcks inomdenna fid är rätten till lalan förlorad. Talan får väckas senare än vad somsägs i andra stycket när 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattasens med samtycke av alla aktieägare respektive av alla delägare ellerröstberättigade som inte är delägare, 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissaaktieägare respekfive av alla eller vissa delägare eller röstberättigade sominte är delägare och sådant samtycke inte har givils, eller 3. kallelse till stämman inte har skett eller de förbolaget gällande bestämmelserna om kallelse har väsentligen eftersatts. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphävs ellerändras, gäller även för akfieägare, delägare och röstberättigade som inte harinstämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kanfastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.