prop · G50333 · 1981-12-31 00:00:00 — Vidare kan det vara av intresse att inom ettbegränsat område pröva hur ett värdepapperslöst syslem verkar i praktiken.Inspektionen, som fäster särskilt avseende vid den auklorisalion som krävs föratt bli förvaltare, vill därför inte motsätta sig förslaget. Med hänsyn lillvad ovan anförts anser inspektionen dock alt förslaget bör genomföras för enbegränsad lid och att en utvärdering bör ske av hur systemet fungerat innan enpermanent lagstiftning införs. Tillkomsten av lagen om förenklad aktiehantering harinneburit en betydande rationalisering av aktiehanteringen. Sålunda har bl.a.den s.k. förvaltarregistreringen medfört en lättnad vid inregistreringen avaktieägarna och deras innehav. Såsom framhålls i professor promemoriager emellertid även den dagliga hanteringen av förvallarbrev upphov tillavsevärda kostnader för både förvaltare och VPC. framstår somen inte ändamålsenlig kvarleva av den traditionella akliehanteringen.Hovrätten instämmer i att det är angeläget att en förenkling härvidlag kommertill stånd. fyller dock genom sin existens bl.a. denfunktionen alt de är bärare av sakrätlsligt skydd. Av avgörande betydelse förmöjligheten att slopa aktiebrev för förvaltarregistrerade aktier är all någranämnvärda olägenheter från säkerhetssynpunkt inte uppkommer. För en bibehållen tilltrolill omsättningen av sådana aktier är del sålunda viktigt att någon ändring ivad avser det sakrättsliga skydd, som är bundet till förvaltarbreven, undviks.Hovrätten anser sig inte på föreliggande material kunna överblicka samtligakonsekvenser från sakrältslig synpunkt som kan följa av det föreslagnatillägget till 20 S lagen Prop1981/82:33 12 om förenklad aktiehantering. Under genomgången avmaterialet har hovrätten emellertid inte funnit att förslaget kan ansesinnebära några påtagliga risker i sådant hänseende. 3 Utredningen (E 1979:02) om tillsynen övervärdepappersmarknaden m.m. Det remitterade förslaget saknar detaljlösningar ochnärmare analys av hur förslaget skall genomföras i praktiken. Utredningen kansåledes inte på del föreliggande materialet bedöma i vad mån fråga av betydelseför fullgörande av utredningens uppdrag kan uppkomma vid genomförandet avförslaget. Med hänsyn härtill avslår utredningen från att yttra sig. Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen. 5 Post- och , Av den lill Värdepapperscenlralen VPC AB:s framställningfogade pro memorian som upprättats av professor framgår bl. a. på sidan 1 stycke 5 sista meningen följande: "Om deponenlerna genom accept av de allmänna notarialvillkoren lämnar sill samtycke till all inga akliebrev utfärdas, skulle ju ett sådant arrangemang inte möta något aktiebolags- rättslig hinder." På sidan 2 i nämnda promemoria framhålls vidare alt särskilda åtgärder måste vidtagas om man vill bli av med de i den dagliga hanteringen betydelselösa men besväriiga och kostsamma förvaltarbreven och att den närmast lill hands liggande utvägen då synes vara att man i lagen om förenklad aktiehantering inför ett stadgande som medger alt VPC med aktieägarens samtycke underlåter att utfärda förvallarbrev, men som föreskriver, att såvitt angår ägares eller annans rätt till aktien skall så anses, som om aktiebrev utfärdals för förvaltaren och omhänderta gits av denne. Professor förslag lill ett nytt tredje stycke i lagen om förenklad aktiehantering 20 § har följande lydelse: "Förvaltare kan, efter tillstånd av aktieägare (understruket här), medge alt Värdepapperscenlra len underlåter alt utfärda aktiebrev motsvarande aktieägares innehav av aktier. Även----- denne." En strikt tillämpning av den föreslagna bestämmelsenskulle med avseende på själva övergången till ett syslem med aktiebrevslösa förvaltarregistreradeaktier medföra onödiga administrativa besvär och kostnader för såväl deponentersom förvaltare. Enligt vår mening skulle en betydande förenkling kunnaåstadkommas om förvallarna när det gäller deponenter med aktier, som är föremålför samförvaltning, skulle tillåtas alt i samband med övergången meddela varjeberörd deponenl genom rekommenderat brev att omläggning kommer alt ske såvida deponenlenej inom viss lid lämnat förvaltaren andra instruktioner. Med hänsyn lill denuvarande faktiska förhållandena beträffande förvaltarregistrerade aktier ochtill del sätt på vilket del föreslagna systemet är tänkt altfungera kan vi ej se att det skulle kunna medföra någon rättsförlust att idelta speciella sammanhang tillmäta deponenlens passivitet angiven rättsverkan.Vi föreslår därför alt lagstiftaren genom uttalande i motiven sanktionerar attförvaltare vid övergång från nuvarande system med samförvaltade aktiebrev tillett aktie-brevslösl system får tillämpa del ovan föreslagna eller annatliknande förenklat förfaringssätt för att inhämta deponenlernas samtycke. Iövrigt tillstyrker banken bifall till framställningen. Från de synpunkter börsstyrelsen har alt beakta finnerstyrelsen inte anledning motsätta sig den föreslagna lagändringen. Föreningen tillstyrker den föreslagna lagändringen. Aktiespararna biträder VPC:s synpunkter på attförvaltningen av den stora mängd svenska aktier som omhänderhas av de svenskaförvaltarna skulle kunna rationaliseras. Vi anser att aktieinnehaven av förvaltarregistreradeaktier skulle kunna förtecknas i bolagens aktieböcker och hos förvaltarna. fördel i delta sammanhang skulle bli minskade kostnder, som i sista handskulle komma bolagens aktieägare lill godo. Under förutsättning att aktieägarnagenom tillägg i lagstiftningen tillförsäkras samma rätt som hittillstillstyrker Aktiesparna del framladga förslaget och anser att det börgenomföras. 9 Föreningen auktoriserade revisorer () FAR får för sin del tillstyrka alt sådan lagändring sker.att det blir möjligt aft ersätta förvaltarakliebreven med kontoutdrag frånvärdepapperscentralen till förvaltarna. En sådan förändring skulle innebära enrationalisering och kostnadsbesparing hos både värdepapperscentralen ochförvaltarna och eliminera de risker som är förenade med transporterna mellanförvaltarna och centralen av stora kvantiteter förvaltarakliebrev. Ur revision-ochkontrollsynpunkl synes ändringen av rutinerna enbart innebära fördelar. Delmåste bli väsentligt enklare att avstämma en förvaltares innehav av förvaltarregistreradeaktier mol kontoutdrag än genom inventering av ofta stora mängder aktiebrev.När kontroll genomföras genom fysiskt inventering erhålles avstämning endast försjälva inventeringslillfället, medan däremot kontoutdrag ger möjlighet till avslämningaräven bakåt i tiden. FAR har intet att invända mot den lösning av frågorna om sakrätlsligtskydd i det nya systemet, som framlagts av professor i PM fogad till denremitterade framställningen. Närvarande:f. d. justitierådet , regeringsrådet , justitiereådet . tillhandakommet utdrag av protokoll vidregeringssammanträde har regeringen på hemställan avstatsrådet beslutat inhämta lagrådels yttrande över förslag lill lag omändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering. Förslaget,som finns bilagt detta protokoll, har inför lagrådet föredragils avhovrättsassessorn . Förslagetföranleder följande yttrande av lagrådet: Lagförslagetkan ge anledning till tvekan från två synpunkter. Dels innebär det, på sätt somframgår av remissprolokollel, att man på ell begränsat område gör ettprincipiellt viktigt avsteg från allmänna skuldebrevsrättsliga grundsatserrörande överiålelse och pantsätlning av fordringar. Lagreglerna härom skallenligt förslaget gälla i helt andra situationer än lagstiftaren från börjanavsett. Någon analys av de frågor som då uppkommer har inte skett i remissen.Del är inte så lätt alt föreställa sig, hur man skall tillämpa exempelvisskuldebrevslagens regler om godlrosför-värv av löpande skuldebrev vid entransaktion med ett sådant fingerat akliebrev som avses i den föreslagna 20 a §.1 alla händelser måste en viss oklarhet i rättsläget bli följden. Dels kandet ifrågasättas, om man inte ökar möjligheterna alt bl.a. med datateknikenshjälp företa brottsliga manipulationer med aktieägarens rättigheter, när dessafrikopplas från ett konkret aktiebrev. På gmndval av det föreliggandematerialet är del svårt att överblicka hur stor faran för detta blir och vilketskydd skuldebrevslagen och aktiebolagslagen i praktiken kan ge den enskilde isådana sammanhang. Delkan visseriigen sägas, alt redan genom de nya principer som infördesgenom lagen om förenklad aktiehantering man på viktiga punkter mbbade deltraditionella värdepapperssystemet, bl.a. genom bestämmelsen om samförvallningi lagens 20 §. På grund av de speciella förhållandena vid förvallarregistreringkan vidare de här antydda riskerna för enskilda aktieägare i allt fall antasvara begränsade. Uppenbarligen kan stora praktiska fördelar vinnas genom denföreslagna lagstiftningen. Det saknas därför anledning all avstyrka denna. Frånrättssäkerhetssynpunkt och med tanke på ändringens principiella räckviddframstår del emellertid som motiverat att, åtminstone såvitt avser förvallamppdragsom getts före lagens ikraftträdande, fordra medgivande av den enskildeaktieägaren in- nanakliehanteringen omläggs för hans vidkommande. Ett sådant medgivande lärknappast kunna inlolkas i del givna förvallamppdragel. Ikraflträ-dandebeslämmelsenbör därför kompletteras med en övergångsregel av innehåll all Ullslånd enligt20 § som givits före lagens ikraftträdande inte medför rätt för förvaltaren altulan akUeägarens samtycke lämna medgivande som avses i 20 a §. är avskiljaktig mening på sätt framgår av följande yttrande: Genom införandel 1970av reglema om samförvallning frikopplades den rätt som tillkommer en aktieägaresom lämnat medgivande till sådan förvaltning från att avse ett visst bestämtaktiebrev. Hans rätt kom i stället att gälla en andel i en av förvaltaren omhänderhavdaktiepost som denne förvaltar för flera uppdragsgivare och på vilken kan utfärdasett enda på förvaltaren ställt aktiebrev. Redan härigenom blir de skyddsreglersom gäller vid överlåtelse och pantsätlning av löpande skuldebrev knappast längretillämpliga i fråga om de till samförvaltning lämnade aktierna. Av avgörandebetydelse för aktieägarens skydd blir i stället alt förvaltarens åtgärder är kortekta.Delta söker lagen säkerställa genom det krav på auklorisalion som uppställesför rätlen all vara förvaltare. Vidare är att beakta all de för förvaltareutfärdade aktiebreven näppeligen kan bli föremål för överiålelse; skall sådanske lill någon som ej ingår i samförvallning far det för förvaltaren utfärdade akliebrevelutbytas mol ell för aktieägaren utfärdat sådant. Med hänsyn lill nu i korthetangivna omständigheter synes svårt att se att vid samförvaltning underlåtenhetatt utfärda akliebrev för förvaltaren skulle innebära nämnvärt ökade riskerfrån säkerhetssynpunk. Ehum den föreslagna reformen är från principiellasynpunkter betydelsefull, kan därför enligt min mening hinder icke ansesföreligga mol densamma. Med del här anlagda belraklelsesällel synes särskildövergångsbestämmelse ej påkallad. Närvarande:statsministern , ordförande, och statsråden , , ,Åsling, Söder, , , , , , , Elmstedt,Tilländer, Ahrland, Propositionmed förslag till lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering Föredragandenanmäler lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i lagen (1970:596)om förenklad aktiehantering. Föredragandenredogör för lagrådets yttrande och anför. Ävenom lagrådet alltså ansett all del saknas anledning alt avstyrka den föreslagnalagändringen, har lagrådet - med hänsyn till rättssäkerhetssynpunkter och lilllagändringens principiella räckvidd - funnit del motiverat att kräva medgivandenlill att lägga om akliehanteringen från de aktieägare vars aktier samförvallasvid lagändringens ikraftträdande. Enligt lagrådels mening borde del införas enövergångsregel som tillgodoser detta krav. Somjag har anfört i remissprotokollet har aktiebrevet emellertid inom förvallarsyslemelförlorat i betydelse och ett slopande av brevet torde inte medföra några andrasäkerhetsproblem än dem som kan förekomma inom systemet . Veterligenhar det förhållandet alt aktieägarens rält vid samförvallning är frikoppladfrån ell visst bestämt aktiebrev dock inte vållat några rättsförluster. Vidöverlåtelse eller pantsätlning av aktien får förvärvaren resp. borgenären ettfullständigt sakrätlsligt skydd genom en underätlelse till förvaltaren.Detsamma kommer att gälla efter den föreslagna omläggningen. Säkerheten kan t.o.m.sägas bli bättre såtillvida som del inte längre kommer alt finnas något förvallarbrevsom skulle kunna komma på villovägar. I likhet med justiUerådet anserjag därför att någon övergångsbestämmelse inte är erforderlig. Medhänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag all regeringen föreslårriksdagen all antaga det av lagrådet granskade lagförslaget. Regeringenansluter sig lill föredragandens överväganden och beslutar all genomproposition föreslå att antaga del förslag som föredraganden harlagt fram.