prop · G503135 · 1981-12-31 00:00:00 — Över huvud motverkar en utveckling med ingående reglering avullandsägda företags verksamhet en rationell internationell arbetsfördelning.För bör det med hänsyn till att framför allt är etlursprungsland för internationella investeringar vara en angelägenhandelspolitisk uppgift att motverka restriktioner för internationelletablering och diskriminering av ullandsägda företag. Det är etl starkt 1981/82:135 12 exportindustrielltintresse atl hävdar den inle minsi av genom beslulframhållna principen om nationell behandling av ullandsägda företag. Ulgår manfrån del räitsskyddsstandard som är önskvärd för svenska företagsutlandsinvesteringar framstår övriga utredningsledamöiers ståndpunkt att ullandsägdaföretags verksamhet i skall kontrolleras med slöd av särskildlagstiftning som djupt otillfredsställande. Denullandsägda företagssektorn i är vid en jämförelse med övrigaOECD-länder liten men den är verksam inom betydelsefulla områden och lämnardärvid ett påtagligt positivt bidrag till svensk ekonomi och industriellutveckling. Till följd av den tekniska utvecklingen och förändringar imarknadsbilden förekommer nedläggningar och friställningar inom den ullandsägdaförelagssektorn. Detta gäller emellertid för alla företag som arbetar i enkonkurrensmiljö. Av de nedläggningsfall som inträffat kan inte dras generellaslutsatser om atl ullandsägda företag i krissituationer skulle handla på annalsätt än inhemska förelag. 1 den mån ett dotterföretag inom en större koncernkommer i svårigheter innebär tillhörigheten till en större gmpp ofta enfinansiell uthållighet som är ägnad atl underlätta en omställning. Än viktigareär alt samarbetet inom en internationell koncern ofta ger spridning av teknisktkunnande och marknadskunnande som gör det möjligt att så tidigt förutse ochanpassa sig till en ändrad produktions- och marknadsbild att drastiskaomställningar inte aktualiseras. De misslyckanden som förekommit inom denullandsägda förelagssektorn innebär undantag från en gynnsam utveckling och geringen erfarenhetsmässig grund för en omfattande restriktiv reglering av deullandsägda företagens verksamhel. Primärt avgörande vid ettinternationellt investeringsbeslut är marknads-, produktions- ochfinansieringsförutsättningarna. Av väsentlig och ökande belydelse är emellertidde allmänna politiska, rättsliga och ekonomiska förhållandena i värdlandet. Deullandsägda företagen i arbetar i stor utsträckning med avanceradteknologi. För den typ av långsiktiga och eftersträvansvärda investeringar somutländska företag gjort i landel krävs en betydande säkerhet och förutsebarhetrörande de allmänna förutsättningarna för investeringarna. De vidsträcktageneralklausuler genom vilka i det föreslagna koncessionssystemet rätten tillnäringsverksamhet regleras förekommer inte i den svenska rättsordningen. Omdet föreslagna koncessionssystemet skulle gälla all näringsutövning, är detuppenbart atl det inte uppfyller de krav på lagbundenhet i myndigheternashandlande som är fundamentala i en utvecklad rättsstat. Den osäkerhet iförutsebarhet som är förknippad med ett koncessionssyslem skulle inte kunnaundanhållas dem som har ett intresse för alt investera här i landet. Tillmyckel betydande del kan investeringarna i utlands-ägda företagi antas gjorda av redan tidigare etablerade företag. Den faktiskautvecklingen beaktad tillsammans med den svenska marknadens litenhet, det högakostnadsläget och den försämrade produktivitetsutvecklingen ger anledning antaatt även marginella förändringar av verksamhets-förutsättningarna kan leda tillatt internationella investeringar går förbi. I del läge Sverigebefinner sig är alla sysselsättningsskapande investeringar angelägna. Särskiltangelägna för ett industriland som är investeringarior teknisktavancerad produktion med högexportpoteniial. Ett koncessionssystem förullandsägda företag kan antas ha särskilt negativa Prop,1981/82:135 13 effekterpå den typen av investeringar. Detsamma gäller i princip etlfbrhandlingssysiem. Dessa lagförslag är i hög grad ägnade att motverka sinaegna syften och det skulle vara ett oförsvarligt äventyr alt genomföra något avförslagen. De regler som gäller försvenskt näringsliv och den svenska arbetsmarknaden i gemen och inte minsl dekollektivavtal som kan komma alt slutas på medbestämmandelagens grund ger ochkommer att ge betydande möjligheter för samhället och de anställda alt hävdasina intressen gentemot de ullandsägda företagen. 1 den mån ytterligareåtgärder skulle behövas för atl väl integrera de ullandsägda företagen i detsvenska samhället måste de bygga på annan grund än diskriminerandelagstiftning. Som alternativ till etl koncessionssystem pekas i direkliven påetl good behavioursyslem som i första hand bör bygga på frivilligheiochsamverkan mellan myndigheter och företag. uppförandekod är ett sådantfrivilligt normsystem. Ett seriöst samarbete om de möjligheter ochkomplikationer som OECD-koden innehåller bör kunna medföra en ökad förståelseoch elt ökat förtroende på ömse håll. Svenska näringslivsorganisationer har förövrigt redan förordat att tas lill riktmärke förföretagens verksamhel. Invändningarkan också resas mot övriga utredningsledamöiers förslag att all slags utländsknyetablering skall vara underkastad tillståndsplikl. De Ullandsägdahandelsföretagens verksamhet i har lill stor del ett oupplösligtsamband med vår frihandelspolitik. Med hänsyn till de negativa handelspolitiskaeffekterna och våra internationella åtaganden är det svårt all tänka sig falldär en nyetablering av etl handelsföretag skulle kunna vägras på grund avnationaliteten hos företagets ägare. Eftersom lagstiftningen från samhälletsutgångspunkt inte skulle ha nämnvärd praktisk belydelse för handelsföreiagensdel men ändock skulle utgöra och internationellt uppfattas som enprotektionistisk åtgärd talar övervägande skäl mot en nyetablerings-kontrollför handelsföretag. Mot bakgmnd av den ullandsägda sektorns relativt ringaomfattning och hittillsvarande erfarenheter av företagens verksamhel i landetär del också svårt att finna praktiska fall där tillstånd till en nyetableringav industriell verksamhet skulle vägras ett utländskt företag men inte hindrasom företaget varit svenskägt. En nyeiableringskontroll inger osäkerhet om deförutsättningar under vilka utlandsägd näringsverksamhet kan bedrivas här ilandet och kan leda lill negativa effekter på förelagensinvesieringsbenägenhet. Myckel av näringslivets livskraft bygger på möjlighetenatl pröva nya vägar. Diversifiering är dock ofta en tillräckligt äventyrlig vägatt möta utveckling och konkurrens för att inte behöva belastas medmyndighetsprövning. På grund av det anförda måsle övriga utrednings-ledamöterskrav på nyeiableringskontroll avvisas. Angelägenhetenav en rationell internationell arbetsfördelning framkallar tvekan också införrestriktioner i fråga om utländska direktinvesteringar i bestående företag häri landet. Denna tvekan förstärks av atl konkurrensutredningen lagtfram ett förslag om en icke diskriminerande fusionskontroll som om det ledertill lagstiftning radikalt minskar behovel av en särskild reglering avföretagsförvärv gjorda av utländska företag. Det finns emellerlid intetillräcklig anledning att hell reservera sig mot övriga utredningsledamöierstanke att genom en utbyggnad av beslämmelserna i 1916 och lagar göradel möjligt att pröva utländska förvärv av 1981/82:135 14 svenskaaktiebolag och handelsbolag. Väsentligt är emellertid att härvid anknyta tillgällande lagstiftning samt till internationella åtaganden, främst våranslutning till kapitalliberaliseringsstadga. Tillstånd inom ramen fördenna övertagandekontroll bör sålunda meddelas, såvida inte det strider motgrunderna för annan lag eller skulle åsamka landets intressen utomordentligskada. Även på andra punkter skiljer sig den tilltänkta övertagandekontrollenfrån övriga ledamöters förslag. Enligllagförslaget skall visserligen kontrollsubjekl vara underkastad tillståndspliktvid förvärv av aktier i svenska aktiebolag. Anledning finns emellerlid inte attlåta denna förvärvstillståndsplikt omfatta andra aktiebolag än sådana somsaknar utlänningsförbehåll. Del är inte heller nödvändigt atl låtatillslåndspliklen inträda i andra fall än när förvärvaren får en andel ellerökar sin andel av aktiekapitalet eller röstetalet för bolagets samtliga aktierså att denna andel överskrider någon av följande gränser, nämligen i aktiemarknadsbolag10, och i andra bolag . Tillståndspliktenbör omfatta också förvärv av andel i svenskt handelsbolag men inte med hänsyntill säkerheten i den allmänna omsättningen förvärv av rörelse eller del avrörelse. Från förvärvstillståndsplikten bör göras tidigare nämnda undantag. 1likhet med övriga linjers förslag tas i lagförslaget upp bestämmelser omutlänningsförbehåll, likställt förbehåll, tillstånd till ändring av förbehåll isvenskt aktiebolags bolagsordning, tillstånd till förvärv och behållande avbundna aktier och tillstånd till slutande av svenskt handelsbolag. Tillståndsprövningenskall utövas av regeringen eller myndighel som regeringen bestämmer. Innanfråga om tillstånd avgörs, bör tillståndsmyndighelen ge arbetstagarorganisationernai det berörda företaget tillfälle atl yttra sig. Några regler om skyldighet förförvärvaren atl innan avtal om tillståndspliktigt förvärv träffas samråda medberörda fackliga organisationer föreslås däremot inte, enär hithörande frågorbör lösas i ett vidare sammanhang. Under förutsättning attden av konkurrensutredningen föreslagna fusionskontrollen kommer till ståndoch för alt inte någon skillnad skall föreligga mellan kontrollen av inhemskaoch utländska företagsförvärv föreslås all förvärvstillstånd skall få förenasmed villkor eller föreskrifter som behövs för att förhindra atl från allmänsynpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet. Lagförslagetinnehåller slutligen särskilda bestämmelser om dispens, ansvar för lämnande avoriktig eller vilseledande uppgift, tystnadsplikt för dem som fått ta del avvad som förekommit vid handläggningen av tillståndsärende, åtalsprövning ochprövning av mål om utdömande av vite. Företrädarnaför förhandlingslinjen har sammanfattningsvis angivit sin mening sålunda. Förhandlingslinjenhar med kontrollinjen gemensamt uppfattningen om vilka problem som kansammanhänga med utländska direktinvesleringar här i landet och om behovet av enlagfäst kontroll av utländsk företagsetablering Prop,1981/82:135 15 ochullandsägda företags verksamhel men skiljer sig från kontrollinjen beträffandeutformningen av denna lagstiftning. 1 sak avser denna skillnad dock endastverksamheiskontrollen. Omoch i vilka former samhället bör ha särskilda möjligheteratt kontrolleraverksamheten vid ullandsägda företagaren komplicerad avvägningsfråga. Ä enasidan är del angelägel atl de betydande bidrag till svensk ekonomi och svensktnäringsliv som utländska direktinvesteringar kan medföra inte går förioradegenom införandet av elt kontrollsystem som kan inge föreställningen att deullandsägda företagen har atl bedriva sin verksamhel här i landet under andraoch sämre betingelser än de inhemska företagen. Ä andra sidan talar myckel föralt de begränsade möjligheterna till insyn i alla de förhållanden som är avbelydelse för bedömningen av ett utlandsägt företag och det inflytande sominternationella koncerner har över sina i baserade dotterförelag kanställa samhället och de anställda inför problem som inte kan bemästras annat ängenom särskilda regler för dessa företag. Behovetav en särskild ordning för handläggning av frågor om ullandsägda företagsverksamhet måste till en början ses mot bakgrund av den särskilda under senarelid gjorda utbyggnaden av lagar och avtal som har till syfte att beredasamhället och löntagarna möjligheter till insyn i och inflytande övernäringslivet. En annan faktor av betydelse i sammanhanget är alt den omfattandeinternationella och inhemska debatten om de multinationella företagen bör hagjort dessa företag i hög grad medvetna om nödvändigheten av alt ta hänsyn lillvärdlandets och de anställdas olika intressen. Rent allmänt kan antas atl detför en internationell koncern som är mån om sitt anseende ärmöjligt att låta sina dotterföretag i andra länder agera på etl sätt somframstått som oursäktligt. En omständighet som kan motverka de risker som ärförbundna med multinationella företags verksamhel är också det arbete somskett och som pågår med sikte på uppställandet av uppförandekoder förmultinationella företag. Ytteriigare att beakta är bl. a. att vid eninternationell jämförelse har en lämligen begränsad utlandsägd företagssektor. Nuangivna förhållanden onödiggör emellerlid inte särskilda möjligheter lillkontroll av ullandsägda företags verksamhet i . Som tidigare antytts kanden omständigheten att ett utlandsägt förelag står under bestämmande inflytandeav en internationell koncern innebära atl förelaget på ettmeningsfullt sätt kan fullgöra de förhandlings- och informationsplikter somtillförsäkrats samhället och de anställda i lag eller avtal. för multinationella företag tar visserligen upp rekommendationerav betydande intresse för de multinationella företagens relationer medmyndigheter och anställda i värdlandet, men ger inga garantier för attföretagen handlar i överensstämmelse med dessa rekommendationer. Även om deneffektivaste motvikten mot de multinationella företagen borde kunna skapasgenom internationellt samarbete mellan staterna, finns det än så länge ingaandra möjligheter än atl på det nationella planet, i smidigare former och medsikte på konstruktiva lösningar av förebyggande natur söka handlägga problemsom kan uppkomma vid ullandsägda företags verksamhel. Atl den ullandsägdaföretagssektorn är tämligen liten och alt sannolikheten ökatför elt korrekt uppträdande från de multinationella företagens sida i Sverigeär heller inle Prop, 1981/82:135 16 tillräckligtför att det skall kunna anses försvarligt alt ställa samhället utan möjligheteratt ingripa i de fall när andra medel visar sig ineffektiva. Det är emellenidviktigt atl hålla i minnet atl erfarenhelerna från de ullandsägda företagensverksamhet här i landet är till alldeles övervägande del goda. Ett system förkontroll av verksamheten vid dessa företag måste därför ges en omfattning ochinrtktning som står i rimligl förhållande till de erfarenheter vi haftav dessa företag. Mot denna bakgrund finnsdet inte skäl att reglera de ullandsägda företagens rätl att efteretableringstillfället driva näringsverksamhet här i landet eller att utövanågon fortlöpande kontroll av dessa företags verksamhet med andra medel änsådana som är allmänl tillämpliga på här i landel verksamma företag. En sådankontroll medför onödig byråkrati och kan leda till minskad investeringsviljahos här etablerade ullandsägda förelag. Kvar ståremelleriid att det vid ettutlandsägt företag kan uppkomma problem, som har sin väsentliga grund i atlföretaget står under bestämmande utländskt inflytande och som inte kan lösasmed gängse medel. Även om dessa problem inte kan antas bli särskill vanliga, ärdel önskvärt att de löses genom förhandlingar mellan samhället och del berördaförelaget. Det är emellertid nödvändigt att visa allvaret i statsmakternasintentioner genom att ge formell stadga åt en förhandlingsordning med dettasyfte. Elt lagfäst förhandlingssystem främjar också möjligheterna atl snabbiuppmärksamma uppkommande problem och medger en lämplig reglering av ansvaretför alt problemen tas upp till behandling. Det av oss förordadelagförslaget ger möjligheter atl ta upp förhandling med utlandskontrolleratföretag, om företaget inle iakttar internationella vedertagna riktlinjer förmultinationella företags uppträdande eller om del annars i samband medförelagets verksamhet uppkommer fara för att allmänl intresse åsidosätts. Medutlandskontrollerat förelag avses härvid svenskt aktiebolag eller svenskthandelsbolag, vari utländskt rättssubjekt äger så många aktier eller andelaratt det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar ibolaget eller över vilket utländskt rättssubjekt annars utövar ett bestämmandeinflytande. Skyldigheten atl genom förhandling undanröja fara för alt allmänlintresse åsidosätts skall ankomma på statens industriverk. Del skall emellenidinte åligga industriverket alt ta initiativ till sådan förhandling.Iniiiaiivräiifen tillkommer i stället främst de anställda genom lokalavtalsslulande arbetstagarorganisation eller dess centrala organisation.Framställning om förhandling skall också kunna göras av myndighel, iförhållande till vilken företaget är skyldigt att lämna information ellerfullgöra annan förpliktelse, och kommun inom vars område förelagel bedriver sinverksamhel. Lagförslaget gerindustriverket vissa befogenheter för att få till stånd en förhandling och ettförhandlingsunderlag. får sålunda förelägga ettutlandskontrollerat företag att inställa sig till förhandling införindustriverket samt all tillhandahålla industriverket för förhandlingenrelevanta upplysningar och handlingar. Om det behövs för atl vinna upplysningrörande omständighet som är av betydelse för förhandlingen, får industriverketförordna alt utredning om företagets verksamhel skall verkställas av offentligutredningsman enligt en särskild instruktion. Del skall åliggaföretagsledningen att i den utsträckning del är nödvändigt för Prop, 1981/82:135 17 utredningsuppgiftensfullgörande bereda den offentlige utredningsmannen lilirälle alt granskaföretagets böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt lämna honomde upplysningar han begär. Frånsett nu angivna befogenheter bygger detföreslagna förhandlingssystemet på frivillighetens grund. skallsålunda bedriva sin förhandlingsverksamhel utan tillgång till några medel somhar till syfte atl framtvinga en lösning av de under förhandlingen behandladesakfrågorna. Omförhandlingen vid industriverket misslyckas, skall det åligga industriverketatl anmäla detta lill regeringen. Sedan förhandlingsmisslyckande på detta sättanmälts, får på regeringsplanet ske en allmän bedömning av till vad detta börföranleda. Lagförslaget håller vägen öppen för regeringen alt på nytt ta uppförhandlingar med företaget. Sådana förhandlingar skall regeringen också kunnata upp oberoende av om förhandlingar påkallats hos industriverket. Ävensyftel med förhandlingarna på departemenisplanet skall vara atl påfrivillighelens väg få lill slånd uppgörelser som undanröjer fara för altallmänt intresse åsidosätts. Lagförslaget ger emellertid regeringen en ytterstamöjlighet att ingripa med sanktionsmedel. Regeringen skall sålunda kunnauppställa vitessanklionerade villkor eller föreskrifter rörande verksamhetenvid företaget. Det förutsätts emellerlid att så skall få ske endast omföretaget inle inställer sig till förhandling eller om förhandlingen ger vidhanden all det för tillgodoseende av allmänt intresse är oundgängligennödvändigt. Somtidigare antytts förordas en i princip fullständig etableringskontroll .somskall göra del möjligt för samhället att bestämma den ullandsägdaföretagssektorns storiek och inriktning. Lagförslaget lar sålunda upp sammaregler om förvärvstillstånd och samrådsplikt som kontrollinjens förslag. Istället för föreskrifter om koncessionsplikt träder regler om nyetableringstillstånd.Utlandskontrollerat förelag skall sålunda få börja driva näringsverksamheteller ta upp annal slags näringsverksamhet endast efter sådant tillstånd. Tilllagförslagets eiableringskontrollregler hör också de för samtliga linjergemensamma bestämmelserna om utlännrngsförbehäli, likställt förbehåll,tillstånd till ändring av förbehåll i svenska aktiebolags bolagsordning,tillstånd till förvärv och behållande av bundna ak tier och tillstånd tillslutande av svenskt handelsbolag. Lagförslagetsregler om tillståndsprövning överensslämmer hell med kontrollinjens förslag.Det ger också möjligheteratt förena förvärvstillslånd och nyetableringstillståndmed villkor eller föreskrift som behövs för att förhindra alt från allmänsynpunkt väsentliga olägenheter uppkommer i samband med förvärvet elleretableringen. Lagförslagetinnehåller slutligen bestämmelser om dispens, ansvar för oriktig ellervilseledande uppgift, tystnadsplikt för offentliga funktionärer, åtalsprövning,prövning av mål om utdömande av vite och talerätt mot beslut av statensindustriverk. 2 1981/82. 1981/82:135 18 2 Förbättrad information om ägarförhållandena i svenskaaktiebolag Upplysningarom ägarförhållandena i svenska aktiebolag i allmänhet står att finna i denoffentliga aktiebok, som styrelsen för varje aktiebolag i princip skall föra.Som upplysningskälla har aktieboken emellertid vissa brister. Den mestframträdande bristen är att aktieboken i regel inte återspeglar de verkligaägarförhållandena. Detta sammanhänger med att aktieägarna inte är skyldiga attregistrera sina innehav i aktieboken. Sådan registrering är i princip inteheller en fömtsättning för atl aktieägarna skall kunna lyfta utdelning päaktierna. En på konventionellt sätt förd aktiebok är vidare svåröverskådlig,därför atl den är ett register över aktierna i nummerföljd och inte överaktieägarna. En sådan aktiebok är slutligen tillgänglig endast hos bolaget. Sedanår 1971 finns etl alternativt system för förande av aktiebok, del tidigarenämnda VPC-systemet, till vilket aktiebolagen kan anslutas på frivillig väg.Aktiebolag som anslutils till VPC-systemet kallas avstämningsbolag. /78 var antalet avstämningsbolag inemot 150. Av de sammanlagt134 aktiemarknadsbolagen, dvs. bolag vars aktier noteras på fondbörsen eller påfondhandlarelistan, var 121 eller avstämningsbolag. VPC-sysiemetshuvudsyfte är att förenkla akiiehante-ringen i bolag med många aktier och storägarspridning men systemet förbättrar också insynen i avstämningsbolagensägarförhållanden. Aktiebokeni avstämningsbolag förs av medelstautomatisk databehandling och rätten till utdelning m. m. är knuten lillregistrering i aktieboken. I aktieboken införs aktieägarna med uppgift omidentifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier hanäger av olika slag. Istället fordan verklige aktieägaren kan registreras bankeller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier (inhemskförvaltare). Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländskfondbörs, kan vidare efter särskilt tillstånd i stället för aktieägare som ärbosatt utomlands i aktieboken registreras den som fåll i uppdrag atl i utlandetförvalta hans aktier (utländsk förvaltare). Varken förvaltaren elleraktieägaren har emellertid rösträtt för aktier som är förvaltarregistrerade.Offentligheten i VPC-systemet tillgodoses på det sättet alt vem som helst påbegäran skall tillhandahållas en utskrift av aktieboken med uppgifter om deaktieägare som har mer än 500 aktier i bolaget. 1 utskriften, som inte får varaäldre än , tas aktieägarna och förvaltarna upp i alfabetisk ordning.En i princip likvärdig offentlighet föreligger i fråga om aktier som iaktieboken för avstämningsbolag registreras i inhemsk förvaltares namn. Inhemskförvaltare är nämligen skyldig atl till VPC lämna uppgift om sådan aktieägaresom har mer än 500 aktier i samma bolag. Dessa uppgifter sammanställs av VPCför varje aktiebolag. Sammanställningen hålls tillgänglig för var och en hossåväl bolaget som VPC och får inte vara äldre än . Måletför utredningens förslag i denna del har varit atl åstadkomma en tillförlitlig,aktuell och lättillgänglig information om ägarförhållandena i de störreaktiebolagen. Utredningen har härvid preciserat begreppet större aktiebolagtill atl avse bolag som uppfyller åtminstone något av vissa angivna kriterier,av vilka del mest utslagsgivande tar sikte på bolag där antalet Prop.1981/82:135 19 anställdaunder del senast förflutna räkenskapsåret här i landet uppgått lill igenomsnitt minsl 100. Med hänsyn lill all dessa större bolag har vitt skildabehov av en möjlighet till förenklad aktiehanlering har utredningen ansett atten obligatorisk anslutning av alla större bolag till VPC-systemet inte skullevara en generellt lämplig form att lösa informationsfrågan.