mot · G3022025 · 1980-04-25 00:00:00 — av m. fl. med anledning av proposition 1979/80:143 med förslag till ny lagstiftning om handelsbolag m. m. I proposition 1979/80:143 läggs fram förslag till ny lag om handelsbolag och enkla bolag. Förslaget innehåller få förändringar i förhållande till gällande lagstiftning. Vidare läggs i propositionen fram förslag till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag. Förslaget gäller huvudsakligen handelsbolag och enskilda näringsidkare. Vidare föreslås bestämmelser om koncernredovisning i koncerner med ett annat moderföretag än aktiebolag, ekonomisk förening eller stiftelse. Slutligen föreslås i propositionen vissa ändringar i aktiebolagslagen. Förslaget bygger bl. a. på två promemorior från brottsförebyggande rådet om revisorernas verksamhet och om förstärkt skydd för det bundna aktiekapitalet. Vidare föreslås ändringar beträffande de s. k. 50/50-bolagen. Förslagen till lag om handelsbolag och enkla bolag samt till lag om årsredovisning m. m. i vissa företag liksom beträffande koncernbegreppet bygger på betänkanden av bolagskommitté. Dessa betänkanden har varit föremål för en omfattande remissbehandling. Ett genomgående drag i regeringens behandling av de aktualiserade frågorna är att synpunkterna från arbetstagarorganisationerna och de rättsvårdande myndigheter som har god inblick i den ekonomiska brottslighetens utbredning och metoder inte har tillmätts någon vikt. När vi nu motionsledes skall behandla de i propositionen aktualiserade frågorna, har vi inte möjlighet att göra den fullständiga omarbetning av förslagen som i och för sig skulle vara önskvärd med hänsyn till våra målsättningar att vidga inflytandet för de anställda liksom att med all kraft bekämpa den ekonomiska brottsligheten. Vi får koncentrera oss på ett begränsat antal frågor som vi bedömer vara väsentliga i sammanhanget. I en del av dessa lägger vi fram förslag som bör föranleda ändringar i de nu framlagda lagförslagen. I andra fall krävs viss ytterligare utredning, varför vi får inskränka oss till att begära förslag från regeringen med angivande av våra principiella ståndpunkter. Handelsbolag m. m. Frågan om att införa styrelse i handelsbolag har varit aktuell alltsedan bestämmelserna om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och 1* 1979/80. ekonomiska föreningar tillkom. föreslog att styrelse skulle finnas i handelsbolag som under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i genomsnitt minst 25 arbetstagare. Vid remissbehandlingen har detta förslag kritiserats av ett stort antal remissinstanser. Sammanfattningsvis går kritiken ut på att handelsbolagets grundstruktur gör att en styrelse typiskt sett framstår som främmande för denna associationsform samt att det bör vara möjligt att finna andra former för att tillgodose de anställdas berättigade anspråk på medinflytande. Åtskilliga remissinstanser har dock menat att det företagsdemokratiska intresset av en reform bör väga över i jämförelse med de betänkligheter av nyssnämnda innebörd som har framförts. Regeringen har i propositionen stannat för att en reform som innebär krav på styrelse och styrelserepresentation för de anställda i handelsbolag inte bör genomföras. Den noggranna penetration av frågan om styrelse i handelsbolag liksom frågan om att ställa krav beträffande handelsbolags kapital som skett genom bolagskommitténs arbete och remissbehandlingen har enligt vår mening visat att de argument som förts fram mot dessa två förslag är sakligt övertygande. Man kan emellertid inte som regeringen gjort i propositionen stanna vid detta och nöja sig med att uttala vissa förhoppningar om att frågan om de anställdas inflytande skall lösas på andra vägar som inte närmare preciseras. De argument som finns mot styrelse i handelsbolag och mot krav beträffande reglering av handelsbolags kapital visar enligt vår mening att handelsbolag är en tvivelaktig form för företagsamhet i större skala. Det är bolagsmännens ekonomi som är garantin för handelsbolagens förbindelser, och beträffande den ekonomin gäller ingen offentlighet. Även i företagsdemokratiskt hänseende leder handelsbolaget till problem. Motsvarande invändningar kan f. ö. resas mot näringsverksamhet i större skala bedriven som enskild firma. Den logiska slutsatsen av detta är att mera omfattande verksamhet bara bör få bedrivas i aktiebolagsform. Däremot kan handelsbolagsformen som komplement till enskild firma vara ändamålsenlig för småföretag. Vi anser att gränsen lämpligen kan dras vid tjugofem anställda i enlighet med bestämmelserna i lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Vi föreslår att nu ställer sig bakom denna principiella ståndpunkt samt hos regeringen begär utredning om behovet av undantag, t. ex. beträffande vissa konsortier, och om vilken övergångstid som kan behövas för en reform av denna innebörd. Enligt uppgift i remissyttrande från förekommer det i inte obetydlig utsträckning att styrelse finns tillsatt i handelsbolag. Vidare är det enligt vår mening troligt att de större handelsbolagen arbetar med direktion eller motsvarande organ. Dessa förhållanden skulle kunna utnyttjas för att övergångsvis tillförsäkra de anställda i handelsbolagen ett motsvarande inflytande som gäller för aktiebolagen genom styrelserepresentationen. bör därför hos regeringen hemställa om förslag till en reglering som innebär att i de större handelsbolagen som har styrelse eller direktion bereds de anställda representation enligt motsvarande grunder som gäller enligt styrelserepresentationslagen. Denna reglering skulle då gälla provisoriskt i avvaktan på den av oss förordade reformen om obligatoriskt krav på aktiebolagsform för verksamhet med minst tjugofem anställda. I propositionen erinrar departementschefen om att det i olika sammanhang har uttalats att aktiebolagslagen kan behöva reformeras som en följd av utvecklingen på medbestämmandeområdet. BL a. hänvisas till LU 1979/ 80:2. När den socialdemokratiska regeringen lade fram förslag om den nya aktiebolagslagen uttalades att utvecklingen på medbestämmanderättens område borde avvaktas innan en mer genomgripande reformering vidtogs av den associationsrättsliga lagstiftningen sett från företagsdemokratisk synpunkt. Eftersom utvecklingen på bl. a. medbestämmanderättens område har stannat av sedan regeringsskiftet (jfr motion 1979/80:995 av m. fl. om ändring i medbestämmandelagen, m. och någon ändrad inställning inte tycks skönjas vare sig från regeringens sida eller från kan det finnas skäl att nu aktualisera en översyn av aktiebolagens organisation och arbetsformer i syfte att säkerställa ett vidgat inflytande för de anställda. Vi förordar att gör ett uttalande av denna innebörd, som ges regeringen till känna. I propositionen föreslås att regler om årsredovisning skall införas även för andra företagsformer än aktiebolag och ekonomiska föreningar. Regeringens förslag överensstämmer med det års bolagskommitté och har den innebörden att den som enligt bokföringslagen har att upprätta årsbokslut också skall vara skyldig att upprätta årsredovisning, om under räkenskapsåret i medeltal minst tio anställda har sysselsatts i företaget. Inom bolagskommittén förordade en minoritet att skyldigheten att upprätta årsredovisning borde åläggas alla som enligt bokföringslagen har att upprätta årsbokslut och att det alltså inte borde ställas krav på visst antal anställda. Minoriteten anför i sin reservation att det är obestridligt att möjligheterna till insyn i företagen för anställda, kreditgivare, kunder, statliga och kommunala myndigheter, den ekonomiska forskningen samt massmedia är minst lika betydelsefulla beträffande mycket små företag som för större företag. Man tar också upp påståendet att de anställdas behov av insyn i företagen i huvudsak tillgodoses inom ramen för medbestämmandelagen och påpekar att detta är en felsyn. Detta beor på att en förutsättning för att medbestämmandelagens regler skall gälla är att arbetsgivaren står i kollektivavtalsförhållande till arbetstagarorganisation. Denna förutsättning brister ofta i fråga om de små företagen. Minoriteten menar därför att det från de anställdas synpunkt strängt taget är mera motiverat med offentlig årsredovisning för de små företagen än för de större. Minoritetens uppfattning har fått starkt stöd under remissbehandlingen. De argument som anförs från regeringens sida mot denna ståndpunkt är inte bärkraftiga. Vi föreslår alltså att krav på årsredovisningsskyldighet för alla som enligt bokföringslagen har att upprätta årsbokslut tas in i lagen om årsredovisning m. m. När det gäller ordningen för offentliggörande av årsredovisningen bör enligt vår mening, som också ett par remissinstanser varit inne på, lagregleringen innebära att företaget åläggs att direkt tillhandahålla sin årsredovisning på begäran av envar. Endast om en sådan begäran inte villfars, bör vägen gå via . I propositionen föreslås att kretsen av företag, för vilka de föreslagna reglerna om revision bör gälla, bör sammanfalla med den krets av företag som enligt regeringens förslag skall avge årsredovisning. Vidare innebär propositionen att revisorn bör vara auktoriserad, om för ett företag tillgångarnas nettovärde överstiger 1 000 basbelopp eller om för ett företag antalet anställda under vart och ett av i medeltal överstigit 200. I och för sig skulle det vara önskvärt med skyldighet att anlita kvalificerad revisor för alla företag som enligt vår uppfattning bör vara skyldiga att upprätta årsredovisning. Som vi återkommer till senare bör emellertid i första hand de tillgängliga revisorsresurserna tas i anspråk för en skärpning när det gäller kraven på aktiebolagen. Vi godtar därför propositionsförslaget nu på denna punkt. Frågan om revisionsskyldighetens utsträckande till ytterligare grupper av företag får aktualiseras längre fram. I aktiebolagslagen regleras endast koncerner där moderföretaget är ett aktiebolag. förslag till koncernregler avser först och främst företagskombinationer i vilka moderföretaget är en enskild firma med skyldighet att upprätta årsbokslut eller annan bokföringspliktig juridisk person än aktiebolag eller ekonomisk förening. Kommittén föreslår att moderföretaget i en sådan koncern skall avge koncernredovisning om koncernen har minst tio anställda. En minoritet inom kommittén har i en reservation föreslagit att skyldigheten att avge koncernredovisning knyts till skyldigheten att upprätta årsbokslut och att det alltså inte bör ställas upp något krav på visst antal anställda. I reservationen framhålls att en koncerns verksamhet kan vara omfattande och betydande även med ett färre antal anställda än tio. Det vore otillfredsställande för de anställda och samhället i stort om dessa koncerner skulle vara undantagna från skyldigheten att avge koncernredovisning. för sådana mycket små koncerner som inte kan sägas ha någon verksamhet av betydande omfattning föreligger ett stort behov av koncernredovisningsregler. Möjligheterna till insyn är nämligen mer begränsade i de mindre koncernerna än i de större av samma skäl som anförts beträffande skyldigheten att avge offentlig årsredovisning. Med hänvisning till de anförda skälen anser vi att skyldigheten att avge koncernredovisning bör knytas till skyldigheten att upprätta årsbokslut. bör besluta i enlighet härmed. Kommittén har också behandlat frågan om s. k. sidoordnade koncerner. En sådan föreligger om en fysisk eller juridisk person som inte är skyldig att upprätta årsbokslut enligt bokföringslagen har ett bestämmande inflytande över två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer. Enligt utredningens förslag skulle den fysiska eller juridiska personen som har det bestämmande inflytandet över företagen i den sidoordnade koncernen bli skyldig att avge koncernredovisning, om den sidoordnade koncernen under det senast förflutna räkenskapsåret har sysselsatt i medeltal minst tio anställda. Enligt kommitténs mening föreligger i sidoordnade koncerner samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat som då fråga är om ett moder-dotterföretagsförhållande. Departementschefen har på grundval av den kraftiga remisskritiken kommit fram till att förutsättningar saknas för att föreslå införande av koncernredovisningsregler för de av kommittén beskrivna sidoordnade koncernerna. Mot bakgrund framför allt av den kritik som bokföringsnämnden anfört är vi beredda att för dagen acceptera departementschefens ståndpunkt. Däremot bör man inte nu släppa frågan. Om det inte är möjligt att gå vidare med regler om koncernredovisning måste man på andra vägar förbättra informationen om den här typen av företagsgrupperingar. Vi förordar därför att frågan blir föremål för fortsatt utredning. Det anförda bör ges regeringen till känna. som regeringen föreslår att den grundläggande bestämmelsen i 1 kap. 2 § aktiebolagslagen ändras så att det klart framgår att 50/50-bolag inte skall behandlas som koncernföretag. Kommittén gick också igenom koncernbegreppet i den arbetsrättsliga lagstiftningen och föreslog att 50/50-bolagssituationen jämstställs med koncernförhållande vid tillämpningen av anställningsskyddslagen, studieledighetslagen, föräldraledighetslagen och semesterlagen. Däremot ansåg kommittén att det föreslagna koncernbegreppet i aktiebolagslagen borde få vara bestämmande i lagen om styrelserepresentation. En minoritet inom kommittén hävdade i en reserva tion att gällande rätt beträffande koncernbegreppet enligt styrelserepresentationslagen har den innebörden att ett koncernförhållande föreligger mellan ägaraktiebolagen och 50/50-bolagen samt att det från materiell synpunkt är önskvärt att 50/50-bolagen omfattas av koncernbegreppet enligt styrelserepresentationslagen. Regeringen intar i propositionen den ståndpunkten att det är för tidigt att nu genomföra en särreglering i anställningsskyddslagen med de därtill anslutande lagarna eller i semesterlagen. Frågan bör övervägas närmare inom ramen för pågående utredningsarbete. Till dess detta arbete har nått resultat bör lagarnas nuvarande koncernbegrepp inte rubbas. När det däremot gäller styrelserepresentationslagstiftningen ansluter sig regeringen i propositionen till den bedömning som kommittémajoriteten har gjort i fråga om 50/50-bolagen. När det gäller regeringens ståndpunkt beträffande koncernbegreppet i den arbetsrättsliga lagstiftningen godtar vi denna med hänvisning till vad LO anfört i sitt remissyttrande. I fråga om styrelserepresentationslagen har vi samma uppfattning om gällande rätt som minoriteten i bolagskommittén. Det finns då enligt vår mening inte någon anledning att nu separat genomföra någon ändring på denna punkt. Företagsrevisionen och revisorernas verksamhet Frågan om en översyn av företagsrevisionen har behandlats av med anledning av socialdemokratiska motioner. Till lagutskottets betänkande 1979/80:3 uttalade vi i ett särskilt yttrande bl. a. att den BRÅ-promemoria om revisorernas verksamhet som behandlas i föreliggande proposition endast berör en mindre del av de många problem som föreligger på företagsrevisionens område. Om revisorsfunktionen skall bli det effektiva instrument vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet som alla säger sig eftersträva, måste betydligt mer långtgående och genomgripande förändringar av nu gällande ordning komma till stånd. Revisor tillsätts av bolagsstämman och inte av organ som är fristående från bolaget. Särskilt i fåmansbolag, där aktieägarkrets och styrelse ofta är identiska, innebär det att revisorn utses av den han skall kontrollera. Detta förhållande finner vi vara en mycket allvarlig brist i nuvarande ordning. Frågan om att skapa en självständigare och från olika partsintressen mera oberoende ställning för revisorn måste därför enligt vår uppfattning ges högsta prioritet i det arbete som enligt uppgift då pågick inom i syfte att förstärka företagsrevisionen i olika avseenden. Andra frågor av stor betydelse för att förbättra revisionens kvalitet är utbildningen för revisorer samt revisionens inriktning, innehåll och omfattning. Vidare uttalade vi att i den händelse den aviserade regeringspropositionen i frågan inte skulle innefatta förslag i dessa avseenden kommer vi att på nytt aktualisera motionärernas förslag att tillsätta en utredning med uppgift att företa en övergripande översyn av hela företagsrevisionen. De förslag som föreläggs i propositionen på revisionens område är mycket blygsamma. I enlighet med vad vi tidigare uttalat förordar vi därför att begär en utredning med uppgift att företa en övergripande översyn av hela företagsrevisionen. I det arbetet bör övervägas att förstärka revisorns ställning på det sättet att han utses av en oberoende instans, förslagsvis statlig myndighet. Utöver frågor om revisionens inriktning, innehåll och omfattning bör särskilt utredas förutsättningarna för en långtgående upplysningsplikt gentemot det allmänna. Redan nu finns det emellertid anledning att föreslå vissa förändringar. BRÅ-arbetsgruppen rekommenderar i promemorian att kvalificerad revision skall krävas i alla aktiebolag. Som riktpunkt för den slutliga övergången till denna ordning anges . Regeringen anser sig emellertid inte kunna förorda någon ytterligare skärpning av kraven på kvalificerad revision i enlighet med promemorians förslag. I sitt remissyttrande anför Föreningen auktoriserade revisorer () på grundval av en gjord enkät att antalet auktoriserade och godkända revisorer kommer att ha fördubblats . Enkätens resultat ger enligt FAR:s uppfattning grund för bedömningen att kapacitetstillväxten inom kåren av kvalificerade revisorer väl skall räcka till för de behov som successivt ökade krav på kvalificerade revisorer skulle innebära. En lagstiftning innebärande krav på kvalificerade revisorer i alla aktiebolag torde således inte möta något hinder i fråga om tillgängliga resurser. Vi föreslår för vår del att krav på kvalificerad revisor ställs i alla nystartade aktiebolag fr. o. m. . Därefter bör föreskrivas en övergångstid , varefter samtliga bestående aktiebolag skall ha kvalificerad revisor. I BRÅ:s promemoria rekommenderas att kommerskollegium får en kraftig resursförstärkning för att utöva tillsyn på revisorsområdet. Regeringen hänvisar till att kollegiets organisation f. n. är under utredning och att rekommendationen därför bör prövas . Vi vill för vår del understryka angelägenheten av att tillsynen förbättras. Om detta kräver nya resurser eller om en omfördelning kan ske inom ramen för kollegiets samlade organisation undandrar sig vår bedömning. Det är emellertid angeläget att förslag från regeringen redovisas . Detta bör ges regeringen till känna. Byte av Firma och säte I propositionen behandlas ytterligare en BRÅ-promemoria, nämligen om förstärkt skydd för det bundna aktiekapitalet. I denna promemoria framhåller arbetsgruppen att firmabyten och ändringar i fråga om styrelsens säte ofta ingår som ett led i en rad åtgärder som syftar till att vilseleda bolagets borgenärer och andra intressenter. Mot denna bakgrund föreslår arbetsgruppen att en ändring av bolagsordningen såvitt den rör bolagets firma och styrelsens säte skall få registreras endast om ändringen är påkallad av marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl. Vidare skall det krävas att ett yttrande företes av en kvalificerad revisor om att det finns full täckning för bolagets registrerade aktiekapital och att såvitt känt någon allvarlig betalningsanmärkning mot bolaget inte har förekommit under det närmaste föregående året. Regeringen tar i propositionen inte upp detta förslag utan förordar mindre långtgående åtgärder. Dessa går ut på att bolaget blir skyldigt att genast underrätta i det län där bolagets styrelse har sitt säte om ett beslut om firmabyte eller ändring av sätesort. Underlåter bolaget att underrätta bör detta kunna leda till att beslutet om ändring av bolagsordningen vägras registrering. Vi kan för vår del t. v. godta den av regeringen förordade lösningen, dock med det tillägget att i underrättelsen till skall anges skälen till varför firmabyte eller ändring av sätesort vidtas. Denna redovisning bör bestyrkas av bolagets revisor. I den nämnda BRÅ-promemorian föreslås vissa åtgärder i syfte att påskynda avvecklingen av de s. k. Eftersom så återstår till avvecklingen, som skall ske vid utgången av , avvisar regeringen i propositionen förslaget. Vi vill i det sammanhanget erinra om att enligt de ursprungliga besluten, som sedermera ändrats av den borgerliga riksdagsmajoriteten, skulle dessa bolag ha varit avvecklade vid utgången av . Det finns emellertid enligt vår mening skäl att överväga en höjning av aktiekapitalets storlek, dvs. minimibeloppet, redan med hänsyn till penningvärdeförsämringen. Frågan om en höjning kan emellertid påverkas också av andra omständigheter, varför den lämpligen kan bedömas i samband med det förslag som vi tidigare framfört om aktiebolaget som obligatorisk företagsform vid verksamhet av viss storleksordning. Flera av de i det föregående framförda förslagen förutsätter ändringar i de lagförslag som framlagts i propositionen. Vi förutsätter att vederbörande utskott utarbetar erforderlig lagtext. Med hänvisning till vad som anförts hemställs att 1. antar de ändringar i förslaget till Lag om årsredovisning m. m. i vissa företag som följer av förslagen beträffande årsredovisning och koncernredovisning, 2. antar de ändringar i förslaget till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) som följer av förslagen beträffande de s. k. 50/50-bolagen, kvalificerad revisor i aktiebolag samt byte av firma och säte, 3. fattar principbeslut om aktiebolaget som obligatorisk form för näringsverksamhet med minst 25 anställda samt hos regeringen hemställer om utredning i anslutning härtill i enlighet med vad som anförs i motionen, 4. hos regeringen begär förslag till lagstiftning om representation för de anställda i vissa handelsbolags styrelser eller direktioner i enlighet med vad som anförs i motionen, 5. beslutar som sin mening ge regeringen till känna vad som i motionen anförs om a) en översyn av aktiebolagslagen i syfte att vidga de anställdas inflytande, b) utredning om informationen beträffande s. k. sidoordnade koncerner, c) en övergripande utredning om företagsrevisionen, d) kommerskollegiets resurser för tillsyn på revisorsområdet, e) aktiekapitalets storlek. () ()