bet · G401LU28 · 1980-12-31 00:00:00 — Enligtmotionärerna leder det till komplikationer när samma lagstiftning skalltillämpas för såväl mycket små företag som för de allra största. Avsaknaden aven differentierad lagstiftning mellan små och stora företag kan också ha varitett hinder att lätta på bördorna för de små företagen. Det råder en betydandeenighet, anser motionärerna, om att samhället inte behöver ställa sam.ma kravpå insyn och uppgiftsskyldighet på de små företagen som på de allra störstasamt om att den som startar ett företag måste ha ett betydande personligtinflytande över detta. Enigheten är också stor kring att formerna för deanställdas inflytande måste vara annorlunda och mer institutionaliserade på destora arbetsplatserna och i de riktigt stora företagen. Också det anförda talarenligt motionärerna för att lagstiftningen särskiljs för småföretag och för destörsta företagen. Samhällets krav kan då anpassas till typen av företag ochbördorna lättas på småföretagen. Enreform av ABL i syfte att anpassa denna bättre till de små företagen bör,fortsätter motionärerna, kombineras med tillskapandet av en särskildstorföretagslagstiftning. När den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft1977 var den utsatt för stark kritik. Denstörsta bristen i nu gällande aktiebolagslag anser motionärerna vara att deninte behandlar de anställdas rätt till inflytande i förelagen. I sammanhangeterinrar motionärerna om att har aktualiserat tankenpå en utbyggnad av styrelserepresentationen för de anställda i riktning mot ens. k. paritetsrepresentation i de allra största företagen. Förslaget innebäratt arbete och kapital skulle ges en likvärdig ställning och de anställdasavgörande roll för företagen regleras. Engenomgripande förändring i de största företagen måste självfallet föregås av enomfattande utredning. En utredning om en ny storföretagslagstiftning måsteenligt motionärerna ta hänsyn bl. a. till att en utbyggd styrelserepresentationför de anställda torde vara svår att förena med centraliserade s. k.fackföreningsfonder. Vidare måste en avvägning ske i LU1980/81:28 19 förhållande till medbestämmandelagen. 1 en utredningangående en ny storföretagslagstiftning bör också andra frågor med fördel kunnagranskas, bl. a. avskaffandet av den graderade rösträtten för aktier, frågan omrätt för olika intressenter att tillsätta revisorer i de största företagen samtökade redovisningskrav vad det gäller sociala fakta. Med hänvisning till det anförda yrkar motionärerna attriksdagen beslutar dels begära att en översyn sker av aktiebolagslagen i syfteatt anpassa denna till små och medelstora företags villkor, dels att regeringentillsätter en parlamentarisk utredning i syfte att åstadkomma en särskildstorföretagslagstiftning i enlighet med vad som anförs i motionen. Frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla förde största aktiebolagen och de bestämmelser som skall reglera de något mindreföretagens verksamhet övervägdes ingående med anledning av motioner i dettidigare redovisade lagstiftningsärendet . I sitt av riksdagengodkända betänkande (LU 1980/81:4) framhöll utskottet att det på grund av fleraomständigheter kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer tillstånd när det gällde denna fråga. En sådan omständighet var önskemålet attunderlätta nyetablering och stödja de mindre företagen. En annan var behovet avregler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunnakontrollera delägarkretsen. Utskottet pekade vidare på att särskilda problemkan uppstå när en eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antalaktieägare önskar avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser omt. ex. rätt för sådan delägare att härvid begära inlösen av aktierna kunde blierforderliga. Även när det gällde de största aktiebolagen kunde det uppståbehov av särbestämmelser, som inte rimligen borde gälla alla aktiebolag. Näraanknytning till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hadeenligt utskottet spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Ocksåeuropeiska harmonise-ringssträvanden på aktiebolagsrättens område kundemotivera en förnyad översyn. Utskottet pekade i det sammanhanget på att ettflertal länder i har lagstiftning som medger att näringsverksamhetbedrivs utan personlig ansvarighet för delägarna i annan form än aktiebolaget.Av betydelse kunde vidare bli ett framtida ställningstagande till frågan om enbegränsning av möjligheterna att driva större företag i handelsbolagsform. Ävenandra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen ses över. Enligt utskottets mening var det emellertid intemeningsfullt att då begära en förnyad översyn av frågan om särskildabolagsregler för mindre företag. Som konstaterats vid de överväganden avspörsmålet som föregått proposition 143 passade aktiebolagslagens regler i alltväsentligt även de mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också påatt utvecklingen inte gav stöd för antagande att nuvaranderegler i någon mer betydande utsträckning lagt hinder i vägen förnyetableringar. Exempelvis hade 3845 nyaaktiebolag inregistrerats. Under motsvarande perioder 1978 och 1979 inregistrerades1869 resp. 2581 nya bolag. LU 1980/81:28 20 Med hänsyn till de uttalanden somdepartementschefen gjort i prop. 143 utgick utskottet från att regeringenskulle följa utvecklingen på bolagsrättens område och ta upp frågan om enskillnad mellan de regler som skall gälla för de största bolagen och de som skallreglera de mindre företagens verksamhet till förnyad prövning då så skulle visasig påkallat. Med hänvisning till det anförda avstyrkte utskottet de dåaktuella motionerna. sålunda anförde beträffande frågan om en anpassning avABL till de mindre företagens villkor och om särskilda regler för de störstaföretagen äger alltjämt giltighet. kan således inte tiden ansesmogen för en översyn av spörsmålet. Utskottet avstyrker därför bifall tillmotion 1194. I motion 1980/81:904 (s) yrkas att skallföreläggas förslag angående anpassning av minimibeloppet för aktiekapitalettill penningvärdets förändring. Enligtmotionärerna skedde höjningen av minimibeloppet för aktiekapital till 50000kr. främst för att skapa ökad trygghet för att bolaget uppfyller sinaförpliktelser mot anställda, mot samhället och mot andra borgenärer.Motionärerna anser att skälen för att nu ytterligare höja minimibeloppet tordevara minst lika starka. Enbart den snabba penningvärdeförsämringen utgör i sigen tillräcklig motivering för en sådan höjning. 1 likhet med vad som anförtsbl. a. i en promemoria från brottsförebyggande rådet anser motionärerna att50000 kr. vid utgången av 1981 inte kan anses utgöra någon tillräckligersättning för aktieägarnas personliga betalningsansvar när det gäller attförebygga att aktiebolagsformen utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Ocksåfrån rent företagsekonomisk synpunkt finns det enligt motionärerna anledningatt anpassa kapitalgränsen. Motionärernapåpekar att i debatten om aktiekapitalets storlek ibland har hävdats att pågrund av vinstutvecklingen i näringslivet ytterligare höjningar skulle ledatill orimliga avkastningskrav och försvåra nyetableringar. Dessa farhågoranser motionärerna vara överdrivna. 1 anslutning härtill framhållermotionärerna att vad frågan ytterst gäller är om företagare skall få drivarörelse utan såväl personligt betalningsansvar som tillfredsställande egenkapitalinsats i rörelsen. En sådan ordning innebär ju onekligen en övervältringav risktagandet på andra som träder i förbindelse med bolaget och på samhället. Motionärernakan inte finna stöd för tanken att en värdebeständig kapitalgräns skulleutgöra något hinder för nyetablering av seriösa företag. 1 stället anser de attutomordentligt starka skäl talar för en anpassning av minimibeloppet föraktiekapital till dagens penningvärde. 1 samband med en sådan höjning bör ocksåprövas om inte minimibeloppet successivt kan justeras genom någon form avanknytning till basbeloppet e. d. Alternativt kan enligt motionärerna detlägsta tillåtna värdet räknas upp med vissa intervaller, t. ex. vart femte år.För att underlätta en sådan anpassning för seriös företagsamhet bör möjlighetfinnas att genom lån täcka minimikapitalet. LU1980/81:28 21 Som ovan berörts har frågan om enhöjning av gränsen för aktiekapitalet anknytning till spörsmålet om olikaregler för de största aktiebolagen och för de mindre företagen. I enlighet medvad utskottet uttalat då frågan tidigare varit aktuell (se LU 1980/81:4) anserutskottet att det kan vara motiverat att man vid en anpassning avaktiebolagslagens regler till verksamheten i de största aktiebolagen ochinförandet av särskilda bestämmelser för mindre företag höjer den undregränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt. Utskottet vill erinra om attbolagskommittén i sitt förslag till andelsbolagslag förordade en sådan höjning.Utskottet förutsätter liksom tidigare att regeringen vid en förnyad prövning avfrågan om olika regler för de största och de mindre bolagen även övervägerspörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Någon form avindexreglering av aktiekapitalet anser sig utskottet dock inte böra förorda.Motion 904 bör därför inte föranleda någon vidare åtgärd. Utöver vad utskottet ovan anförtföranleder proposition 146 inte några uttalanden från utskottets sida. Utskottet har inga erinringar mot förslaget i proposition84. Dock bör de i propositionerna framlagda förslagen till ändring i ABLsammanföras till ett lagförslag. attriksdagen med bifall till proposition 1980/81: 146 i denna del och med avslagpå motion 1980/81:2114 yrkande 3 antar det i bilaga I framlagda förslaget tilllag om ändring i aktiebolagslagen (1975: 1385) såvitt avser 13 kap. 15 §, attriksdagen avslår motion 1980/81:236, 3. beträffandebrottsutredning och utseende av likvidator attriksdagen avslår motion 1980/81:2114 yrkandena I och 2, 4. beträffandearkivering av räkenskaper attriksdagen avslår motion 1980/81: 2114 yrkande 4, 5. beträffandehöjning av aktiekapitalet till . attriksdagen med bifall till proposition 1980/81:146 i denna del och med anledningav motionerna 1980/81: 182, 1980/81: 1196 och 1980/81:2115 antar det ipropositionen framlagda förslaget till lag om ändring i lagen (1973: 303) omändring i lagen (1944:705) om aktiebolag med den ändringen att lagen erhåller ibilaga 2 som utskottets förslag betecknade lydelse, 6. beträffande översyn avföretagsrevisionen att avslår motion 1980/81:1579, LU 1980/81:28 22 7. beträffanderevisors kompetens att avslårmotion 1980/81: 1586, 8. beträffande översyn avaktiebolagslagen att avslår motion 1980/81:1194, 9. beträffande anpassningav aktiekapitalet till penningvärdeförändringen att avslår motion1980/81:904, 10. att med bifall tillproposition 1980/81:84 såvitt nu är i fråga och proposition 1980/81:146 antardet i bilaga 1 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen i denmån det inte omfattas av vad utskottet hemställt ovan, 11. att antar det iproposition 1980/81:146 framlagda förslaget till lag om ändring i lagen(1946:807) om handläggning av domstolsärenden. Närvarande:Lennart (), (). (),(), i (s), (), (), (), (), (), MargotHåkansson (fp), (), () och Per Stenmarck (m). , , , ArneAndersson i , , och (alla s) har avlämnat följande reservationer. 1.Fattiglikvidation (mom. I) delsatt den del av utskottets yttrande som börjar på s. 6 med "När det"och slutar på s. 7 med "yrkande 3" bort ha följande lydelse: Närdet gäller den närmare utformningen av den föreslagna konkursplikten villutskottet framhålla att - som närmare framgår av BRÅ-promemorian likvidationsbestämmelserna inte ger ett tillfredsställande skydd mot ekonomiskbrottslighet. I promemorian konstateras också att likvidationsinstitutetmissbrukas i brottsliga syften. Enligt utskottets mening framstår det somangeläget att sådant missbruk förhindras och att brottsliga förfaranden medanknytning till likvidation uppdagas och beivras. LU 1980/81:28 23 ocksåpeka på betydelsen av att återvinning kan ske. Det anförda gäller inte baralikvidation av bolag, vars tillgångar av olika anledningar inte ens räcker tillatt täcka - de kanske relativt blygsamma - kostnaderna föravvecklingsförfarandet utan även vid likvidationer av bolag som inte kan betalasina skulder, dvs. är på obestånd. Mot den angivna bakgrunden framstår det ipropositionen föreslagna tillämpningsområdet för konkursplikten som alltförbegränsat. Utskottet vill härtill lägga att några avgörande hinder mot ettvidare tillämpningsområde inte föreligger med hänsyn till borgenärernas ochaktieägarnas intressen. Så gott som samtliga remissinstanser har ocksåtillstyrkt eller lämnat utan erinran förslaget om att konkursplikten skallinträda redan när bolaget är pä obestånd. Flera remissinstanser bl. a. Sveahovrätt har därvid framhållit betydelsen av att likvidationsförfarandet avbrytsnär bolaget är på obestånd och övergår i konkurs, så att konkurslagens reglerom anmälan av misstankar om brott blir tillämpUga. Ienlighet med det anförda anser utskottet att bestämmelsen om konkurspliktenbör utformas så som motionärerna föreslagit. dels att utskottets hemställan under moment 1 bortha följande lydelse: 1. beträffande fattiglikvidation att medanledning av proposition 1980/81: 146 i denna del och motion 1980/81:2114yrkande 3 antar det i bilaga I framlagda förslaget till lag om ändring iaktiebolagslagen (1975: 1385) såvitt avser 13 kap. 15 § med den ändringen attlagrummet erhåller i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknade lydelse. Näringsförbud (mom. 2) Reservanterna anser att den del av utskottets yttrande som börjar på s.8 med "Utskottet vill" och slutar på s. 9 med "motion 236"bort ha följande lydelse: i andra sammanhang framhållit förekommer en betydande brottslighetmed anknytning till konkursinstitutet. Även likvidationsinstitutet utnyttjas iinte ringa utsträckning i brottsliga syften. Den införda möjlighetenatt meddela näringsförbud utgör enligt utskottets mening ett värdefullt inslagi kampen mot den ekonomiska brottsligheten. I likhet med motionärerna anserutskottet emellertid att det finns skäl som talar för att näringsförbud börkunna tillgripas även vid likvidation samt att ett sådant förbud i vissa fallbör inträda automatiskt. Vidett ställningstagande till motionen måste emellertid beaktas att reglerna omnäringsförbud trädde i kraft för mindre än . Endast ett fåtalnäringsförbud har meddelats, och erfarenheterna av reformen är såledesmycket begränsade. Enligt utskottets mening bör ytteriigare LU1980/81:28 24 erfarenheter från tillämpningen avvaktas, innan ställningtas till frågan om en ändring av reglerna. I enlighet med det anförda anserutskottet att motion 236 inte bör föranleda någon åtgärd. Brottsutredning och utseende avlikvidator (mom. 3) Reservanterna anser dels att den del av utskottetsyttrande som börjar på s. 9 med "Utskottet vill framhålla" och slutarpå s. 10 med " I och 2" bort ha följande lydelse: Som utskottet tidigare berört kan likvidationsinstitutetutnyttjas i brottsliga syften. För att förebygga ett missbruk avlikvidationsreglerna är det enligt utskottets mening angeläget attkontrollmöjligheterna ökar liksom att myndigheterna får möjlighet att ingripamot brottsliga förfaranden. är det emellertid betydelsefullt attlikvidationsreglerna inte ges en sådan utformning att seriösa likvidationerförsvåras eller omöjliggörs. Mot bakgrund av det anförda får de förslag som framlagts iBRÅ-promemorian beträffande anmälan till åklagare och utseende av likvidatoranses väl avvägda. Vad särskilt gäller förslaget om anmälan till åklagare villutskottet framhålla att de skäl som medfört att konkursförvaltare haranmälningsplikt också talar för att likvidator blir skyldig anmäla gäldenärsbrottoch andra brott som har samband med bolagets verksamhet. Ett flertalremissinstanser, bl. a. riksåklagaren och , har ocksåtillstyrkt förslaget. Starka skäl talar också för att likvidator ifortsättningen bör utses av rätten och inte av bolagsstämman. För attlikvidator skall kunna fullgöra sina kontrollfunktioner liksom den skyldighetatt anmäla brott som föreslagits bli införd krävs enligt utskottets meningatt han intar en självständig ställning gentemot aktieägarna. Det är ocksåbetydelsefullt att till likvidator endast utses personer med erforderligakvalifikationer. I enlighet med det anförda förordar utskottet således attmotionärernas förslag genomförs. En regel om anmälningsskyldighet förlikvidator bör införas i 13 kap. 10 § ABL. I 13 kap. 7 § bör tas in denföreslagna bestämmelsen om att rätten skall utse likvidator. För tillgodoseendeav aktieägarnas intressen bör rätten ges möjlighet att på begäran av bolagsstämmanförordna en medlikvidator. dels att utskottets hemställanunder moment 3 bort ha följande lydelse: 3. beträffande brottsutredning ochutseende av likvidator attriksdagen med anledning av motion 1980/81:2114 yrkandena 1 och 2 dels antarny med i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknade lydelse av 13 kap. 7och 10 §§ aktiebolagslagen, dels antar sådan ändring av ingressen till det ibilaga I framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen somföranleds härav. LU1980/81:28 25 Översyn av företagsrevisionen(mom. 6) Reservanterna anser dels att den del av utskottetsyttrande som börjar på s. 14 med "Motioner med" och slutar på s. 15med "motion 1579" bort ha följande lydelse: Utskottet konstaterar att den grundläggande svagheten isystemet med företagsrevision ligger i det sätt varpå revisorer utses ochentledigas i ett företag. Så länge dessa funktioner fullgörs av företagets egnaoch inte av från företaget fristående organ kan risker för missbruk avrevisorns ställning och för otillbörliga påtryckningar på revisorn frånföretagets sida inte uteslutas. Riskerna är särskilt framträdande ifåmansbolagen, alltså i den grupp av företag där ekonomisk brottslighet kanantas vara vanligast. Även i övrigt finns det en mängd problem påföretagsrevisionens område som påkallar en lösning. I kampen mot den ekonomiska brottsligheten bör enligtutskottets mening alla tillgängliga möjligheter utnyttjas. Utskottet anser atten genomgripande översyn av företagsrevisionen skulle kunna bli av storbetydelse för strävandena att komma åt denna typ av brottslighet. En utredningom företagsrevisionen bör således ske. Den bör ges den inriktning som anges imotion 1579. Det primära bör alltså vara att skapa en självständigare och frånolika partsintressen mera oberoende ställning för revisorn. Utredningen börsåledes överväga om inte revisor i fortsättningen bör utses av ett frånföretaget fristående organ. Andra frågor som bör övervägas är utbildningen avrevisorer, ökad tillsyn, förutsättningarna för en långtgående upplysningspliktgentemot det allmänna samt spörsmål om revisionens inriktning, innehåll ochomfattning. Också frågan om vilka resurser som krävs för åtgärdernasgenomförande bör övervägas. Vad utskottet anfört bör med bifall tillmotion 1579 som sin mening ge regeringen till känna. dels att utskottets hemställanunder moment 6 bort ha följande lydelse: 6. beträftande översyn avföretagsrevisionen attriksdagen med bifall till motion 1980/81:1579 som sin mening ger regeringentill känna vad utskottet anfört om översyn av företagsrevisionen. Revisors kompetens (mom. 7) Reservanterna anser dels att den del av utskottetsyttrande som börjar på s. 16 med "Också det" och slutar på s. 17 med"sida" bort ha följande lydelse: Som framhålls i motionen saknas särskilt i små ochmedelstora företag ofta den administrativa och ekonomiska kompetens som utgör enförutsättning för en sund företagsutveckling. Revision i mindre företag ärofta bara LU 1980/81:28 26 enfråga om en ren rimlighetsbedömning. I många fall överträds mer eller mindreregelmässigt aktiebolagens regler om bokföringsjäv. På många håll har dessutomutbildats en sådan restriktivitet vad gäller anmärkningar irevisionsberättelsen att man ofta underlåter även befogade anmärkningar. Gjordaundersökningar visar att behovet av kvalificerad revision är störst i mindreföretag. Det är också klarlagt att det är just de mindre företagen som ärsärskilt utsatta när det gäller ekonomisk brottslighet. Medhänsyn till det anförda delar utskottet motionärernas uppfattning att det tordevara ställt utom allt tvivel att införandet av krav på kvalificerad revisorför alla aktiebolag skulle tjäna åtminstone två viktiga syften. En sådan reformskulle både innebära en företagsekonomisk förstärkning för många mindre företagoch bidra till att motverka ekonomisk brottslighet. Starkaskäl talar således för att alla aktiebolag bör ha kvalificerade revisorer.Genomförandet av en sådan reform är emellertid beroende på tillgången påkvalificerade revisorer. Denna fråga övervägdes av utskottet i sambandmed handelsbolagsreformen. Det underlag som då fanns för en bedömning avtillgången på kvalificerade revisorer var något osäkert. I sammanhanget villutskottet emellertid erinra om att FAR i lagstiftningsärendet uttalade atttillgängliga resurser inte lade hinder i vägen för införandet av ett krav påkvalificerade revisorer i alla aktiebolag . mening ger det underlag som förelåg är 1980 vid handen att krav påkvalificerade revisorer bör kunna ställas på alla aktiebolag som startas fr. o.m. I enlighet härmed föreslår utskottet att en bestämmelseom kvalificerad revisor införs i 10 kap. 3 § ABL. Förslaget föranleder enJustering av 10 kap. 6 §. Beträffande de befintliga bolagen däremot delar utskottetmotionärernas uppfattning att kravet kan införas först efter en övergångstid.Det bör ankomma på kommerskollegium att skyndsamt utreda hur lång övergångstidsom är erforderlig. Regeringen bör så snart utredningen slutförts föreläggariksdagen förslag till lagstiftning. Vad utskottet anfört i sistnämndahänseende bör ges regeringen till känna. Iavvaktan på det förslag som sålunda skall föreläggas bör i enövergångsbestämmelse till förslaget till ändring i ABL föreskrivas att 10 kap.3 och 6 §§ aktiebolagslagen i sina äldre lydelser skall tillämpas i fråga omaktiebolag som bildats före och som vid lagensikraftträdande inte har auktoriserad eller godkänd revisor. dels att utskottets hemställan under moment 7 bortha följande lydelse: 7. beträft'ande revisors kompetens A. att medanledning av motion 1980/81:1586 yrkande 1 dels antar ny med i bilaga3 som reservanternas förslag betecknade lydelse av 10 kap. 3 och 6 §§aktiebolagslagen. LU1980/81:28 27 dels antar sådan ändring av ingressen till det i bilaga Iframlagda förslagettill lag om ändring i aktiebolagslagen som föranleds dels ockantar ett i bilaga 3 som reservanternas förslag betecknat förslagtill övergångsbestämmelse till det i bilaga 1 framlagda förslagettill lag om ändring i aktiebolagslagen, B. attriksdagen med bifall till motion 1980/81:1586 yrkande 2 som sinmening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om kvalificeraderevisorer i befintliga aktiebolag. Anpassning av aktiekapitalettill penningvärdeförändringen (mom. 9) Reservanterna anser dels att den del av utskottetsyttrande på s. 21 som börjar med "Som ovan" och slutar med"vidare åtgärd" bort ha följande lydelse: Som framhålls av motionärerna har onekligenpenningvärdeförsämringen medfört att den satta gränsen föraktiekapitalet, , ter sig för låg. Utskottet vill erinra om attsyftet med bestämmelsen om aktiekapital främst är att ge trygghet för att bolagetuppfyller sina förpliktelser mot de anställda och det allmänna liksom motandra borgenärer. Redan det anförda talar enligt utskottets mening för attden lägre gränsen för aktiekapitalet bör höjas. Härtill kommer att det också urrent företagsekonomiska synpunkter framstår som angeläget med en höjning. Imånga mindre företag är sålunda andelen eget kapital alltför låg för att geföretaget en tillräcklig finansiell stadga. Att ett företag har sådan stadga ären förutsättning för att anställda, långivare och leverantörer skall kunna tryggas. Med hänsyn till det anförda anser utskottet att starkaskäl talar för att aktiekapitalet anpassas till skedda förändringar ipenningvärdet. En sådan anpassning torde inte medföra några hinder förnyetablering av seriösa företag.