prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Vi vill särskilt erinra om alt skyldighelen alt lämnakoncernredovisning inte enbart bör vara beroende av antalet anställda inomkoncernen. Vidare bör stiftelser sända in koncemredovisningen till denlänsstyrelse som är tillsynsmyndighet enligt I 6 lagen (1929; 116) om tillsynöver stiftelser. FAR: I 3 kap. 12- 1688 har upptagils förslag tilldefinition av "sidoordnad koncern" och regler för koncemredovisningi sådan koncern. Den enda motiveringen för införandel av detla nya begreppligger i alt det anlagils vara lämpligl med koncernredovisning för dessaförhållanden. Emellertid synes kommiitén över huvud taget ej ha gått in påfrågan om nyttan av en sådan redovisning oeh diskuterat vem eller vilka somskulle kunna ha användning av den, FAR vill för sin del bestämt avstyrka införandel avlagregler om "sidoordnade koncerner" och redovisningsbestämmelserför dem. Härför kan flera slarka skäl anföras. a) FAR kan inleinse all del uppslår någon nytta för de av lagstiftningen berörda intressentgruppernagenom koncemredovisning för "sidoordnade koncerner", vilken kanuppväga de kostnader och problem en lagsliftning härom skulle medföra. "Sidoordnade koncerner" lorde huvudsakligen bestå av aktiebolag förvilka årsredovisning redan krävs enligt akliebolagslagen. Dessaårsredovisningar är tillgängliga för alla, och den ytterligare information somtillförs torde bli ganska begränsad. b) Införandet avdetla nya koncernbegrepp skulle komplicera annan lagstiftning, varikoncernbegreppet har införts eller kan komma att införas. c) Åtskilliga nyarent tekniska redovisningsproblem skulle uppkomma, för vilka f n. varken finnsnågon praxis eller några nationella eller internationella normer. d) Övervakningsmöjlighetema förefaller vara små.Aklieägarförteck- ning för aktiebolag registreras inte och det är alltså inte möjligt för PRV att avgöra för vilka "sidoordnade koncemer" årsredovisning skall avges. Visserligen kan exempelvis de anslällda, vilka utgör en intressenlgrupp, begära en viss koncernredovisning hos PRV och sådana krav ger PRV viss möjlighet alt kartlägga koncemer av detta slag. Det kan dock ifrågasättas om PRV har resurser att aktivt utföra en sådan kartläggning. TCO: 1 fräga om koncerner konstaierar TCO medtillfredsställelse att utredningen i detta sammanhang även behandlar vad den kallar "sidoord nad koncem". Sidoordnad koncem bör även i andra avseenden än då detgäller koncernredovisning likställas med andra koncerner. : 1 ett avseende kan Handelskammarförbundel intetillstyrka kommitténs förslag. Även sidoordnade koncerner, d.v.s. sådana därfysisk eller juridisk person som inte har att upprätta årsbokslut enligtbokföringslagen har ett bestämmande inflytande och besitter den enhetligaledningen över två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer, skallavge koncernredovisning. Som bl.a. framhållits i doktrinen kan del inle ansesrimligt att hänföra förelag till samma koncem endast av del skäl all de är ägdaav samma person. Det torde inle vara ovanligt alt fysiska personer äger ochleder tvä eller flera förelag ulan att dessa har något samband. 1 van fall inle i den siiuaiionen anses rimligl all lala om elt koncernförhållande.Några argument för sin ståndpunkt har kommillén inle heller presenterat annatän att risk i en sådan situation föreligger "för manipulationer medföretagens ekonomiska ställning". Som framhållits tidigare i deltaremissylirande bör emellertid åtgår- Prop.1979/80:143 108 der mot ekonomisk brottslighet inte ges formen avgenerella beslämmelser som onödigtvis försvårar verksamheten för seriösanäringsidkare. avstyrker därför förslagel i denna del.1 vart fall bör bestämmelserna utformas så att ett klart samband skallföreligga mellan företagens verksamhet för atl de skall konstituera en koncem. Svenska kommunförbundei: Eftersom kommunerna är ickebokföringsskyldiga juridiska personer skulle de, då undanlag ej gjorts fördem, således vara skyldiga all upprätta koncemredovisning för kommunala företagsom uppfyller de i förslagel uppställda kriterierna. Farhågor för att en kommungenom inlerntransaktioner av olika slag mellan kommunens företag skulle söka nåsådanl resultat att en koncernredovisning till gagn för presumtiva avtalsparteroch andra skyddsvärda iniressen skulle vara påkallad måste bedömas somobefogade. Enligt styrelsens uppfattning bör därför uttryckligtundanlag från skyldighet att avge koncernredovisning för s.k, sidoordnadkoncem kunna göras för de kommunala företagen. Bokförings- och s. k. sidoordnade koncernerföreslår SBRF att endast förelag som harnågot klarl samband med varandra skall betraktas som sidoordnad koncem ochavlämna koncernredovisning. Enbart det förhållandet att en fysisk person ägeroch har ett bestämmande inflytande i två eller flera juridiska personer tordeicke få vara avgörande om elt koncemförhållande råder. Det kan röra sig om vittskilda branscher där det kan vara motiverat med ett annat räkenskapsår än övrigaägda förelag. : 1 etl avseende kan förbundelinle fillslyrka kommitténs förslag. Även för företag i sidoordnade koncemerföreslås all den fysiska eller juridiska personen skall avge koncemredovisning.Kreditgivare, anställda och andra intressenter kan av naturliga skäl haintresse av att veta vilka företag som en fysisk person har etl bestämmandeinflytande över. Även för konkurrentema kan finnas ett berättigatinsynsintresse, nämligen om den fysiska personen använder sig av de företagöver vilka han har ett bestämmande inflytande på ett sätt som innebär illojalkonkurrens. Mot de relaterade insynsintressena måste emellertidställas de ytterligare bördor som skulle läggas på småföretagama om förslagetgenomfördes. Vid en sådan avvägning kan inte förbundet finna, alt nyttan av deföreslagna reglerna om en omfattande koncemredovisning vad beträffar sådanarörelser som slår under fysiska personers ägande och enhetliga ledning är såstor att den uppväger del merarbete som uppstår för företagama i fråga.Intresset av en inblick i sådana "koncerners" struktur bör - i vartfall i ett första sleg - kunna tillgodoses genom att den fysiska personen tillPRV insänder en förteckning över de företag i vilka vederbörande har mer är hälftenav rösterna för samtliga aktier eller andelar. : Vi delarutredningens uppfattning all någon typ av koncemredovisning avseende s.k.sidoordnade koncemer kan vara av värde ur såväl borgenärssynpunkt som fiskalsynpunkt. Vi ser del emellertid såsom angeläget all denna lyp av koncemredovisningskiljs från den lyp av koncernredovisning som tillämpas för äkta koncerner. Urden synpunkten förefaller benämningama koncemresultaträkning ochkoncembalansräkning tveksamma. Vi vill också framhålla viklen av att denenhetsbehandling av sidoordnade koncemer, som kommer till ullryck ilagförslagel. också kommer lill uttryck genom ändrade skatteregler, sommöjliggör inkomsiöverföringar även inom sidoordnade koncerner. Prop.1979/80:143 109 Kommitténs sammanfattning av sitt betänkande (SOU 1979:46) Betänkandet innehåller förslag lill ändrad beslämning avkoncernbegreppet i aktiebolagslagen (1975: 1385) (ABL). lagen (1974: 12) omanslällningsskydd (anställningsskyddslagen), lagen (1974:981) om arbetstagaresrätl lill ledighet för utbildning (sludieledighetslagen) samt semeslerlagen(1977: 4801. Vidare innehåller beiänkandei förslag till rikllinjer för redovisningenav intresseföretag. Kommitténsöverväganden om koncernbegreppets utformning tar främst sikte på fråganhuruvida 50/50-bolag och därmed jämställda företag skall räknas somkoncernföretag. Med 50/50-bolag avser kommillén juridisk person i vilkenvartdera av två juridiskt fristående ägartörelag har hälften av rösterna församtliga aktier eller andelar. Med 50/50-bolag jämställer kommittén såvidainte annal sägs - juridisk person som ägs av flera än tvä juridiskt friståendeförelag under förulsältning, dels att ingel av ägarföretagen har röstmajoriteti det underordnade företagel och dels att ägarföretagen i avtal bestämt atl deendast gemensaml kan besluta i det underordnade företagets angelägenheler. Detutmärkande för 5()/50-bolag och därmed jämställda företag är m. a. o. atl vartoch ett av de överordnade företagen endasl har en negativ bestämmanderätt, dvs,en möjlighet alt utöva vetorätt i del underordnade förelagels angelägenheter. I delbetänkandet (SOU 1978; 67) Nya bolagsregler m. m. harkommittén i redovisningssammanhang föreslagit två ytteriigare koncerndefinilioneruiöver den som finns i ABL. I det nu framlagda betänkandet behandlar kommitténäven frågan i vad män de i SOU 1978: 67 föreslagna koncernde-finilionerna börpåverka koncernbegreppet inom andra rättsområden. Koncernredovisningsreglerna är de viktigaste av de reglerför vilka koncernbegreppet är av betydelse. Frågan huruvida koncernbegreppetbör omfalta 50/50-bolag bör därför enligt kommitténs mening först och främstprövas mot bakgrund av att det gäller tillämpning av koncernredovisningsreglerna.Till en början vill kommittén här framhålla att det synes strida mothittillsvarande svensk bolagspraxis alt låla 50/50-bolag innefattas underkoncernbegreppet. Enligt kommitténs mening talar följande skäl mol alt låta50/50-bolag innefattas under koncernbegreppet i koncernredovisningssammanhang. a) Det skulle geläsaren av koncernredovisningen en felaktig bild om redovisningen "blåstesupp" genom att företag varöver moderföretaget saknar fulll herravälderedovisas som dotterföretag, b) Även frånvinstredovisningssynpunkt framstår det som olämpligt all i koncernredovisningenmedtaga förelag som moderbolaget inte har fulll herravälde över. Ur koncernenssynvinkel är 50/50-bolagels vinstmedel ännu inle realiserade. Moderbolaget harju inte möjlighet all på egen hand driva igenom ell beslut om utdelning i50/50-bolaget. c) Att låta50/50-bolag innefattas under koncernbegreppet lorde strida mot internalionellkoncernredovisningspraxis. d) Eftersom en utveckling av metoderna atl pä ettändamålsenligl sätl redovi,sa bl. a. hälftenägda bolag pågår, är del enligt kommitténs uppfatt ning olämpligt att nu låsa denna utveckling genom atl betrakta 50/50-bolag som dotterföretag. Prop.1979/80: 143 110 Av de nu anförda skälen anser kommittén all 50/50-bolaginle bör innefattas under koncembegreppei då det gäller lillämpning avkoncernredovisningsregler. Det överordnade bolagets ägarintressen i5()/50-bolagel bör i stället redovisas såsom andra aktier eller andelar. Inteheller reglerna om läneförbud eller andra bestämmelser i vid varstillämpning koncernbegreppet kan ha betydelse påkallar enligt kommitténsuppfallning all 50/ 50-bolag betraktas som dotterbolag. Enligt anslällningsskyddslagen, sludieledighetslagen ochföräldraledighelslagen får arbelslagare vid beräkning av anslällningslidlillgodoräkna sig den sammanlagda anställningstiden hos olika arbelsgivare inomsamma koncern. Enligt semeslerlagen har arbetstagare vid byte av anslällninginom en koncern rätl att medföra intjänade semesterförmäner från en anslällningtill en annan. Då del gäller de nu angivna arbeisrällsliga lagarna harkommillén funnil det lämpligt atl med koncernförhållande jämställa vissasilualioner av 50/50-bolagsiyp. Kommittén föreslår sålunda atl vid lillämpningav dessa lagar vad som i dem sägs om koncern också skall tillämpas på densamverkan mellan två företag som kännetecknas av att del ena företagel jämleannan är delägare i det andra företaget och de båda delägarna endasl gemensamtkan besluta rörande del andra förelagets angelägenheler. I fråga om lagen om styrelserepresenlalion för deanställda i akliebolag och ekonomiska föreningar (LSA) samt lagen omstyrelserepresentation för de anställda i bankinslitul och försäkringsbolag harkommiitén däremot inte funnil skäl atl jämställa 50/50-bolagssitualionen medkoncernförhållande. Koncernbegreppet förekommer inte i medbestämmandelagens(MBL:s) lagtext och frågan om 50/50-bolag skall räknas som koncernbolag tordeknappasl få belydelse vid tillämpningen av MBL i dess hittillsvarande lydelse. Enligt kommitténs uppfattning bör vid lillämpning avanslällningsskyddslagen, Sludieledighetslagen, föräldraledighetslagen ochsemesterlagen med koncern avses inle bara koncern enligt ABL utan även koncernoch sidoordnad koncern enligt kommitténs lidigare framlagda förslag (se SOU1978: 67) till lag om årsredovisning, revision och koncerner. 1 motsats tillvad som skett i sistnämnda lagförslag saknas anledning atl i arbetsrältsliglsammanhang uppställa krav på minsl tio anslällda för all koncernför-hällandel skallfå rättslig belydelse. På flera av de områden inom skallerätlen där eltkoncernförhållande har betydelse gäller eller föreslårföretagsskalieberedningen i sitl sluibelänkande (SOU 1977:86) skall gälla - eu särskilt kvalificerat koncernbegrepp. Detta särskiltkvalificerade koncernbegrepp omfaltar inte 50/50-bolag. Begreppet dotterbolagförekommer emellertid utan närmare precisering pä skatterättens område då detgäller dolda vinstöverföringar och internvinstreservering. Här får därförfrågan betydelse, huruvida 5()/50-bolag är koncernbolag. För ell bestämtståndpunkts-tagande i detta sammanhang till den frågan fordras skallerällsligaöverväganden som del lorde ligga ulanför kommitténs uppdrag alt gå in pä.Kommittén understryker emellertid all den delar förelagsskatteberedning-ensuppfattning atl del allmänt setl är en fördel om skattelagstiftningen direklbygger på den systematik som finns i civilrätlen. Kommittén vill också erinraom, att företagsskatteberedningen uttalat att man i regel får falla tillbaka påden koncerndefinition som används i ABL i de fall där definiiion avkoncernbegreppet saknas inom skatteräiten, att bestämmel- Prop.1979/80:143 111 serna om dolda vinstöverföringar ochinternvinstreservering, såvitt nu är i fråga, kom lill under giltighetstidenför aktiebolagslag, att sistnämnda lag ej synes ha betraktat50/50-bolag som koncernbolag, all koncernbegreppet ej diskuterades frånskatterättslig synvinkel under förarbetena till ABL samt att kommitténföreslåratt 50/50-bolag inte skall innefattas under det akliebolagsrätlsligakoncernbegreppet. I siltdelbetänkande SOU 1978:67 har kommittén i redovisningssammanhang och vid sidanav det aktiebolagsrättsliga koncernbegreppet föreslagil, som tidigare nämnts,införande i lagstiftningen av yueriigare två koncernbegrepp, nämligen koncernmed annal moderföretag än aktiebolag eller ekonomisk förening samt s. k.sidoordnad koncern. Huruvida den föreslagna nybildningen inomkoncernredovisningsrätlens område även bör leda lill ny lagstiftning inomskatterätten, ligger det ulanför kommitténs uppdrag att bedöma. mening finns inle tillräckliga skäl all hänföra 50/50-bolag tillkoncernbolag då fråga är om koncern enligt lagen (1975: 1132) om förvärv avhyresfastighet m. m. Lagen omförsäkringsrörelse, banklagen och sparbankslagen samt lagstiftningen omekonomiska föreningar är föremål för översyn i särskild ordning. När det gällerde i dessa lagar reglerade företagsformerna saknar därför kommittén anledningatl särskilt överväga frågan om 50/50-bolagets behandling. Grundenför de koncernregler som kommittén intagit i sitt förslag lill lag omårsredovisning, revision och koncerner (se SOU 1978:67) överensstämmer medgrunden för koncernredovisningsreglema i ABL. Inte heller koncerndefinilionernai förslaget till lag om årsredovisning, revision och koncerner bör därföromfatta 50/50-bolag. 1 enlighetmed särskilda instruktioner i tilläggsdirektiven har kommillén granskal desärskilda problem från redovisnings- och informationssynpunkt som ärförknippade med s. k. intresseföretag. Ett företag eller en koncern har ettintresseföretag om det äger en belydande andel i elt annat företag utan altdock andelen är så slor all delta företag utgör dotterbolag. Med kommitténs inslällning lill 50/50-bolagen, nämligenatl dessa icke skall anses som dotterföretag, följer atl de i stället hosägarbolagen fär betraktas som intresseförelag. Kommitténhar för sin del arbetat med följande definiiion; är etliniresseföretag till ell annal företag om det icke är dotterföretag till deltaföretag men detla eller den koncern, vari del är moderföretag, äger en andel avföretagets kapital eller av rösträtten i företaget som uppgår lill minsl 20%och därjämte innehavet av aktierna (andelarna) representerar en varaktigförbindelse mellan förelagen. Enligt deni använda metoden för redovisning av aktieinnehav,anskaffningskostnadsmetoden, redovisas i del aktieägande företagels resultaträkningvad som erhålles i utdelning på aktierna, medan å andra sidan förlust i detföretag, vari man äger akiier, kan medföra behov av nedskrivning av dessa. Detaktieägande företagets andel i det delägda företagets resultat kommer på detlasätt ej direkl lill redovisning. Detla är en brist som uppmärksammats just ifråga om intresseföretag under de senasle decennierna i svensk litteratur ochpraxis. Olika meloder för atl avhjälpa denna brist genom tilläggsupplysningar iårsredovisningen eller pä annat sätt har kommit till användning i störresvenska aktiebolags årsredovisningar . Även kompletterandeuppgifter om det kapital i Prop.1979/80: 143 112 intresseföretagen, som svarar mol del aktieägandeförelagets innehav, har börjat lämnas, om ock i mindre utsträckning. Kommittén har studerat denna utveckling och även denalternativa metod för redovisning av aktieinnehav, som införtsi vissa länder för intresseförelagsinnehav. Denna metod är känd under beteckningen"the equity method" (kapilalandelsmeloden). Enligt kommiitén skulle elt införande av the equitymethod. som konstruerats och tillämpats i länder, där de svenskabegreppen bokslutsdispositioner och obeskattade reserver är okända, icke välsvara mol de speciella behoven i svensk redovisning. Då den inlernalionellainställningen lill meloden dessutom är spliltrad, och elt införande av metodenskulle kräva väsentliga lagändringar, anser kommittén att denna melod icke inuvarande läge bör införas i . På basis av sin genomgång av svensk praxis har kommiiténangivii riktlinjerna för en lämplig normering av redovisningen förintresseförelagsinnehav. Kommiitén anser emellertid ej atl det är befogat atlnu i delalj i lag reglera detta område ulan föreslår atl den vidare ulvecklingenbör följas av den slalliga bokföringsnämnden, som i män av behov fär utfärdaerforderlig rekommendalion på områdel. Den har också möjlighet att senare, omså skulle befinnas nödvändigt, ta iniliativ till lagstiftning. 1979/80:143 113 Lagförslag av kommittén (SOU 1979:46) Lagom ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom förordnas atl I kap. 2 8 akliebolagslagen (1975:1385) skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 28 Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svenskeller ulländsk juridisk person atl det har mer än hälflen av rösterna församtliga aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiskapersonen dotterföretag. eller äger moderbolag ochdotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans akiier eller andelar ijuridisk person i den omfattning som angivits , är även sistnämnda juridiskaperson dotterföretag lill moderbolaget. Har aktiebolag i annat fall på Har aktiebolag i annal fall på grund av aktie- eller andelsinnehav grund av aktie- ellerandelsinnehav eller avtal ett bestämmande infly- eller avtal elt bestämmande infly tande över juridisk person och en lande över juridisk person och en betydande andel i resullatet av dess betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moder- verksamhel, är aktiebolaget moder bolag och den juridiska personen bolag och den juridiska personen dotterföretag. flytande skall inte anses föreligga, om akliebolagel. utanatl äga aktier eller andelar i den omfattning som sägs i första stycket,endast tillsammans med annan kan besluta rörande den Juridiska personensangelägenheter. Moderbolag och dotterföretag ulgör tillsammans en koncern. Denna lagträder i kraft den . Den nya lagengäller för koncern som bildals enligt den äldre lagen. Styrelserepresentationför anställda som förekommer vid denna lags ikraftlrädande inskränks inte genomlagen. 8 1979/80. Prop.1979/80: 143 114 Lagomändring i lagen (1974:12) om anställningsskydd Härigenom förordnas atl 4 8 lagen (1974: 12) omanslällningsskydd skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 48 Vid bestämmande av anställningstid enligt denna lagskall medräknas tid under vilken arbetslagaren har varit anställd hos annatföretag inom koncern som arbetsgivaren tillhör. eller del avföretag övergåll till ny arbetsgivare, skall vid bestämmande av anställningstidhos den nye arbetsgivaren medräknas tid under vilken arbetslagaren har varitanställd hos förutvarande arbetsgivaren eller hos förelag inom koncern som fömivarandearbelsgivaren tillhörde. Vad som anges i första stycket om koncern är tillämpligtäven på den samverkan mellan två företag som kännetecknas av att det enaföretaget annan är delägare i det andra företaget och de båda delägarnaendast gemensamt kan besluta rörande det andra företagets angelägenheter. Denna lag iräder i kraft Lag om ändring i lagen (1974:981) om arbetstagares rätttill ledighet för utbildning Härigenom förordnas alt 3 6 lagen (1974:981) omarbetstagares rält lill ledighet för utbildning skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Rätt till ledighet tillkommer arbetstagare som vidledighetens början har varit anställd hos arbetsgivaren de senasle sexmånaderna eller sammanlagt . Arbetstagare som vill deltaga i utbildning, vilken tillväsentlig del avser fackliga eller med facklig verksamhel sammanhängandefrågor, har rält till ledighet även om han ej har uppnått den anställningstidsom har föreskrivits i första stycket. Vid bestämmande av anställningstid enligt första stycketskall medräknas tid under vilken arbetslagaren har varit anställd hos annatföretag inom koncern som arbetsgivaren tillhör. eller del avföretag övergått till ny arbetsgivare, skall hos den nye Prop.1979/80:143 115 arbelsgivaren medräknas tid under vilken arbetslagaren harvaril anställd hos förutvarande arbetsgivaren eller hos förelag inom koncernsom förutvarande arbelsgivaren tillhörde. Vad som anges i Iredje stycket om koncern är tUliimpligiäven på den samverkan mellun ivå fiirelag som kännetecknas av atl det enaföretagel Jämte annan är delägare i det andra företaget och de båda delägarnaendasl gemensamt kan besluta rörande del andra företagets angelägenheter. Denna lag träder i kraft Lagom ändring i semesterlagen (1977: 480) Härigenom förordnas all 31 8 semeslerlagen (1977:480)skall ha nedan angivna lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Arbetstagares rätl enligt denna lag påverkas ej av atlföretag eller del av företag övergår till ny arbelsgivare. Övergår arbetstagare lill ny arbelsgivare inom sammakoncern, skall han i semesierhänseende äga samma räll i den nya anställningensom han skulle ha haft i den lidigare. Härför förutsattes dock, atlarbetstagaren ej uppbär semesterersätlning av den tidigare arbetsgivaren ochall han senast efter anställningens upphörande avger förklaring lillsåväl den lidigare som den nye arbetsgivaren, alt han önskar överföra intjänadesemesterförmåner till den nya anslällningen. 1 fall som avses i andra stycket är den nya arbetsgivarenberättigad alt av den lidigare arbetsgivaren få ut elt belopp svarande mol densemeslerer-sätining som denne eljest haft att ulge lill arbetstagaren. Vad som anges i andra stycket om koncern är tillämpligtäven på den samverkan mellan två företag som kännetecknas av att det enaföretaget annan är delägare i det andra förelaget och de båda delägarnaendasl gemensaml kan besluta rörande det andra företagets angelägenheter. Denna lag iräder i kraft Prop.1979/80: 143 116 Sammanställning av remissyttranden bolagskommittésslutbetänkande (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.