prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Den uppdelning som kommittén föreslår innebär atlredovisningshandlingar för förelagskombinalioner av typen "sidoordnadkoncem" saml för koncerner med aktiebolag som moderföretag skall insändastill patenlverket medan koncernredovisningar i övrigt skall insändas tilllänsstyrelsen. finner della betänkligt eftersom osäkerhel lättuppslår hos allmänheten om till vilken myndighet man skall vända sig för altfå önskad information. Enligt patenlverkets mening är del mesl ändamålsenligtall redovisningshandlingama samlas hos en myndighel. Denna myndighet bör varapalenlverket, som redan är centralmyndighet för aktiebolagens räkenskapshandlingar. AMS: Styrelsen vill tillstyrka och ansluta sig tillreservationen 2. Här vill styrelsen särskilt framhålla, all en koncems verksamhelkan vara omfattande och betydande även vid ett litel antal anställda. Vidarevill styrelsen påpeka att redan det i olika avseenden ofta svåröverskådligaförhållandet med koncemverksamhet som sådan, jämförl med ett enda oberoendebolags verksamhet, ger särskilt anledning för de anställda och samhället atl fämöjlighet till insyn också genom koncernredovisning. Möjlighelen att bedöma enkoncerns rörelseresultat enbart på grund av koncemföretagens separataårsredovisningar är begränsad, vilket även del moiiverar ett krav påkoncernredovisning, också för koncem med få anställda. i : En koncemsverksamhet kan vara omfallande och betydande även med ett färre anlal anslälldaän tio. delar reservanlemas uppfattning i detta hänseende. Skyldighetenatl upprätta koncernredovisning bör avse alla koncerner oavsell slorlek, ilikhei med vad som gäller enligt akliebolagslagen. i (majorileten):delar reservanten och expertema ochGustafssons uppfattning alt koncemredovisning bör avges även om anlaletanställda inom koncernen understiger 10. i (en minoritet av sexledamöier): Skyldigheten att avge koncernredovisning bör inle göras meromfattande än vad bolagskommiltén föreslagit. : I likhet med kommillén anser vi attinsynen i koncernerna bör förbällras. Även här har kommittén emellertidunderlåtit att anpassa förslaget till stiftelsernas särskilda behov ochförutsättningar. För dem är den föreslagna ordningen i flera avseendenotillfredsställande. Förslaget till allmänt koncembegrepp begränsas i ettviktigt avseende. Moderföretaget skall utgöras av någon som har att upprättaårsbokslut. Denna begränsning har stor praktisk betydelse för sliftelserna.Enligt vår uppfattning har kommittén inte anfört några övertygande skäl för attinskränka den föreslagna bestämmelsen på detla sätt. Vi återkommer till fråganvid behandlingen av sidoordnade koncerner. Prop.1979/80: 143 101 Del finns även skäl alt erinra om alt förslagel saknar ellskydd mot alt någon är såväl moder- som dotterföretag till etl annat företag.Inom aktiebolagsrälten finns del elt visst skydd mot della genom förbudet molförvärv av egna akiier. Fnligl vår mening bör del övervägas alt införa enliknande ordning även här. Skyldigheten att lämna koncernredovisning kommer altbegränsas lill koncerner som under det senasle räkenskapsåret har sysselsatt igenomsnitl minsl 10 anställda. Som vi lidigare har nämnt är emellerlid behovelav koncernredovisning inte enbart beroende av antalet anställda utan bör enbegränsning bygga på andra kriterier. Koncernredovisningen skall bygga på koncernföretagensårsbokslut. 1 vissa fall skall dock avvikelser kunna göras. Detla förslag harflera brisier. Det allmänna koncernbegreppet förutsälter inte altdotterföretagen har att upprälla årsbokslul. Följaktligen kan det komma altsaknas elt viktigt underlag för koncernredovisningen. Vidare gäller kravet på årsbokslutendasl förelagens bokföringsplikliga verksamhet. I den mån som det även drivsannan verksamhel kan årsbokslutet ge en missvisande bild av företagelsställning. Båda dessa förhållanden har stor betydelse för stiftelserna. Vianser att förslaget i denna del måste omarbetas. Koncemredovisningen får intebrista i tillförlitlighet. Koncernredovisningen skall bli tillgänglig för allmänhetenhos den länsstyrelse som är registreringsmyndighet för moderföretaget enligthandelsregisterlagen (1974: 157). Denna ordning är olämplig för stiftelserna.Även här bör de ha att vända sig till den länsstyrelse som är tillsynsmyndighetenligt I 8 lagen (1929: 116) om tillsyn över stiftelser. Enligt vår uppfattning har förslaget om att moderförelagskall lämna koncernredovisning sådana brisier alt det bör grundligt omarbetas.För sliftelserna bör även i detta fall frågan lösas inom ramen för en nylagsliftning om stiftelser. Vi ämnar utarbeta etl förslag till en sådanlösning. Stiftelsema bör inte heller övergångsvis belastas med altlämna koncernredovisning. Förslagel har ett alltför begränsai värde frånredovisningssyn-punkt för alt det skall vara skäligt. Vidare är del dåligtanpassat till stiftelsernas förhållanden. Vårt utredningsarbete torde kunnaavvaktas ulan pålagliga olägenheter. Vi föreslårdärföratl stiftelserna undantasfrän skyldigheten au lämna koncemredovisning. Däremot har vi ingel all erinramot all sliftelserna berörs av förslagel som dotterföretag. FAR:Förslagel kräver all årsredovisning för årsredovisningsskyldiga med mellan 10och 200 anställda och med tillgångar understigande ett värde motsvarande 1 0(X)basbelopp avlämnas endast efter anmodan av . För koncerner finnsingen molsvarande regel, ulan både de koncerner som avses i 3 kap. 1 8 och"sidoordnade koncemer" med minsl 10 anställda skall enligt förslagelutan anmodan inlämna koncernredovisning. Anledningen härtill är enligt motivens. 185 främsl att uppgifter om koncernförhållanden i allmänhet kan anses varaav större vikl än årsredovisningen. Detta påslående kan ifrågasättas. Detfaktum atl en verksamhet är uppdelad på Ivå juridiskt separata enheter tordesnarare göra koncernredovisningen mindre intressant än årsredovisningen fördenenhel som man har kontakt med (levererar till, är anställd hos), om ett valmellan koncernredovisningen och årsredovisningen måsle göras. FAR anser atlreglerna för insändande av årsredovisning och koncernredovisning bör vara hellparallella. LO: Slutligen vill LO beröra utredningens förslag till uividgningav koncernbegreppet. LO ser det som myckel angeläget atl detla kommer lill 1979/80: 143 102 slånd men befarar att de föreliggande definitionerna inletäcker flera stora koncernbildningar, exempelvis . I en gemensam skrivelse från tolv tillindustriministern har förbunden visat att Johnsonkoncernen utgör enkoncernbildning och alt de anslällda med nuvarande lagstiftning inte kan fåinsyn i koncernens lotala verksamhel. Del är enligt LOs uppfattning myckel allvarligtatt de anställda i en koncem med nära 30 000 anslällda inle kan få insyn i fördem viktiga frågor. I underremiss från Svenska Fabriksarbetare-förbundetpåtalas alt nuvarande koncernregler försvårar de anslälldas insyn i flera slorakoncernbildningar inom förbundels verksamhelsområde. LO anser atl den utvidgning av koncernbegreppet somföreslås i utredningens kapitel 10 inte är lillräckligl långtgående. Flerastora koncernbildningar skulle som ovan sagts inte komma att räknas somkoncerner. Vidare föreslår utredningen endast atl koncernbegreppetskall utvidgas när del gäller kravet på koncemredovisning. Ur de anställdassynvinkel är koncernbegreppet även intressant i andra avseenden exempelvisfrågan om styrelserepresentation. En utvidgning av koncernbegreppet bördarförgälla alla koncernbildningar och gälla i alla för de anställda väsentligaavseenden. : Förbundet kan inte allsbifalla förslagel i denna punkt. En koncems verksamhet kan vara mycket omfattandeoch betydande även om den har färre anlal anslällda än 10. Det skulle därförvara otillfredsställande för de anställda om dessa koncerner skulle varaundantagna från skyldighelen att avge koncernredovisning. Förslaget skulleinnebära om det genomfördes att stalsmaklema missade möjligheten att genomföraen förändring som har stor betydelse ur företagsdemokratisk synpunkt men ocksåur samhällels synpunkt. Det är en facklig erfarenhet att många företag användersig av en uppdelning i olika juridiska enheter och koncembildningar för attundgå insyn från de anställda och kontroll från samhället. Det är därför ellsamhällsansvar att de anslällda och samhället skaffas möjligheter till insyn ikoncerner med få anställda. Förbundet stöder reservantema , ochGustafsson i deras reservation på denna punkt och menar liksom reservantema attden som bedriver verksamhet i sådan avancerad form som koncernförhållandet ändåfår anses vara med säkerhet besitter sådan kunskap atl etl upprättande avkoncemredovisning inte är alltför betungande. Skyldigheten att avgekoncernredovisning bör således enligt förbundets mening knytas till skyldighelenatt upprätta årsbokslul. Förbundet anser atl den utvidgning av koncernbegreppet somföreslås i ulredningens kapitel 10 inte är lillräckligt långtgående. Flera stora koncembildningar inom förbundetsverksamhetsområde skulle inle komma att räknas som koncemer. Det gällerexempelvis Gummifabrik/Trelorn och Johnsonkoncernen. Vidare föreslås atl koncernbegreppet endast skall utvidgasnär det gäller kravel på koncernredovisning. Från de anställdas synvinkel årkoncernbegreppet även intressant i andra avseenden exempelvis frågan omstyrelserepresentation. En utvidgning av koncernbegreppet bör därför gällaalla koncernbildningar och gälla i alla för de anställda väsenlliga avseenden. ICO: Koncerndelen i lagförslagel innebär altkoncernredovisning skall avges. En majoritet i kommittén har dock föreslagitall denna skyldighel endasl skall gälla om koncernen sysselsatt i medeltalminst lio anslällda. Såsom en ledamoi och de bägge arbetstagarexpertema i enreservalion Prop.1979/80: 143 103 konstaterat, vore del synnerligen otillfredsställande intebara för de anställda om övriga koncerner skulle undanlas. TCO kan inleacceptera alt de anslällda går miste om viktig informalion i just sådanakoncerner där deras möjligheter till insyn eljesi är mer begränsade ochtillslyrker därför reservanternas förslag. Vidare anser TCO att den av utredningen föreslagnautvidgningen av koncernbegreppet inte är tillräckligt heltäckande. Specielltallvarligt är att flera stora koncernbildningar inle skulle omfattas avutredningens förslag om sidoordnad koncern. Detta gäller exempelvisJohnsonkoncernen och Bonnierföretagen. 1 en gemensam skrivelse från lolv LO-och FFK-för-bund till industriministern har dessa förbund påtalat allJohnsonkoncernen utgör en koncernbildning där de anställda inte kan få insyn iför dem synnerligen viktiga förhållanden på grund av nuvarande lagsliflning.TCO anser det myckel angeläget att Johnsonkoncernen och liknande koncernbildningaromfattas av koncernbegreppet i en kommande lagstiftning. Slutligen anser TCO att det vore otillfredsställande omdet av utredningen föreslagna nya koncembegreppei endasl kommer alt innebärakrav på koncernredovisning. Från de anställdas synpunki är koncernbegreppetbeiydelsefulll i flera andra avseenden. Det gäller bl. a. frågan om styrelserepresentation. SRS: Del finns enligi samfundelsuppfattning ingen anledning alt föreskriva olika regler för skyldigheten attoffentliggöra årsredovisning och koncemredovisning. Inte minst i fråga om skyldigheten all upprättakoncemredovisning bör fördelen av sådan redovisning vägas mot de kostnader somåsamkas företagen. Som utredningen själv påpekat (sid. 182) kräverupprättandet av koncernredovisning en inte obetydlig bokföringsteknisk kunskap,varför det får förutsättas att medverkan från utomstående redovisningsteknisksakkunnig kommer att efterfrågas. Den information, som berörda intressegrupperkan ha ett sakligt intresse av att få tillgång till, torde myckel väl kunna gesi annan form än genom en koncemredovisning. Uppgift om ägareförhållanden,"konceminlema" mellanhavanden m.m. kan således lämnas utanupprättande av koncemredovisning. Akliebolagslagens syfte med koncernredovisning, attbestämma gränsen för vinstutdelning inom koncemen, saknas hell i den föreslagnalagstiftningen, där man inte har uppdelning i bundet och fritt kapital. I etthandelsbolag kan sålunda alla vinstmedel fördelas mellan bolagsmännen. En"sidoordnad koncern" torde vidare mestadels ägas av en eller ettfåtal fysiska personer. Vinsluidelning är i dessa s. k. fåmansbolag sällsynt,då vinsten i stället vanligen ullages som lön. Införandet av elt nytt koncembegrepp kan komplicera annanlagsliftning, där uttrycket koncern kan ha en annan betydelse. Renl redovisningstekniska problem kan uppkomma vid eltgenomförande av förslaget. Några normer, vare sig nationella ellerintemationella finns inte för upprättande av koncernredovisning för de"koncerner" ulredningen sammanslällt. Sammanfattningsvis avstyrker samfundet förslaget vadgäller skyldigheten att upprätta koncernredovisning. : Beiräffande förslagel avseende koncerner delarvi utredningens uppfallning all särskilda regler avseende koncerner medhandelsbolag är nödvändiga. 1979/80:143 104 Överåklagaren i Siockholm: Sårskill angelägen synes migreformen beiräffande sidoordnade koncerner, vilka regler även föreslås gällaägare lill aktiebolag. Emellertid är del i 3 kap. 12 8 1 st. 2 p. uppställdakravel all de juridiska personerna skall slå under den fysiska personensenhetliga ledning ur åklagarsynpunkl väl strängt. 1 brottssammanhangförekommer del nämligen ofta att bulvaner står som ledare för företag isidoordnade koncerner. Del finns därför risk för att med denföreslagna lagtexten i många fall kan komma atl sakna tillräckligt underlag förföreläggande att inkomma med koncernredovisning. Jag förutsätter då att reglernaom undantag från samma räkenskapsår i 3 kap. 5 8 2 st. och 14 6 2 st. kommeratt tillämpas ytlerst restriktivt. Det har nämligen i praktiken visat sig attbrottslighet på ifrågavarande område ofta möjliggjorts genom alt olikaräkenskapsår kunnal användas för olika bolag eller att ett bolag haft bruteträkenskapsår medan dess ägare deklarerat per årsskiftet. (majorilelen): För bl.a. långivare ochde anslällda innebär det i en del fall betydande svårigheter atl fåöverblick över och insyn i det som utredningen benämner "sidoordnadekoncerner". BFN kan mot den bakgrunden se att det föreligger ett behov avatt förbättra informalionen från och om sådana verksamhetsformer och är posilivlill atl redovisningskraven utvecklas på elt sådant sätt att de ökade informationskravenkan tillgodoses. Det vore givetvis önskvärt alt gällande praxis förupprättande av årsredovisning i koncerner med vanliga moder- ochdotterbolagsförhållanden också kunde tillämpas då det gäller typen"sidoordnade koncerner". Denna praxis innebär bl.a, eliminering avalla interna mellanhavanden mellan koncernenheterna (aktieinnehav,inlernvinster etc). Kommittén förutsätter på sidan 206 i betänkandet all"vad i specialmotiveringen lill 7 6 sagts om eliminering av iniemaresultatposter, inlerna mellanhavanden, inlernl aktieinnehav och intemvinsterotkså gäller då fråga är om sidoordnai koncernförhållande". Enligt BFN:suppfattning saknas emellertid koncernstrukturens förutsättningar för atttillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat- ochkoncernbalansräkningar. Den koncernredovisning som av utredningen föreslås i12-15 68 för "sidoordnade koncerner" skulle enligt vad BFN förslårresultera i etl slags sammanläggningsbalans där inga som helst elimineringarkan göras. BFN finner inte att man i betänkandet tillräckligt kartlagt värdetoch användningen av den information som därigenom uppnäs. Koncernredovisning i "sidoordnade koncerner"medför sålunda nya redovisningstekniska problem utöver de som är förknippademed koncernredovisning i koncern med t. ex. akliebolag eller handelsbolag sommoderföretag. För koncernredovisning i "sidoordnade koncemer" finnsvarken praxis eller nationella/internationella rekommendationer. Även om ulredningendiskuterat svårigheterna anser BFN att dessa inle är tillräckligt beaktade. Somoklara frågor vill BFN framhålla bl.a. följande: - Definiiion ochredovisning av det egna kapitalet. Skall enbart kapital som intjänats eflerövertagandet/starten få räknas in i "koncernens" egna kapital ellerskall del egna kapilalel räknas fram genom sammanläggning av de friståendebolagens? - Hur skallförvärvad lagerreserv redovisas? - Behandlingen avminorilelsposl i annal i den "sidoordnade koncernen" ingående bolagsom förvärvats från ägaren av den "sidoordnade koncernen". över-/undervärde behandlas? - Definiiion och behandling av inlernvinsl somuppstått vid försäljning mellan sidoordnade bolag? Prop.1979/80:143 105 BFN anser sammanfattningsvis de redovisningslekniskafrågorna i samband med sidoordnade koncerners årsredovisning vara av sågenomgripande natur atl det framlagda förslägel i nuvarande utformning intebör läggas till grund för lagstiftning utan bör utredas vidare. (reservalion av ledamöterna . och ,TCO): I 3 kap. 12- 16 66 föreslås att s. k. sidoordnade koncemer skall avgekoncemredovisning. a. långivare och de anställda innebär det i endel fall betydande svårigheler att få överblick över och insyn i det somutredningen benämner sidoordnade koncerner. Som bolagskommiltén påpekal harockså bankinspektionen i remissvar på aktiebolagsutredningen pekal på deproblem som finns med dessa ekonomiska konstellationer. Mot den bakgrundenföreligger det ell behov av alt förbättra informationen från och om de s.k.sidoordnade koncernerna. Vi vill därför tillstyrka ulredningens förslag omredovisningsskyldighet för s. k. sidoordnade koncemer. Koncernredovisningen i sidoordnade koncerner kan dockmedföra nya redovisningstekniska problem utöver dem som normall är förknippademed koncemredovisning i koncemer med t. ex. aktiebolag eller handelsbolag sommoderföretag. Vi tillstyrker mot bl. a. denna bakgrund ulredningensförslag (3 kap. 7 6) atl i denna lag liksom i aktiebolagslagen medge undantagfrån kravet på t. ex. koncemresultaträkning om det med hänsyn till koncernenssammansällning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerligasvårigheter att tillämpa en fullständig koncemredovisning. Enligt vår meninginnebär detta att den som har att upprätta koncemredovisning för sidoordnadekoncerner i sådana fall ålägges alt upprätta minst en informalionssamman-siällninginnehållande en förteckning över den sidoordnade koncernens bokföringsskyldigajuridiska personer. Till en sådan förteckning bör fogas en redogörelse församtliga de ekonomiska mellanhavanden som förekommer mellan de i förteckningenförekommande juridiska personema inbördes och mellan dessa juridiska personeroch ägaren. Därtill skall också fogas årsredovisning för vart och ett av de avhonom kontrollerade bolagen och övriga juridiska personerna. Förteckningenjämte därtill fogade handlingar bör enligt vår mening insändas utan anmaningtill PRV i likhet, med vad som enligt utredningens förslag skall gälla för merfullständiga koncernredovisningar för sidoordnade koncemer. En sädansammanslällning synes vara analog med 218 BFL. Vad gällerde särskilda nya redovisningstekniska problem som följer av koncernredovisningför sidoordnade koncemer anser vi atl BFN bör ta upp dessa till behandling nären lagsliftning om sidoordnade koncemer blir verklighet. Genom utfärdande avanvisningar kan då BFN undanröja de tekniska problem som kan uppstå vidupprättandel av koncemredovisning för sidoordnade koncemer. Vi vill vidare tillstyrka utredningens förslag i 3 kap. 166 att det införs regler som föreskriver upplysningsplikt för förelag isidoordnade koncerner atl namnge övriga förelag i koncemen. Vi anser dock allalla ekonomiska mellanhavanden med övriga företag i den sidoordnade koncernenbör anges och inte enbari andel av årets inköp och försäljning som ulredningenföreslagil. För atl undvika kringgående av bestämmelserna omkoncernredovisning för sidoordnade koncemer anser vi alt "fysiskperson" i avsnittet om sidoordnade koncerner bör ersättas med "fysiskperson saml denne närstående personer". Förekomslen av närstående personer presumeras därvid innebäraen Prop.1979/80:143 106 gemensam ledning med ell besiämmande inflytande men atlpresumlionen faller om del visas att gemensam ledning inte finns. Bankinspeklionen: Som tidigare nämnts vill inspektionenlåta gränsen 5 anställda slå igenom även när del gäller koncernredovisningen.Inspeklionen anser det nåmligen väsentligl atl även småföretagare som driversin verksamhel i olika bolag åläggs alt iaklla dessa regler. Inte minst kandetla ha sin betydelse vid de sidoordnade koncerner som inspektionen berörde isitt remissyttrande över akliebolagsutredningens förslag till aktiebolagslagoch som fär en i stort sett lillfredsställande lösning. Patent- och registreringsverkel: Kommittén föreslårinförande av redovisningsregler för företagskombinationer där ickebokföringsskyldig fysisk eller juridisk person har ett bestämmande inflytandeöver två eller flera bokföringsskyldiga juridiska personer. Palentverketifrågasätter om denna form av redovisning kan ge någon information, som intekan utläsas ur den redovisning som respeklive förelag är skyldigt avgiva. I denmån den åsyftade redovisningen närmast får karaktären av enförmögenhelsdekla-ration synes beslämmelser därom höra hemma i annanlagstiftning än den bolagsrätlsliga. Något register föres ej över fysiskapersoner och deras aktieinnehav varför patenlverket även saknar möjlighet attkontrollera om skyldighel atl insända redovisningshandlingar föreligger.Patenlverket har därför inte funnit övertygande skäl för förslaget i denna del. : Under konkurslagskommitténs arbetemed del framlagda förslaget om näringsförbud visade det sig att mindrenogräknade företagare bl. a. begagnar sig av s. k. oäkta eller sidoordnadekoncerner i syfte atl nå ekonomiska fördelar på borgenärernas eller samhälletsbekostnad. Den brislande insynen i en sådan koncern omöjliggör en totalbild avden verksamhet som bedrivs. Den av bolagskommiltén föreslagna ordningen ifråga om sådan koncern synes därför vara ett sleg i rält riktning. Emellertidkan skyldigheten att avge koncemredovisning för företag som ingår i sidoordnadkoncern lätt kringgås, l.ex. genom att den redovisningsskyldige sprideraktierna på honom närstående eller anlitar bulvan. Över huvud synes regleringeninte ta sikle på de missbmksproblem som förekommer. I della sammanhang kanockså pekas på att förslaget inle anvisar någon möjlighel till kontroll avreglemas efterlevnad. : Skälel lill förslaget att införa ellnyll koncernbegrepp är alt det finns ett behov av insyn ulanför de vanligakoncernförhållandena. Därför är del svårt all förstå varför kommittén harundantagit de företag som ulövar den enhetliga ledningen över sidoordnadekoncerner. Behovet av insyn lär inte vara mindre i dessa företag. Det tordesnarare förhålla sig tvärtom. Den föreslagna begränsningen torde bero på atlföretagen i dessa fall inte driver någon bokföringspliktig verksamhet. Men iså fall bör del övervägas atl utvidga bokföringsskyldigheten. Vidare är det av praktiska skäl olämpligt att bygga ett koncernbegrepppå skyldighelen att upprätta årsbokslul. Det beror på att bokföringslagstiftningenbygger på del civilrällsliga näringsidkarebegreppel. Som vi harframhållil är detta begrepp myckel allmänt hållet. Del kan därför vara svårtalt tillämpa en bestämmelse som bygger på detta begrepp. Dessutom kanbokföringsskyldigheten skifta från det ena årel lill det andra. Därmed kanexempelvis en stiftelse övergå från att vara moderföretag i en koncern lill attbli del ledande förelaget i en sidoordnad koncern. Enligt vår uppfallning saknas det anledning atl arbela medtvå olika koncernbegrepp. Behovel av insyn i koncernförhållanden bör i ställetlösas genom att förändra det allmänna koncernbegreppet. Kravet på att moderföretagenskall ha atl upprätta årsbokslul bör tas borl. Därmed blir begreppetsidoordnad koncern överflödigt. Vi anser all della på ett bäitre sätl än Prop.1979/80: 143 107 kommilléns förslag tillgodoser behovel av insyn. I övrigt får vi hänvisa lill vad vi lidigare har anfört omkoncernförhållanden.