prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Det anförda syneskunna sammanfallas enligi följande. Det prakliska behovet av underkursemission är litet eflersomdel endasl kan bli aktuellt i sällsynta fall. Nya finansieringsformer som kan lillgodoseföretagens konsolideringsbehov, säsom konvertibla skuldebrev m. m,, har lillkommilgenom särskild lagstiftning 1973 och den nya aktiebolagslagen. Underkursemissionerriskerar att äventyra aktiekapitalets och det övriga bundna egna kapiialelsfunktion av skydd för bolagens borgenärer, anställda och aklieägare. Del äralldeles i sin ordning alt bolag som efter förluster ' Bilagan uteslulen här. Prop.1979/80:143 399 saknar täckning för aktiekapitalet ej får göra nyemission lillunderkurs. Sädana bolag bör rekonstrueras, bl.a. genom nedsättning avaktiekapitalet. Även bolag vars aktier enligt justerad balansräkning har eltmatematiskt värde som läcker aktiekapitalet bör, om de börsnoteras under pari,anses sakna täckning för aktiekapitalet, eftersom börskursen är en bättremätare på bolagets ställning. Underkursemission bör därför vara förbjuden äveni det fallet. Del finns vidare risk för att börsen reagerar negalivi på enunderkursemission med ytterligare kursfall på företagets aktier som följd. 4 Kommentarer till framförda argument motunderkursemissioner 4:A Behovet av möjligheter till underkursemission 4:A: 1 Börskursernas utveckling Då organisationerna i början av 70-talel förstaktualiserade frågan om underkursemissioner förekom börsnoteringar under pari endasli undantagsfall. De senasle åren har detta förhållande i grund ändrats. Somtidigare nämnls noterades under I januari-2 december 1977 aktiekurserna försammanlagt 24 börsbolag under pari (se bilaga 3)'. Bland börsföretag medvärdemässigt mest omsatta aktier hade aktiekurserna för 7 bolag, bl.a. SKF ochVolvo, understigit det nominella beloppet. Beträffande 10 börsförelag hadeaktiekursen gått ned till hälften eller mindre av aktiernas nominella belopp.Sedan dess har förbällringar inträtt. Dock noterades i börian på (4.4) under och 3 till ellerstrax över pari. Pä fondhandlarlistan noterades 6 bolagunder och 3 bolag strax över pari (se bdaga 4)'. 1 början pä (6.7)noterades 16 börsbolag under och I till pari. noterades 7bolag under pari pä fondhandlarlistan (se bdaga 5)'. Mol slulel av november1978 (20.11) noterades 15 börsbolag under och I till pari. Pä fondhandlariis-tannoterades då 8 bolag under och I strax över pari (se bilaga 6)'. De redovisadesiffrorna visar att den lidigare såsom mindre sannolik ansedda situalionen med etlflertal akliemarknadsbolag noterade under pari , under 1977och 1978 blivit en realitet. 4:A:2 Behovet av nytt riskvilligt kapital Behovel av en förstärkning av det riskvilliga kapitalel isvenska förelag är väl dokumenterat. Det är uppenbart all della icke kan skegenom enbari en ökad lönsamhel i förelagen. Företagsskalieberedningen uttaladesålunda i sitl betänkande SOU 1977:86 sid. 440 atl "vissaberäkningar tyder på att svenska förelag behöver ett tillskottav riskvilligt kapital med per är, TillskoUet behövs föratt få till stånd den exportökning som är nödvändig för att återställa balanseni vär utrikeshandel." Beredningen föreslog därefter, med yttersta syfteatt stimulera kapitalökningar via nyemission, bl. a. en utvidgning av det s. k.Annell-avdraget, dvs. den skallemässiga avdragsrätten för företagen av beloppsom utdelas på nyemitterade akiier. Även kapitalmarknadsulredningen har påsenare lid i sitt betänkande SOU 1978: I sid. 82 ff pekal på kapitalbehovetsamt föreslagit ökad kapacitet för utbud av riskkapital från de institutionellaplacerarna, försäkringsbolagen och AP-fonden, och ' Bilagan utesluten här. 1979/80: 143 400 berört förutsättningarna för etl ökal utbud fränhushållen. Mol bakgrund av samma uppfattning skall vidare ses de nyligeninförda åtgärderna för all genom skattelättnader stimulera sparande iaktiefonder. 4:A:3 Alternativ till underkursemission 4;A: 3; I Andrafinansieringsformer Som alternativ till underkursemission har pekats på altföretagen för sin konsolidering skulle kunna utnyttja de nyafinansieringsformerna konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade medoptionsrätt lill nyteckning, konverlibla aktier och lån mot vinstandelsbevis. Först bör härvid uppmärksammas, atl de angivnafinansieringsformerna - med undanlag för konvertibla aktier - inle är medel attpå kort sikl ge förelagen eget bundel kapital och förslärka soliditeten. Vinslandelslånmedför över huvud laget ingen ökning av det bundna egna kapitalel. Skuldebrevföranleder räntebetalningar och eventuellt amorteringar samt päverkar negativtföretagens soliditet. Dessa finansieringsformer kan således aldrig ersältanyemission av aktier, ulan endasl utgöra elt komplement vid företagenskapitalanskaffning. Vad beträffar konvertibla akiier skulle närmasl konvertiblapreferensaktier kunna övervägas i nu avsedda situationer. Sannolikt skulledock sädana aktiebrev behöva göras så förmånliga att de skulle bli en alltfördyr finansieringsform för att vara attraktiv för företagen. Inga sådana aktierhar emitterats. 4:A; 3: 2 Nedsätlning av aktiekapitalet åtföljt avnyemission av akiier Angående meloden att vid börsnotering under pari nedsätta akliekapitaletsä alt det anpassas till börskursvärdering av aktierna och därefter nyemitteraaktier lill det nya nominella beloppel eller däröver anförde organisationerna ipromemorian 1972: "stöter emellertid pä mycket stora praktiskasvårigheter i etl börsregislreral bolag med aktierna spridda på etl slori antalhänder, eflersom alla akliebrev måsle infordras för påteckning med det nyanominella värdet. Härtill kommer att en sådan nedsättning för aktieägaren igemen måste framstå säsom svårbegriplig och föranleda honom all tro att man larifrån honom någol, med påföljd att aktierna inle är mera värda än det nyanominella beloppet. Dessa praktiska och psykologiska hinder måste betraktassåsom så allvarliga, att man inte kan räkna med au ett börsregislreral bolagav större format skall kunna bereda väg för en nyemission genom atl genomföraen dylik nedsätlning av aktiekapitalet." Sedan detta sades har den nya omständigheten tillkommitalt alla börsbolag kommer att vara anslulna till VPC. Antaletaktiebrev har härigenom radikalt minskats och aktiehanteringen förenklats. Ettinfordrande till VPC av alla aktiebreven för nedstämpling eller utbyte synessålunda nu något mindre avskräckande än vid tillämpning av äldre aktie-system.Likväl rör del sig i stora börsbolag om avsevärda kvantiteter aktiebrev och etlinfordrande med nedstämpling skulle medföra stora kostnader. Vid nedsättning av aktiekapitalet lillkommer dessutom den vinslutdel-ningsbegränsninglagen uppställer (6 kap. 5 § ABL) under tre är efter aktiekapitalnedsältningen,såvida icke aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. Sålundafordras alt rätten ger tillstånd till utdelning. Alla kändaborgenärer måste härvid uppges, kända och okända borgenärer kallas genomrättens försorg och ges möjlighel atl om 1979/80:143 401 de sä önskar få betalt eller betryggande säkerhel för sinafordringar innan rätten kan ge sitl tillstånd. I slora börsbolag blir delta ettomfattande ärende. De praktiska problemen med en nedsättning avaktiekapitalet i bolag med spritt ägande är sålunda alltjämt myckel stora. Viden nyemission i samband med nedsättningsbeslutet kan vidare den osäkerhelangående vinstuldelningsmöjlighelerna som rättens prövning innebär få en så starkiåterhållande verkan vid aktieteckningen atl emissionen misslyckas. Ovan har konstaterats, att ett flertal aktiemarknadsbolagunder varil börsnoterade under pari. är industrins starkabehov av nytl riskvilligt kapital väl dokumenterat. De aktuella förelagensaknar möjlighel att genomföra en nyemission lill en kurs molsvarande parieller däröver och alternativa finansieringsformer eller andra praktisktgenomförbara lösningar står enligt vad som visats ej till buds för anskaffningav eget bundet riskkapital. Behovel av åtgärder nu för att bryta detta dödläge framslårsom uppenbart. Varje älgärd i delta syfte är angelägen. Den åtgärd som därvidligger närmasl till hands inom ramen för aktiebolagslagens system mednominella belopp på aktier är att tillåta underkursemission, såvida allvarligaolägenheter därmed ej kan konstaleras. Det framförda motargumentet alt behovelav möjligheter till underkursemission är ringa eftersom det endast kan bliaktuellt i ett fåtal fall har härvid ingen tyngd, emedan dels utnyttjandegradenär omöjlig atl ange i förväg dels behovet sannolikt ökat genom atl så mångaföretag nu noterats under pari och dels möjligheten all genomföraunderkursemission, om allvarliga olägenheler därmed ej kan konstaleras, i sigkan anses behövlig även om endast etl aktiemarknadsbolag - medbeaktande av vad detla kan innebära för bolagets anställda m.fl. - kan få sinakapitalanskaffningsproblem lösta på det sättet. Härjämte kan finnas anledning se över reglerna omnedsättning av aktiekapitalet, så att åtminstone de praktiska olägenheternadärmed kan minskas för bolag med spritt ägande. I den följande framställningen skalldärför med utgångspunkt från de övriga argument som anförts mol underkursemission,dess reella innebörd analyseras. Härefter skall erforderligalagstiftningsåtgärder beiräffande underkursemission och nedsättning av akliekapitaletdiskuteras. 4: B Skyddet för bolagets borgenärer, aktieägare ochanställda 4: B: 1 Systemet med nominellt belopp Som en allmän bakgmnd finns här anledning att först beröraaktiebolagslagens system med nominellt belopp på aktier. I aktiebolagslagen I kap. I S 2 st krävs alt aktie skall åsättasnominellt belopp. (SOU 1971; 15) sade härom, sid. 120; "Ivissa länder (, , , ) förekommer aktier utan någotnominellt värde (no par value shares). Sådana aktier framträder såsom andelar ibolaget, var och en motsvarande viss bråkdel av bolagets förmögenhet. Det bmkarframhållas atl det hos allmänheten lätt framkallas missförstånd genom attaktierna äsätls ett visst nominellt värde som kan avvika i mycket hög grad fränderas verkliga värde. Även om det nominella värdet på antytt sätt kan vållamissförstånd anser utredningen att risken i sådant avseende numera, näraktiebolaget är en så allmänt använd före-26 1979180. Prop.1979/80: 143 402 lagsform och allmänhelens kunskaper i ekonomiskaförhållanden har ökal, ej är så slor all den gör en övergång lill systemet medaktier ulan nominellt värde påkallad. En sådan övergäng skulle bryla dethävdvunna systemet med den fasla relationen mellan aktiernas nominella värdeoch aktiekapita let med dess uppgift alt begränsa bolagels möjligheter altutdela vinsl m. m. saml nödvändiggöra nya, ganska komplicerade regler för all ersälladel nominella värdels nuvarande funktion atl beslämma vad som minsl måste belalasför tecknad aktie." Som framgår av ulredningens ullalande är alltså förekomslenav ett nominellt belopp på akiier i sig ägnat att framkalla missförstånd omaktiers värde. förhållande bör sannolikl inle underskattas. Systemet mednominellt belopp är en i värt land hävdvunnen lagleknisk metod som kan vara prakliskdärför all vissa regler enkell kan byggas upp kring begreppet, såsom vinsluldelningsbegränsningaroch likvidalionsplikt. Ingen grundläggande associationsrättslig principhindrar emellertid all man övergår till det mera verklighetsanpassade systemetmed andelar utan nominellt värde. Problemen med underkursemission skulledärvid försvinna. Lagtekniskl skulle andra lösningar pä ovannämnda spärreglerfå sökas. Som utredningen framhållil finns det systemet i vissa länder. I USAtalar man l.ex. om "paid in capital" vilket dessutom har den fördelenatt man i räkenskaperna kan se aktieägarnas tillskolt utan attbehöva reducera aktiekapitalet med vad som överförts vid fondemissioner. Enjämförelse kan här göras med svenska aktiefonder. Andelsägarnas kapitalredovisas där på samma sätt som aktiekapital i aktiebolag men hell utankoppling till någol nominellt värde. Såvitt bekant fungerar delta system ulanstörningar. I den följande framställningen utgås emellertid ifrån attlagstiftaren , innan en mer genomgripande revision görs av aktiebolagssliflningen,inte är beredd att överge systemet med nominellt belopp. Principen med nominellt belopp och de därtill knutnarättsverkningarna kan med den nya aktiebolagslagens tillkomst sägas ha i vissmån luckrats upp. Genom atl etl lägsta nominellt belopp ej längre föreskrivskan aktiebolag bildas, vars aktier har ett mycket lågl nominellt belopp mensom emitteras till kraftig överkurs. Dessa bolag får etl bundel eget kapitalsom i sig är slort, men som endasl lill liten del beslår av aktiekapital ochtill övervägande delen består av reservfond. Ett sådant bolag har genom dennabokföringsåtgärd helt andra möjligheter än ett motsvarande bolag med stortaktiekapital och liten reservfond atl undvika börsnotering under pari, likvidationsplikletc. Den av hänsyn till borgenärerna uppställda spärr somskyldigheten enligt 13 kap. 2 § ABL all träda i likvidalion innebär då bolagelförbrukat mer ån 2/3 av aktiekapitalet kan vidare sägas vara ineffektiv.Lagstiftaren har nämligen uttryckligen i 6 kap. 1 § ABL medgivit, attlikvidationstvånget kan undgås genom nedsättning av aktiekapitalet förbortskaffande av förluster i redovisningen utan hörande av borgenärerna ochulan krav på att aktiekapitalet genom efterföljande nyemission bringas upp lillsitt gamla belopp. (Jfr ; Aktiebolagsrätt, 8:e uppl., sid. 82 f.) Låt varaall vinstutdelningsmöjligheterna som nämnts ovan under tre är härefter blirberoende av rättens tillstånd. 4: B: 2 Den föreslagna modellen för underkursemlssion För det fall all de farhågor som uttalats angåendeborgenärers och aktieägares m. fl. skydd vid underkursemission utgått ifrån attbolagel om Prop.1979/80:143 403 underkursemission lillåies skulle komma all visa ell slörreegel bundel kapital än del i verkligheten har, eller alt vinstutdelning skullekunna ske när del egentligen borde vara förbjudet enligt de grundtankar somuppbär akliebolagslagens regler om vinsluldelningsbegränsningar m. m, måslefrån början följande slås fast. Organisationernas önskemål om underkursemissionerhar icke avseit atl sådana emissioner skulle kunna göras vid nybildning avbolag, ulan har lagit sikte på nyemittering från exislerandeaktiemarknadsbolag, dvs. bolag vars akiier noleras på fondbörsen eller lislautgiven av . Den föreslagna modellen utgår ifrånatl det egna bundna kapitalel redovisas pä ell rällvisande säll. Del harsålunda förutsatts alt en negativ posl, motsvarande skillnaden mellanemissionskursen och det nominella beloppet skall redovisas i anslutning tilldel nominella aktiekapitalet. Bolagets verkliga akliekapilal skulle därvid klarlanges som del nominella akliekapiialel med avdrag för den negativa posten, idet följande benämnd "underkursdifferens". 4: B:3 Jämförelse mellan borgenärers, aklieägares och anslälldassituation vid underkursemission resp. vid nedsätlning av aktiekapitaletåtföljt av nyemission En undersökning av borgenärers, aklieägares och anslälldassituation vid underkursemission resp. vid nedsätlning av aktiekapitalet medåtföljande nyemission bör göras med utgångspunkt från dels det fall attbolagets akiier enligt en justerad balansräkning har ell matematiskt värde somläcker det nominella aktiekapitalet, dels del fall all bolagel efter förlustersaknar sådan täckning. 4; B; 3: 1 Bolag med börskurs under pari med täckning föraktiekapitalet Av följande starki förenklade exempel åskådliggörs vad som redovis- ningsmässigt sker i rubricerade fall vidunderkursemission. Bolagets aktier har börskursen . mol nominellt 100kr. I 000 aktier och ulvisar ett posilivi resultat. 100000 20000 10 000 Underkurscmission till55 kr., 500 aktier 130000 Akliekapilal Genom nvem. 27 500 157500 kap. 1.50000 -22 500 Di s p. vinstmedel (1000 bör avsällas lill reservfond) 10 000 157 500 1979/80:143 404 Om bolaget i stället vall att först nedsättaaktiekapitalet och därefter vidtaga nyemission hade följande bild erhållits, Nedsältning av nominella beloppet till . 500aktier till kurs 55 Sedan lidigare 130000 Akliekapilal 27 500 157 500 Nedsall kap. 50000 kapital 25 000 75 000 Överkurs vid nyem. Av exemplet kan följande konstaleras; a) Det egna bundnakapitalet binds hårdare i bolaget vid underkursemission, eftersom hela detinbetalda beloppet tillförs aktiekapitalet. Vid ned-sättningsfallet överförsöverkursen samt hela del belopp varmed akliekapitalet nedsätts tillreservfonden. Spärreglerna om likvidation inlräder härigenom vid förluslsitualiontidigare vid underkursemission än i nedsätt-ningsfallel, b) Vidunderkursemission kan del tillgängliga utrymmet för vinstutdelning komma attminskas beroende pä om avsättningar till reservfonden måste göras med hänsyntill det större aktiekapitalet. c) Vinstutdelningtill aklieägarna kan ske i underkursemissionsfallel, medan det i nedsältningsfalletär underkastat rättens prövning dä akliekapitalet ej höjts till tidigarebelopp. Om sä skett kan i båda fallen vinst utdelas i normal omfattning. Från borgenärernas synpunkt talar vad som konstateratsunder a) och b) för underkursemission. Beträffande vad som konstaterats underc) bör märkas att företaget redovisar ett posilivi resultat. Vinstutdelning ärsålunda enligt akliebolagslagens regelsyslem normal i detta fall, såvida detberoende på omständigheterna i det enskilda fallet inle kan sägas att envinstutdelning skulle strida mot generalklausulen i 12 kap, 2 § 2 st ABL omvinstutdelning i strid med god affärssed. Den rättens prövning av vinstutdelningsom kan bli aktuell i nedsältningsfallet är givetvis lill fördel förborgenärerna, men kan sägas vara en i aktiebolagslagen icke direkt avseddkonsekvens, eftersom nedsättningen av aktiekapitalet inte föranletts av någotbehov av förlusttäckning och man ej heller genom nedsättningen avsett tillskapaen tidigare ej tillgänglig vinstutdelningsmöjlighet (jfr prop, 1975; 103 sid,214 f). Aktieägarna har närmast intresse av att bolaget är välkonsoliderat och att det kan ge en jämn och god utdelning. Enligt vad somkonstaterats under a-c torde ej kunna sägas att nedsättningsalternativet på ellbättre sätl lillgodoser deras intressen, eller atl underkursemission äventyrarderas situation. talar vinstutdelningsbegränsningarna i nedsältningsfalletför underkursemission. 1979/80: 143 405 Från de anställdas synpunki lorde ej kunna hävdas attunderkursemission utgör elt sämre alternativ än nedsätlningsfallel. 4: B: 3: 2 Bolag med börskurs under pari utan full läckningför akliekapiialel Försi bör i rubricerade situation konstateras, all även omell bolag hafl förluster som ej täcks av dess reserver ingenting i och för sighindrar all förlusler under en serie förlustår balanseras vidare år somen negaliv posl under egel kapital på passivsidan. Delta kan således fortgå lilldess den negaliva poslen blir så slor all saldol mellan bolagels aktiekapital jämlebundna reserver och den negaliva posten nedgått ända lill 1/3 avaktiekapitalet, varvid likvidalionsplikt inträder. Om bolaget dessförinnanbörjar visa vinsl kan den negativa poslen elimineras successivi. I följande starkt förenklade exempel visas vad som redovisningsmässigtsker vid en underkursemission i nu behandlade situation. Bolagel visar föriusl och har ej full läckning på lillgängssidanför akliekapitalet. Börskursen är mot 100 nom. Sedanlidigare 120000 Minskning -.50000 70000 Underkursemission till , 500 Sedanlidigare 70000 Genom nyem. 27 500 97 500 Akliekapilal kap. nom. 150000 -22 500 Balanserad förl u si (efter ned-skrivn. -.30000 97 500 Bolaget har delta år ett överskott på Tillgångar Ökning 20000 117 500 Om bolaget i stället valt att nedsätta akliekapitalet och däreflergenomföra en nyemission skulle följande ske. 1979/80:143 406 Nedsättning av nominella beloppet tdl 50 kr.-i-nvem. 500 akiierlill kurs . Sedan lidigare Genom nyem. Akliekapilal Nedsall kap. Nyem. Re se rvfond Från aktiekap. efter törlusl-läckning Överkurs vid nyem. 22 500 97 500 Bolaget ger detta år ett överskott på . Sedanlidigare 97 500 Aktiekapital 75000 Ökning 20000 117 500 Reservfond 22.500 ------- Årsresullal 20000 117.500 Av exemlet framgår beträffande ett bolag som saknar full läckningför akliekapitalet följande: a) Nedsättning avaktiekapitalet som är tvungen för atl nä anpassning till börskursen men som ärstörre än som behövs för förlusttäckning innebär en överföring avmellanskillnaden från aktiekapital till reservfond. Vid underkursemission skerej sådan överföring. b) Vidunderkursemission kvarslår hela förlusten i redovisningen och måsle läckas avnya vinstmedel innan utdelning till aktieägare kan komma ifråga. Detta skalljämföras med att i nedsätlningsfallel nya vinslmedel omedelbarl kan utdelas medeller utan rättens tillstånd beroende på om kapitalökning skett tillursprungligt aktiekapital eller ej. Vid underkurs-emissionsfallet måste ävenobligatoriska avsällningar till reservfond beaktas. 1 nedsätlningsfallel blirden frågan som följd av vad som konslalerals under a) beroende på omaktiekapitalet nedsätts mer än den bokföringsmässiga förlusten samtförekomsten av evenluell överkurs på de nyemitterade aktierna. c) 1 en fortsatt förluslsitualioninträder spärreglerna om likvidalion lidigare vid underkursemission än i nedsätlningsfallel. Från borgenärernas synpunkt synes enligt vad somkonstateras under a-c även i det fall bolaget saknar täckning föraktiekapitalet, underkursemission vara att föredra framför nedsättning avaktiekapitalet med efterföljande nyemission. Ur aktieägarnas synvinkel däremoi synes enligt vad somkonstaleras under framför alll b) nedsätlningsfallel vara att föredra eflersomdel ökar bolagels möjligheter till vinstutdelning. Bortsett från vinstuldelningsbe-gränsningenkan underkursemission dock inle sägas missgynna aklieägarna. Utgående frän de anställdas intressen torde ej kunnahävdas atl underkursemission utgör elt sämre altemativ än nedsätlningsfallel. 1979/80:143 407 Systemet med nominellt belopp är en bland andralagtekniska meloder för att bygga upp regler avsedda all förhindra att det egnabundna kapital varmed borgenärer m. fl. haft anledning räkna i etl bolagminskas, ulan atl dessa bereds lillfälle atl ingripa och skaffa sig annansäkerhel eller betalning. En övergång lill annat system skulle kunna elimineraproblemen med underkursemissioner. ABL: s nuvarande konstruktion ulgår ifrånall aktier betalas med minst det nominella beloppet. Av avgörande betydelse förborgenärers m.fl. skydd enligt ABL är emellertid i och för sig icke dettaförhållande utan snarare all det egna bundna kapilalel i bolagets redovisninganges pä ett korrekt sätt, dess storlek och atl sä stor del därav som möjligthänför sig till aktiekapitalet. Den av organisationerna föreslagna modellenför underkursemissioner tillgodoser kravet på korrekt redovisning av det egnabundna kapitalel. Underkursemissioner förstärker alltid aktiekapitalet med heladel inbetalda beloppel. Man riskerar därvid ej en snedvridning av bolagets egnabundna kapital genom att akliekapilal onödigtvis överförs till reservfonden,vilket kan ske vid nyemission föregången av nedsättning av aktiekapitalet föranpassning till börskursen på bolagets aktier. Vid underkursemission tillskapasinte i nägot fall vinstul-délningsmöjlighetér som enligt grunderna föraktiebolagslagens regler om vinsluldelningsbegränsningar ej borde förekomma. Ombolaget enligt sin balansräkning saknar täckning för aktiekapitalet innebärunderkursemission i förhållande till nyemission föregången av nedsättning avaktiekapitalet en hårdare vinstuldelningsbegränsning, eftersom hinder motvinstutdelning i del förra fallel kvarslår efter emissionen men i del senare fallelkan undanröjas i redovisningen. Av del sagda följer all borgenärernas säkerhetsintresseinte äventyras vid underkursemission, vare sig bolaget har eller saknar läckningför aktiekapitalet. Underkursemission synes tvärtom för deras del närmast varaatt föredra.