prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Finns en laglig möjlighet att besluta enriklad emission blir emellertid majoritetsgränsen en chimär, eflersomlångivaren kan ställa villkor. Utan fördelaktig riktad emission ställerlångivaren kanske inle upp. Och vi har därigenom tvångssituationen somallvarligt kan skada de gamla aklieägarna. Däremot borde del vara möjligt förbolagets styrelse atl låta långivare teckna till underkurs i den utsträckningsom de gamla aktieägarna inte utnyttjar sin rätt att teckna vid en evenluellemission. föreslär därför att emissiontill underkurs accepteras, men att en sådan emission inte får vara riktad.Däremot bör styrelsen, liksom , ha rätt att låta även icke aktieägareutnyttja överblivna teckningsrätter. bokförings- och revisionsbyråers förbund: Undersenare är har kursvärdet på aktier i bolag som är noterade på fondbörs eller lislaulgiven av fondhandlareföreningen i större utsträckning noterats undernominella värdet. Detta förhällandet gäller för ett flertal av landets störreförelag som haft sina akiier noterade under pari. Nyemitleringarav aktier i dessa bolag är enligt nuvarande lagstiftning praktiskt tagetogörligt om man bortser från möjligheterna till nedsättning av akliekapitaletenl, 6 kap. I § 3 st. 3 p. i aktiebolagslagen. Detta förfaringssätt tordeemellertid vara mindre attraktivt för aktieägarna, såväl praktiskt sompsykologiskt. Många av dessa bolag, som på gmnd avkonjunkturförändringar eller andra omständigheter kommit atl ligga under pari,har behov av att genom kapitaltillskott bygga upp och vidareutveckla företagen,vilket såväl ur borgenärers, anställdas, samhällets och aktieägarnas synpunktkan vara fördelaktigt. Förbundet instämmer i organisationernas bedömning om atten lagändring som gör det möjligt till nyemitleringar under pari måtte kommatill stånd. I övrigt föranleder förslaget inga kommentarer frånförbundets sida. : Förbundet skall ifortsättningen uppe hålla sig endast vid frågorna om underkursemission. ansluter sig helt fill den framställning organisationernagjort. Organisalionerna har pä ett övertygande sätt visat 1) atl behov av denföreslagna reformen föreligger 2) att inga berättigade intressen träds för näragenom reformen 3) att de argument emot reformen som presterats ej ärhållbara 4) att reformen lagtekniskl och praktiskt är tämligen lätt attgenomföra. Förbundet vill framförallt understryka ett led iorganisationernas motivering. Börsens notering av ett bolags aktier innebärlångt ifrån någon otvetydig eller säker värdering. Detta gäller vare sigaktierna noterats över pari, vid pari eller under pari. Visseriigen påverkasbörsens notering av sådana omständigheter som bolagens soliditet, likviditetoch resultat, av företagets ställning på marknaden, och av förtroendet förföretagspolitiken och för förelagsledningen. Men noteringen tar även hänsyntill konjunkturella förhållanden i stort och till den politiska och socialasituationen i samhället. Den nuvarande låga värderingen avaktiemarknadsbolagens aktier speglar sålunda både det intemationellakonjunkturläget och aktiemarknadens pessimism inför en samhällsutveckling därföretagens ställning att fungera på en fri marknad alltmera beskurits och därnya, än värre inskränkningar i rörelsefrihet och ägartrygghet hotar. Börsensnotering blir därför ur de värderingssynpunkter som i det nu förevarandesamman- Prop.1979/80:143 437 hanget är aktuella - inte tillförlitlig, i vart fall inteså all den bör fä sälla ur spel gängse förelagsekonomiska ochaktiebolagsrättsliga metoder för värdering av företagen. Om de avorganisationerna föreslagna reformerna ej genomfördes, skulle konsekvensendärför bli den atl en lång rad av våra främsta och bäst skötta förelag inteskulle kunna intressera aktiemarknaden för nyteckning av aktier utan attbolagen hade nedsatt sill hittillsvarande kapital så mycket attdet nominella värdet komme att ligga ej oväsentligt under den nuvarande börskursen.Sådana konsekvenser anser förbundet inte godtagbara. Förbundethar bland sina medlemmar huvudsakligen ledare för mindre och medelstoraförelag. Dessa har endast undanlagsvis sina akiier noterade på fondbörs eller fondhandlarelisla.Det oaktat anser förbundet del som angeläget att organisationernas framslällningbifalles. Som bekant har med nuvarande skattelagstiftning ett framgångsriktmindre familjeföretag ej några möjligheter att växa till någon nämnvärd slorlek.Del är ju nämligen inle möjligt atl inom företaget generera eller att genomtillskott frän aktieägarna bygga upp ett aktiekapital som är tillräckligt slortför en annars möjlig expansion. Företagens ägare nödgas i stället finanisera enexpansion genom lånemedel av olika slag. Denna utväg innebär självfallet etl starkiberoende till långivarna och stora risker för borgenärerna. Ökande lån kan inteersätta ett ökat risktagande aktiekapital, I delta dilemma har som bekant ettstort antal - hundratals - av våra bäst skötta mindre och medelstorafamiljeföretag tvingats att uppgå i störrekoncerner och ofta nog bli avvecklade som individuella företagsenheter, Förbundel anser det ytterst viktigt att aktiemarknadensmöjlighet att fungera förstärks, såväl genom reformer av det slagorganisationerna föreslår som genom andra reformer. De mindre och medelstoraföretag som har expansionsmöjligheter måste ges möjligheter att växa utanen ökande skuldbörda och utan bidrag och understöd från samhället. Destorföretag som finns pä aktiemarknaden och som svarar för en väsentligdel av vår allmänna levnadsstandard och av resursskapandet i har intebehövt finansiera sin tillväxt enbart genom lån utan främst genom successivautökningar av det riskbärande aktiekapitalet, utökningar som tillförts dem viaaktiemarknaden av enskilda människor och av andra företag och institutioner. : Frågan om nyemission av akiiertill underkurs har aktualiserats vid etl flertal tillfällen under 70-talel menhar icke fått någon tillfredsställande lösning. Den nu gjordaframställningen bygger på en promemoria, vilken bifogats remisshandlingarna ikopia. 1 promemorian belyses på ett utmärkt och uttömmande sätt alla despörsmål som sammanhänger med underkursemissioner. Vi finner det väsentligt att det för de bolag som i dagensbörsläge i praktiken är förhindrade att göra nyemissioner lillskapas nyaregler, som möjliggör emissioner till underkurs. Vi har inte kunnat finna attett sådant inslitut skulle äventyra anställdas eller borgenärers intressen. Deinvändningar som rests, bl. a. av föredragande statsrådet i prop. 1975; 103,anser vi väga mindre tungt än de uppenbara fördelar som uppnås om det nuframlagda förslaget blir föremål för lagstiftning. Till dessa fördelar hör ickeminst företagens möjlighel lill ökad konsolidering i form av etl större egetbundet kapital med därav följande bättre finansiell uthållighet. Vi tillstyrker därför det nu framlagda förslaget ochinstämmer i framställningens redovisade uppfattning alt emittering lillunderkurs endast Prop.1979/80:143 438 skall få göras av existerande marknadsbolag och attskillnaden mellan nominella värdet och inbetalt belopp (underkursen) skallredovisas som avgående post i direkt anslutning till akliekapitalet. förklarar sig inte ha någol atterinra mot att de framlagda förslagen får ligga till grund för beslut iärendet. redovisningskonsulters förbund: Först kankonstateras, att vi upplever en i efterkrigstiden helt ny situation, därett stort antal börsbolag noteras lill kurser under pari, mäste givetvismenligt inverka pä företagens möjlighel att anskaffa nylt riskvilligt kapital.Dä bolagens förmåga att genom tillräckliga vinster själva finansiera sin verksamhetbegränsals, har följden blivit dålig finansiell uthållighet. Vad detta betyderför sysselsättningen torde åven för en bredare allmänhet stå helt klart,Alla tänkbara ansträngningar bör därför göras för att underlätta för företagenatt återvinna aktiemarknadens förtroende. Enligt vår uppfattning är detta emellertid mer en fråga ompoliliska beslut än lagtekniska ändringar för att tillåta nyemission tillunderkurs. Den diskriminerande behandlingen av aktier i jämförelse medpremieobligationer, lotterier av alla de slag etc. måste undanröjas;dubbelbeskattningen av aktieutdelning måste upphöra; klarhet måste vinnas ifrågan om vad som avses med löntagarfonder etc. Det är i dessa frågor problemenligger. Det är också här som lösningarna måste presenteras. Skulle beslut i ovan nämnda hänseende dröja, måste dockandra lösningar stå till buds. Vårt förbund instämmer därför irubricerade organisationers åsikt om det angelägna i möjligheten tillnyemission av aktier lill underkurs med beaktande av de i den upprättade PMskissade lösningarna. : Vi anser att deticke ankommer på oss att bedöma hur stort behovet är av de föreslagnaåtgärderna och har i stället studerat förslagen från i första hand teknisksynpunkt. Vi anser att de föreslagna åtgärderna kan genomföras inom ramen förvår nuvarande aktiehanteringsleknik. Prop.1979/80:143 439 Innehåll Kommitténssammanfattning av sitt betänkande (SOU 1978:67) ... 1 (SOU 1978:67) ...................... 7 Förslag lill lag om handelsbolag och enkla bolag.............. ...... 7 Förslag till lag om årsredovisning, revision ochkoncerner 18 Sammanställning av remissyttranden över 1974 årsbolagskommittés delbetänkande (SOU 1978:67) Nya bolagsregler m.m...... ... 28 1 Allmänt ombetänkandet ............................................. 28 2 Förslaget tilllag om handelsbolag och enkla bolag ... 30 2.1 Allmänt .................................................................. ... 30 2.2 Bolagsbegreppet..................................................... 34 2.3 Begreppenhandelsbolag och enkelt bolag.............. 35 2.4 Kommanditbolag .................................................... 43 2.5 Styrelse ihandelsbolag .......................................... 55 2.6 Särbestämmelseri övrigt för större handelsbolag . 2.7 Bestämmelserför handelsbolag i allmänhet .......... 63 2.7.1 Formkrav ....................................................... 63 2.7.2 Bolagsmännensinbördes rättigheter och skyldigheter .. 65 2.7.3 Bolagets ochbolagsmännens förhållande till tredje man 68 2.7.4 Bolagetslikvidation och upplösning .............. ... 70 3 Förslaget lill lag om årsredovisning, revision ochkoncerner 73 3.1 Allmänt .................................................................. 73 3.2 Årsredovisning ..................................................... 77 3.3 Revision ................................................................... ... 89 3.4 Koncerner ............................................................. 99 3.4.1 Allmänt .......................................................... 99 3.4.2 Sidoordnade koncemer .................................. . 104 Kommitténs sammanfattning av sitt betänkande (SOU1979:46) ... 109 Lagförslag av kommittén (SOU 1979:46) ...................... 113 1 Förslag tilllag om ändring i aktiebolagslagen (1975; 1385) 113 2 Förslag tilllag om ändring i lagen (1974; 12) om anställningsskydd 114 3 Förslag tilllag om ändring i lagen (1974; 981) om arbetstagares rätt till ledighet för utbildning ................................................. . 114 4 Förslag till lag om ändring i semesteriagen(1977:480) 115 Sammanställning av remissyttranden bolagskommittés slutbetänkande (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m. m. . 116 1 Allmänt ombetänkandet ............................................. 116 2 Koncernbegreppet......................................................... 118 2.1 50/50-bolaget iaktiebolagsråUen ........................ 118 2.2 50/50-bolaget iarbetsrätten ................................. 119 2.3 50/50-bolaget iskatteräiten.................................... 127 2.4 Övrigt ................................................................... 129 3 Intresseförelag .......................................................... 130 Prop.1979/80:143 440 BRÅ PM 1978:2 ........................... .. 134 Förord ............................................................................ . 134 1 Inledning ..................................................................... 143 2 Allmänl omrevisorsområdet ........................................... . 143 2.1 Revisors verksamhet ............................................. 143 2.1.1 Revision .......................................................... 143 2.1.2 Övrigverksamhet ........................................... 144 2.2 Revisorskåren ........................................................... . 146 2.2.1 Olika kaiegorierav revisorer.............................. 146 2.2.2 Olikaorganisationer ....................................... . 147 2.3 Kommerskollegiumstillsynsverksamhet ................. . 148 2.4 Något omnormerna på revisorsområdet ............... 149 3 Överväganden .............................................................. 150 3.1 Allmänt .................................................................... 150 3.2 Revisorskompetens ............................................... 151 3.3 Registrering avrevisor ............................................ 154 3.4 Beteckning pårevisors verksamhet ........................ 155 3.5 Revisorstystnadsplikt och upplysningsskyldighel ..... . 157 3.6 Kommerskollegiumstillsynsverksamhet ................. . 161 3.7 Etiska regler ........................................................... . 162 Bilaga 7; 1. Fall från kommerskollegiumstillsynsverksamhet enligt Bilaga 7; 2, FAR;s regler för god revisorssed .................. 180 Bilaga 7: 3, SRS:s etiska och kollegiala regler.................... 186 Bilaga 7; 4, om god sed .............................. . 189 Sammanställning av remissyttranden över BRÅ:s promemoria(BRÅ PM 1978:2) Revisors verksamhet ...................................... 192 1 Allmännasynpunkter .................................................... . 192 2 Revisorskompetens ..................................................... . 204 3 Regisirering avrevisor ................................................. . 217 4 Beteckning pårevisors verksamhet ............................ 222 5 Revisorstystnadsplikt och upplysningsskyldighet ........ . 232 6 Kommerskollegiumstillsynsverksamhet .......................... 250 7 Etiskaregler ................................................................ 256 Aktiebolagslagen förstärkt skydd för det bundnakapitalet, m.m. BRÅ PM 1979:5 .................................................................. 267 1 Inledning ..................................................................... 278 2 Huvuddragen igällande rält ......................................... 278 3 Patentverketsbolagsbyrå .............................................. 282 4 Vissastatistiska uppgifter ............................................ 282 Prop.1979/80:143 441 5 Missbmk av aktiebolagsformen ................................... . 284 6 Utredningar ................................... .......................... 286 6.1 Översynen avkonkursförfarandet ......................... . 286 6.2 Statskontoret ......................................................... 287 6.2.1 Samordning avdata om företag och organisationer .... 287 6.2.2 Patentverketsbolagsbyrå (Bo 10) ................... . 288 7 Allmännaöverväganden ................................................ 288 8 Likvidation .................................................................. 290 8.1 Nuvarandeordning ................................................ 290 8.2 Överväganden.......................................................... 292 9 Kvalificeradrevisor m. m................................................. 295 9.1 Nuvarandeordning ................................................ 295 9.2 BRÅ PM (1978;2) Revisors verksamhet ................. 297 9.3 Överväganden.......................................................... 297 9.3.1 Kvalificeradrevisor ......................................... 297 9.3.2 Revisorsskyldighet vid kapitalbrist ............... 298 10..................................................................................... Byteav firma och säte 300 10.1 Nuvarandeordning .............................................. 300 10.2 Överväganden........................................................ 301 ILl Inledning ................................................................ 302 11,2 Överväganden....................................................... 303 12..................................................................................... Låneförbudet 304 12.1 Nuvarandeordning .............................................. 304 12.2 Överväganden........................................................ 304 13..................................................................................... Vilandebolag och skrivbordsbolag 306 13.1 Nuvarandeförhållanden ...................................... 306 13.2 Överväganden........................................................ 308 Bilaga 9; 1, Reservation inom arbetsgmppen av ledamoten 311 Bilaga 9: 2, Reservation inom styrgmppen av ledamoten , 318 Sammanställning av remissyttranden över BRA:s promemoria(BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen -förstärkt skydd för det bundna kapi talet, m.m.......................................................................... 319 1 Allmännasynpunkter ................................................... 319 2 Likvidation .................................................................. 330 3 Kvalificeradrevisor m, m................................................. 344 4 Byle av fu-maoch säte ................................................ 353 5 ......................................................... . 364 6 Låneförbudet ................................................................ 370 7 Vilande bolagoch skrivbordsbolag .............................. . 381 8 .................................................... . 389 Skrivelse från m.fi.om nyemis sion av aktier tdl underkurs m.m....................................... 395 PM angående nyemission av aktier tillunderkurs m.m, 397 Sammanställning av remissyttranden över skrivelse1978-12-04 från om nyemission av aktiertill underkurs