prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Innan det visar sig attlösningsrätten inte begagnas, kan den till vilken aktierna har övergått inteulöva någon annan av aktierna härfiytande rält gentemot bolaget än rätl tillvinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemissioneller till teckning av andel i lån mol konvertibla skuldebrev och skuldebrevförenade med optionsrätt vid nyleckning. Den nye förvärvaren kan alltså undermellantiden inte utöva några förvaltningsbefogenheter och han är ocksåutestängd från deltagande i fondemission och andra utbetalningar till aktieägareän vinstutdelning. Lösningsrätten kan principiellt göras tillämplig på vilketsom helst fång. Fängesmannen kan vidare uigöras av en utomstående eller enaktieägare efter bolagets eget val. Även kretsen av lösningsberättigade kanbeslämmas fritt. Den kan bestämmas så att lösningsrätten tillkommer nägonutomstående eller att en beslående aktieägare, vissa aktieägare eller allaaktieägare inkluderas i kretsen. Lösningsrätten ulövas på villkor som ofta är preciserade ibolagsordningen. Det är alltså inle fråga om att den eller delösningsberättigade inträder i det avtal som ligger till grund för förvärvetoch övertar de villkor som detta avtal kan innehålla. Detta innebär bl.a. attlösenbeloppets eriäggande regleras av bolagsordningens föreskrifter och inte avde betalningsvillkor som förvärvaren har förhandlat sig lill i silt avtal medöverlätaren. De närmare grunderna för bestämmande av lösenbeloppel kan framgåur och vara preciserade i bolagsordningen. Om så inte är fallet är frågan omlöseskillingens storlek öppen och den slulliga lösningen blir enförhand-lingsfräga mellan förvärvaren och den lösningsberättigade eller, om parternainte kan enas, en fråga som får avgöras genom skiljedom. Prop.1979/80:143 105 har för andelsbolagen föreslagilbeslämmelser om hembudsklausuler som överensstämmer med vad som gäller föraktiebolagen. Kommittén har emellertid också föreslagit all det skall kunnagöras en annan typ av förbehåll i bolagsordningen, s.k. förköpsklausuler (SOU1978:66 s, 155), En sådan klausul innebär förbud för en aktieägare att överiålasina akiier innan han har erbjudit dem som är förköpsberätligade atl förvärvaaktierna. Enligt minmening talar flera skäl för atl vidga avtalsfriheten när det gäller attbegränsa den fria rätten au överiåla akiier. Sådana hembudsklausuler som f. n,kan slällas upp har den fördelen att, eftersom en lösningsrätt blir akluellförst när ett fullgånget förvärv har ägt mm, bolaget och aktieägarna vet vemde riskerar att få in i kretsen, om de inle utövar sin lösningsrätt. Å andrasidan har hembudsklausulerna ett flertal nackdelar. Del förhållandet allaktierna mäste övergå till en förvärvare innan lösningsrätten aktualiserasinnebär vid frivilliga överlåtelser en omgång, som, om lösningsrätten utövas,medför helt onödiga kostnader och förspillt arbete. Kravet pä en aktieövergångsom utlösande faktor för lösningsrätten bidrar också till onödiga rättegångarmellan förvärvaren och den eller de lösningsrberättigade eller mellanöveriåtaren och förvärvaren. Den största nackdelen med en hembudsklausul äremellertid all aktierna "under spelets gång" passiviseras och alldel inle finns nägon som kan utöva rösträtt för aktierna.Överiåtaren kan inte rösta för de överlåtna aktierna, eftersom han genomöveriåielsen har förklarat sig inle längre vara ägare lill aktierna. Inteheller förvärvaren kan behandlas som aktieägare innan lösningsfrågan slutligthar avgjorts. Aktierna är alltså passiviserade under den ofta länga tid som gäräl för alt komma till ett avgörande i lösningsfrågan. Förköpsklausulerfår f. n. inte tas in i bolagsordningen för aktiebolag. 1 akliebolag som önskarhålla aklieägarkretsen sluten är det emellertid vanligl atl aktieägarna ellergmpper av aktieägare träffar särskilda överenskommelser, s. k.konsortialavial, som siktar till att åstadkomma en starkare bindning avaktierna till parterna i avtalel än som är möjligt genom en hembudsklausul. Envanlig typ av begränsning i ett konsortialavial är förköpsklausuler.Konsortialavial får inle någon verkan mol bolagel, eftersom det inte fär tasin i bolagsordningen. Konsortialavtalen har inle heller någon verkan mot densom i god tro förvärvar aktier i bolaget. Denna typ av avtal är alltså inlenågot lillfredsställande instmment när det gäller att kontrollera kretsen avaktieägare. Enligt minmening visar förekomsten av konsortialavial med förköpsklausul att det finnsbehov av denna typ av kontroll av aklieägarkretsen i de mindre företagen. Jagförordar därför att avtalsfriheten vidgas så att aktiebolagen i sinabolagsordningar får ta in inte bara som fn, hembudsklausuler ulan ävenförköpsklausuler i enlighet med vad jag nu har angivit. Bestämmelserna i 3 kap.3 8 aktiebolagslagen är i allt väsentligt väl anpassade även förförköpsklausuler. Prop.1979/80:143 106 Möjligheten alt använda hembudsklausuler är inle begränsadtill vissa aktiebolag. I praktiken kan emellerlid sådana klausuler inteanvändas av de aktiebolag som med sina aktier vänder sig till allmänheten ellerlill en större krets av aktieägare. Enligt min mening behövs det inle heller ifråga om förköpsklausulerna någon begränsning till vissa akliebolag. Jag går över lill att behandla frågan om aktieägarnasmöjligheter atl följa verksamheten i mindre aktiebolag. Enligt 9 kap. 12 8aktiebolagslagen har en enskild aktieägare rätl all fä upplysningar avbolagsledningen i ärenden som skall avgöras på bolagsstämman. Denna s. k.frågeräll är begränsad på olika sätt. För det första gäller den endast påbolagsstämman och inte i andra sammanhang. För det andra behöver upplysningarmeddelas endast om det kan ske ulan väsentligt förfång för bolaget. För deltredje behöver upplysningar lämnas på stämman endasl om styrelsen och verkställandedirektören där har tillgång till de uppgifler som behövs för alt frågan skallkunna besvaras. Upplysningar som inte kan lämnas vid bolagsstämman skall istället lämnas efter stämman. För andelsbolagen har bolagskommiltén föreslagit vissabestämmelser om upplysningsskyldighet m.m., som inle är begränsade tillbolagsstämman (SOU 1978; 66 s. 198). Dessa bestämmelser har delvis utformatsmed 19 8 MBL som förebild. Enligt min mening bör 9 kap. 12 8 aktiebolagslagenkompletteras med bestämmelser som i huvudsak motsvarar vad bolagskommiltén harföreslagit för andelsbolagen. Bestämmelserna, som avser att tillgodose minoritetsaktieägarnasbehov av insyn i mindre bolag, bör gälla i aktiebolag med högsl tio aktieägare.I sädana bolag bör alltså varje aktieägare beredas tillfälle att ta del avböcker, räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i denomfallning som behövs för en bedömning av bolagets ställning eller av visstärende som skall förekomma pä bolagsstämman. Styrelsen och verkslällandedirektören bör dessutom, om del kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, varaskyldiga att på begäran bilräda aktieägaren med den utredning som behövs fördet angivna ändamålet samt att tillhandahålla behövliga avskrifter. Bolagsledningenbör kunna vägra aktieägaren tillgång till informalion eller hjälp med utredningom det skulle föreligga påtaglig risk för väsentlig skada för bolaget.Befrielse frän angiven skyldighet inträder alltså inte så fort bolaget i någotavseende kan ha nackdel av att upplysningarna lämnas ut. I stället bör riskenför allvarlig skada vara i del närmaste uppenbar för att undantagsbestämmelsenskall träda i lillämpning. De förslag som i övrigt har lagts fram av bolagskommitténbeträffande andelsbolagen föranleder, som har framgått av del föregående, nuingen åtgärd. Det finns emellertid skäl att följa utvecklingen päbolagsomrädel. harjag nämnt all utvecklingen på medbestämmandeområdelkan komma att motivera en översyn av aktiebolagslagen. Även andra faktorer,såsom önskemålet atl underlätta nyetablering och alt stödja de mindre 1979/80: 143 107 kan göra del lämpligt all senare på nyllöverväga frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de slörsiaakliebolagen och de som skall reglera de någol mindre loi-elagens verksamhel. beslöts atl alla akliebolag måste ha etlaktiekapital på . Som tidigare nämnls har dock äldre bolagfått anstånd till utgången av är 1981 med all höja sill aktiekapital till dellabelopp (se prop. 1976/77: 109 och SFS 1977: 320). Akliebolag, vars regisireradeaktiekapital inte uppgär lill vid utgången av är 1981, skallavföras ur akliebolagsregislret och är därmed upplösta. Handelsbolagsformen ulgör enligt min mening elt värdefulllallernaliv för de mindre akliebolag som vill fortsätta verksamhelen ulan atlhöja aktiekapitalet. Del är emellertid angelägel att de nya reglerna om handelsbolagträder i kraft innan aklieägarna i de mindre akliebolagen måsle ta ställninglill om de skall välja denna företagsform eller inte. Del är ocksä viktigt atlde får tillräcklig tid för sina överväganden. Med hänsyn lill vad jag nu har sagt och med beaktande avövriga omständigheter förordar jag att den nya lagstiftningen om handelsbolagfår träda i kraft den . Även de övriga lagförslag somjag nu harredogjort för bör träda i kraft den . 1 enlighet med del anförda har inom justitiedepartementetupprättats förslag lill 1. lag omhandelsbolag och enkla bolag, 2. lag omårsredovisning m. m. i vissa förelag, 3. lag om ändringi akliebolagslagen (1975; I38.S). Förslagen bör fogas till prolokollet i della ärende sombilaga /.? 4.1 Förslaget till lag om handelsbolag och enkla bolag Lagen har en disposiiion som i hög grad stämmer överensmed BL;s. Från kommiltéförslagel skiljer sig lagen främsl genom alt den inteinnehåller beslämmelser om styrelse i handelsbolag. Lagen är uppdelad pä fyrakapitel. I kap. innehåller inledande bestämmelser som definierar begreppenhandelsbolag, kommanditbolag och enkell bolag. 2 kap., som innehållerbeslämmelser om handelsbolag, är uppdelat på tre avsniu som skiljs äl ' Bilagan har uleslulils här. I den mån förslagen inte ärlikalydande med dem som är fogade till propositionen hänvisas till den ispecialnioliveringen intagna lagtexten. Prop.1979/80:143 108 Efier etl första avsnitt ombolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheler följer ett andra avsnitt ombolagels och bolagsmännens förhällande lill tredje man, varefter kapitletavslutas med ett avsnill om bolagets likvidation och upplösning. 3 kap.behandlar kommanditbolaget och 4 kap. det enkla bolagel. 4 kap. är uppdelat påavsnitt med underrubriker på samma sätl som 2 kap. I 8 Ett handelsbolag föreligger, om tvä eller flera haravtalat att utöva näringsverksamhet i bolag. Första slyckel gäller inte i fråga om verksamhel sommedför skyldighet att föra räkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141). Bestämmelser om firma för handelsbolag finns i firmalagen(1974: 156) och handelsregislerlagen (1974: 157). Paragrafen motsvarar I 8 och 2 8 andra slycket BL. I den allmänna motiveringen (avsnitt 2,2.1) har jaganslutit mig lill kommitténs uppfattning att del inle är lämpligt atl i lagtextdefiniera begreppet bolag. I frågan om avgränsningen av bolagel från andrarättsinstitut vill jag utöver vad jag har anfört i den allmänna motiveringenframhålla följande. Vad gäller förhållandet till stiftelser har inom doktrinen(, Om handelsbolag och enkla bolag. 1955 s. 51) anföris alt enligthärskande uppfattning stiftelsen skiljer sig från bolagel därigenom attstiftelsen i motsats lill bolaget inle har några medlemmar utan blottkarakteriseras av all egendom har anslagils lill att varaktigt främja visständamål. Delägarna i bolaget kan förändra bolagels ändamål och om de så önskarupplösa bolaget. Stiftelsen äter, fortsäller , förvaltas av elt organ (slyrelsen)som principielll inle har möjlighel att förändra sliftelsens ändamål ellerupplösa stiftelsen. De personer som åtnjuter förmåner av stiftelsens verksamheldeslinatärerna, har i princip inle någon rätl atl della i sliftelsensförvallning. Enligt min mening kan med ledning av dessa uttalandenbolaget med någorlunda säkerhet avgränsas från stiftelsen. Den närmaregränsdragning som erfordras i särskilda fall fär överlämnas lillrättstillämpningen. Resultatet av siiftelseulredningens arbele lorde ocksåkomma atl möjliggöra en ökad precision i gränsdragningen mellan bolag ochstiftelse. Kommittén har sammanfattande beskrivii doktrinens syn päfrågan om gränsdragningen mellan associationerna bolag och förening, iag fårhänvisa lill kommilléns framställning (SOU 1978; 67 s. 59) och till desynpunkier som har framförts av i Svensk associationsrätt (1975 s. 25). Den gemenskap som föreligger i dödsbo är särskilt regleradgenom bestämmelserna i . Efler det alt boel har blivit utrett kangemenskapen fortsätta genom avtal om sammanlevnad i oskiftat bo. Inle i någotfall blir det civilrättsligt fråga om elt bolag, eftersom 24 kap. ärvda- Prop.1979/80:143 109 balken konstruerar rättsförhållandet som en fortsättningav den normala dödsboförvaltningen. regler avser dock endastförvallningen av den dödes egendom. Om dödsbodelägarna under deri gemensammaförvallningen lägger även sådan egendom som inte hör lill boel, kan del blifråga om ell bolagsförhållande i denna del (se , Om handelsbolag och enklabolag, 1955 s. 26). Sedan viss lid har förflulil efter dödsfallet blir enligt53 8 3 mom. kommunalskallelagen (1929: 370) och 6 8 3 mom. lagen (1947; 576) omstatlig inkomstskatt delägare i större dödsbon skattskyldiga pä sätl som omboet utgjort handelsbolag, dvs. var och en taxeras för sin andel. Beträffande gränsdragningen mellan bolagsavlal ochanställningsavtal kan hänvisas till framställningen i arbelsrätiskommitiénsbetänkande (SOU 1975: 1) Demokrati på arbetsplatsen, s. 732-735. 1 överensslämmelse med 55 8 BL innehållerkommittéförslaget en uttrycklig bestämmelse (1 kap. 5 8) om atl den nya lageninle skall vara lillämplig på aktiebolag och partrederi. Enligt min mening ärdel emellerlid uppenbart atl aktiebolag och partrederi skall vara undanlagnafrän den nya lagens tillämpningsområde. Jag anser inte att förhållandet behöverpåpekas i en särskild bestämmelse. Den av kommittén föreslagna I kap, 5 8 hardärför fått utgå. Första och andra styckena. I fråga om skälen för den bestämningav begreppet handelsbolag som har skett i förevarande paragraf får jag hänvisatill den allmänna moliveringen (avsnill 2.2.1). Med näringsverksamhet avser jagen yrkesmässigt driven verksamhet av ekonomisk nalur. Jag har därmed gettbegreppel näringsverksamhet en innebörd som överensstämmer med den somvanligtvis har tillagts begreppet inom civilrältslig lagstiftning. Iförarbelena till bokföringslagen (prop. 1975: 104 s, 140) angav sålundaföredragande statsrådet att begreppel näringsidkare i bokföringslagen bör gesden innebörden atl det omfattar var och en som yrkesmässigt driver verksamhetav ekonomisk art. I samma bemärkelse används termen näringsidkare i bl.a.avtalsvillkorslagen (1971:112), konsumentköplagen (1973: 877) ochmarknadsföringslagen (1975: 1418). Enligt 1 8 första slycket andra meningen bokföringslagen(i lydelse enligt SFS 1979: 142 och 1065) är ett handelsbolagbokföringsskyldigt även om bolaget inte driver näringsverksamhet. Den nuföreslagna handelsbolags-definitionen medför inte atl denna bestämmelse bliröverflödig. Ett handelsbolag föreligger redan i och med avlalet om att utövanäringsverksam-hel i bolag. Handelsbolaget kan alltså föreligga redan innanverksamheten har påbörjats. Den nämnda bestämmelsen i bokföringslagen behövsför att ett sådant handelsbolag skall vara bokföringsskyldigt redan från sintillkomst. Bestämmelsen har också betydelse för ett enkelt bolag som blirhandelsbolag genom registrering (se 1 kap. 3 8 andra stycket). Enligt 199 a 8 konkurslagen (1921: 225) får gäldenäreninte under konkursen driva rörelse med vars utövande följerbokföringsskyldighet. Prop.1979/80: 143 110 212 8 konkurslagen bestraffas en överträdelse av detlaförbud med dagsböter. Förbudet gäller enligt förarbetena (prop. 1968: 98 s.43) även delägare i handelsbolag. Enligt handelsregisterförordningen (1974;188) skall lill ell handelsbolags ansökan om regisirering fogas bevis om atlbolagsmännen inle är i konkurs. Genom de nu redovisade bestämmelserna synes del vara sörjtför alt en konkursgäldenär under sill konkurstillstånd inte kan ingå sombolagsman i ell rörelsedrivande bolag. Däremot finns det inga regler somhindrar atl en person efter avslutat konkurstillstånd ingär som bolagsman i ellrörelsedrivande handelsbolag. haremellertid i sittbetänkande (SOU 1979: 13) Konkurs och rätlen atl idka näring föreslagit atlett i förhållande till 199 a 8 konkurslagen utvidgat näringsförbud införs somförutsätter särskild prövning i det enskilda fallet. Jag har behandlat kommiltéförslageli en den lOjanuari 1980 beslutad lagrådsremiss. Förslaget berör ävenhandelsbolag. Somjag har angivii i den allmännamotiveringen (avsnitt 2.2.1) delar jag kommitténs uppfattning att förekomstenav gemensam firma inte bör utgöra ett villkor för uppkomslen av etlhandelsbolag. Beslämmelser om firma som berör handelsbolag finns ifirmalagen (1974; 156) och handelsregisterlagen (1974; 157). Firmalageninnehåller alla bestämmelser som är gemensamma för firmor av olika slag. Uiöverde maleriella skyddsreglerna upptar firmalagen gemensamma villkor för registreringoch överlåtelse av firma. Dessutom finns i firmalagen bestämmelser om förbudmot användning av firma och annal näringskännetecken samt om hävande avfirmaregistrering, följderna av intrång i annans firma-rätt och firmaieckning.I handelsregislerlagen las uiöver regislreringsbe-stämmelser upp bl. a. vissaspecialföreskrifter om firma för sådana näringsidkare, däribland handelsbolag,som skall införas i handelsregistret. Gemensamt för olika slag avnäringsidkare som skall regislreras i handelsregistret är alt uppgift om firmaalltid skall tas in i regislret. Firman har en central funktion vidregistreringen, eflersom näringsidkaren skall registreras under den firmavarunder näringsverksamheten drivs. Vid registreringen erhålls firmaskyddenligt bestämmelserna i firmalagen. Av 5 8 handelsregisterförordningen (1974:188) följer atl handelsbolag i ansökan om registrering skall lämna uppgift omfirma. På grund av den betydelse som bestämmelser om firmasålunda har för handelsbolag även efler den nya lagstiftningens införande,harjag det befogal atl i förevarande paragraf hänvisa tillbestämmelserna om firma i firmalagen och handelsregisleriagen. Kommiiténföreslog även en hänvisning lill handelsregislerförordningens bestämmelser.Jag delar emellerlid den vid remissbehandlingen framförda uppfaltningen att enhänvisning i delta sammanhang till handelsregislerförordningens administrativaföreskrifter framstår som mindre påkallad. Prop.1979/80:143 111 2 8 Etl kommanditbolag är ett handelsbolag i vilkel eneller flera bolags män har förbehållit sig all inte svara för bolagets förbindelser med mera än han har salt in eller åtagit sig att sälla in i bolagel. En sådan bolagsman kallas kommanditdelägare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas komplementär. Paragrafen moisvarar 38 8 BL. 1 enlighet med terminologin i nu gällande räu anseskommanditbolaget som en form av handelsbolag. Paragrafen överensslämmer i sak med gällande räu. 1 alltväsenlligl stämmer också utformningen med vad kommillén har föreslagil. I 3 kap. 2 8 nya lagen har intagils en motsvarighet lillbestämmelsen i 38 8 BL om atl inte samtliga bolagsmän fär varakommanditdelägare. 3 8 Ett enkell bolag föreligger, om i annal fall än somavses i I § försia slyckel tvä eller flera har avtalat alt ulöva verksamhel i bolag. Etl enkelt bolag blir etl handelsbolag, om bolagel förs ini handelsregistret. Bestämmelserna har behandlats i den allmänna motiveringen(avsnitt 2.2.1). Förstastycket, som moisvarar 45 8 försia stycket BL, innebär att ett enkell bolagföreligger, om tvä eller flera har avtalat atl i bolag utöva verksamhet sominte är att hänföra till näring eller som medför skyldighet alt föraräkenskaper enligt jordbruksbokföringslagen (1979: 142). Andra stycket motsvarar 45 8 andra slycket BL. Enligt 2 8tredje slyckel handelsregisterlagen fär ell enkell bolag föras in ihandelsregistret i den ordning som föreskrivs för handelsbolag. 4 8 Ett handelsbolag men inte ett enkelt bolag kanförvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheler saml föra lalan inför domslolar och andra myndigheler. Paragrafen moisvarar 2 8 första slycket och 46 8 BL. Sedan gammalt brukar en principielll väsenllig skillnadmellan handelsbolag och enkell bolag anses vara alt handelsbolaget men inledel enkla bolagel har rällssubjektivilel. En erinran om denna grundläggandeskillnad är enligt min mening på sin plats i detla inledande kapitel.Handelsbolagets rältssubjekliviiei uttrycks i förevarande paragraf i ordalagsom nära ansluter till dem som används inom nu gällande räll. Jfr även 2 kap.13 8 försia slyckel akliebolagslagen. Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter I 8 Bolagsmännens inbördes rättigheter ochskyldigheler under bolagels bestånd bestäms genom avtal. 1979/80:143 112 1 den mån bolagsmännen inte har träffat avtal om någotannat skall 24 och 6-16 88 lillämpas. Oavsett vad bolagsmännen har avtalatskall 5 8 tillämpas. Paragrafen moisvarar 3 8 BL. Liksom enligt gällande rält bör enligt min meninghuvudprincipen vara den all lagbestämmelserna om bolagsmännens inbördesrättigheter och skyldigheter skall vara dispositiva (se avsnitt 2.2.6). Dellakommer lill utiryck i förevarande paragraf Av paragrafen följer emellertid också alt bestämmelsen omgranskningsrätt i 5 8 är tvingande. 5 8 moisvarar 7 8 BL som är disposiliv. Iulländsk rätt förekommer däremot uttryckliga bestämmelser om all kontrollrätteninte får sättas ur funkiion genom avtal. För en bolagsman, som inte bara hargjort en insats i bolaget med förhoppning alt få vinst och med risk atl förlorainsatsen utan som även bär fulll personligt ansvar för bolagets förbindelser,kan det vara ett vilall ekonomiskt inlresse atl kontrollera bolagetsräkenskaper och förvaltning. Avtal mellan bolagsmännen som utesluter ellerinskränker kontrollrätten lär vara mycket sällsynta, 11 8 bokföringslagenkräver att handelsbolagets årsbokslut underskrivs av alla bolagsmän som ärobegränsal ansvariga för bolagets förbindelser. Detla krav kan gå alltför långti fräga om en person som inte har rätt att kontrollera bolagets räkenskaper ochförvaltningsåtgärder. Bestämmelsen om kontrollrätt har därför gjorts tvingandedå det är fråga om handelsbolagsmän som har obegränsat ansvar för bolagetsförbindelser. Som framgår av den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2,2)anser jag emellertid atl regeln om kontrollrätt även bör varadisposiliv såvitt gäller kommanditdelägare. En bestämmelse härom har lagits ini 3 kap. 6 8, 2 8 För att en ny bolagsman skall få inträda i bolagetfordras samtycke av samtliga bolagsmän. Paragrafen motsvarar 4 8 BL. De personer som träffar avtal om ett handelsbolag torde iallmänhet göra detta därför alt de har förtroende för varandras duglighet ochekonomiska ställning. Det personliga ansvarei för uppkommande förbindelserskärper i hög grad en bolagsmans intresse av att såsom medbolagsmän endast hapersoner som han själv har godkänt. Det anses därför klart att en ny bolagsmaninte kan tas upp i etl handelsbolag utan de övriga bolagsmännens samtycke. 1 48 BL uttalas dock direkt endast att en bolagsman inte får sätta en annan i sittställe utan övriga bolagsmäns samtycke. Av förevarande paragraf framgåremellertid att samma regel gäller även då det är fråga om att ta inen ny bolagsman utan samband med atl en förutvarande bolagsman utträder. Prop.1979/80:143 113 3 8 Varje bolagsman är berättigad atl vidia åtgärder iförvaltningen av bolagels angelägenheler, om inle dessa ålgärder förbjuds av någon annan bolagsman som inle är utesluten från förvallningen. Ålgärder som är främmande för bolagels ändamål får vidlasendasl med samiliga bolagsmäns samtycke. En bolagsman som är förvaltningsberälli-gadfår dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgångsom med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.