prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Institutetför intern revision: I likhet med vad man kommit fram till i den tillskrivelsen bifogade utredningen anser vi att det inte föreligger någraredovisningstekniska skäl som talar emot ell medgivande till emission av aktiertill en kurs understigande aktiernas nominella värde (underkursemission). Ejheller synes dylika skäl kunna åberopas för en tvingande regel till utfyllnadav den differens som skulle skapas vid en underkursemission. Viifrågasätter om den föreslagna lösningen med underkursemission grundar enpraktisk möjlighet att tillgodose kapitalbehovet för de börsnoterade företagen(som åberopas i utredningen). Troligenär problemet av en mer komplex natur och andra åtgärder, bl. a. av fiskalnatur, torde vara nödvändiga för att stimulera aktiemarknaden ochinvesteringsviljan i svenskl näringsliv. Avde alternativa förslag som framförs synes en lösning med nedsättning av akliekapitaleti kombinalion med nyemission vara det som smidigast går att anpassa till gällandelagstiftning. Detta förutsätter att den lagstiftade begränsning av utdelning iföretag med nedsatt aktiekapital som föreligger pä något sätt eliminerassärskilt med avseende på sådana företag som har betryggande soliditet. Detmerarbete denna lösning skulle innebära för företagen bl. a, i form avinfordrande av aktiebrev för nedstämpling torde inte innebära några störrepraktiska problem eftersom flertalet av de företag det här är fräga om äranslutna till VPC. LO: Frågan om upphävandeav aktiebolagslagens bestämmelse om förbud mol nyemission till underkurs(under nominella beloppet) har aktualiserats tidigare, bl.a. i samband medutredningarna inför och riksdagsbehandlingen av den nya aktiebolagslagen 1975.Det är framför alll i lågkonjunkturskeden med tendenser till låga aktiekurser- varvid en del börsbo-lagskurser också sjunker under nominella värdet - somfrågan har aktualiserats. Bakgrunden tillaktiebolagslagens förbud mot underkursemission torde vara omsorgen om bolagenssoliditet i den allmänna meningen atl en nominell kapitalökning alltid skullemotsvaras av ett lika stort kontanllill-29 Rik.sdagen 1979/80. Prop.1979/80:143 430 skott i tillgångarna. I argumenteringen under 1970-talelvid två lillfällen (1972 och 1978), då och aktualiserat sitt reformkrav, har argumenten för en reform varilatt kapilal-ökningsbehovet kan vara skäligt även om aktiemarknadskursen förtillfället är läg och att den andra utvägen (först kapitalnedsätlning, sedannyemission) får en ur viss synpunkt ofördelaktig psykologisk effekl för bolaget.Senare, dä nya former för kapitalanskaffning medvetet tillskapats (konvertiblaskuldebrev med rätt till nyleckningsoption. konvertibla aktier och län motvinstandelsbevis) har förslagsställarna framhållil alt dessa former intestärker soliditeten ulan bara bolagets kapitalmässiga manöverutrymme. De mot reformförslaget kritiska synpunkterna har varit attdet prakliska behovel av nyemissioner i sådana speciella konjunklur- ochaktiemarknadslägen som avses är obetydligt, vidare atl de befarade nackdelarna(inklusive de administrativa och kostnadsmässiga) med kapitalnedsätlning äröverdrivna, atl själva kapitalförsörjningsproblemet kan lösas på annal sätt ochvidare atl reformkraven inle är starka nog genlemol det åsyftade skyddet förborgenärer, aktieägare och anställda. LO anser för sin del att den gamla regeln iaktiebolagslagen kan stå kvar utan olägenheter. Det är i varje fall ingaallvarliga olägenheter förenade därmed. Det är emellertid väsentligt att öppetanalysera olika fall, där önskan om underkursemission uppstår, för att se omtrots allt starka skäl finns för en sådan. Man kan skilja pä olika beslutssituationer, som gäller l.ex.önskad kapitalförstärkning för vissa bestämda nya investeringsprojekt iföretaget eller val av handlingsalternativ i en situation i fråga om fusionering,samgående eller uppköp av annal företags sida eller vidare val-alternativ i eltläge dä konkurs eller reorganisation aktualiseras. När del gäller behov av kapitalförslärkning anser LO attden kriiik som säger att underkursemission hindrar en sund kapitalförstärkningkombinerad med ökad soliditet inte är avgörande. Önskan om nyemission i sådanalägen är erfarenhetsmässigt mindre vanlig. Dessutom finns knappast skäl atthävda soliditetsbehovet i ett läge, då uppenbart lönsamhetsfrågan ochvinstutsikterna på är den mest kritiska faktorn. A andra sidanföljer av ett sådant resonemang att samhällel och framför alll banksystemetmåste erbjuda större risktagande och möjligheter till uthållighet än förnärvarande i konjunkturavmattningslägen. Detta är ett problem som inte kanlösas av rätt till underkursemissioner. Erfarenheten under 1970-talel har varitatt aktieägarna sviktat just i pressade lägen och genom en vissriskkapitalflykt t. o. m. bidragit extra lill låga aktiekurser. När det gäller ett bolag i kris med risk för nedläggning,omorganisation eller övertagande genom annal företag kommer andra övervägandenin i bilden. Förbudet mot underkursemission försvårar i någon män därvid enlösning som innebär, att de tidigare aktieägarna mobiliserar egna resurser föratt genom nya egna projekt få in företaget på en gynnsam lönsamhetsutveckling.En annan lösning, som innebär riktad emission till nya ägare, t. ex. ett investmentföretag,eller investeringsbanken blir formellt setl svårare. I det fallet kan det docksägas att en riktad emission av det slaget är en så pass stor omställning attdet vore ohållbart att måla ut en föregående kapitalnedsätlning som en sväreller psykologiskt ofördelaktig åtgärd. I ett läge dä ett företag med lågt marknadsläge föraktiekurserna och sviktande lönsamhet blir föremål för erbjudanden om uppköp aven konkurrent eller annat företag vilket som helst blir som sagt en underkursemis- Prop.1979/80: 143 431 sion - riktad eller av normalt slag - utesluten av detgällande förbudet. I del fallel är det knappast slyrelsen eller ägarna genomstämman som har anledning känna saknad av formell möjlighet tillunderkursemission. Förslagsställarnatorde inle ha tänkt sig möjligheten av en lagfäst rätt till emissionsförtur förde anställda i etl sådanl läge. LO anser för sin del inle att denna situationleder fram till etl behov av att medge möjlighet till underkursemission.Däremot kan det komma att finnas behov av förtursregler vid överlåtelse ellerriktad emission , men detla behov innefatlar inte ett krav på möjlighettill underkurs. 1 annat sammanhang har förslag förts fram i omrätt för bolag all äga akiier i del egna bolaget. LO vill bestämt varna för enkombination av sådan rätt med möjlighet till den nu föreslagnaunderkursemissionen. 1 elt sådant läge uppstår betydande spekulationsmöjlighelerför större företag att företa en "löpande emission", varvid de egnaaktierna säljs respektive köps pä marknaden beroende på kursläget. Allvarligamöjligheter till kursmanipulationer skulle skapas. Möjligheterna till osundfusionsverksamhet skulle också drastiskl öka genom alt köp av andra företagbetalas med aktier i det egna företagel. Med hänvisning till ovanstående får LO förorda attförbudet mot underkursemission nu inle upphävs. : Till stöd för sinhemställan har organisationerna bifogat en promemoria vari en grundliggenomgäng av frågan om underkursemission presenleras. Svenska handelskammarförbundethar inte funnit anledning till erinran mot det resonemang som förs i promemorian.Att frågan om underkursemission fält ökad aktualitet genom senare års lågabörskurser synes uppenbart. De invändningar som lidigare rests mol tanken päunderkursemissioner vederiäggs på ett övertygande sätt i promemorian. Avsärskilt värde år enligt förbundets mening den jämförande sludien mellan effeklernaav en underkursemission och en nedsättning av aktiekapitalet kombinerad mednyemission, den möjlighet som närmast står lill buds . Härav framgår attunderkursemission i flera fall bättre lorde kunna skydda det bundna kapitaletoch innebära ell incitament för framtida lönsamhet än en nedskrivning av akliekapitalet.Bland annat av del skälel synes underkursemissionen också vara alt föredragafrån borgenärssynpunkt. Som framhålls i promemorian synes det även ur de anställdassynvinkel vara invändningsfriti att öppna möjlighet till underkursemission.Del är svårt att ha någon beslämd uppfattning om i vilken utsträckningunderkursemission skulle komma alt utnyttjas. Även om den praktiskaanvändningen skulle visa sig relativt begränsad är detta dock inget skäl attinte öppna möjlighelen för denna finansieringsform. Svenska handelskammarförbundetanser således i likhet med organisationerna att frågan om underkursemission nubör tas upp till prövning i departementet med sikte på att kunnaframlägga ett förslag. Förbundet vill härvid erinra om att , dåfrågan vid /78 var uppe till prövning, uttalade atl frågan skullefå prövas i annat sammanhang än det då aktuella lagstiftningsärendet.Riksdagens slällningstagande vid det tillfället synes i icke oväsentlig grad hasammanhängt med en ovilja att så snarl efler den nya akliebolagslagensinförande göra en förändring på denna punkt. Tiden borde nu vara mogen för attgenomföra denna förändring av aktiebolagslagen. Det kan noteras atl fråganånyo väckts motionsvägen vid föregående riksmöie och alt detta motionsförslagnu är under remissbehandling. Svenska revisorsamfundet: Den utväg akliebolagslagenanvisar för ak- 1979/80:143 432 tiebolag,vars aktier noleras under pari, all nedsätta aktiekapitalet genom nedsältningav aktiernas nominella belopp och därefler företa en nyemission, är somframställningen anger behäftad med såväl praktiska som psykologiska nackdelar.Den i promemorian redovisade möjligheten att emittera nya akiier till en kursunder det nominella värdet innebär ett betydligt enklare förfarande. Samfundetinstämmer i den i skrivelsen framförda uppfattningen atl några påtagliganackdelar med ett dylikt system inte torde uppkomma vare sig för borgenärer, aklieägareeller anställda. Med hänsyn härtill underslöder samfundet hemställningen omändring i aktiebolagslagen i syfte att möjliggöra för aktiemarknadsbolag atl emitteraaktier lill en kurs understigande del nominella beloppel. Enöppen redovisning i räkenskaperna av underkursens belopp synes vara att föredraframför en nettoredovisning. Den sistnämnda redovisningsmetoden kan givetviskompletteras med föreskrift om förklaring i nolform, men bruttoredovisning ibalansräkningen synes i jämförelse härmed vara atl föredra. Den framkommanderestposten, som kan bestå av såväl inbetalt kapital som fondakliekapital, börlämpligen med hänsyn härtill benämnas "verkligt aktiekapital". Därestmöjlighet till underkursemission öppnas, synes ingen anledning föreligga attuppställa något gränsvärde för underkursens storlek. Inga särskildaskadeverkningar behöver befaras av det förhållandet att underkursen ligger långlunder pari jämfört med det fallet att avvikelsen från nominella värdet är meramåttlig. Som nedan framgår, anser samfundet att eliminering avunderkursdifferensen bör krävas, vilkel gör emissioner till kurser långl underpari mindre lockande. Beträffandefrågan humvida krav på utfyllnad av underkursdifferensen skall uppställas ochden tid inom vilken utfyllnad i så fall skall ske, vill samfundet framhålla,att underkursemissioner utnyttjas i lägen då bolagens aktier värderas så lågtatt emissioner till nominellt värde inte är genomförbara. Det är enligtsamfundets uppfattning naturligt att krav uppställes på utfyllnad efter hand avunderkursdifferensen. Det belopp varmed utfyllnad skall ske, kan lämpligensammankopplas med utdelningen till aktieägarna, antingen på så sätt alt en vissprocenl av årsvinsten, exempelvis , avgår för reducering avunderkursdifferensen, innan utdelning får ske, eller också på så sätt att,därest bolagsstämman fattar beslut om utdelning överstigande exempelvis 5procent, ett belopp motsvarande del varmed den beslutade utdelningen , överföres för utfyllnad av underkursdifferensen. Möjlighet bör äveninföras att utfylla skillnaden mellan nominellt och verkligtaktiekapital genom överföring av reservfond eller fritt eget kapital. Vadbeträffar det i skrivelsen framförda förslagel om förenkling av förfarandet vidnedsättning av aktiekapitalet i marknadsbolag instämmer samfundet häri. uppfattningen om önskvärdheten av en lagändring innebärandeslopande av rättens prövning av vinstutdelning efter nedsättning avaktiekapitalet, då nedsättningen sker utan att förluslsitualion är för handenoch nedsättningsbeloppel överförs till reservfonden. Sverigesackordscentral: Den av de tre organisationerna väckta frågan är inte ny. Vid etlpar tillfällen har förslag med samma innebörd överlämnats tillstatsmakterna, dock utan framgång. Enligt ackordscentralens mening visaremellertid erfarenhelerna frän att förslaget om rätt för börsnoleradeförelag att emittera akiier till underkurs nu bör bifallas. För vårt näringslivär det viktigt att förelagen gör de Prop.1979/80:143 433 invesleringar som är nödvändiga för atl vårl land skallkunna behålla sin konkurrenskraft på den internationella marknaden, något somär en förutsättning för att vår levnadsstandard inte skall sjunka. För invesleringarkrävs vanligen riskvilligt kapital. Den senaste lidens utveckling visar dock atlbenägenheten alt lillhandahålla förelagen sådant kapital har pålagligl minskat.De tre organisationerna är övertygade om atl ell bifall lill deras förslagskulle öka denna benägenhet. Ackordscentralen delar denna uppfattning och ackordscenlralenhar också förståelse för näringslivets motvilja mot att utnyttja den i dagtill buds stående möjlighelen alt först nedsätta aktiekapitalet och därefter gåut på marknaden med en nyemission för att få riskvilligt kapital.Ackordscentralen kan vidare inte finna all tillräckligt vägande skäl avprincipiell natur kan anföras mot förslagel. På grund av det anförda får ackordscentralen tillstyrkabifall till förslaget, : Det nu gällande förbudet motunderkursemission innebär, såsom påvisas i utredningen, att bolag vilkas akiierär noterade pä fondbörsen eller lisla ulgiven av Svenska Fondhandlareföreningeni praktiken inte kan verkställa nyemission av akiier i de fall där bolagetsaktier noteras under eller invid pari. Detta är ägnat att allvariigl försvårakapitalanskaffningen för bolag med en sådan kursutveckling. Denna sammanfallerofta med tidpunkter när olust råder på börsen och investeringar kan vara sommest angelägna både för det berörda företaget och för samhället. Med hänsyntill att ett förhållandevis stort antal av landets störreföretag haft sina aktier noterade på denna nivå är en revidering av förbudetmot underkursemission en angelägen fråga. Samfundet ansluter sig därför till organisaiionernasuppfallning att man genom ändringar i aktiebolagslagen bör underiättamöjligheterna att öka aktiekapitalet i berörda företag. Den i och använda metoden, underkursemissionmed omedelbar utfyllnad av underkursdifferensen från eget kapital, synes inteinge några betänkligheter och samfundet tillstyrker att en sådan reformgenomföres. Det skulle möjligen kunna ifrågasättas huruvida i angivna fall enunderkursemission bör tillålas i kombination med en riklad emission enär enemission av detla slag kan sägas på visst sätt gynna den nye aktieägaren påförutvarande aktieägares bekosinad. Samfundet ansluter sig emellertid tilluppfattningen alt del nu diskuterade problemet inle har något att göra med deninbördes relationen mellan aktieägarna, eftersom den omständigheten allemissionskursen ligger under värdel på de förutvarande aktierna ger upphovtill exakt samma problem, vare sig emissionskursen ligger över eller underpari. Samfundet delar organisationernas uppfattning att denmöjlighet som ges att nyemittera aktier vid börsnotering invid ellerunder pari, nämligen nyemission föregången av nedsällning av aktiekapitalet,med nu gällande regler knappast är praktiskt genomförbar. Även om tillskapandetav VPC-systemet medfört att antalet aktiebrev minskats och att aktiehanteringenförenklats, rör det sig dock alltjämt i de större börsnolerade bolagen om storamängder aktiebrev. Samfundet tillslyrker förslagel att nedsättning avaktiekapitalet i s. k. akliemarknadsbolag skall tillåtas ske genom en central regislreringsåtgärdutan infordrande av aktiebreven för nedstämpling eller utbyte. 1 utredningen har enligt samfundets mening på ettövertygande säll visats all något egentligt borgenärsintresse inte kan anförasför alt bibehålla de nuvarande reglerna i 6 kap. 5 § akliebolagslagen omrättens tillstånd 1979/80:143 434 till vinstutdelning från nedsättningsbeslutetsregistrering för det fall atl nedsältning skell ulan att förlustsituationföreligger enligt bolagels balansräkning och nedsättningsbeloppet överförts lillreservfonden. Samfundet tillstyrker därför organisationernas förslag att förangivna fall slopa dessa bestämmelser. Ett genomförande av ovan tillstyrkta lagstiftningsåtgärderkommer sannolikl atl medföra att behovet av underkursemission med kvarståendeunderkursdifferens inle blir särskilt framträdande. : m.fl. behandlar tvä problem, det ekonomiska finns det behovav atl genomföra nyemissioner till underkurs, samt det juridiska - vilkaändringar krävs i så fall i aktiebolagslagen. Aktiespararnas kommentarerbegränsar sig till det första problemet. Dessutom anser vi det angeläget attbelysa en annan effekt av möjligheten att emittera till underkurs. I aktiebolagslagen finns regler om alt aktiebolag måsle åsattaaktier som ges ul elt nominellt värde. Som Induslriförbundel m.fl. påpekarfinns det dock inga krav på storleken av del nominella värdet. Ett företag somönskar arbeta med ett bundet eget kapital (aktiekapital -I- reservfond) på 100miljoner och I miljon aktier kan således välja mellan att åsätla varje aktieett nominellt värde på exempelvis en krona eller . I det förrafallet blir aktiekapitalet en miljon och reservfonden 99 miljoner. I det senarefallet blir motsvarande siffror 80 resp. 20 miljoner. Vid en aktie-marknadsmässigvärdering torde en sådan skillnad i relationerna mellan akliekapilal ochreservfond knappast tillmätas någon betydelse. För aktievärdering spelar däremot substansvärdet, dvs.summan av bundet och fritt eget kapital viss roll. Del kan med viss rätl hävdasatt substansvärdet borde utgöra det normala börs värdet på företaget. Endast omett företag har eller förväntas få högre lönsamhel än vad som motsvararaktieägarnas avkastningskrav kommer börsvärdet atl överstiga substansvärdet.Är å andra sidan lönsamheten lägre sjunker börsvärdet i relation tillsubstansvärdet i motsvarande grad. Det förtjänar återigen att understrykas attden intressanta relationen i della sammanhang är mellan substansvärde ochbörsvärde dvs. mellan företagens lönsamhet på hela del egna kapitalet ochaktieägarnas avkastningskrav. Hur det egna kapitalet fördelar sig på olikareserver etc. är i delta sammanhang ointressant, 1 värderas börsaktier till i genomsnitt ca 50procent av sitt substansvärde, vilket bl, a, är ett uttryck för näringslivetslåga lönsamhet. Innebörden av detta är atl om någon satsar pengar i ett företaggenom atl deltaga i en nyemission kommer värdel av denna satsning attomedelbart halveras. Förutsättningen för att detta inte skall gälla är attförelagets lönsamhetsutsikter inle förändras p. g. a. nyemissionen. Självfalletinnebär en sådan förmögenhetsförlust ett allvarligt hol både mol företagensmöjligheter att finansiera sig med riskvilligt kapital och mot aktieägamasönskemål att finna en värdesaker sparform. Det skulle kunna hävdas att riskenför förmögenhetsförlusler är större ju lägre börsvärdel är i förhållande till substansvärdet.Om så vore fallel kunde det vara motiverat att hindra nyemissioner i företagdär börsvärdet understiger en viss procentsats av det egna kapitalet. Det ärdock inte sannolikt att en sådan spärr skulle medföra att samma företag somidag hindras att göra nyemission p. g. a. aktiebolagslagens förbud motunderkursemissioner skulle drabbas. Det finns därför anledning att i denna delinstämma i m.fl. kritik mot förbud mot underkursemissioner. De utredningar som m. fl. 1979/80:143 435 ligtbelyst orsakerna till den kraftiga nedvärdering som skett av akiier. En avförklaringarna är naturligtvis, såsom ovan påpekals, de dåliga rörelseresultateni förelagen. Andra viktiga förklaringar är den misstro som sprider sig motaktieplaceringar över huvudtaget och de intressanta placeringsal-ternaliv somfinns, t. ex. premieobligationer. Omman beaklar skattesituationen och risktagandet framstår premieobligationer klart gynnsammare alternativ än aktier som placeringsform. Likaså ärbeskattningen av fastigheter mycket fördelaktig jämfört med akiier, dåfastigheter får tillgodoräkna sig kontinuerlig höjning av ingångsvärdena medhänsyn till inflationen. Vårt nuvarande skattesystemulgör alltså en viktig orsak till det dåliga intresset för aktieplaceringar viidag kan notera. Samhällets tolerans för vinster måste höjas och aktierjämställas med andra placeringsalternativ i fråga om beskattningen. Därvidmåste också den diskriminerande dubbelbeskattningen undanröjas. InomEuropeiska Gemenskapen finns flera modeller som borde kunna utnyttjas i vårtland. En förbättrad skattebehandling av aktieägarna i kombination med enpositivare inställning från politikernas sida till aktieägande skulle positivtpåverka börskurserna och därigenom bäde göra behovet av emissioner tillunderkurs mindre och möjligheterna till normala emissioner slörte ån förnärvarande. Det bör också understrykasatt den ur teoretisk synpunkt avgörande frågan är vilken lönsamhet tillskottetav eget kapital får i företaget. Antag att ett företag med ell eget kapital på1 000 redovisar en förlust på 50. Genom en nyemission tillförs företaget 100vilket möjliggör en rekonstmktion som medför alt vinsten stiger till 30. Trotsatt detta bara motsvarar knappt 3 procenl av del nya substansvärdet ulgörvinstökningen i förhållande till tillskottet av eget kapital hela 80 procent.En korrekt utvärdering av humvida en nyemission är till gagn för aktieägarna ellerej förutsätter således en prognos över hur lönsamheten kommeralt påverkas av en nyemission. Det behöver knappast påpekas att en sådanprognos inte är beroende av relationen mellan aktiemas nominella värde ochbörsvärdet. Aktiespararna vill i dettasammanhang framhålla vikten av att företag i samband med emissioner verkligenger ett ordentligt underiag till aktieägarna så att dessa kan bedömasannolikheten för alt lönsamheten skal! Detta är i synnerhetviktigt för de mindre aktieägarna som i allmänhet saknar tillgång till sådantmaterial som företagsledningen och företagsledningen närslående kretsarförfogar över. Risken är annars slor att de mindre aktieägarna drabbas av förmögenheisföriusler. Om ett företags styrelseser det som angeläget att emittera till underkurs är sannolikt både lönsamhelslägetdåligt och behovet av kapitalförslärkning akut. Om bolagets gamla aktieägareefter sedvanlig prövning står för kapitaltillskottet förbättras troligenföretagels framlidsutsikter, annars skulle emissionen inle kunna genomföras.Som ovan redovisals lorde della leda till att avkastningen på det gamlakapitalet avsevärt förbättras, och det nya aktiekapitalet får också enbetydande avkastning. Undersenare år har vi emellertid sett atl företag i en pressad situation tvingats bestatsmakterna om bistånd antingen i form av direkta subventioner eller i formav så kallade mjuka lån, t, ex. villkorslån. Finns det då en möjlighet förföretaget i fråga att genom en riktad emission till underkurs erbjudalångivaren, som kan vara staten eller eventuellt framtida fonder, rätten attteckna aktier kan detta vara till stark nackdel för bolagets gamla aktieägare.Statsmakterna eller fonderna kan då sätta som villkor att 1979/80:143 436 få rätl atl teckna en riktad emission. I etl sådanttvångsläge kan aktieägarna bli tvingade acceptera detla. All göra det svårarealt besluta en dylik riklad emission till underkurs genom kvalificeradmajoritet kan synas vara tillräckligt.