prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — : Styrelsen får understryka vikten avalt elt nytt dala-baserat och personsökbart akiiebolagsregister inrättas såsnart som möjligt. Bankinspektionen: Införandel av etl basregister föruppgifter om företag, organisationer och offentliga regisler torde ha etl än slörreinlresse än frågan om en registerhållningsavgift. : RSV anser att goda skäl talar för ellbasregister av den typ arbetsgruppen skisserat, men dessulom vill verket betonavikten av att del kombineras med sökregister på person, I detta sammanhang villRSV ifrågasätta om till uppgiftsskyldigheten knutits lillräckliga sanktioner idet fall skyldighelen inte fullgörs, Arbelsgruppen påpekar att elt slort antalfrämst ej rörelsedrivande aktiebolag underlåter att inom föreskriven lidinkomma med föreskrivna anmälningar och regislerhandlingar. Systemet med vilesföreläggandesom finns är svårarbetat och ineffektivt om en slor mängdförelägganden måsle ulfärdas. Enligt RSVs uppfattning borde försummelsersanktioneras med någon administrativ avgift i form av förseningsavgift somkunde ulgå utan föreläggande. Enbari omständigheten all exempelvisårsredovisning ej inkommit inom föreskriven lid skulle vara tillräcklig fördebitering av avgiften. I sådant fall bör slyrelseledamöterna varabetalningsskyldiga jämte bolaget. RSV vill understryka atl konkurslagskommitténi sill senasle beläkande (SOU 1979: 13 s. 94-98) hafl anledning all behandlanuvarande, ganska oefterrättliga förhållanden på registerområdel i fråga omjuridiska personer. Handelskammaren för och län:Handelskammaren instämmer i den sympati, som arbelsgruppen uttalat för tankenpå ett s.k. basregister, vilket uppenbarligen skulle innebära en önskvärdlättnad i den för näringslivet nu sä belungande uppgiftsskyldigheten. : Patenlverkel gör förnärvarande tillsammans med statskontoret en översyn av arbetsrutinerna vidverkels bolagsbyrå. Därvid överväger man bland annal atl införa etl ADB-baseratinformationssystem. Elt sådant system kan tas i bruk tidigast är 1982, Införessystemet kan många av de synpunkter som arbetsgruppen anfört tillgodoses. Prop.1979/80:143 391 välkomnar slutligen de synpunkter somarbetsgruppen framfört rörande ett framtida basregister och en cenlralfirmaregistrering. Dessa frågor är värda en närmare utredning. i : inslämmer iarbetsgruppens synpunkier vad gäller vikten av ett väl fungerande akiiebolagsregister,där även sökning på person (även revisor) skulle vara möjlig. Det har i flerafall visat sig atl så gott som samtliga klienter till vissa revisorer ägnat sigåt skalteundandragande. Arbetsgruppens tankar om ett s. k. basregister börvidareutvecklas liksom behovet av ett centralt firmaregisler. Båda dessaregister bör, om de kommer till stånd, om möjligt ha direkt åtkomst förlänsstyrelsernas granskande personal. Inte endast aktuella uppgifter, utanäven uppgifter som sträcker sig bakåt i tiden (eftertaxeringsperioden), börvara läll åtkomliga. Del är från laxeringsavdelnings ochuppbördsenhets synpunkt av yttersta vikt att vid varje lillfälle kunna slåfast vem som är eller var ansvarig för ett visst bolags verksamhet, för atlmeningsfulla gransk-ningsålgärder överhuvudtaget skall kunna företas saml atleventuellt belalningsansvar skall kunna utkrävas av rätta personer. För attden granskande personalens arbete skall kunna bedrivas effektivi och utanonödiga omgångar är del av vikt att uppgifter i register är snabbttillgängliga. för : Arbelsgruppenaktualiserar frågan om en samordning mellan aktiebolagsregistrel och andraregister. Gmppen uttalar sin sympati för tanken pä ett basregister föruppgifter om företag, organisaiioner och offentliga organ. Elt basregisterskulle kunna innebära, att styrelsen för etl aktiebolag endastskulle behöva göra anmälan om verksamheten till ett enda register - t. ex. aktiebolagsregistrel- som sedan snabbt kan förse andra berörda, såväl kontrollerande som stödjandemyndigheter med grundläggande registeruppgifter. tar här inte ställning för eller emot etlsådant basregister men anser att frågan är värd att utreda. Det synes inteuteslutet att betydande rationaliseringsvinster kan uppnås samlidigt som samhällelskontrollerande verksamhet kan underlättas. Delegationen för företagens uppgiftslämnande: Under sinakontakter med företag runt om i landel har DEFU kunnal registrera en relaiiviomfattande kritik mol hur bolagsbyrån fungerar och har fungerat underen längretid. Låg servicegrad och långa handläggningstider präglar verksamhelen i en inleobelydlig omfattning. Det är givetvis allvariigl mot bakgrunden atl en avbyråns huvuduppgifter är atl ge företag service. Samhällets ansträngningar måste i första hand inriklas motall få bolagsbyråns nuvarande verksamhel atl fungera smidigt och rationellt.En sådan förbättring gagnar också de syften som brottsförebyggande rådet hartill uppgift att verka för. mäste konstateras, att endasl myckelstarka skäl kan moiivera att bolagsbyrän nu lillförs ytterligare omfallandeuppgifter, som medför att den nuvarande arbetssituationen förvärras. Som utredningen framhåller är det av största vikl alldagens olika system för regislerföring av uppgifler om förelag blir föremål fören samordning. Företagen får lämna gmnduppgifter om sin verksamhet tillflera olika myndigheter. Kostnaderna för denna dubbla registrering drabbarbåde myndigheter och företag. Från DEFUs sida vill vi framhålla vikten av alt pågåendeutredningsarbete kring s. k. basregister över företag och arbetsställenbedrivs skyndsamt. DEFU har i kontakt med statskontoret och SCB initierat ettkonkret samarbete mellan de olika myndigheler som har intresse av en samordning Prop.1979/80:143 392 av nuvarande regislerföring av grunduppgifter om företagoch som dessulom har möjligheter atl bidra med underlag för underhåll avinsamlade uppgifter. Det är DEFUs målsättning att detla samarbele under vårenskall leda fram till förslag om hur registerföringen av basuppgifter om förelagskall ulformas . FAR.FAR ser i princip positivt pä förslag till ålgärdersom syftar lill effekiivisering av aktiebolagsregistrel. LRF: De av arbetsgruppen framförda synpunkterna finner LRFväl övervägda. : hälsar medtillfredsställelse eventuella åtgärder för effektivisering avaktiebolagsregistret. ( = föredragande borgarrådet): Arbetsgruppenhar också aktualiserat tanken på nägon form av basregister för uppgifter omföretag, organisationer och offenlliga organ liknande del basregister som finnsinom folkbokföringen. En fungerande regislerföring av denna karaktär skullemarkant förbättra kontrollmöjligheterna. I likhet med remissin-stanerna lillstyrkerjag således detta förslag och förordar etl utredningsuppdrag med dennainriktning. ( = kammarkontoret): Den fråga somkammarkontoret bedömer som mesl angelägen, nämligen en förbättradregistrering av företag, har arbelsgruppen förhållandevis ingående behandlat.Åberopande bl.a. pågående statliga utredningar har man emellertid avstått frånatt framlägga några konkreta förslag. Utöver patent- och registreringsverkets akiiebolagsregisterkan företagsregister (CFR), länsslyrelsernashandels- och företagsregister, organisationsnummerregister, ,(skattskyldiga förelag och enskilda näringsidkare), källskatteregistret,B-skatteregislret, ATP-registrel, kontrolluppgiftsregistret, REX-systemet(redovisningssystem för exekutionsväsendet), yrkesinspektionens arbelsslälleregisierm.fl.) utnyttjas i arbetet med att bekämpa skatte- och bidragsfusk. Registrensom i vissa fall är daiorbaserade, i andra fall , innehåller emellerlidelt stort antal ofullständiga eller felaktiga uppgifter, uppdateringen skermed långa tidsintervaller, innehållet i registren har ej alltid anpassais lillsamhällsutvecklingen, registren eller datorsystemen har ej alltid utformats såatl de snabbi möjliggör framtagande av relevanta sammanställningar, åtkomsten lillvissa uppgifler i registren och främsl då de är tidsödande och resurskrävande.Trots all elt slori anlal uppgifter av basdatakaraktär är gemensamma för regisirenmåsle allmänhet och förelag lämna samma uppgifter till flera myndigheter vidolika tillfällen, ofta under . Vidare saknas klara regler förkommunikationen mellan registerförande myndigheler. Registreringsskyldighetsaknas också för vissa uppgifter som är relevanta i arbetet med atl stävjaskattefusk eller ekonomisk brottslighet i alla dess former. 1 det fall regislreringsskyldighelföreligger är ibland kontrollen av efterlevnaden bristfällig. Sammantaget leder detta lill, all regislerinnehållel intealltid kan garanteras tillfredsställande kvalité, alt resurser binds förrutinkontroll av bl, a. basdata, sökande av rätta adresser o, dyl, samträttning av felaktiga uppgifter och att utredningsarbetet vid befarade fall avskalle-, avgifts- och bidragsfusk ej kan bedrivas så effekiivt som voreönskvärt. Nuvarande ordning underlättar för personer och företag som känner lillbrislerna i systemet alt bedriva sin verksamhel utan insyn frän samhället ellerutverka icke avsedda förmåner. Prop.1979/80:143 393 1 fräga om registreringen av fysiska personer, dvs,folkbokföringen finns ell författningsmässigt reglerat basregister innehållandegrundläggande uppgifter. Förändringar i registret förs in med läla intervaller.När en person byter bostad kan han informera ett stort anlal berörda myndighelergenom en enkel flyllningsanmälan på posten. Från folkbokföringens regisler aviserasetl storl anlal myndigheter med olika samhällsfunktioner om uppgifter ur regislrel. Nägonmotsvarande regisirering när det gäller juridiska personer ftnns ej. Iföreliggande promemoria har arbelsgruppen dock uttalat "sin sympati"för tanken pä etl s. k. basregister för uppgifter om förelag, organisationeroch offentliga organ. Elt basregister skulle innebära all styrelen för ell akliebolagi framliden bara behöver göra anmälan om verksamheten i olika avseenden tillett enda register som sedan snabbi skulle kunna förse andra berörda, såvälkontrollerande som stödjande, myndigheler med grundläggande registeruppgifter.Elt sådanl projekt har enligi arbelsgruppen slora förtjänster både för deföretagare vilkas uppgiftslämnande skulle underlättas och för de myndighetersom har att förebygga och bekämpa brottslighet. Kammarkonloret delar denna uppfattning och då enfungerande regisler föring är en grundförutsättning om man skall komma tillrätta med ifrågava rande ekonomiska brottslighet förordas att ett utredningsuppdrag med skisserad inrikining lämnas. Med en väl fungerande regislerföring torde flertalet av de förslag arbelsgruppen nu framlagl minska i belydelse och de resurser som binds vid den ökade byråkrati som följer med försla gen kunna frigöras för mer produktiva uppgifter. Behovet av etl basregister för juridiska personer samt enregistreringsskyldighet på juridiska personer motsvarande den som förnärvarande finns för fysiska personer kan icke nog understrykas, 1 sambandmed den översyn av patentverkets bolagsbyrå som påbörjades av statskontoret är1977 har under utredningsarbetets gång arbetet getts en nägol annorlunda ochmer avgränsad inrikining än vad som ursprungligen planerades. Arbetet har sålundafrämsl kommii all inriklas mot bolagsbyråns inlerna situation och önskemål fränbyråns avnämare har inte syslemaliskl klarlagts. Kammarkontoret nödgaskonstatera all della ej slår i överensslämmelse med de intentioner som brollsförebygganderådel ger ullryck för i föreliggande promemoria. Kompelens- ochansvarsfördelningen slalliga myndigheter emellan i regislersammanhang bördärför ägnas särskild uppmärksamhel. : Vad avser frågan om inrättande avell s. k. basregister för uppgifler om företag och organisaiioner ochoffentliga organ anser samfundet, all ställningslagande härtill bör anstå lilldess statskontorets utredning, omnämnd under punkt 6.2.1 i promemorian,slutförts. : Förbundet nolerar medtillfredsställelse all slalskontoret är i färd medalt överse bolagsbyråns organisation för atl åstadkomma en effektivisering bl.a.i anslutning till databehandlingen inom verkel. Förbundet vill i delia sammanhangundersiryka all bolagsbyråns effeklivilel är svag och alt den varil svag underflera tiotal år. skylls t. ex. de långa expeditionstiderna påverkels flyttning lill . under årens gäng har expeditionstidernaskyllts på andra förhållanden. Kvar stär emellertid atl bolagsbyrån, oavsettvem som under olika perioder varit chef för denna eller varil chef för ,ej har förmält all på ett liilfredsslällande säu bemästra sina uppgifter. 1979/80:143 394 Delär väl bekant att bolagsbyrån inte bara har länga expeditionstider ulan atl delockså varit omöjligt atl komma i konlakl med byrån, beroendepä så enkla saker som atl byrån har etl för litet antal ingående ledningar isin telefonväxel. Prop.1979/80:143 395 Nyemission av aktier till underkurs m. m. '\uktoriserade Revisorer har alllsedan 1971 vid olika tillfällen aktualiseratfrågan om all i svensk rält infoga en beslämmelse som medgeraktiemarknadsbolag, dvs. bolag vars aktier är noterade på fondbörs eller listautgiven av fondhandlarföreningen, all emittera aktier till en kursunderstigande aktiernas nominella värde. Anledningen till organisationernasönskemål har främst varil de svårigheter aktiemarknadsbolag med gällande förbudmot underkursemissioner får beiräffande anskaffning av nyll bundel eget kapitaldå deras aktier noteras till en kurs invid eller under pari. Departementschefenuttalade sig senast i frågan i proposilionen 1977/ 78:41 med ändringar i dennya akliebolagslagen m. m. och anförde då att frågan fick prövas i annat sammanhang. Inför en förnyad prövning i departementet av frågan har organisalionernafunnil angeläget göra en sammanfattande analys av de olika argument som idebatten framförts för och emot underkursemissioner. För det ändamålet harbifogade promemoria utarbetats inom . Då organisationerna i början av 70-talel först aklualiseradefrågan om underkursemissioner förekom börsnoleringar under pari endasl i undanlagsfall.Under de senaste åren har emellertid delta förhållande i grund förändrals, ochistället har den situationen inträtt atl ett flertal av landets slörre förelagunder kontinuerligt haft sina aktier börsnolerade under pari. Formellahinder gör det sålunda - oberoende av marknadsförutsättningarna i övrigl -omöjligt för en myckel belydande grupp företag all genom nyemissioner öka sittaktiekapital. Soliditeten i svenska börsföretag är alltför läg. Det egnakapitalel i förelagen kan inle säsom önskvärt tjäna som buffert för finansiellapåfrestningar i dåliga lider. Den dåliga finansiella uthålligheten är etlallvarligt hol mol sysselsäuningen och ett hinder mol induslriell utveckling.En soliditelsförbätlring i svensk induslri är utomordentligt angelägen.Vinstnivån i förelagen är ofta sådan att någon lillräcklig förbättring genominternt intjänade vinslmedel inle kan förväntas ske . Tillskolllill del egna kapitalel genom nyemissioner framstår som angelägna. Förelagens strävanden att återvinna aktiemarknadens stödför sin finansiering måsle sålunda pä alll sätt främjas. Att akliebolagsrätlsligabestämmelser av formell karaktär tillåls förhindra för sysselsättning ochutveckling nödvändiga kapilallillskolt frän aktiemarknaden är härvid enligtorganisationernas mening helt otillfredsställande. Aktiebolagslagens förbudmot underkursemissioner bör därför omprövas. Analysen i promemorian av förhållandena vidunderkursemissioner utmynnar i följande slutsatser. Frän bolagsrättsliga ochteoretiska utgångspunkter synes hinder ej möta atl tillåtaunderkursemissioner. Skäl synes från angivna ulgångspunkler saknas alluppställa begränsningar för underkursdifferensens storlek eller att föreskrivaall den skall utfyllas genast eller från emissionstillfället. Deändringar som behövs i akliebolagslagen för att möjliggöra underkursemissionersynes begränsa- Prop.1979/80: 143 396 De argument mol underkursemissioner som framförls i deballensynes vid en närmare granskning icke vederlägga ovan redovisade slulsalser. I promemorian har vidare undersökts förhållandena i akluelllhänseende i och . I dessa länder har hitlills emission tillunderkurs kunnal genomföras som en kombinerad ny- och "fond"emission.Särskilt bör uppmärksammas atl den norska akliebolagslagen i nu avsedda deltill ordalydelsen överensstämmer med den svenska akliebolagslagen. Slutligen har i promemorian undersökts vilka jusleringarav akliebolagslagen som skulle behövas för au den möjlighel som ges all nyemitieraakiier vid börsnolering invid eller under pari, nämligen nyemission föregångenav nedsällning av aktiekapitalet, under vissa omständigheter skulle kunna uigöraetl praktiskt alternativ lill underkursemission. Sålunda föreslås i promemorianatt nedsällning av aktiekapitalet i akliemarknadsbolag skall tillålas ske genomen cenlral registreringsåtgärd utan infordrande av aktiebreven för nedstämplingeller utbyle. Vidare föreslås atl gällande beslämmelse om rättens prövning vidvinstutdelning efler nedsällning av akliekapitalet slopas, om nedsätlningsker utan atl föriustsi-luaiion föreligger enligt bolagets balansräkning och nedsättningsbeloppetöverfors till reservfond. Med beaklande av vad som visas i promemorian har organisalionernalillika sökl göra en praklisk bedömning av frågeställningen. Organisalionernahar därvid funnit all en möjlighel atl använda den ovan redovisade meloden somförekommer i och , med kombinerad ny- och fondemission sannoliklskulle lösa nu behandlade problem för de flesla företag som har sina akiiernoterade under eller invid pari. Sålunda torde fondemissionsdelen i de flestafall kunna tas frän reservfonden (ev. förstärkt med tidigareskuldregleringsfond) eller åstadkommas genom uppskrivningar avanläggningstillgångar. För metoden talar vidare alt den är enkel och all den ärkonform med rådande föreställningar och praxis beiräffande aktiekapitalet ochdess redovisning. Denna möjlighet bör kunna ges förelagen på grundval av den förebraglaulredningen och organisationernas gemensamma bedömning. Vi anser atl på siklen mera generelll lillämpbar lösning måste sökas som även gör del möjligi förförelag som ej har kapital eller uppskrivningsmöjligheter atl göraunderkursemissioner. Organisalionerna får mol bakgrund av vad nu sagts och vadsom visas i promemorian hemställa all en förulsätlningslös prövning av frågan ihela dess vidd görs inom departementet. Fördel fall depariemenlei ej ftnner sigkunna tillstyrka en lösning där underkursemission med kvarsläende underkursdifferenstillåts hemslälles all den i och använda metoden,underkursemission med omedelbar utfyllnad av underkursdifferensen från egelkapital, i allt fall snarasl medges. Som yllerligare åtgärder, och utan all uigöra ell aliernativtill del hillills sagda, hemslälles vidare all ovanberörda lagändringarangående nedstämpling och utbyte nv akiier vid nedsältning av akliekapitaletoch rätlens prövning av vinstutdelning efter sådan nedsällning genomförs. 1979/80:143 397 PM angående nyemission av aktier till underkurs m. m. 1 akliebolagslagen (ABL) (1975: 1385) 2 kap. 2§ stadgasall belalning för akiier vid bildande av akliebolag ej får undersliga del belopp pä vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Enligt 4 kap. I § 3 st. gäller samma sak vid nyemission av akiier. Av motiven (prop. 1975; 103 sid. 222 ff) framgår atl med "betalning" avses all bolaget skall"tillföras" hela del nominella beloppel jämte evenluell överkurs. Förbudet mol underkurs emission omfaltar således även del fall där bolaget av egna medel, fria eller bundna, till aktiekapitalet överför medel motsvarande skillnaden mellan teckningskurs och del nominella beloppel. För bolag vars aktier är noterade på fondbörsen eller lislautgiven av innebär delta förbud att bolagen isituationer där deras akiier noleras under eller invid pari i praktiken intekan verkställa nyemission av akiier. För att en nyemission skall vara attraktivför aktiemarknaden fordras nämligen all emissionskursen inle överstigerbörskursen. Annars skulle det vara billigare atl köpa gamla akiier i bolaget.För alt säkerställa att emissionskursen understigerbörskursen, med dess normala fluktuationer, brukar emilteringskur-sen sällas väsentliglunder börskursen vid emissionens början. Således blir i prakliken även bolagvars aktier noteras lill eller strax över pari förhindrade alt genomföranyemission.' Den enda möjlighel som med gällande lagsliflning finns förall komma ur della dödläge är all bolagen enligt 6 kap, I § 3 st. 3 p. ABLförst nedsätter sitl aktiekapital så atl det i redovisningen anpassas tillbörsens värdering av aktierna, och därefter genomför en nyemission. Dennalösning har emellerlid av näringslivet anseits vara förenad med alltför sloraproblem av praktisk och psykologisk arl. 2 Frågans tidigare behandling I remissyttrande över aktiebolagsutredningensförslag till ny aktiebolagslag (SOU 1971; 15) anförde bl, a, och (nedan kallade organisationerna) atten utredning om förutsättningama att infoga en bestämmelse i aktiebolagslagensom medgav nyemission lill underkurs, vore värdefull. Organisationerna ingavdärefter en promemoria (bilaga l) i ämnet till justitiedepartementetoch hemställde att den nya aktiebolagslagen skulle utformas så att nyemissiontill underkurs blev tillåten, om skillnaden mellan emissionskursen och detnominella beloppel utfylldes genom överföring till aktiekapitalet avmotsvarande belopp från fritt eget kapital, eller i den mån så ej kunde ske,från reservfond. Organisationerna föreslog att en sådan överföring ' Ett undanlag är dock riklade emissioner, som vanligengenomförs till börskurs. Bilagan utesluten här. Prop.1979/80:143 398 skulle ske från emissionstillfället. Vidaremenade organisationerna alt man, om man ville markera att möjligheten tillnyemission lill underkurs endast skulle stå lill buds för företag vars aktiernoterades invid eller någol under pari, kunde sätta en procentuell gräns förunderkursen, l.ex, . 1 propositionen 1975: 103 om ny aktiebolagslag avvisadedock föredraganden organisationernas önskemål, bl.a. med motiveringen all behovelav underkursemissioner syntes ringa och alt den möjlighet som fanns all kommarunt problemet genom nedsättning av aktiekapitalet, var ell bäitre allernaliv.Vid utskottsbehandling av propositionen aktualiseradeorganisationerna åter frågan i en skrivelse till lagutskottet 1975-10-24.Vidare väcktes då en motion (1975:2167), som stödde organisaiionernas önskemål.Utskottet (LU 1975/76:4) avslog dock molionen med godtagande av de skälföredraganden anfört i propositionen. Därjämte pekade utskottet bl.a. på de nyafinansieringsformerna konvertibla skuldebrev m.m. som ställts tillnäringslivets förfogande genom särskild lagsliftning 1973. Två av utskottetsledamöter reserverade sig till förmån för motionen. Mol bakgrund av den inträffade slarkanedgången av börsbolagens börskurser, varigenom etl flertal av landets störstaförelag fått sina aktier noterade under pari, ingav en ny skrivelse i ämnet tilljuslitiedepartementel och hemställde att möjligheter lill underkursemissionertillskapades. 1 propositionen 1977/78:41 med diverse ändringar i den nya akliebolagslagenm. m. uttalade departementschefen då atl frågan fick prövas i annat sammanhang.Inför utskottsbehandlingen av propositionen väcktes på nytl en motion (1977/78:178) till stöd för näringslivets hemställan. Vid muntlig redovisning införlagutskottet presenterade Induslriförbundel en förteckning som bl.a.utvisade att under liden 1977 aktiekurserna för sammanlagt24 börsbolag noterats under pari. Utskotlel (LU 1977/78: 8) avstyrkte dock ålerönskemålen om möjligheter till underkursemissioner med hänvisning lill vadutskottet anförl 1975 och erinrade om att departementschefen med anledning avnäringslivels förnyade hemställan uttalat att frågan fick prövas i annatsammanhang. Två utskottsledamöter reservade sig lill förmån för motionen.Riksdagen biföll majoritetens mening. 3 Argument som framförts mot underkursemissioner De huvudsakliga argument som från juslitiedepartementeloch lagutskott framförts mol tillskapandet av en möjlighet att göraemission av aktier lill underkurs redovisas i bilaga 2'.