prop · G303143 · 1979-12-31 00:00:00 — Då tillgång lillårsredovisningen är påkallad av någol allmänl intresse bör avskrift avredovisningen alltid kunna infordras och nägon avgiftsbelagd ansökan behövs dåalltså inte. Det nalurliga förfaringssättet då en enskild intressentvill ta del av årsredovisningen bör vara att intressenten först vänder sig tillföretagaren med begäran därom. Om företagaren tillmötesgår denna begäran ärsaken klar och nägon myndighel behöver inle kopplas in. För företag som under de två närmast föregåenderäkenskapsåren har haft en balansomslutning överstigande 1 000 gångerbasbeloppet eller mer än 200 anställda har kommittén föreslagit all redovisningarnaalltid skall finnas lillgängliga hos en offentlig myndighet. Enligt min meningföreligger ell positivt samband mellan ett företags storlek och intresset frånallmän synpunki av insyn i företaget. Jag finner det därtor naturligt ochlämpligt alt redovisningshandlingarna för angivna större företag alltidskall finnas tillgängliga hos en offentlig myndighet. Dessa förelag bör därförutan särskild anmaning sända in redovisningshandlingarna till myndigheten. Jag delar kommilléns uppfallning alt del är mesländamålsenligl att årsredovisning i förekommande fall sänds in till denlänsstyrelse som är regislreringsmyndighet för företaget. Prop.1979/80:143 63 1 fräga om årsredovisningens innehåll är enligt min meningden naturliga utgångspunkten bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut.Nalurliglvis bör dock den offenlliga redovisningsskyldigheten inte sträckas sålångt att företagarna därigenom åsamkas skada eller olägenhet av betydelse.Årsredovisningens närmare innehåll kommerjag att behandla i specialmotiveringen. Enligt aktiebolagslagen är vissa angivna större aktiebolagskyldiga atl avge delärsrapporter (11 kap. 12-14 88 aktiebolagslagen). Jagdelar kommitténs uppfattning att de nu föreslagna bestämmelserna om årsredovisningbör komplelleras med en skyldighet för de slörre företagen all avgedelärsrapporter molsvarande vad som gäller för aktiebolag. Lagregler om revision finns i gällande rätl för akliebolagoch ekonomiska föreningar i allmänhet. Särskilda sådana regler finns dessulomför försäkringsbolag, bankinslitul, understödsföreningar, hypoteksinstitutioneroch vissa stiftelser. Kommittén föreslår nu bestämmelser om revision för denkrets av företag som enligt kommittén bör upprätta årsredovisning. Dessutomföreslås krav på kvalificerad revision i vissa större företag. Om tillgångarnasnettovärde i ett företag för vart och ell av de tvä senaste räkenskapsårenöverstiger I 000 basbelopp eller om för vart och ett av dessa räkenskapsårantalet anställda har överstigit 200 eller om förelaget ulgör moderförelag ikoncern av sådan slorlek som har angetls nu föreslår kommiitén - efter mönsterav vad som gäller för aktiebolag - att revisorn skall vara auktoriserad. Bestämmelserna om revision i 10 kap. aktiebolagslagen hari slor utsträckning tjänat som förebild för kommittén vid den närmareutformningen av revisionsreglerna. Enligt kommittén bör revisionsberättelsenoffentliggöras i samma ordning som årsredovisningen. Det stora flertalel remissinstanser har godtagitkommitténs förslag när del gäller vilka företag som bör vara revisionsskyldiga.Från några håll sägs dock atl kretsen av revisionsskyldiga bör göras meromfattande än vad kommittén har föreslagit. För egen del villjag först påpeka atl en generell pliktför bokföringsskyldiga företag att anlita revisor kan antas medföra atlbokföringslagen skulle efterlevas noggrannare än vad nu är fallet. Vid sidan avsin uppgift att kontrollera redovisningen och granska att bokslut m. m.uppfyller legala krav kan revisorn dessutom, särskilt i mindre och medelstoraföretag, ha en rådgivande funktion, t. ex. beträffande redovisningssystemetsuppläggning och i skattefrågor. Å andra sidan måste beaktas att antalet nutillgängliga, ulbildade revisorer inte tillnärmelsevis skulle räcka till föratt granska redovisningarna för alla de företag som skulle beröras av en sådanutsträckning av revisionsskyldigheten. Även om reformen begränsades till Prop.1979/80:143 64 företag som har atl upprätta årsbokslut skulle denuppskattningsvis komma alt beröra mellan 50000 och 70000 förelag. Dessulominnebär en skyldighet atl anlita revisor ökade kostnader för företagen, vilketkan vara särskilt kännbart för de minsta företagen. Del är emellerlid särskiltvikligl all de uppskattningsvis cirka 3 000 företag som skall upprättaårsredovisning ocksä blir föremål för revision. Föreskrifter om revision är isjälva verket en förutsättning för att reglerna om årsredovisning skall blieffektiva. Jag ansluter mig därför till kommitténs uppfattning all krelsen avrevisionsskyldiga företag bör sammanfalla med den krets av förelag som skallavge årsredovisning. Somjag har nämnt anser jag att stiftelser börundantas från den årsredovisningsskyldighet som jag nu föreslår beslämmelserom. 1 konsekvens med den tankegång som jag har utvecklat vill jag därförinte heller föreslä regler om revision för stiftelser. Jag vill här ocksäerinra om atl stiftelseutredningen förklarat all den inom ramen för en nylagsliftning om stiftelser ämnar föreslå bestämmelser om revision förstiftelser. Från allmän och enskild synpunkt är inlressel avkvalificerad revision i större företag betydande även om förelaget drivs iannan form än akliebolag eller ekonomisk förening. Enligt min mening bördärför även andra förelag än aktiebolag eller ekonomiska föreningar haauktoriserad revisor om företaget har sådan balansomslutning eller sådant antalanslällda som enligt aktiebolagslagen medför skyldighet för ett aktiebolag attanlita auktoriserad revisor. Det innebär atl revisorn bör vara auktoriserad,om företag tillgångarnas nettovärde för de tvä senaste räkensskapsårenöverstiger 1 000 basbelopp eller om för ett företag antalet anställda undervart och etl av i medeltal överstigit 200. Enligt min uppfattning föreligger det inte tillräckligaskäl för alt successivt genomföra den här föreslagna reformen.Uppskattningsvis lorde högsl elt hundratal företag beröras av den föreslagnabestämmelsen om skyldighet aU anlita auktoriserad revisor. Några remissinstanser tar upp frågan om ytterligare krav iframtiden på kvalificerad revision. Riksåklagaren anser sålunda all på siklsamtliga företag som formellt eller reellt kan drivas utan personligtbetalningsansvar bör vara underkastade kvalificerad revision. Enligtöveråklagaren i är det elt önskemål atl i framliden större kravställs pä revisorerna även i mindre företag. Jag kommer att senare behandla frågan om revisorskompetens i aktiebolag (se avsnitt 2,5,2 och 2,6.3), Enligt min mening är detnaluriigt all bestämmelser om ökade kompetenskrav på revisorerna i första handövervägs för aktiebolagens del, eftersom delägarna där saknar personligt ansvarför företagets skulder. När erfarenhet har vunnits av de nya reglerna omrevision i andra företag än aktiebolag kan det emellerlid finnas anledning atlånyo överväga frågan om i hur många förelag revisionen obligatoriskt bör varakvalificerad. Prop.1979/80:143 65 Aktiebolagslagens bestämmelser om revision är enligt minmening den naturliga ulgångspunklen för revisionsreglernas innehåll då delgäller andra företagsformer. Reglernas närmare innehåll kommerjag atl behandlai specialmotiveringen. Frågan om revision i koncerner och förelag som ingår i enkoncern kommerjag att behandla i nästa avsnitt. 2.3.3 Koncerner med över- och underordnade företag I aktiebolagslagen regleras endasl koncerner därmoderföretaget är etl svenskl aktiebolag. Enligt 1 kap. 2 8 aktiebolagslagenföreligger en koncern om ett aktiebolag äger så många aktier eller andelar i ensvensk eller utländsk juridisk person, alt det har mer än hälften av rösternaför samtliga aktier eller andelar. Elt koncernförhällande föreligger vidareenligt aktiebolagslagen om ett aktiebolag - utan att äga röslmajoritet - pägrund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande inflylandeöver en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet.Det överordnade respektive underordnade företaget i nu angivna koncernförhållandenbenämns med aktiebolagslagens terminologi moderbolag respeklive dotterförelag.Moderbolaget tillsammans med alla dotter- och dotterdotterföretag etc, utgör enkoncern. Moderbolag skall enligt 11 kap. 10 8 akliebolagslagen avgekoncernredovisning. Även lagen (1948; 433) om försäkringsrörelse innehållervissa regler om koncernförhållanden. För andra företagsgmpper saknaskoncernredovisningsregler. Jag kommer att ta upp frågan omredovisningsregler för koncerner i vilka moderföretaget är en ekonomiskförening på gmndval av förslag härom i departementspromemorian Ds Ju 1979; 14. Kommitténs förslag till koncernregler avser först ochfrämsl företagskombinationer i vilka moderföretaget är en enskild firma medskyldighet atl upprätta årsbokslut eller annan bokföringspliktig juridiskperson än aktiebolag eller ekonomisk förening. Kommittén föreslår attmoderföretaget i en sådan koncern skall avge koncernredovisning beslående avkon-cernresultalräkning och koncernbalansräkning, om koncernen under det senastförflutna räkenskapsåret har sysselsatt i medeltal minst tio anställda. En minoritet inom kommittén har i en reservationföreslagit att skyldigheten att avge koncernredovisning knyts tillskyldigheten att upprätta årsbokslut och att det alltså inte bör ställas upp någotkrav på visst anlal anställda. Flertalet remissinstanser har i huvudsak lämnat kommitténsförslag utan erinran. har avstyrktbestämmelserom koncernredovisning för hithörande företagskombinationer. Å andrasidan har flera remissinstanser stött förslagel i reservationen. För egen del vill jag i fråga om betydelsen av särskildaregler om koncernredovisning till en början hänvisa till vad som anfördes vidtill-5-Riksdagen1979/80. Prop.1979/80:143 66 komsten av aktiebolagslagen (prop. 1975; 103 s. 277). Dedå åberopade skälen kan i huvudsak sammanfattas enligt följande. Man kan inteenbart av de olika koncernbolagens årsredovisningar fä en klar bild av koncernensställning. När del gäller tillgångar som moderbolag äger genom dotterbolagkommer värderingen av tillgångarna all i moderbolagels balansräkning hänförasig till aktierna i dotterbolaget och inte direkt lill dotterbolagelstillgångar. En sädan indirekl värdering är ägnad atl fördunkla redovisningenav företagets ställning. Vilka reala tillgångar som representeras avdotterbolagets aktier framgår ju inte av moderbolagets balansräkning. Denomständigheten att moderbolaget och dotterbolaget är särskilda rättssubjektmedför också att skuldförhållanden kan bestå mellan moderbolaget ochdotterbolagen samt mellan dotterbolagen inbördes. Sädana skuldförhållandenkan, utan atl särskilt framträda i moderbolagets redovisningsmaterial, ändå iverkligheten ha en väsentlig inverkan på moderbolagets ställning. Vid tillkomsten av aktiebolagslagen anfördes vidare attmöjligheterna att bedöma en koncerns rörelseresullal på grundval avkoncernföretagens årsredovisningar är begränsade. I koncernförhållanden finnsnämligen möjligheter alt genom transaktioner av olika slag mellankoncernbolagen fördela koncernresultatet efter gottfinnande. Allmänna reglerhindrar inte moderbolaget från att låta föriust uppkomma pä etl dotterförelagsrörelse för all möjliggöra redovisning av vinst på moderbolagets eller annaldotterföretags rörelse. Eftersom koncernbolagen är särskilda rättssubjekt gerde allmänna reglerna om balansräkningen inte nägot skydd mol att ett koncernbolagutdelar den vinst som finns enligt dess balansräkning ulan hänsyn tilluppkommen förlust hos annat koncernbolag. De nyssnämnda transaktionerna kaninnebära att rent fiktiva vinster redovisas och utdelas. Om orealiserade ochkanske orealiserbara värdehöjningar på tillgångar hos bolaget redovisas somvinst och utdelas, hotas bolagets soliditet och ytlerst dess existens. Om ettkoncernbolag överlåter viss lillgång till ett pris som överstiger det bokfördavärdet hos säljaren, uppkommer en bokföringsvinst för den sistnämnde. Sä längeden sålda tillgången fortfarande tillhör koncernen är vinsten orealiserad. Riskenför sådana internvinsl-transaktioner är uppenbar med hänsyn till atl priset påvaran kan mer eller mindre godtyckligt bestämmas av den gemensamma ledningen. -Möjligheterna alt i koncernförhållanden manipulera med koncernbolagens ekonomiskaställning och rörelseresultat utgör ett hot inte bara mot de anslällda ulanockså mot den aktieköpande allmänheten och mol bolagets borgenärer somriskerar alt köpa aktier respektive ge län lill koncernbolag, vilkas reellaställning är långt sämre än bokföringen ger sken av. Svenska revisorsamfundel har i sitt remissyttrande anförtatt aktiebolagslagens syfte med koncernredovisningen, att bestämma gränsen förvinstutdelning inom koncernen, hell saknas i den föreslagna lagstiftningen därman inte har uppdelning i bundet och fritt kapital. 1979/80:143 67 Enligt min mening hindrar nyssnämnda förhållande inte atlde återgivna skälen för koncernredovisning i huvudsak också gör siggällande vid sädana koncernbildningar där moderföretaget ulgörs av ett förelagulan bundet kapital. Bokföringslagen skall främja en fullständig, korrekt ochöverskådlig ekonomisk redovisning. Organiseras en ekonomisk verksamhel somkoncern ger detta, om koncernregler saknas, möjligheter alt manipulera medkoncernföretagens ekonomiska ställning och rörelseresultat. Därigenommotverkas uppenbarligen den nämnda målsättningen med bokföringslagen. Vad jag här anförl gör att jag ansluter mig tillkommilléns uppfattning atl behov föreligger av koncernredovisning även förkoncerner med annat moderföretag än akliebolag eller ekonomisk förening. Jag går över lill frågan om vilken slorlek pä koncernensom skall krävas för att skyldighet att upprätta koncernredovisning skallinträda. Här villjag i viss mån knyta an till vad jag har anfört omgränsen för skyldighet att avge årsredovisning. Å ena sidan talar de angivna skälen förkoncernredovisning för atl skyldigheten att avge sådan redovisning knyts tillskyldigheten att upprätta årsbokslut. Härtill kommer atl antalet förelag somskulle beröras av en sådan reform synes vara lågt. Enligt av kommillénredovisat material ingick i statistiska centralbyrånskoncernregister, som då omfattade totalt 1 524 koncerner, endast sex koncernermed handelsbolag som moderföretag. Å andra sidan måste beaktas att det frän allmän synpunktfår anses mer angeläget med koncernredovisning ju slörre koncernen är saml attupprättande av koncernredovisning innebär besvär för företagarna och kräver eninte obetydlig bokföringsteknisk kunskap. Regler om koncernredovisning för nuifrågavarande förelagskombinalioner är en nyhet i svensk rätl och motsvarighetlorde saknas i övriga europeiska länder. Vid en avvägning av nu angivna omständigheter - och medbeaklande av den föreslagna gränsen för skyldighet att avge årsredovisning harjag liksom kommittén funnil det lämpligt att föreslå all koncernredovisningskall avges, om koncernen har minst lio anställda. Stiftelseulredningen anser att frågan omkoncernredovisning då en stiftelse utgör moderföretag bör lösas inom ramen fören ny lagstiftning om sliftelser saml alt stiftelserna inte heller övergångsvisbör belastas med att lämna koncernredovisning. Däremot har stiftelseutredningeninle någol emot att stiftelserna berörs av kommittéförslaget som dotterföretag. För min del villjag påpeka att koncernredovisningen är ensammanfallande redovisning som för sin användbarhel bör komplelteras med årsredovisningför moderföretaget. Jag har redan föreslagit att stiftelser inte nu bör åläggasskyldighet atl avge årsredovisning. På grund därav och då frågan omkoncernredovisning när en stiftelse utgör moderföretag kommer att behandlas avstiflelseutredningen anser jag att förelagskombinalioner Prop.1979/80:143 68 med sliftelse som moderföretag inte bör underkastasskyldighel att avge koncernredovisning. Kommiitén har föreslagil att moderföretaget senast sexmånader efler utgången av sitt räkenskapsår skall sända in avskrift avkoncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till den länsstyrelse därmoderförelaget är registrerat. Flertalet remissinstanser har lämnat den föreslagnapublicitetsregeln utan erinran. Enligt patent- och registreringsverket är detemellertid mesl ändamålsenligt att samtliga koncernredovisningar samlas hospatent- och registreringsverket. Föreningen revisorer anseralt reglerna för insändande av årsredovisning och koncernredovisning bör varahelt parallella. Föreningens uppfattning innebär att koncernredovisning i endel fall skall lämnas först efter anmodan av . Svenskarevisorsamfundet framför molsvarande uppfattning. Jag delar kommitténs uppfattning att det är meständamålsenligt och mesl i konsekvens med övrig associationsrättsliglagstiftning all avskrifter av koncernredovisning ochkoncernrevisionsberättelse i förekommande fall sänds in till moderföretagetsregistreringsmyndighet, dvs. Enligt min uppfattning tillgodoses insynsintresset bäsl omkoncernredovisningshandlingarna sänds in till länsstyrelserna ulan särskildanmaning. Givetvis är det, som jag har understrukit i fråga omårsredovisning, angeläget alt företagarna i möjligaste mån besparas besvär. Dådel gäller koncernredovisning ligger besväret för företagarna främst i självaupprättandet av handlingama men knappast i insändandet av dessa tillvederbörande länsstyrelse. Det är vidare ell ganska ringa antal koncerner somberörs av de föreslagna reglerna. Att alla koncernredovisningshandlingarnasänds in kan därför inte antas leda till hanteringsproblem hos de mottagandelänsstyrelserna. På gmnd av det anförda ansluter jag mig till kommitténsuppfattning att avskrifter av koncernredovisning ochkoncern-revisionsberättelse bör sändas in utan anmaning till . Jag delar kommitténs uppfattning attkoncernredovisningsbestämmelserna bör utformas i huvudsaklig överensstämmelsemed molsvarande bestämmelser i aktiebolagslagen. Till reglernas närmareinnehåll återkommer jag i specialmotiveringen. Enligt kommiitén bör årsredovisning upprättas för varjebokslutspliktigt företag som ingär i en koncern för vilken koncernredovisningskall upprättas, även om företagen var för sig har mindre än tio anställda.Föreningen revisorer har gett utiryck för uppfattningen attkravet på årsredovisning i sådana fall kan begränsas till moderföretaget.Svenska byggnadsentreprenörföreningen har ställt sig avvisande till regeln omatl företag som ingår i en koncern med minst tio anställda skall avge årsredovisning.Föreningen har hävdat att det förhållandet att ett litet bolag ingär i enkoncern inte i och för sig gör en årsredovisning för detla bolag intressant. Prop.1979/80:143 69 Somjag har framhållit är koncernredovisningen en sammanfattanderedovisning som för sin användbarhet bör kompletteras med årsredovisning förmoderföretaget. Jag änséf därför att årsredovisning bör upprättas förmoderförelaget i en koncernredovisningsskyldig koncern, även om moderförelagethar mindre än tio anställda. Vad nu har sagts bör däremot enligt min meninginte gälla i fråga om dotterföretag med färre än tio anställda. Enkoncernredovisnings upplysningsvärde torde nämligen inte nämnvärt påverkas avom det finns årsredovisning eller ej för mindre dotterföretag i koncernen. Enligt10 kap, 3 8 fjärde stycket aktiebolagslagen skall auktoriserad revisor finnas iaktiebolag som är moderföretag i en koncern, om balansomslutningen för de tväsenaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gångerbasbeloppet för av resp. räkenskapsår eller om antaletanställda vid koncernföretagen i medeltal överstigit 200. Jaginstämmer i kommitténs uppfattning att även andra moderförelag än akliebolagbör ha auktoriserad revisor, om koncemen har sädan balansomslutning ellersådant antal anställda som har angetts , Omen fysisk eller juridisk person (exempelvis en icke näringsidkande stiftelse)som inte är skyldig att upprätta årsbokslut enligt bokföringslagen har ettbestämmande inflytande över tvä eller flera bokföringsskyldiga juridiskapersoner bildar dessa juridiska personer enligt den av kommittén föreslagnaterminologin en s. k, sidoordnad koncern. Den fysiska eller juridiska personsom har det bestämmande inflytandet över företagen i den sidoordnade koncernenoch under vars gemensamma ledning företagen står föresläs bli skyldig att avgekoncernredovisning, om den sidoordnade koncernen under del senasl förflutnaräkenskapsåret har sysselsatt i medeltal minsl tio anställda, Kommiiténföreslår att redovisningshandlingarna skall sändas in till patent- ochregistreringsverket. mening föreligger i sidoordnade koncerner samma risk förmanipulationer med företagens ekonomiska ställning och rörelseresultat som dåfråga är om ett moder-dotterföretagsförhållande. Kommitténsförslag att koncernredovisning skall avges för sidoordnade koncerner harutsatts för kraftig kritik. Till de remissinstanser som har avslyrkt att sädanaregler nu införs hör bl.a. bokföringsnämnden. Föreningen , Svenska revisorsamfundel. Å andra sidanfinns bland remissinstanserna ocksä den meningen företrädd att man bör gä längreän vad kommittén har föreslagit. Det har bl.a. hävdats atl när man talar om enfysisk person i ledningen för en sidoordnad koncern man även bör avse sädanasom är närslående till denna person. Prop.1979/80:143 70 För egen del vill jag framhålla alt det i och för sig ärönskvärt med ökad insyn i och överblick över de företagskombinationer somkommittén har kallat sidoordnade koncerner. Den brislande insynen försvårartotalbilden av en verksamhel som rent fakliskl kan bedrivas av en och sammaperson. Insynsintresset gör sig särskilt gällande för anställda, borgenärer ochdel allmänna. Del är emellertid iveksaml om behovel av insyn kanlillgodoses genom att koncernredovisningsregler nu införs i enlighet med vadkommittén har föreslagil. , som utgör ett särskilt expertorgani redovisningsfrågor med god överblick av bokföringspraxis, har funnit att deti hithörande förelagskonglomeral saknas koncernstmkturens förutsättningar föratt tillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat- ochkoncernbalansräkningar. Den koncernredovisning som kommittén föreslår försidoordnade koncerner skulle enligt bokföringsnämnden resultera i ett slagssammanläggningsbalans där inga som helst elimineringar kan göras.Bokföringsnämnden har vidare, liksom Föreningen revisorer ,understmkit att det varken finns praxis eller nationella eller internationellarekommendationer för koncernredovisning i sidoordnade koncerner. På grund av det anförda anser jag att fömtsättningarsaknas för att nu föreslå införande av koncernredovisningsregler för de avkommittén beskrivna sidoordnade koncernerna och liknandeföretagskombinationer, Å andra sidan måste övervägas om man inte på annal sätl ängenom koncernredovisning redan nu bör förbättra informationen om de i dettaavsnitt behandlade företagsgrupperingarna. Som haranfört i sill remissyttrande kan av naturliga skäl bl, a. krediigivare ochanställda ha intresse av alt veta vilka företag som en fysisk person har ett besiämmandeinflylande över. Även för konkurrenterna kan det finnas ett berättigatinsynsintresse, nämligen om den fysiska personen använder sig av de förelagöver vilka han har ett bestämmande inflylande på etl sätt som innebär illojalkonkurrens. Mot denna bakgmnd kan det övervägas att föreslåbestämmelser om skyldighet för fysiska personer att till patent- ochregistreringsverkel sända in en förteckning över de företag i vilka de har merän hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Jag har emellertidkommit till uppfattningen att värdet av en sådan uppgiftsplikt inte skulleuppväga de olägenheler som en lagstiftning därom skulle medföra. Här vill jagförst och främst betona att de anställdas intresse av insyn i de nu behandladeföretagsgrupperingarna i viss utsträckning bör kunna tillgodoses inom ramenför MBL. Del bör ocksä beaklas atl en lagstiftning om en sådan uppgiftspliktsom har angivils måste medföra en inte obelydlig ökning av den byråkratiskakontrollapparaten.