bet · G301LU2 · 1979-12-31 00:00:00 — I 14 kap. 9§ ABL finns bestämmelser om inlösen avminoritetsaktier. Reglerna gäller sådana fall då ett moderbolag självt ellertillsammans med dotterföretag äger eller mera av aktierna i elldotterbolag och dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av rösträttenför samtliga aktier i dotterbolaget. Moderbolaget har i sådant fall rätt atllösa in de återstående aktierna av övriga aktieägare. Också aktieägarna kanpåkalla att aktierna löses in. Tvist om rätt eller skyldighet lill inlöseneller om lösenbeloppet skall prövas av skiljemän. Skiljedomen kan inteklandras. Närmareregler saknas angående hur lösenbeloppet skall fastställas vid tvister. För enspeciell situation har dock upplagils en särskild bestämmelse. Enligt 14 kap. 9§ tredje stycket skall nämligen i fall då moderbolaget förvärvat större delenav sina aktier i doiterbolagel på grund av inbjudan till en vidare krets attsälja sina aktier till ett visst pris, lösenbeloppel motsvara detta pris ominte särskilda skäl föranleder annat. Enligt uttalanden av departementschefenunder förarbetena lill ABL kan som ett särskilt skäl räknas atl en längre lidförflutit från moderbolagels aktieförvärv till dess inlösningsförfarandelinleddes. Ett annat särskilt skäl ansåg han vara att informationsunderlagelvarit ofullständigt eller atl nya vikliga omständigheter tillkommit. 1motionen 690 riktas kritik mot specialbestämmelsen i 14 kap. 9 § tredje stycketABL med utgångspunkt i en skiljedom. Enligt motionären hade i del fall somskiljedomen avsåg minoriteisaklieägarna styrkt atl aktierna hade ett högrevärde än det pris moderbolaget erbjudit sig all betala för majoritetsposten,men hade skiljemännen ändå inte funnit särskilda skäl föreligga. Lösenbeloppethade därför fastställts lill del pris moderbolaget erbjudit sig erlägga.Skiljedomen innebar enligl motionären att i praxis nu fastslagits att ett visathögre värde ej är ett sådant särskilt skäl som lagen nämner. Motionärenanser atl ivångsinlösen av minoritelsaktier mäste betraktas som ett slagsexpropriation, även om genomförandet sker genom ett "privat"förfarande. Om praxis vid ivångsinlösen av aktier utvecklas ogynnsamt är detviktigt atl lagstiftaren korrigerar och kompletterar gällande regler. Enligtmotionären är det inte rimligt att köparbolaget alltid skall behöva ombesörjaen kostsam aktievärdering, varför specialbestämmelsen i 14 kap. 9 § ABL börfinnas kvar. Motionären anser emellertid det otillfredsställande om regeln iden praktiska tillämpningen medför all aktieägare tvingas avslå från sinaaktier lill ett bevisligt underpris. Medhänvisning till del anförda yrkar motionären atl 14 kap. 9 § tredje stycket ABLskall ändras så all särskilda skäl skall kunna anses föreligga när LU 1979/80:2 28 aktieägarekan styrka att aktierna har ell högre värde än det pris bolaget erbjudit sig betala. Utskottetvill för sin del framhålla att utformningen av 14 kap. 9 § tredje stycket ABLinte i och för sig utesluter att man vid inlösningstvisier frångår det prismoderbolaget erbjudit sig betala och i stället fastställer lösenbeloppel pågrundval av del aklievärde aktieägarna kan ha styrkt. Det ankommer påskiljemännen alt i de enskilda fallen avgöra huruvida särskilda skäl föreliggersom motiverar all lösenbeloppet sätts högre än det av moderbolaget erbjudnapriset. Av syftet med bestämmelsen följer att sådana skäl inte kan anses varaför handen, när aktiernas värde endast i mindre mån överstiger del erbjudnapriset. Frågan huruvida en mera betydande prisskillnad kan motivera ellfrångående av bolagels erbjudan har, såviti utskollel kunnat utröna, hittillsinte prövats i rättstillämpningen. Över huvud taget synes någon fastare praxisangående tillämpningen av ifrågavarande bestämmelse i ABL ännu inte hautbildats. Med hänsyn lill del anförda anser utskottet atl någon åtgärd frånriksdagens sida inte är påkallad med anledning av motionen 690. Enligt ABL skall aktiebolag ha firma, dvs. enbenämning under vilken verksamheten skall bedrivas. Firman skall jämte övrigaföreskrivna uppgifter angående bolaget registreras hos patent- och registreringsverket.I 16 kap. ABL stadgas all firman skall innehålla ordet aktiebolag samt tydligtskilja sig från annan firma som förut införts i akliebolagsregistret ellerfilialregistret och som ännu består. I övrigt gäller firmalagens bestämmelser. Firmalagen,som också är tillämplig på bl. a. handelsbolag och ekonomiska föreningarsfirmor, ger näringsidkare ensamrätt till firma. Ensamrätten förvärvas genomregistrering eller inarbetning. Registrering får inte ske bl. a. om firman ärförväxlingsbar med registrerade eller inarbetade vammärken eller firmor. Ocksåvarumärken och firmor, som inte är inarbetade eller registrerade, skyddas ivissa fall mot atl en förväxlingsbar firma registreras. Prövningen av om enföreslagen firma strider mot firmalagen utförs av registreringsmyndigheten,dvs. beträffande aktiebolag av patentverket saml i fråga om handelsbolag ochekonomiska föreningar av vederbörande länsstyrelse. Haren firma registrerats i strid mot firmalagen eller aktiebolagslagen kanregistreringen hävas av domstol. Berättigad att föra talan härom är var och ensom lider förfång av registreringen, exempelvis den som lidigare fått enlikartad firma inregistrerad. Uppsåtligt eller oaktsamt firmaintrång kanmedföra ersättningsskyldighet. Ifirmalagen finnsockså bestämmelser om överiåielseav firma. a. gäller attfirma endast får överlåtas i samband med den närings verksam Iret i vilkenfirman används. Förbudet kan emellertid kringgås på så sätt alt ett aktiebolaggenom ändring av bolagsordningen antar ny firma varefter den gamla LU 1979/80:2 29 avregistreras.Den gamla firman kan antas av elt annat bolag. Detovan redovisade förfarandet vid inregistrering av firma skiljer sig i ett visstavseende från vad som gäller enligt varumärkeslagen och vissa andraimmalerialrältsliga lagar. Vid inregistrering av varumärken tillämpas nämligenett s. k. uppbudsförfarande innan registrering kan ske. Förfarandet innebär atlen ansökan om registrering av varumärke kungörs och att den som vill görainvändningar mot ansökningen har tillfälle att framföra dessa under en viss tidfrån kungörelsedagen. Först gått till ända prövar patentverketregistreringsfrågan. Liknande förfaranden tillämpas enligt mönsterskyddslagen,namnlagen, patentlagen och växtförädlarrätislagen. Imotionen 1200 anförs alt uppbudsförfarandet vid registrering av varumärkenuppenbariigen kommit lill därför atl patentverkets granskning inte ger enfullgod garanti för alt den sökta registreringen inte kan tänkas kollidera mednågot annat tidigare skyddat objekt. Det är enklare och billigare alt genom ettinvändningsförfarande behandla invändningar före registrering än alt iefterhand behöva föra talan vid domstol. Avsaknadenav ett uppbudsförfarande vid firmaregistrering har enligt motionären i flerafall medfört att firmanamn registrerats som senare visat sig strida mot annansskyddade varumärke. Motionären finner det otillfredsställande atl i sådanasituationer en kostsam och för båda parter osäker process skall vara del endasätt på vilket tvisten kan slitas. Motionärenanser del rimligt atl ett invändningsförfarande motsvarande det som gäller vidbl. a. varumärkesregistrering införs också i samband med registrering av firma.Då den huvudsakliga kollisionsrisken i praktiken lorde föreligga mellanvammärke och aktiebolags firma bör del räcka alt endast för denna företagsformuppställa krav på invändningsförfarande vid registrering av firma. Ocksåönskemålet att undvika ett krångligt och utdraget registreringsförfarande förde mindre företagen talar för en sådan begränsning av förfarandetstillämpningsområde. Medhänvisning lill det anförda yrkar motionären atl skall föreläggasförslag om införande av ett invändningsförfarande vid registrering avaktiebolags firma. mening ger otvivelaktigt ett sådant invändningsförfarande somtillämpas vid registrering av varumärken bättre garantier än firmareglerna föratl registrering inte sker i strid med andras skyddade intressen. Delta gällersärskilt när en registrering av firma kan tänkas kollidera med ickeregistrerade närings- eller varukännelecken eller med firmor som registrerashos länsstyrelse. Invändningsförfarandet kan på detta sätt vara ägnat att i vissmån förhindra uppkomsten av långa och för parterna kostsamma processer omfirma- eller varumärkesintrång. Åvenom det således finns skäl som talar för all invändningsförfarande bör införasäven vid firmaregistrering måste emellertid beaktas att - LU 1979/80:2 30 somnärmare utvecklats i de remissyttranden som inhämtats över motionen -vissa,inte oväsentliga nackdelar är förknippade med en sådan reform. Utskottet villvidare peka på att frågan om ett invändningsförfarande också måste bedömas motbakgrund av möjligheterna att åstadkomma ett centralt firmaregister och attvidta andra åtgärder, som kan bidra till en effektivisering av patenlverketsgranskningsverksamhet. Härvidlag är att märka att statskontoret sedan 1977utreder spörsmålet om inrättandet av elt basregister om företag, organisationeroch myndigheter. Vidare kan nämnas att enligt vad patentverket upplyst i sittremissyttrande mekaniserade metoder kommer att tas i bruk förgranskning avansökningarom registrering av aktiebolags firmor som ger större säkerhet vidgranskningsarbetet. Företrädareför justiliedepartementel har inför utskottet uppgivit att vissa spörsmålangående samordningen mellan olika register och effektiviseringen avregislreringsförfarandel bör övervägas innan ställning las till frågan ominförande av ett invändningsförfarande. Departementet avser alt nu ta upp dessaspörsmål. Med hänsyn till vad sålunda upplysts anser utskottet att någotinitiativ från sida med anledning av motionen 1200 inte ärerforderligt. Åvenmotionen 1765 (yrkandet 3) berör reglerna om företags firma. Motionären anseratl man som ell led i kampen mot ekonomisk brottslighet bör utreda om förbudkan införas mot användning av firma som är identisk med eller liknar firma sominnehafts av ett konkursdrabbat bolag. Han yrkar all förslag om sådant förbudskall föreläggas . Utskotteterinrar om att ABL och firmalagen innehåller ett förbud mot registrering avfirma som är identisk eller förväxlingsbar med annans registrerade firma.Enligt firmalagen får dock registrering ske om innehavaren av den skyddadefirman medger det. Något hinder mot nyregistrering av en firma som tillhört eltinte längre verksamt företag finns i princip inte. Har exempelvis ett bolaggått i konkurs och därmed upphört kan således dess firma registreras för ettannat bolag. Likaså kan ett företag ändra firma, varefter den gamla firman kanöverläs av ett annat företag. Denfrihet som gällande ordning ger näringsidkare att byta firma eller överta entidigare brukad firma bör enligl utskottets mening ses mot bakgmnd av attfirmanamnet ofta representerar ett ekonomiskt värde. Byte av firma exempelvisinför föreslående konkurs eller likvidation kan därför ske i helt vällovligasyften. Som framgår av brottsförebyggande rådets promemoria Aktiebolagslagen -förstärkt skydd för det bundna kapitalel m. m. kan emellertid byten av firmaockså utgöra elt inslag i ekonomisk brottslighet. I den män så är fallet anserutskottet del angeläget alt mindre vällovliga förfaranden med firmanamnförhindras. nämnda promemorian diskuteras hur man skall få lill stånd en meralillfredsställande ordning pä området. Det framhålls därvid att problemen medfirmabylen endast delvis kan avhjälpas genom införande i firmalagen av enbestämmelse om karenstid så att avregistrerad firma inte får inregistreras LU 1979/80:2 31 pånytt innan förflutit. I promemorian föreslås en annan lösning,nämligen all föreskrifter förs in i ABL som innebär alt de nuvarandemöjligheterna att byta firma begränsas. Promemorian är efter remissbehandlingföremål för överväganden inom regeringens kansli. Enliglulskotlets mening bör regeringens ställningstagande i frågan inte föregripas.Utskottet vill dock understryka vikten av att problemen med firmabylena får entillfredsställande lösning. Någon åtgärd med anledning av motionen1765 i denna del är inte påkallad. 1. beträffande översyn avaktiebolagslagen att avslår motionen 1978/79:585, 2. beträffande emission av aktieratt avslår motionen 1978/79:1762, 3. beträffande utländskastyrelseledamöter att avslår motionen 1978/79:1194, 4. beträffande likvidation altriksdagen avslår motionen 1978/ 79:1765, yrkandet 4, 5. beträffande inlösen av aktierall avslår motionen 1978/79:690, 6. beträffande aktiebolags firmaalt avslår motionen 1978/79:1200, 7. beträffande firmabyten attriksdagen avslår motionen 1978/ 79:1765, yrkandet 3. Nän'arande:Lennart (), (), ()*, (). (), (), ()*,(), (), (), (), (), () och (). *Ej närvarande vid betänkandets justering.