prop · G203207 · 1978-12-31 00:00:00 — Staten förbinder sig alt efterge sin villkorade fordran,"villkorslånet", å Ncb på jämte ränta. 1978/79: 207 41 Parterna skall tillse att avtal träffas om långsiktigvirkesförsörjning för Ncb och dess dotterbolag. Avtal om virkesförsörjningskall träda i kraft med della huvudavlal. Parterna är ense om att Föreningarna och Ncb samt dess dollerbolagskall ha rätt alt på affärsmässiga villkor köpa kontors- och administrativatjänster samt tjänster såsom skogsskötsel, transporter m. m. av varandra i denmån sädana ijänsler kan lämnas ulan att detla medför behov av nyanställning hosden som skall utföra tjänsten. Avtal härom skall träffas av Ncb:s ochdotterbolagens nya styrelser. Om tillskoll till Ncb:s verksamhet gäller, utöver vad somstadgas i § 1 följande. Ncb:s soliditet skall beräknas på sätt som framgår i Konsortialavtalet.I de fall Ncb:s soliditet sålunda beräknad efter nyemission i enlighel med § I.sjunker , skall parterna överväga att lämna aktieägartillskott iförhällande till sina andelar i aktiekapitalet. Kanöverenskommelse om lämnande av aklieägartillskott enligl ovan ej nås ägerStaten rätt all säga upp avtalet enligl § 11 b eller begäraalt aktiekapitalet nedsältes lill vad som kan anses vara i behåll och att nyaaktier tecknas av Staten mot belalning av nominella värdet intill beloppet avvad som erfordras för atl återställa soliditeten till ovan angivna procentsats. Föreningarna skall äga rätt alt förvärva Slalensaklier i Ncb. Föreningarna äger därför räll alt som helstbegära inlösen av dessa i förhållande till tidigare innehav och till ett värde,som fastställes och betalas enligt S 13 i ; dock icke avseendeaktiepost på mindre än vad som motsvarar en tiondel av aktiekapitaJel i Ncb. Staten skall alllid äga rätt alt överlåta sina aktier i sina rättigheter och skyldigheter enligl detla avtal till bolag varistaten direkt eller indirekt äger aktiemajoriteten under förutsättning alt Slatenäven efter överlåtelsen svarar för de förpliktelser Staten åtagit sig enligl dellaavtal. Regeringen kommer, under förulsätlning all Riksdagenfattar de beslul som behövs härför, alt slutiigl godkänna avtalet. Harregeringens godkännande ej lämnats är avtaletförfallet varvid ingendera parlen i anledning därav skall ha något skadestånds-eller ersättningsanspråk mot den andra parten. Prop.1978/79:207 42 Detta avtal träder i kraft när Regeringen slutligt godkäntdet. Tvister i anledning av detta avtal får ej hänskjutas tilldomstol utan skall slutgiltigt avgöras av skiljemän enligt gällande lag.Skiljeförfarandet skall äga rum i . Detla avtal har upprättats i 9 exemplar, varav parterna harlagit var silt och etl förbehållits Ncb. u. p.a. u. p. a. u. p. a. avtal tillträdes av undertecknat Bolag som förbindersig atl i alla tillämpliga delar iakttaga dess beslämmelser. Prop.1978/79:207 43 Företrädare för å ena sidan Staten och å andra sidanSkogsägareföreningen u.p.a.. ,ekonomisk förening, , ekonomisk förening,, ekonomisk förening, u.p.a., , ekonomisk föreningsamt u.p.a., nedan Föreningarna, har denna dagundertecknat elt såsom Huvudavtal betecknat avtal om att Staten ochFöreningarna tecknar aktier i , nedan Ncb. I anslulning till Huvudavtalel har parterna träffatföljande Konsortialavtal. De allmänna utgångspunkter som angetts i Huvudavtalelskall tjäna till ledning vid tolkning och lillämpning jämväl av detla avtal. Aktierna i , vars aktiekapital efter aktieteckning i enlighelmed Huvudavtalel kommer aU uppgå lill fördelat på 2 725 000A-aktier, envar å nominelll , skall ägas av Slaten till etl anlal av2000000 aktier och av Föreningarna lill ett antal av 725000 aktier fördelade enliglbilaga I'. Om förändringar i aklieägarförhållandena är vidare stadgali §§ 5 b, 6, 8 och 14. Ncb:s bolagsordning skall ha den lydelse som framgår avbilaga A till Huvudavtalel lill dess annal beslutas på bolagsstämma. Styrelse, revisorer och verkställande direktör skall beslå av åtta ledamöter med fyrasuppleanter för dessa, uiöver de ledamöler och suppleanter som enligt lag utsesav annan än bolagsstämma. Staten och Föreningarna skall vid bolagsstämma i Ncb utövasin rösträtt ' Bilagan här utesluten. Prop.1978/79:207 44 så, att val sker av fem styrelseledamöter med tvåsuppleanter nominerade av Staten samt tre ledamöler med två suppleanternominerade av Föreningarna. Vid konstituterande av skall tillstyrelseordförande ulses en av de fem ledamöler, som nominerats av Staten. Tillvice ordförande skall utses en av de tre ledamöler, som nominerats avFöreningarna. Staten och Föreningarna skall vardera nominera enauktoriserad revisor och en auktoriserad revisorsuppleanl att väljas avbolagsstämman. Ncb:s verkställande direktör skall ej vara ledamol av slyrelsen. Suppleant får endast tjänstgöra i stället för ledamoleller revisor, som noiTiinerats av samma part som ledamoten eller revisorn.Suppleant, som ej inträtt i styrelseledamots ställe, har rält att närvara ochyttra sig vid styrelsens sammanträden. Till styrelseledamöter och suppleanter skall utsespersoner, som för Ncb:s verksamhei besitter erforderlig sakkunskap och erfarenhel.Staten och Föreningarna skall ej nominera person, som är direkt eller indirektengagerad i med Ncb konkurrerande verksamhei. Innan Staten och Föreningarna beslutar vilka personer somskall nomineras till styrelseledamöter, suppleanter och revisorer, skallsamråd äga rum. Staten och Föreningarna skall instruera sina representanieri på sådant sätl att beslämmelserna i detta avtal iakttas. Enighet vid vissa beslut Bolagsstämman och styrelsen fattar beslut i enlighel med beslämmelseri lag och bolagsordning. I nedan under a-c upptagna frågor förutsätts dockenighet mellan Slaten och Föreningarna på bolagsstämman och beträffande d - fmellan pariernas representanter i styrelsen. a Ändring av bolagsordningen. b Ändring av bolagels aktiekapital samt ulgivning avkonvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning samlvinstandelsbevis. d Tillsättande av verkställande direktör och viceverkställande direktör samt styrelseledamöter i dotterbolag. e Överlagande av annan rörelse av väsentlig omfaltningeller väsenllig utvidgning av Ncb:s egen rörelse. f Investering av väsentlig ekonomisk betydelse för Ncb. För den händelse Föreningarna eller deras representanier istyrelsen icke är eniga, äger Slatens mening företräde. Prop.1978/79:207 45 Tillskott tili Ncb:s verksamhet öm tillskott till Ncb:s verksamhet gäller följande. Ncb:s soliditet skall beräknas på sätl som framgår avbilaga C lill . I de fall Ncb:s soliditet sålunda beräknad efternyemission i enlighet med S I Huvudavtalel sjunker , skall parternaöverväga att lämna aklieägartillskott i förhållande lill sina andelar iaktierkapitalet. Kan överenskommelse om lämnande av aktieägartillskottenligt ovan ej nås enligl ovan äger Staten rätt att säga upp föreliggande avtalenligt S 11 b eller begära att aktiekapitalet nedsätts till vad som kan ansesvara i behåll och att nya aktier tecknas av Slaten mot betalning av nominellavärdet intill beloppet av vad som erfordras för att återställa soliditeten tillovan angivna procentsats. Principer för verksamhet och vinstdisposition Ncb:s verksamhet skall bedrivas efter strikt affärsmässigaoch företagsekonomiska principer. Detta innebär bl. a. att bolagets inköp avvedråvara skall ske lill priser som är marknadsmässiga inom berörda prisområdenoch ulan hänsyn till andra inlressen än del atl långsiktigt irygga Ncb:sförsörjning av vedråvara. Under i övrigt lika betingelser skall likväl Ncb i försiahand inköpa vedråvaran från Föreningarna. Mellan Ncb och Föreningarna skall särskilt avtal upprättasför reglering av framlida virkesinköp. Pariernas strävan skall vara alt hålla en hög konsolideringsgradi Ncb. Parterna är därför ense om all vinster i Ncb ej får användas lillutdelning om Ncb:s konsolideringsbehov ej medger utdelning. Sedan nämnda konsolideringsbehovtillgodosetis skall med beakiande av övriga omständigheter såsom likviditet,rörelseresultat m. m. skälig utdelning eftersträvas. Alla avtal mellan part och Ncb respeklive mellan Ncb ochpart närstående bolag, skall vila på strikt affärsmässig grund samt godkännasav parterna. Avtal av löpande, ålerkommande karaktär eller mindre omfaltningkan dock godkännas genom delegation till verkställande direktören med instruktionvarom pariernas representanter i är ense. Staten försäkrar alt där Ncb:s direkta ägande av nuvarandeanläggningar övergår till indirekt ägande genom majoritets- ellerminoritetsintresse i annat bolag tillförsäkra Föreningarna insyn av enomfattning molsvarande vad som varit fallet om en av Föreningarna nomineradperson ingått i del överlagande bolagets styrelse. Prop.1978/79: 207 46 Överlåtelse och pantsättning av aktier Slaten och Föreningarna förplikligar sig all icke ulan denandres skriftliga medgivande överlåta, pantsätta eller eljest avhända sigförfoganderätten till sina nuvarande eller framtida aktier i eller eljeslvidtaga ålgärd, som kan få lill följd en minskning av parts andel avaktiekapitalet. Staten skall dock alllid äga rätt atl överiåla sina aklieri Ncb och sina räliigheter och skyldigheler enligl detta avtal lill bolag vari slatendirekt eller indirekt äger aktiemajoriteten under förutsättning atl Staten ävenefter överlåtelsen svarar för de förpliktelser Staten åtagit sig enligt detlaavtal. Ikraftträdande m. m. Detta avtal träder i kraft som Huvudavtalel ochgäller för en lid av lio år. Senasi ell år före utlöpandet av della avtal skallparterna förhandla om jusleringar i avtalet och formerna för forlsalt samarbele.1 de fall parterna icke under dessa förhandlingar kan komma överens, förlängs föreliggandeavtal på ytterligare lio år. Skulle, på grund av oförutsedda händelser,förutsättningarna för detla avtal väsentligen rubbas skall, på parts begäran,skälig jämkning i avtalet ske. Detla avtal kan bringas att upphöra endasi underföljande förutsättningar. a) öm parterna ejlyckats nå enighel vid upprepade lillfällen i frågor där sådan erfordras enligl§5 och den bristande enigheten parterna emellan i dessa frågor uppenbariigenäventyrar Ncb:s fortsatta verksamhei. b) Om degrundläggande förutsätlningarna för detta avtal lill följd av oförutseddahändelser väsentligen rubbas eller vid bristande enighet enligl §6 ovan ochjämkning enligl § 10 ej kan åsiadkommas. Som händelse av detla slag skall anses vara bl.a. altFöreningarna i annat än ringa mån brustit i sina garantier enligt § 3 i Huvudavtalel. c) öm part bryier mol bestämmelse i detla avtal och avtalsbrotletär av väsenllig betydelse för den andra parten samt den felande parten icke efter därom tillställd anmaning vidtagit rättelse. Prop.1978/79:207 47 1 fall som avses ovan har endera parten rätt all säga uppavtalet till upphörande efter del atl motparten fått del avuppsägningen. Uppsägning i fall som avses i c) fär ej ske senare än fyramånader efter det alt erhållit kännedom om den handling ellerunderlåtenhet som konstituerar avlalsbroltet. Uppsägning skall alllid ske skriftligen. Hembud och följder av avtalets upphörande Part är skyldig alt före erbjudande om överiålelse avaktie i till annan än part - med undantag för sådan överiålelse som åsyftasi §7 och §8 andra stycket föreliggande avtal - hembjuda sådanaktie till övriga parter för inlösen. Önskar någon av Föreningarna överlåta aktie, skall den i försiahand hembjudas de övriga Föreningarna. Önskar icke hembjuden Förening inom tremånader lösa hembjuden aktie, skall den hembjudas Slaten eller den Staten i siltställe helt eller delvis satt enligt §8 och §8 andra styckelföreliggande avtal. Önskar Staten eller den Slaten i sitt ställe hell ellerdelvis satt enligl förutnämnda paragrafer icke lösa hembjudenaktie, äger aktien fritt överlåtas lill tredje man under förbehåll av alt dennainträder i föreliggande avtal samt Huvudavtalel. I de fall föreliggande avtal kommer atl uppsägas avnågondera parten enligt beslämmelserna i § 11 a och b, skall den part som försin del uppsagt avtalet senast före utträde ur avtalet hembjudasina aktier i till inlösen enligt föregående siycke. Utnytljas ej hembudelav parter som ej uppsagt avtalet må den hembjudande påkalla att Ncb likvideras. 1 de fall avtalet skulle upphöra på grund av sådantavtalsbrott, som avses i § 11 c ovan, skall de här angivna hembudsreglerna ägamotsvarande tillämpning, varvid den part som begått avtalsbrottet inom en månadfrån mottagandet av uppsägningen skall hembjuda sina aktier till inlösen. Värdel å hembjuden aktie skall motsvara dess verkligavärde vid lidpunkten för äganderättens övergång, dock skall värdel vid inlösenav Statens aklier lägsl vara per aktie. Om parterna icke enas omvärdet från mottagandet av hembudet, skall värdet påhemställan av part fastställas av skiljemän enligt § 18 nedan. Då hembjudande part mottagit förklaring alt annan partönskar inlösa hembjuden aktie, skall sådan aktie överlämnas vederbörligen endosseradin , varvid äganderätten till aktien övergår sedan likvid enligt nedan eriagts. 1978/79: 207 48 Köpeskillingen för aktierna skall i köparens val erläggaskontant inom från den dag värdet på aktierna slutgiltigt fastställts ellei.om godtagbar säkerhet ställes för köpeskillingen, från nämndadag. Ränta å köpeskillingen skall ulgå enligl §6 i räntelagen från den dagaktierna överlämnats till den inlösande parten till dess belalning sker. Föreningarna skall äga rätt att förvärva Slalensaktier i . Föreningarna iiger därför rätt atl som helstbegära inlösen av dessa i förhällande till lidigare innehav och till elt värde,som fastställes och betalas enligl § 13 delta avtal; dock icke av.seendeaktiepost på mindre än vad som motsvarar en tiondel av aktiekapitalet i . Bestämmelserna i detta avtal skall oförändrat ägatillämpning så länge Staten äger minst en tiondel av aktiekapitalet. Part som gör sig skyldig till brott mot delta avtal, skalloavsett om avtalet uppsäges eller ej och oavsett om avtalsbrottet är väsentligteller ej, goitgöra Ncb och/eller den andra parten för den skada, som uppkommitför vederbörande genom avtalsbrottet. Ändringar i eller tillägg till detla avtal får endast skeskriftligt. Ncb:s anslutning till detta avtal Så snart Regeringen godkänt , skall parternatillse att Ncb skriftligen förklarar sig bundet av delta avtal. Tvister i anledning av detta avtal får ej hänskjutas tilldomstol utan skall avgöras av skiljemän enligt gällande lag. Skiljeförfarandetskall äga rum i Slockholm. 1978/79:207 49 Detta avtal har upprättats i 9 exemplar, varav parternahar tagit var sitt och ett förbehållits Ncb. u. p. a. Delta avtal tillträdes av undertecknat Bolag som förbindersig all i alla tillämpliga delar iakttaga dess beslämmelser. Norsledis Trycken, 1979