prop · G2039 · 1978-12-31 00:00:00 — Börsstyrelsen skall enligt förslagetsomuppdragsgivareövervaka verksamheten.Övervakningen skall i första hand beslå i all tillsammans med föreningenutforma närmare anvisningar. Dessa skall gälla introduktion av värdepapper påden särskilda kurslista som avser föreningens verksamhet, och andra centralaområden av verksamheten, bl. a. ordningen för handel och notering samloffentliggörande av omsättning och noteringar. Börsslyrelsen skall vidarefortlöpande förvissa sig om all föreningen fullgör sina skyldigheter i enlighetmed uppdraget. Utredningen förutsätter atl parterna, såväl börsstyrelsen somföreningen, skall kunna säga upp avtalet om skäl föreligger för det. Den föreslagna ordningenfinner utredningen medföra framför allt två fördelar, dels fär Stockholmsfondbörs monopol på fondbörsverksamhet, vilket från både formell och sakligsynpunkt ter sig mest ändamålsenligt, dels tillvaratar man i väsentlig månintresset av kontinuitet beträffande svensk börsverksamhet. 1 fråga om fondbörsensledning har nya regler införts (prop. 1974:178, NU 58, rskr370, SFS 1974:848). Bestämmelserna, som i stort grundar sig på utredningensförslag, innebär atl ordförande, vice ordförande och ytteriigare två ledamöterutses av regeringen. Bland de av regeringen utsedda ledamöterna representeraren den akiiesparande allmänheten. Av styrelsen i övrigt utser fullmäktige iriksbanken och fullmäktige i riksgäldskonloret gemensamt en. och vardera en samt medlemmarnaav fondbörsen två ledamöter. 1978/79:9 111 Somvillkor för börsmedlemskap anser utredningen att liksom bör gälla attsökanden har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse. Det kan ifrågasättasom inte ett sådani tillstånd, som meddelas av myndighet, borde vara det endavillkoret. För den som avser att delta i börshandeln krävs emellertid speciellakunskaper och erfarenheter om börsmetodik o, d,, vilka inte nödvändigtvisprövas i samband med att tillstånd till fondkommissionsrörelse lämnas. Enfondkommissionär som vill bli börsmedlem måste vidare organisera sin rörelse såatt det är praktiskt möjligt för honom alt personligen eller genom ombud deltai förhandlingarna på börsen . Detta innebär f n. krav på attfondkommissionären har kontor i . Utredningen anser mot bakgrund häravatl börsslyrelsen liksom bör ha möjlighet all pröva enfondkommissionärs lämplighet som börsmedlem. Gällandekrav för börsmedlemskap på svenskt medborgarskap och, för annan sökande änbank, på säkerhet för förbindelser som har ingåtts vid fondbörsen anserutredningen sakna praktisk betydelse. Dessa regler föreslås därför utgå. Nuvarandebestämmelser om föriust av börsmedlemskap, avstängning från rätt att delta ifondbörsverksamhelen och om förutsättningarna för att dela ut skriftlig erinranvid mindre regelbrott föreslås bli i sak oförändrade. I börsordningen finns enbestämmelse om att medlemskapet skall upphöra när sådana förändringar har sketti fråga om delägarskap eller ledning i börsmedlems förelag atl del är att ansesom ett väsentligen nytt företag. Enligt utredningen bör konsekvenserna avsådana förändringar prövas av börsstyrelsen. Någon föreskrifi om attmedlemskapet automatiskt upphör vid sådana förändringar föreslås inte. Förgodkännande av börsombud anser utredningen att man liksom f n, bör kräva attombudet har fast anställning hos börsmedlem. I fråga om börsombudslöneförhållanden uppställdes i 1939 och börsordning krav på attombudets ersättning huvudsakligen skulle utgå i form av fast lön, I 1960 årsbörsordning återgick man lill de bestämmelser som gällde , dvs.kravet på huvudsakligen fast lön övergavs. 1 ansökan om godkännande avbörsombud skulle anges huruvida den ersättning som i anställningsvillkoren hadetillerkänts ombudet beräknades utgå huvudsakligen som fast lön eller i form avprovision. Nuvarande regler överensstämmer i sak med börsordning.Utredningen finner det i och för sig önskvärt all anställningsförhållande förbörsombud helt eller huvudsakligen grundas på fasl lön, men anser det dock intenödvändigt att föreskriva ett sådant krav. Om nuvarande ordning skulle medföraolägenheter, t, ex. ge upphov till osund spekulation, får del förutsättas attbörsstyrelsen ingriper. förslag skall som krävas att ombudet har förvärvat denkunskap och erfarenhet som behövs för all klara arbetsupp- 1978/79:9 112 gifterna.De nuvarande kraven i fråga om ålder och svenskt medborgarskap fyller enligtutredningen inte någon funktion och bör därför utgå. Det väsentliga förgodkännande av ett börsombud är alt sökanden uppfyller kraven på kunskap ocherfarenhet och även i övrigt är lämplig från yrkesmässiga och affärseliskasynpunkter. Börsombudsmöjligheter till värdepappersaffärer för egen räkning behandlas också i deltabetänkande. Utredningen har senare återkommit lill denna fråga islutbetänkandet. Utredningens förslag har redan redovisats i samband medredogörelsen för slutbetänkandet (se avsnitt 2.2.3). Utredningenföreslår- i enlighet med vad som f n. gäller-att handel och notering av kursvid fondbörsen får avse endast värdepapper som är inregistrerade där. Liksomhittills föreslås börsstyrelsen handlägga ärenden om registrering, I fråga omprövningen av sådana ärenden framhåller utredningen att en stadig ochomfattande börshandel ökar börsens möjligheter att fullgöra sina uppgifter ochatt det är av betydelse atl handeln omfattar aktierna i de viktigaste företageninom näringslivet. Del är alltså angeläget alt aktierna i dessa förelag ocksåfinns upptagna på börsen. Detta intresse måste emellertid vägas mot det primäraintresset all börsen kan fungera på ett sätt som vinner allmänhetensförtroende. När det gäller börsintroduktion av aktier förutsätter detta allvissa krav ställs på bolaget och att aktierna har en sådan spridning blandallmänheten att en marknad kan vänlas föreligga. Utredningendiskuterar tre tänkbara tillvägagångssätt för atl bestämma kraven förinregistrering vid börsen. En möjlighet äralt använda helt formella kriterier,som vissl minimikapital, viss räntabilitet m. m. En annan utväg är att låta detorgan, som avgör frågor om inregistrering, företa en renodlat skönsmässigprövning. En tredje metod slutligen är en kombination av formella grunder ochdiskretionär bedömning. Sistnämndaförfaringssätt tillämpas f. n. Utredningen anser att systemet, som användsockså vid de stora börserna i och , bör behållas. Visserligenskulle man genom atl använda enbart formella förutsättningar skapa heltentydiga schablonregler, men enligt utredningens mening är det svårt attbeskriva vissa förutsättningar rent numeriskt. På grund härav anser utredningenatt diskrelionära bedömningsgrunder inte kan undvaras. Detanförda har betydelse inte bara för den inregistrering av värdepapper sombörsstyrelsen avses ombesörja, s. k. inregistrering för börsnolering, utanockså för motsvarande verksamhet som kan anförtros åt sammanslutning avfondkommissionärer, s. k. inregistrering för fondhandlarnotering. Prop.1978/79:9 113 1börsordningen krävs som fömtsättning för registrering viss storiek påaktiekapitalet. Detta fär inte understiga fem milj, kr. Enligt utredningen kandetta krav ibland ge en skev bild av bolagsstorieken. Utredningen anser attstorleken av det totala egna kapitalet är en lämpligare norm. Utredningenföreslår därför som en förutsättning för börsnotering att detta kapital skalluppgå till minst tio milj. kr. Dessutom bör krävas att marknadsvärdet påföretagets aktier vid introduktionslillfällel kan beräknas lill minst tio milj.kr. Om ett bolag har aktier av olika typ, t.ex. bundna och fria akfier, ochsärnotering påkallas av dessa olika serier, skall enligt utredningen kravet påmarknadsvärde gälla var och en av serierna. Aktier av olika slag bör kunnainrymmas under samma inregistreringslitel, förutsatt att inte svårigheter avmarknadsteknisk art blir följden. Nuredovisade regler om bolagssloriek föreslås bara gälla inregistrering förbörsnolering. När det gäller inregistrering för fondhandlarnotering börenligtutredningen inte krav på särskild bolagssloriek låsas fasl. Utredningen anseratt sådan registrering skall kunna ske också av mindre bolag. Familjeföretagbör kunna söka sig till börsen för att utnyttja därmed förenade fördelarbeträffande kapitalanskaffning m. m. Börsslyrelsen bör få utforma regler idetta avseende i samråd med den sammanslutning av fondkommissionärer som fåruppdrag alt närmast svara för fondhandlarnoleringen. Vad gällerspridningskravet måste det enligt utredningen finnas goda garantier för atl detfaktiskt kommer att finnas en marknad för det sökande bolagets aktier.Kurssättningen på börsen måste vara representativ. Om antalet börsposiägareuppgår lill inemot 1 000, vilket f n. krävs, anser utredningen det sannoliktatt en regelbunden handel kommer till stånd. Nuvarande praxis beträffandespridningskravet anser utredningen kunna vara vägledande också ifortsättningen. Om särnotering skall ske av olika aklieserier hos ett bolag börspridningskravel gälla för var och en av serierna. mening skall börsslyrelsen inte bindas genom alt preciseraderegler om krav på marknadsunderiag las in i en börsförfattning. Vad utredningenhar anfört bör tjäna som riktmärke för börsstyrelsens handlande. Styrelsenskall ha fria händer alt successivt utbilda praxis med uigångspunki ihittillsvarande ordning och börsens uppgifter. Utredningen understryker allspridningskravel vid inregistrering för fondhandlarnotering bör sättas lägre änvid inregistrering för börsnolering. Del måste dock alllid fordras all man medfog kan räkna med en regelbunden handel i papperet. Somtidigare har berörts har utredningens förslag om förbättrad information frånbörsbolagen lill allmänheten och börsslyrelsen genomförts genom ändringar ibörslagstiftningen (prop, 1975/76:175, NU 1975/76:60, rskr 1975/ 76:383,SFS1976:541 och 542). Dessa reglerom inregistreringskontrakt m. m. gäller endastför bolag som söker introduktion på . 8 1978/79. 1978/79:9 114 förslag skall motsvarande förfarande tillämpas också vid ansökanom inregistrering för fondhandlarnotering. Börssiyrelsensnoggranna prövning av ett bolags kvalitet är en grundförutsättning för attaktier i icke seriösa eller annars tvivelaktiga bolag ej blirbörsintroducerade. Vid prövningen bör beaktas också omständigheter som intedirekt hänför sig lill bolagets ekonomiska ställning, bl. a. det allmännaförtroendet för företagsledningen och arten av bolagets verksamhet. Utredningenanser all börsslyrelsen bör vara oförhindrad alt fortsätta sin nuvarandepraxis. Om del behövs och är förenligt med börsverksamhelens allmänna syftenskall det dock stå styrelsen fritt att ändra praxis. Till skillnad från vad somgäller föreslår utredningen att underlaget för den bedömning som görs av detinregistrerande organet - börsstyrelsen eller sammanslutning avfondkommissionärer - i princip bör offentliggöras. Dådet gäller andelar i aktiefonder anser utredningen att frågan om inregistreringbör prövas, om del uppslår behov av officiell handel och kursnolering avfondandelar. Utredningen har i fråga omregistrering av obligationer och liknande värdepapper ifrågasatt om inteallmänheten genom prospekttvång eller på annat sätt liksom beträffande aktierborde garanteras möjlighet att själv göra en kvalitetsbedömning avvärdepapperen i samband med börsinlroduklio-nen. Enligt utredningens meningbehöver dock inte en sådan ordning införas främst på grund avobligationsmarknadens institutionella karaktär. Vidare slår officiella organoch börsförelag i betydande utsträckning som utgivare av sådana värdepapper. Enplacering i obligationer o. d. är dessutom mindre riskbelonad änaklieinvestering. Utredningen anser därför att det nuvarande formellaförfarandet vid inregistrering av obligationer och liknande värdepapper istort sett kan behållas. Vissaändringar föreslås emellertid. En höjning av lånebeloppets nuvarande nedregräns från fem milj. kr, till tio milj. kr, förordas, bl. a. med hänsyn tillpenningvärdets förändring. Denna gräns föreslås dock gälla endast vidinregistrering för börsnotering. Vid inregistrering för fondhandlarnotering börliberalare principer kunna tillämpas beträffande kapitalbeloppet. Börsmässighandel med värdepapper och notering av kurs kan enligt utredningens förslag ägarum bara inom ramen för den verksamhet som bedrivs vid fondbörs.Utredningen anser del önskvärt att alla värdepapper, både svenska ochutländska, som fyller kraven i fråga om marknad, ekonomisk kvalitet m. m. kanregistreras vid fondbörsen. Detta talar för att också aktier i utländska bolag,som inte är svenska dotterbolag, bör kunna inregistreras vid fondbörsen. Ensådan utvidgning skulle också slå i överensstämmelse med de internationellasträvandena atl avskaffa diskriminerande inslag i de grundläggande reglernaför börsverksamheien. Motsvarande skulle gälla för utländska partial- ochföriagsbevis. 1978/79:9 115 Denpraktiska betydelsen av en sådan utvidgning är enligt utredningen beroende avgällande valutareglering. Omsättning av utländska aktier förekommer f n. i vissutsträckning. Enligt valutaregleringen tillåts bl. a. omplaceringar avutländska aktier och överiåtelse av sådana aktier mellan valutainlänningar. lista noteras- utan all bolagen särskilt ansökt om det -f n. ett tjugotal olika utländska aktier. Dessutom har efter ansökan andelar itvå utländska aktiefonder tagits upp på listan. Handeln är dock mycketbegränsad och regelbundna avslut sker bara i ett fltal papper. Eftersomtillgången på utländska värdepapper till följd av valutaregleringen är knappoch efterfrågan relativt stor, har en överkurs - en s, k. switchpremie -uppkommit på sådana papper i förhållande till deras kurs i utlandet. 1 börjanpå uppgick denna överkurs till men har under senareår legal mellan . Utredningenfinner det inte uteslutet atl också med en valutareglering av nuvarande slagaktierna i ett begränsat antal utländska bolag uppfyller de krav i fråga ommarknad m.m. som kan komma att gälla för fondhandlarnotering. Behovet avinregistrering av utländska aktier kan vidare växa vid lättnader i valutaregleringen. Moten ändring av bestämmelserna kan visserligen åberopas de skäl som ligger tillgmnd för gällande regler och som i huvudsak bygger på att switchpremierna kanuppfattas som en återspegling av värderelationen mellan den svenska kronan ochfrämmande valutor. Mol bakgrund bl. a. av de erfarenheter som sedan 1960-lalelhar vunnits av de hittillsvarande formema för handel med utländska aktier,tillmäter dock utredningen inte dessa risker sådan vikt all de bör hindra denlösning som ligger i linje med utredningens allmänna syn på börshandelnsorganisation. Utredningen föreslår därför atl utländska värdepapper i principjämställs med svenska i fråga om rätten till inregistrering vid fondbörsen. Enligtgällande ordning medför börssiyrelsens beslut om att avföra ett värdepapperfrän notering att affärer och notering i värdepapperet inte längre färförekomma vid fondbörsen. Sådant avförande av värdepapper från handel ochnotering kallas avregistrering. Utredningens utgångspunkt äralt avregistreringbör tillgripas endast när börsen inte längre fyller någon väsentlig funktionför värdepapperet. Inregistrering vid börsenkan sägas vara en garanti för att allmänheten får en relativt ulföriiginformation om bolagens ekonomiska utveckling och därigenom möjlighet allkontinueriigt bedöma sina investeringar. I del avseendet ger börsregislreringallmänheten grundad anledning till förtroende för ett börsföretag. Allmänhetenkan emellertid inte anses ha något berättigat anspråk på alt börsaktier alltidär acceptabla placeringsobjekt. I börsens uppgifter bör därför inte ingå altfrån den synpunkten följa börsbolagens utveckling. Detta betyder att om ettbörsbolags aktier försämras efter inregistreringen, utgör det inte utan vidareskäl för avregistrering. Prop.1978/79:9 116 ningendiskuterar vidare om inte sådana skäl bör anses föreligga när försämringen äruppenbar och så svårartad atl bolaget har råkat in i en ekonomiskkrissituation. Del kan göras gällande atl allmänhetens förtroende för börsenurholkas om börshandeln omfattar aktier i bolag som är på väg att gå omkull.Även om man på denna grund godtar alt en ekonomisk krissituation talar föravregistrering, anser utredningen all hänsyn måste las också till andrafaktorer. En avregistrering kan vara ödesdiger för bolaget, dess aklieägare ochanställda eftersom den i vida kretsar uppfattas närmast som ett definitivtutdömande av bolaget. Därför är det inte givet att avregistrering bör ske avaktier i företag som har råkat i kris. Denna kan vara tillfällig ochmöjligheter kan finnas atl rekonstruera företagel. Utredningenanser att börsstyrelsen i ärende om avregistrering måste göra enhelhetsbedömning och i del enskilda fallet väga alla omständigheter förrespektive mot avregistrering. Hänsyn bör tas lill aktieägarna, de anställda m.fl. En avregistrering flr vid denna bedömning inte framstå som olämplig frånallmän synpunki. Utredningen anser det sannolikt alt avregistrering enligtförslaget framför allt kommer alt äga rum när del inte längre finns någon nämnvärdmarknad i ett bolags aktier, t. ex. när flertalet av dessa förvärvats i och fören fusion. En avregistrering i sådana lägen anser utredningen knappast varaolämplig från allmän synpunki. Utredningsförslaget innebär i huvudsak all denpraxis som börsstyrelsen har tillämpat fastställs. Deföreslagna grundsatserna för avregistrering av aktier har i princip giltighetockså för avregistrering av andra värdepapper som obligationer o. d.Marknadsbegreppet inom denna finansiella sektor måste emellertid i betydandegrad uppfattas på ett annat sätl än när det gäller aktier. Omsättningen avräntebärande obligationer är koncentrerad lill ett begränsat antalinstitutionella placerare. Densammanslutning av fondkommissionärer som enligt utredningens förslag skallkunna fl i uppdrag att besluta om inregistrering av värdepapper och ombesörjanotering av papperen bör enligt utredningens mening få rätt alt också beslutaom avregistrering av sådana papper. Sammanslutningen bör tillämpa samma grundsatservid sin bedömning som börsstyrelsen. Om sammanslutningen inte kan förmå ettförelag atl lämna de upplysningar som behövs för att avgöra exempelvis enfrågaomavregislrering, färden vända sig till börsstyrelsen, som kan använda sigav de påtryckningsmedel som slår lill dess förfogande. Utredningensförslag om tillfälligt avbrytande av handel och notering beträffande visslvärdepapper och därmed sammanhängande frågor har som inledningsvis nämnts(avsnitt 1) redan föranlett lagstiftning (prop. 1975/ 76:175, NU 1975/76:60,rskr 1975/76:383, SFS 1976:541 och 542). Utredningen föreslår islutbelänkandet alt dessa regler skall gälla också för den verksamhet som kankomma att omhändertas av sammanslutning av Prop.1978/79:9 117 fondkommissionärer.Så länge börsstopp gäller för ett fondhandlarnoterat papper skallfondkommissionär inte heller utanför börslokalerna få göra affärer i papperet. Utredningenframhåller atl förordnande om avbrytande av handel och notering i visslvärdepapper bör skiljas från beslut att avbryta all handel och notering vidfondbörsen. Det sistnämnda fallet, dvs, stängning av börsen, kan bli aktuelltvid krig och andra onormala förhållanden. Någon närmare reglering avbörsslängning finns f n. inte. Utredningen anser alt fömtsättningama förbörsslängning bör anges i lag och alt frågan är så betydelsefull att den iprincip bör prövas av regeringen. Utredningen föreslår därför alt regeringenunder utomordentliga förhållanden skall kunna besluta alt all handel ochnotering vid fondbörsen skall avbrytas. Är fara i dröjsmål föreslåsbörsstyrelsen kunna meddela sådant beslut. Styrelsen bör därvid samråda medfullmäktige i och bankinspektionen. Börsstyrelsens beslut föreslåsfå omfatta högst . Förbudför fondkommissionär att handla med inregistrerade värdepapper föreslås gällaockså vid börsstängning. Regeringen skall dock ha rätt alt förordna annat isärskilt fall. Ordetnotering används f n. i börsterminologien i olika bemärkelser. mening bör uttrycket i de nya börsreglerna avsekursfast-ställelse. Med notering av kurs avses alltså fondbörsens konstaterandeav de köp-, sälj- och betalkurser som har förekommit. Konstaterandet föreslåsäga rum genom protokollsanteckning. skall inte alla kurser noteras. Notering syftar lill att ge en godbild av marknadslägel. Det föreslås ankomma på den som sköter noteringen -börsslyrelsen eller i förekommande fall sammanslutning av fondkommissionärer -att välja ut de kurser som är av betydelse för börsprotokollet, liksom vilkanoteringar som bör finnas i en för spridning avsedd tryckt kurslisla. i författning behövs inte beträffande detta enligt utredningensmening. Proiokollföringav kurs har f n. rättslig betydelse i bevishänseende och vad avser partsbundenhet vid lämnat anbud. Utredningen anser atl regler om detta inte behöverlas in i börslagsliftningen utan föreslår all nuvarande ordning behålls. Dettainnebär att sedvänja och praxis blir avgörande i den mån börsstyrelsen intemeddelar speciella föreskrifier. Börshandelnäger enligt nuvarande ordning rum under uppropen eller efterbörsen. Utredningenanser att dessa former för börshandel skall finnas också i fortsättningen.Oberoende av vem som handhar noteringen bör del ankomma på börsslyrelsen altbestämma i vad mån handel skall ske vid upprop eller på annat sätt. Börshandelnkommer kanske i framliden att bedrivas med dalatekniska hjälpmedel och så atlbörsombudens personliga inställelse i börslokalerna kanske inte kommer altbehövas. Enligt utredningens mening bör den nya lagstiftningen öppna möjlighettill sådan ordning för handel och nolerine. Prop.1978/79:9 118 Utredningenförordar all man liksom f n. begränsar handeln till kassaaffärer och atlbörsstyrelsen får utfärda bestämmelser om uppgörelse av avtalade affärer.Enligt utredningen är f n. den dagliga marknaden otillräcklig och antaletbörsmedlemmar alltför begränsat för att tillåta termins-handel vid Stockholmsfondbörs. Utredningenhar i delbetänkandel tagit upp frågan om courtagels storiek bör vara reglerad iförfattning eller ej. Vissa förslag framfördes men endast som ett provisorium iavvaktan på slutbelänkandet, vari utredningen har återkommit till frågan.Utredningens slutliga förslag har lidigare redovisats (avsnitt 2.2.6). Utredningenanser atl inslilulel börsauklion inte längre behövs. Till grund förbestämmelsen om börsauklion i 56 § FL åberopas i motiven bl. a. atl det ivisssa fall är lämpligast att en av börsstyrelsen förordnad person - i ställetför en mäklare utsedd enligt mäklareordning- förrättar auktion påaktier och obligationer. Mäklareordningen tillämpas inte längre. Börsauktionhar förekommit bara i undantagsfall. För utmätta värdepapperhar institutet knappast någon uppgift att fylla vid sidan av möjligheten attsälja sådana värdepapper genom fondkommissionär. Erfarenheten visar enligtutredningen att det knappast längre föreligger något praktiskt behov avinstitutet börsauktion. Försäljning lorde - liksom nu gäller på orter utanförStockholm - lika väl kunna äga rum på sedvanlig offentlig auktion. Utredningenföreslår därför alt någon motsvarighet till nu gällande regler i 56 § FL intelas in i den nya börslagsliftningen. Beträffandetillsynen över fondbörsverksamheten föreslår utredningen inte några störresakliga ändringar i förhållande till vad som gäller f n. Utredningen ansersålunda all del liksom nu bör åligga bankinspektionen atl övervaka attfondbörsens verksamhet fortgår ändamålsenligt och i överensstämmelse medutfärdade bestämmelser. Inspektionenföreslås också i fortsättningen ha till uppgift all lill regeringen ellerbörsslyrelsen lämna förslag lill åtgärder som främjar börsverksamheten. Bankinspektionensrätt enligt 29 § FL atl föreslå ändring i börsordningen och föreskriftema i 30§ FL om inspektionens rätt att ge börsslyrelsen tillstånd att meddela reglersom avviker från börsordningen, föreslås inte fl några motsvarigheter i den nyabörslagstiftningen. Detta följer enligt utredningen av förslaget om en annankonstruktion av börslagsliftningen, som bl.