prop · G2039 · 1978-12-31 00:00:00 — Förvärdepapper som köps och säljs i siörre omfattning finns behov av all kursernoteras kontinuerligt och offentliggörs. Om köp- och säljanbud beträffandevärdepapper sammanförs regelbundet för handel och kursnotering, föreligger vadsom i allmänt språkbruk brukar betecknas som fondbörsverksamhet. I FLanges inte vad som skall förstås med fondbörsverksamhel. Som har berörts iföregående avsnitt får fondbörs inte upprättas ulan regeringens tillstånd. Förtillstånd krävs att börsen prövas vara till nytta för det allmänna. Utöver deregler som avser den officiella formen av fondbörsverksamheten finns i FL vissaföreskrifter, som kan sägas förutsätta börsverksamhet i mera allmän mening, Ilagen förbjuds t, ex. utspridande av kurslista beträffande fondbörsnoteratpapper, om listan upptar andra kurser än dem som har noterats. När det gällervärdepapper som inte är noterat på fondbörs i , får kurslislaoffentliggöras endast efter tillstånd av bankinspektionen. ombesörjer som har nämnts notering ochpublicering av en kurslista som upptar papper som inte är noterade påfondbörsen, den s. k. fondhandlariistan. Verksamheten sker under börslik-nandeformer i fondbörsens lokaler. hardock inte något formelltansvar för denna verksamhet. Utredningenföreslär att i lagen uttryckligen anges alt fondbörsverksamhet skall ansesföreligga när köp- och säljanbud beträffande värdepapper regelbundet förssamman i och för handel och notering av kurs. Förslaget har inte mött erinranvid remissbehandlingen och även jag ansluter mig till del. Enutgångspunkt för utredningens överväganden är all all börsverksamhet börbedrivas i former som ger den enskilde kapitalplaceraren och allmänheten 11 1978/79. 1978/79:9 162 bästamöjliga skydd i samband med börsiransaklioner. Utredningen föreslår därför altbörsverksamhet skall få ske endast med statlig auktorisation och under offentligkontroll. Utredningen jämför placeringar i värdepapper med bank- ochförsäkringssparande och finner del naturiigt att allmänheten får sittskyddsinlresse tillgodosett på motsvarande sätt som i fråga om bank- ochförsäkringsrörelse. Remissinstanserna delarutredningens uppfattning all all börsverksamhet bör vara underkastad offentligkontroll. Med hänsyn till värdepappersom-sällningens stora ekonomiska belydelseoch behovet av skydd för den aktiesparande allmänheten anser också jag deluppenbart att börsverksamheien skall stå under offentlig tillsyn.Bankinspektionen bör liksom vara tillsynsmyndighet. Utredningen anser vidareatt fondbörsverksamhet här i landet i princip skall förbehållas Stockholmsfondbörs. Utredningen finner inte skäl alt, som f n. i FL, öppna möjlighet attvid sidan av inrätta andra fondbörser här i landet. Om manfullständigt genomför principen om ensamrätt för att drivafondbörsverksamhet, skulle det emellertid hindra den handel och notering påfondhandlariistan som f n. bedrivs av . För atlinte utan vidare bryta mot det hittillsvarande systemet föreslår utredningenalt styrelsen för flr rätt att med bankinspektionenstillstånd uppdra åt sammanslutning av svenska fondkommissionärer att i vissutsträckning besluta om inregistrering av värdepapper och ombesörja notering avkurs i fråga om dessa. Annan sammanslutning av svenska fondkommissionärer änfondhandlareföreningen finns f n. inte. Fondhandlareföreningenskulle genom förslaget också i fortsättningen kunna ha hand om börshandel ochnotering i ungefär samma utsträckning som f n. Verksamheten skulle äga rum inomfondbörsens lokaler och börsstyrelsen skulle som uppdragsgivare övervaka dennadel av föreningens verksamhet. Övervakningen avses i första hand bestå i alttillsammans med föreningen utforma närmare anvisningar för introduktion avvärdepapper på den särskilda kurslistan, dvs. fondhandlariistan, och för vissaandra mera centrala områden av verksamheten, t, ex. i fråga om ordningen förhandel och notering. Börsstyrelsen förutsätts dessutom fortlöpande övervaka atlföreningen fullgör sina skyldigheter enligt uppdraget. Avtal om uppdrag skallkunna sägas upp av både börsstyrelsen och föreningen. Fördelarna med denföreslagna anordningen ligger enligt ulredningen i att det kan införas ellmonopol på börsverksamheten för , vilket ulredningen finnermest ändamålsenligt från formell och saklig synpunkt, utan alt kontinuitetenbeträffande svensk fondbörsverksamhel eftersatts. Förslaget om attStockholms fondbörs skall ha ensamrätt atl driva fondbörsverksamhet tillstyrkseller lämnas ulan erinran av så gott som alla remissinstanser. Endast i ettyttrande ifrågasätts värdet av atl fastslå Prop.1978/79:9 163 ensamrätteni lag, främst med hänsyn till ett eventuellt framtida behov av ytterligarefondbörser. För min del ansluter jag mig lill den uppfattning som utredningenoch flertalet remissinstanser har gett ullryck för. Jag förordar alltså altendast skall få driva fondbörsverksamhet här i landet ochall detta anges i lagen. Förslagetom all börsstyrelsen efter samtycke av bankinspektionen skall kunna överlåta påfondhandlareföreningen all besluta om registrering av värdepapper och noteringav kurs i fråga om dessa godtas av remissinstanserna utom bankinspektionen.Enligt inspektionens mening medför förslaget inte några egentliga praktiskafördelar jämfört med alternativet att förlägga all börsverksamhet lillfondbörsen. beslutanderätt kommer enligt inspekiionenalt gälla börsärenden av väsentlig betydelse och blir inte i egentlig meninggrundad på delegationen från börsstyrelsen. Av delta följer oklarhet iansvarsfrågor och även i fråga om tillsynen. Inspektionen erinrarom attfondhandlareföreningen inte fyller de krav av associalionsrätlslig natur sommåste ställas på ett organ som skall driva fondbörsverksamhet inom ramen förett offentligt börsmonopol. Bankinspektionen avstyrker därför den föreslagnakonstruktionen. De uppgifier som ulredningen har tillagtfondhandlareföreningen bör enligt inspektionens uppfattning handhas avbörsstyrelsen. Jaghar stor förståelse för önskemålet alt bevara kontinuiteten i svensk börshandeloch för att man av det skälet vill skapa möjligheter för att också i fortsättningen få ha hand om den handel medvärdepapper och notering som sker i föreningens regi. Mot denna ordning harhittills inte heller riktals några anmärkningar. Jag finner emellertidbankinspektionens principiella invändningar mot utredningsförslagetbeaktansvärda. är en intressesammanslutning förfondkommissionärer. Rätten att driva fondbörsverksamhet skall enligt förslageti princip förbehållas , som är en institution med starkaoffeniligrättsliga inslag. Det kan från allmän synpunkt då synasmotsägelsefullt att en del av verksamheten skiljs ut och anförtros en privatsammanslutning, vars egentliga uppgift är av helt annan karaktär. Jag anser ilikhet med vad som har uttalals av bankinspektionen att den konstruktion somhar föreslagits av utredningen förutsätter en översyn av fondhandlareföreningenoch dess arbetsformer. Därvid skulle också kunna sättas i fråga om man medbörsstyrelsen som förebild borde tillförsäkra del allmänna vissl inflytande iföreningen. I sammanhanget kan erinras om att fondkommissionärerna - i egenskapav börsmedlemmar och medlemmar i fondhandlareföreningen - skulle bli såväl nyttjaresom handhavare av viss börsverksamhet. Mot detta kan resas både principiellaoch andra invändningar. Denväsentligaste invändningen mot utredningsförslaget i denna del är emellertidenligt min uppfattning att alltför vittgående befogenheter läggs på fondhandlareföreningensstyrelse. I dess åligganden skulle bl. a. ingå att fatta Prop.1978/79:9 164 beslutav stor betydelse för marknadens intressenter. Utvecklingen påvärdepappersmarknaden medför att sådana avgöranden, t, ex, introduktion avvärdepapper, inte sällan blir av ganska komplicerad natur, I fråga omhanteringen av fondhandlariistan skulle föreningen få samma befogenheter sombörsstyrelsen har inom sitt område. Detta innebär atl flera maktpålig-gandeuppgifter läggs på föreningen. Det kan t, ex, röra sig om förhandlingar ochavtal med introduktionssökande bolag eller beslut om inregistrering,avregistrering eller börsstopp. Dessa beslut och åtgärder har i många fall storekonomisk belydelse för både enskilda förelag och marknaden i stort. Sombankinspektionen har påpekat kan vidare vissa tillsynsproblem uppstå, omfondhandlareföreningen börsverksamhet. Visserligen skallbörsstyrelsen enligt utredningens förslag ha det formella ansvaret förverksamheten och föreningen skall följa börsstyrelsens anvisningar. Skullenågot missförhållande uppstå, torde börsstyrelsen emellertid ha möjlighel atlingripa endast i efterhand. Bankinspektionen kommer enligt förslaget alt fåinsyn i verksamheten endast indirekt via börsstyrelsen. Ävenom de påtalade olägenheterna delvis skulle kunna hävas genom avtal medfondhandlareföreningen och ändringar i den föreslagna lagstiftningen, kvarstårdock enligt min mening så vägande skäl mot att uppdra åt en privatsammanslutning all ulöva börsverksamhel, alt denna lösning inte bör väljas. Förmin del anser jag i likhet med bankinspektionen väsentliga fördelar ligga i attsamla allt ansvar för börsverksamheien i landet hos börsstyrelsen.Gränsdragnings- och ansvarsfördelningsproblem undviks och bankinspektionenstillsynsbefogenheter klariäggs. Börsstyrelsen får vidare en bättre överblicköver hela marknaden, vilket bör underiäita strävandena att utbilda en enhetligpraxis 1. ex. i introduktionsärenden. Motbakgrund av det anförda föreslår jag att börsstyrelsen anförtros ansvaret förall börsverksamhet här i landet. Någon möjlighet att överlåta på annan attsvara för registrerings- och noteringsverksamhet bör inte finnas. Jag anser delemellertid myckel angeläget understryka att den av mig föreslagna lösningen avde institutionella formerna för börsverksamheten inte bör medföra någon ändringi den nuvarande ordningen med skilda listor för aktier i olika bolagskaiegorier- betecknade "börsnoterade" resp,"fondhandlarnoierade" - och med olika krav på ägarspridning m. m, förintroduktion på resp, lista. Det är enligt min mening myckel värdefullt förmindre och medelstora företag att det även i fortsättningen finns en sådanmellanform till nuvarande börsinlroduktion och notering på fondbörsen somfondhandlariistan f n. Det förhållandet atl fondbörsen iframtiden själv skall svara för all börsverksamhel fär alltså inte leda tillväsentligt ändrade förutsättningar eller andra svårigheter för mindre ochmedelstora företag att vinna börsinlroduktion i lämplig form. Inte heller ärnågra mer påtagliga förändringar åsyftade av de mindre stränga regler som iolika hänseenden gäller för fondhandlariistan. Jag förutsätter att börsstyrelsen- genom att tillskapa skilda listor eller på annat sätl - kommer alt Prop.1978/79:9 165 erbjudaföretagen samma möjligheter som föreningen genom fondhandlariistan hittillshar gjort. Något hinder för atl verksamheten också i fortsättningen kan drivaspå i huvudsak samma sätt som f n, torde inte föreligga. Detär emellertid uppenbart atl några på fondhandlareföreningens lista nu upptagnabolag inte har sina aktier spridda på så många händer att - ens efter en vissreduktion av de marknadskrav som f n, ställs upp för börsintroduktion -aktierna bör genom notering på offentlig lista rekommenderas somplaceringsobjekt av börspapperskaraktär. Även i andra avseenden kan ettfondhandlarnoterat papper vara bristfälligt eller diskutabelt. På börsstyrelsenfår därför ankomma atl, innan den övertar huvudmannaskapet för fondhandlarnoteratpapper, verkställa den individuella prövning som behövs för offentlig handeloch notering. För delta krävs en inte alltför kort övergångstid. Underövergångstiden, som jag förordar bestäms lill , börfondhandlareföreningen, utan hinder av bestämmelsen om ensamrätt för Stockholmsfondbörs att driva fondbörsverksamhet, få fortsätta med handel och notering avde värdepapper på föreningens lista beträffande vilka börsslyrelsen inte harmeddelat beslut om registrering. Endaslden som har tillstånd att driva fondkommissionsrörelse kan enligt gällanderegler antas till medlem av . Vidare fordras attfondkommissionär som är fysisk person skall vara svensk medborgare. Ärfondkommissionären ett handelsbolag eller aktiebolag, krävs svensktmedborgarskap för en av bolagsmännen eller styrelseledamöterna. Annanfondkommissionär än bank skall ställa säkerhet - . - för deförbindelser som ingås vid fondbörsen. Slutligen skall fondkommissionären avbörsstyrelsen bedömas lämplig som börsmedlem. Utredningenförordar att kraven på svenskt medborgarskap slopas. Föreskriften om ställandeav säkerhet föreslås också utgå, eftersom det enligt utredningens mening räckermed lag.stiftningens krav på ekonomiska garantier för kommissionsverksamheten,I övrigt innebär utredningsförslaget inte någon ändring i förhållande till vadsom f n, gäller. Utredningensförslag har inte mött erinran vid remissbehandlingen. Jag ansluter mig också iprincip till förslaget. För alt bli medlem av fondbörsen bör alltså krävastillstånd att driva fondkommissionsrörelse. Sådant tillstånd får i enlighet medvad jag har förordat i det föregående endast meddelas svenskt aktiebolag ellersvenskt bankinslilut. Därutöver bör börsstyrelsen bedöma om sökanden kan anseslämplig som börsmedlem. Som utredningen påpekar kan det i och för sigdiskuteras om den sistnämnda prövningen skall behövas, eftersom enlämplighetsprövning redan har gjorts i samband med atl tillstånd alt drivafondkommissionsrörelse har meddelats. I likhet med utredningen anser jagemellertid aU börsstyrelsens lämplighetsprövning kan 1978/79:9 166 omfattaannat än vad som har varit under bedömning i del tidigare tillståndsärendet.Jag finner därför att övervägande skäl talar för att behålla det nuvarandekravet på särskild lämplighetsprövning för medlemskap på börsen. Till skillnadfrån vad utredningen har föreslagit bör bestämmelse om börsstyrelsenslämplighetsprövning tas in i lagen. Sambandetmellan rätten atl vara fondkommissionär och rätten alt vara börsmedlem visarsig i de regler som gäller om upphörande och suspension av börsmedlemskap.Dessa regler finns f n. i börsordningen (1969:546) för (omtryckt 1976:542). Förfaller eller återkallas börsmedlems tillstånd atldriva fondkommissionsverksamhet, upphör också medlemskapet vid börsen. Ombankinspektionen har förbjudit fondkommissionär atl fortsätta sinfondkommissionsrörelse under viss lid, gäller vidare att hans börsmedlemskapsuspenderas . Efter beslut av börsstyrelsen kan börsmedlemskapslutligen upphöra, om börsmedlem är lämplig för uppdraget eller omhan bryter mot börsordningen eller andra föreskrifier eller om sådanaförändringar har skett i börsmedlems företag i fråga om delägarskap ellerledning all det är att anse som ett väsentligen nytt företag. Delsakliga innehållet i nu nämnda bestämmelser bör - frånsett bestämmelserna ommedlemskapets upphörande till följd av förändringar i företaget saml omsuspension av börsmedlemskapel - enligt utredningens mening behållas men förasin i den föreslagna lagen om . Vid remissbehandlingen harförslaget i denna del lämnats utan erinran. För egen del ansluter jag mig ocksåtill förslaget. Börsmedlemsom är juridisk person måste vid börshandeln företrädas av särskilt ombud, s.k. börsombud. Som börsombud fär enligt gällande bestämmelser (15 §börsordningen) godkännas den som är svensk medborgare och fasl anställd hosbörsmedlem. Övriga villkor för godkännande är att sökanden har fyllt -eller om särskilda skäl föreligger - samt har goda kvalifikationer föruppdraget på grund av tjänstgöring inom fondkommissions-, bank- eller likartadrörelse. Börsslyrelsen beslutar om godkännande och bestämmer antalet börsombudför varje medlem. bör man också i den nya lagstiftningen uppställa krav på attbörsombud skall ha fast anställning hos börsmedlem. En uttrycklig föreskrift omalt anställningsförhållandet helt eller huvudsakligen skall grundas på fast lönanser utredningen dock inte nödvändig, även om det i och för sig är önskvärtatt ersättningen lill börsombud utgår huvudsakligen i form av fasl lön. uppfattning bör vidare liksom f n. uttryckligen krävas att ombudhar erforderlig kunskap och erfarenhet för arbetsuppgifterna. Kravet bör dockkunna uppfyllas också på annat sätt än genom tjänstgöring hos fondkommissionäreller bank eller inom likartad rörelse, t. ex. genom huvudsakligen teoretiskmeritering. Däremot föreslår utredningen att de nuvarande kraven i fråga omålder och svenskt medborgarskap slopas, då de kan vara diskriminerande ochdessutom saknar funktion. Prop.1978/79:9 167 Förslagenhar inte mött erinran vid remissbehandlingen och jag förordar att de genomförs, Fondbörsensuppgift är att främja handeln med värdepapper genom att skapa tillfälle lilloffentligt noterade affärer i reglerade former. Av avgörande betydelse för ensund utveckling av fondbörshandeln är att denna äger mm på ett sådant sätt attallmänhetens förtroende för börsen bevaras. Dessa grundtankar har varitutgångspunkt för fondbörsutredningens arbete med den nya lagstiftningen omfondbörsens verksamhet. Som har nämnts har några av utredningens förslagredan föranlett lagstiftning (prop. 1974:178 och1975/76:175,NU1974:58ochl975/76:60,rskr 1974:370 och 1975/76:383, SFS1974:848-849 och 1976:541-542). De frågor som därvid har behandlats gäller bl.a. sammansättningen av börsstyrelsen, tillfälligt avbrytande av handel ochnotering i visst värdepapper - s. k. börsslopp - samt värdepappersutgivarnasinformationsskyldighet. Jag avser alt i det följande ta upp återstående förslagtill regler som bör ingå i den riksdagsbundna författningen om fondbörsen. Meradetaljartade bestämmelser om fondbörsens verksamhet kan som harnämnts utfärdas av regeringen. Utredningenföreslår - i enlighel med vad som f n. gäller - att handel och notering av kursvid fondbörsen får avse endast värdepapper som är inregistrerade där. Förslagethar inte mött några invändningar vid remissbehandlingen. Från ett par håll harundersimkits att de nya reglerna inte bör lägga hinder i vägen för den handel ioregislrerade värdepapper som mer eller mindre sporadiskt kan förekomma och somförsiggår såväl inom som utom börsens lokaler. Sådan handel är enligt dessaremissinstanser av särskilt intresse för ej börsnoterade mindre och medelstoraförelag och ägnad atl tillgodose deras kapitalförsörjningsbehov. Ienlighet med vad utredningen har föreslagit anser jag att till den nyalagstiftningen bör föras över regeln om att handel och notering av kurs vidfondbörsen får avse endast värdepapper som har registrerats där. Jag har isamband med behandlingen av reglerna om fondbörsens organisation understmkitatt del nya regelsystemet inte fär leda till svårigheter för denmarknadsmiissiga handeln med aktier i mindre och medelstora företag eller derasmöjligheter lill ökad spridning. Jag utgår från atl börsslyrelsen inte hellerkommeratt motverka den handel i oregistrerade värdepapper som kan förekomma ibörslokalerna. Kurser som härvid förekommer får dock ej bli föremål föroffentlig notering. Beslutom inregistrering av värdepapper vid fondbörsen meddelas av börsslyrelsen. Omvillkoren för inregistrering sägs i FL inte annat än all de skall anges ibörsordningen. I börsordningen anges de formella kraven på en ansökan ominregistrering. Vad som i materiellt hänseende krävs för bifall tillansökningen anges inte uttryckligen. 1 stor utsträckning har det överlåtits på 1978/79:9 168 börsstyrelsenatt utbilda praxis härvidlag. Dock anges i börsordningen vissa fall dåinregistrering inte får ske. Utredningen behandlarutförligt frågan om vilka krav som bör gälla för inregistrering av aktier vidfondbörsen. Del nuvarande systemet innebär en kombination av formella krav ochen diskretionär prövning av börsstyrelsen. Denna ordning bör enligt utredningenbehållas. Utredningen fäster stor vikt vid att garantier skapas för allbörsbolag tillgodoser såväl allmänhetens som börsstyrelsens behov avinformation om bolaget. Med utgångspunkt i utredningens förslag har som förutnämnts bestämmelser om särskilda inregistreringskontrakt och andra regler somsyftar till att trygga dessa behov redan införts i börslagstiftningen.Härutöver föreslår ulredningen regler om inregistrering vid fondbörsen som iväsentliga stycken bygger på nuvarande ordning. Till skillnad från vad som f n,gäller föreslås emellertid atl de allmänna riktlinjerna för prövning av frågaom inregistrering av värdepapi')er tas in i lag. Bestämmelserna i övrigt avsesbli utfärdade av regeringen. Somgrundläggande regel beträffande prövning av fråga om inregistrering vidfondbörsen av värdepapper anges i förslaget att hänsyn skall tas till ansökandeföretags ekonomiska ställning, marknadsförhållandena för det värdepapper somavses och omständigheterna i övrigt. Vid inregistrerings-lillfället måstesålunda ett ansökande företag uppfylla börsmässiga krav på soliditet,likviditet och manifesterad lönsamhet. Vidare skall värdepapperet vara sprittpå ett relativt stort antal personer. Man bör med fog också kunna räkna med attdet kommeratt bli en regelbunden handel i värdepapperet. De angivnariktlinjerna föreslås gälla såväl den inregistrering av värdepapper vidfondbörsen som ombesörjs av börsstyrelsen som den inregistrering avvärdepapper, likaledes vid fondbörsen, som sammanslutning av fondkommissionärerenligt förslaget kan svara för. I fråga om ärende som prövas av börsslyrelsenhar utredningen bl. a, uppställt det särskilda kravet att ansökande bolagskall ha ett totalt eget kapital på minsl tio milj. kr. Marknadsvärdet av dessaktier skall vid introduktionsiillfället också uppgå till minst tio milj. kr. Ifråga om inregistrering som avses bli prövad av sammanslutning avfondkommissionärer har ej några sådana krav föreslagits. Meningen är alt sådaninregistrering skall kunna ske även av företag med mindre aktiekapital, lägremarknadsvärde och färre antal aklieägare. Remissinstanserna anslutersig allmänt till de riktlinjer för prövning av inregistreringsärenden somulredningen har dragit upp. Jag vill föregen del också ansluta mig tillförslaget i denna del. De bestämmelser som jag föreslår intagna i lagen är avnaturliga skäl generellt avfattade. De avses kompletterade med i annan ordningutfärdade regler, som kommer atl bygga på utredningens förslag ochremissbehandlingen därav. Ytterst får det liksom f n. ankomma på börsstyrelsenatt med utgångspunkt i de angivna riktlinjerna successivt utbilda praxis.Enligt den av mig förordade ordningen kommer börsstyrelsens verksamhetsområdealt vidgas. Registreringsärenden som f n. hanteras av fondhandlareföreningenkommer sålunda au Prop.1918/19:9 169 Den nya ordningen avses inte leda till några påtagligaförändringar i sak. Jag utgår från att börsstyrelsen vid sin prövning avinregistreringsärenden kommer atl differentiera och anpassa exempelvisspridningskrav och krav på ekonomisk kvalitet till de skilda behov som kan föreligga.Den föreslagna ordningen skapar förutsättningar för konsekvens och enhetlighetvid prövningen av inregisireringsärenden som den inrymmer nödvändigamöjligheter till flexibilitet vid den praktiska tillämpningen. FLinnehåller inga bestämmelser om under vilka förutsättningar värdepapperskallavföras från notering vid fondbörsen. Enligt börsordningen skall sådan åtgärdvidtas, om värdepapperet inte längre uppfyller villkoren lör inregistreringeller föreskrivna avgifter inte har betalats. Om ett värdepapper inte haromsatts vid fondbörsen minsl en gång eller ombörsslyrelsen anser att värdepapperet av annan anledning inte längre börnoteras vid fondbörsen, kan styrelsen också besluta alt avföra papperet frånnotering, förutsatt att tvä tredjedelar av styrelsens samtliga ledamöterbiträder beslutet, Isill förslag till ny börslagsiiftning presenterade utredningen ett för svenskabörsförhållanden nytt institut, nämligen avbrytande av handel och notering vidfondbörsen i frågaom värdepapper av visst slag. Delta förslag om s. k.börsstopp har som tidigare nämnts redan föranlett lagstiftning.