prop · G10317 · 1977-12-31 00:00:00 — Parternasskyldigheter och förpliktelser enligt punkterna 13 ovan upphör om det mellanparterna träffade konsortialavtalet, bilaga 1, upphör att gälla. Upphörande av delägaravtalet avseende Stansaab Då regeringen godkänt detta avtal skall det nu gäUande delägaravtaletavseende Stansaab upphöra att gälla. Enighet råder om att ett samarbete bör etableras mellanDatabolaget och . Det förutsattes att diskussioner snarastkommer att upptagas mellan Databolaget och . i syfte attundersöka förutsättningarna för träffande av ett samarbetsavtal som reglerar DatasaabSystems lnc. 's och Databolagets rätt att marknads- 1977/78: 17 37 Sä länge äger aktieri ., dock längst till skall . ha förpliktelse och utan hinder av § 11 i konsortialavtalet rätt att på skäliga villkor fortsätta den före Överlåtelsedagen bedrivnamarknadsföringen avseende bankterminalsystem. Skulle önska överlåtaaktier i . till tredje part skall dessförinnansamråda med statens representanter i Databolagets stvrelse. Saab-Scanias och Databolagets godkännade av avtalet kommer oinedelbart efter undertecknandet avdetta avtal att slutföra de förhandlingar enligt medbestämmandelagen med de anställdas organisationer inom som redan tidigare uppta gits. Dessa förhandlingar förutsattes komma att vara slutförda före . kommer därefter och senast den 17 oktober 1977att skriftligen meddela staten huruvida definitivt godkänneravtalet eller inte. Avsikten är attförhandlingar enligt medbestämmandelagen skall slutföras med de anställdasorganisationer inom Stansaab och dessa förhandlingar förutsattes jämv'äl varaslutförda före . Det förutsattesatt regeringen om på sätt och inom tid som ovan angivits förklaratsig godkänna detta avtal samt Stansaab inte inom samma tidrymd anmält atthinder möter mot fullföljande av avtalet kommer att för framläggaproposition på grundval av avtalet. Så snartRegeringen godkänt detta Avtal enligt § 27 skall parterna tillse attDatabolaget skriftligen förklarar sig bundet av detsamma. 1 den mån för genomförandet av de i detta avtal angivnatransaktionerna erfordras svenska eller utländska myndigheters tillstånd ellermedgivanden förbinder sig att efter undertecknandet av avtaletutan dröjsmål ansöka om sådant tillstånd eller medgivande. Överlåtelsen av Saab-Scanias aktiepost i OY Datasaab ValmetAB är villkorad av att Valmet ÄB avstår från sin lösningsrätt till aktiernaenligt det mellan och träffade konsortialavtalet,vilket avtal ingår bland de avtal, som avses skola övertagas av Databolagetenligt § 9.1. ovan. 1977/78:17 38 Detta avtal har med de undantag som följer av § 25 träffats med förbehåll endast om regeringens godkännande vilket skall lämnasulan dröjsmål efter det att har fattat de beslut som krävs förAvtalets genomförande. Har regeringens godkännande ej lämnats senast den 31januari 1978 är avtalet förfallet, varvid ingendera parten i anledning därav skallha något skadestånds- eller ersättningsanspråk mot den andra parten. Tvister i anledning av detta avtal får ej hänskjutas tilldomstol utan skall slutgiltigt avgöras genom skiljemän enligt nu gällande lag.Skiljeförfarandet skall äga rum i . Parterna skall lojalt och smidigt samarbeta med varandraför att lösa sådana frågor som uppkommer vid tillämpningen av detta avtal mensom ej uttryckligen regleras i detsamma så att syftet med avtalet kommer attkunna uppnås på sätt parterna förutsatt. Detta avtal har upprättats i tre exemplar varav parternatagit var sitt och ett förbehållits Databolaget. För SVENSKA STATEN För L. . WaUenberg Detta avtal tillträddes av undertecknat bolag ochförbinder sig bolaget att i alla tillämpliga delar iakttaga dess bestämmelser. 1977/78:17 39 Företrädare för Staten och , nedankallat , har denna dag med förbehåll för regeringens godkännandeträffat ett såsom Huvudavtal betecknat avtal, vari parterna bl. a.överenskommit om samarbete genom ett gemensamt ägt aktiebolag inomdataindustrin, nedan kallat "Databolaget" eller bolaget. I anslutninghärtill har parterna träffat följande konsortialavtal. Aktierna i , vars aktiekapital kommer att uppgåtill (mkr), skall ägas av parterna med hälften vardera. Databolagets bolagsordning skall ha den lydelse somframgår av Bilaga A. revisorer, verkställande direklör in. skall exklusive destyrelseledamöter som utses av arbetstagarna bestå av sex ledamöter med tvåsuppleanter, såvida ej annat mellan parterna överenskommes. Vardera parten skall utse tre av styrelseledamöterna, ensuppleant samt en revisor och en revisorssuppleant. Suppleant fär endasttjänstgöra i stället för ledamot eller revisor som utsetts av samma part. Ävpart utsedda styrelseledamöter skall på styrelsesammanträden ej ha rätt attavge fler röster än antalet närvarande styrelseledamöter utsedda av motparten,dock att ordföranden ej skall vara förhindrad att utnyttja sin utslagsröst. Styrelsesuppleant, som ej inträtt i styrelseledamotsställe, har dock rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden. Bolagets verkställande direktör och eventuellt viceverkställande direk-tör(er) får ej vara ledamot av eller suppleant i styrelsen. Till styrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall utsespersoner, som besitter sakkunskap och erfarenhet erforderlig för Databolagetsverksamhet. Innan parterna beslutar vilka personer som skall utses tillstyrelseledamöter och styrelsesuppleanter skall samråd äga rum mellanparterna. Prop.1977/78:17 40 Ordförande å bolagsstämma ocli i siyrelsen För tiden intUl ordinarie bolagsstämma skallStaten utse ordföranden på bolagsstämma och ordföranden istyrelsen. För tiden intill ordinarie bolagsstämma skall Saab-Scaniautse ordföranden på bolagsstämma och Staten ordföranden i styrelsen. Däreftersker skifte mellan parterna beträffande personerna på ifrågavarande postervartannat år vid ordinarie bolagsstämma. Den part som inteutser ordförande i styrelsen utser vice ordförande istyrelsen. Enighet vid vissa beslut För beslut i följande frågor rörande Databolagetförutsattes enighet mellan parterna. a) Ändring avbolagsordningen, b) ändring avbolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrevförenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis, c) vinstutdelning, d) ändring av lokalisering av bolagets verksamhet, e) inställandeav bolagets betalningar, ansökan om bolagets försät tande i konkurs eller beslut om att bolaget skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag, f) beslut motsvarande de under e) angivna såvitt avserbolagets dot terföretag, g) störreinvesteringsprojekt samt avtal om överlåtelse eller förvärv av fastighet, rörelse eller rörelsegren, annan tillgång eller om samarbete med annat företag om sådant avtal i väsentlig mån påverkar bolagets verksamhet, h) bildande, överlåtelse eller nedläggning avdotterföretag, i) ställande av större säkerhet där värdet av säkerhetentillsammans med värdet av redan utestående säkerheter överstiger bolagets egnakapital enligt senast fastställd balansräkning, j) tillsättande och entledigande av verksfällande direktöroch vice verkställande direktör(er), k) väsentlig förändring av bolagets verksamhet. Förekommer till behandling på styrelsesammanträde sådanfråga som enligt föregående stycke kräver enighet mellan parterna och kan sådanenighet ej uppnås mellan parternas respektive representanter, skall fråganavföras från dagordningen. Prop.1977/78:17 41 Parterna skall söka träffa avtal med vederbörandearbetstagarorganisationer att eventuella arbetstagarledamöter i bolagetsstyrelse skall avstå från att rösta i fråga beträffande vilken enighet ejföreligger mellan de av parterna utsedda styrelseledamöterna. Kan sådant avtal ej träffas, skall parterna söka undantagfrån lagen (1976: 351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolagoch ekonomiska föreningar. Firmateckningsrätt får av styrelsen meddelas endast tvåpersoner förening. Firmateckningsrätt får dock ej meddelas två av samma partutsedda styrelseledamöter och/eller suppleanter i förening. Bolaget skall ha sitt huvudkontor i . Bidrag och tillskott till Databolagets verksamhet m. m. I fråga om bidrag och tillskott till bolagets verksamhetgäller mellan parterna i detta konsortialavtal vad som stadgas i §22, nämligen: Statenlämnar bolaget ett utvecklingsstöd om under ett vart av åren 197881. Stödet utbetalas för och för åren 197981 månader respektive år i lika stora rater. är införstått med att Staten vid utgivande avstödet kan komma att föreskriva att medlen skall användas för tekniskutveckling inom de områden där Databolaget är verksamt samt att stödet kan kommaatt förknippas med villkor angående insyn och tillhandahållande av information. Varderaparten tillskjuter dessutom såsom tiUskott i bolagets rö relse under ettvart av åren 197881, att utbetalas, om par terna ej överenskommer om annan fördelning, för och för åren 197981 månader respektive år i Uka stora rater. 1977/78:17 42 Uppkommer förluster hos bolaget, som ejtäcks av de ovan angivna tillskotten skall dessa ersättas av parterna till likastora delar. utgår härvid från att för dess del regeringen efleransökan härom kommer att medge att ovan angivna tillskott och ersättningarskall anses såsom avdragsgill omkostnad i Saab-Scanias rörelse enligt 43 § 3mom. 5 st. kommunalskattelagen. Skulle sådant medgivande ej lämnas skall,såvitt avser tillskott och ersättningar från , dessa reduceras därav (vilken procentsats skall anses motsvara den teoretiskaskatteminskning som skulle uppkommit för om tillskottet(ersättningen) i fråga varit avdragsgill), varvid ett belopp motsvarandereduktionen i stället skall tillskjutas av Staten. Parternaär vidare skyldiga att på anfordran av under åren197881 ikläda sig borgensansvar för bolagets upplåning till ett sammanlagtbelopp av högst inklusive av Staten/ Investeringsbanken respektive Saab-Scaniaföre Överlåtelsedagen ställda borgensförbindelser. Borgen skall ställas påsådant sätt att eventuella krav därunder skall infrias av parterna med hälftenvardera, innebärande att någon mellan parterna solidarisk ansvarighet ej skallföreligga. Skulle bolaget ha behov av ytterligareaktiekapital, skall detta tillgodoses av parterna i proportion till derasrespektive aktieinnehav i bolaget. Databolagets verksamhet skall bedrivas enligt affärsmässigagrunder. Det skall härvid vara parternas strävan att hålla en högkonsolideringsgrad i Databolaget. Parterna är ense om att framtida vinster iDatabolaget ej får användas till utdelning om företagets konsolideringsbehov,bestämt mot bakgrunden av den ovan angivna målsättningen, ej tillgodosetts ochatt utdelning över huvud ej skall ske av vinstmedel som hänför sig till någotav Databolagets fyra första verksamhetsår. Därefter skall en skälig utdelningeftersträvas. förbinder sig att med undantag för i Bilaga Boch D angivna system eller systemkomponenter eller sådana system eller systemkomponentersom utan förändring av tillämpningsområdet utgör vidareutveckling av ellerdirekt ersättning för de i dessa bilagor angivna sortimenten inte vare sigdirekt eller indirekt utan att inhämta särskilt 1977/78:17 43 medgivande från de av Staten nominerade ledamöterna iDatabolagets styrelse under detta avtals giltighetstid eller, för denhändelse avtalet upphör på grund av avtalsbrott från Saab-Scaniassida av efter det avtalet upphört att gälla upptagautveckling, tillverkning, marknadsföring, reparations- eller underhållsverksamhetav system eller systemkomponenter hänförliga till den verksamhet inom data- ochelektronikomrädena som bedrivs av Databolaget. Saab-Scaniasåtagande innebär bl. a. att åtagit sig att inte vare sig direkteller indirekt yrkesmässigt biträda eller stödja annan i verksamhet av nuangiven art. Verksamhet skall anses upptagen av respektive bedrivenav Databolaget så snart respektive Databolaget för aktuellttillämpningsområde nedlagt betydande kostnad för utveckling och/ellermarknadsföring av ifrågavarande system eller systemkomponenter, underförutsättning att utvecklingen respektive marknadsföringen fortgår. Innan Saab-Scanianedlägger kostnader för utveckling och/eller marknadsföring inom ett nytttillämpningsområde inom vilket Databolaget inte är verksamt men inom vilketDatabolagets system eller systemkomponenter kan användas skall varaskyldigt att anmäla sina planer till Databolaget, så att diskussioner om etteventuellt samarbete kan upptagas. Åtagandeti första stycket ovan skall ej innefatta vad gällersammansättning, marknadsföring, reparation och/eller underhåll av Saab-Univacproduktereller utveckling av system bestående av sådana produkter. Åtagandetskall ej heller förhindra att efter utgången av den i femte stycketangivna bedriva verksamhet med system eller systemkomponentersom under nämnda period utvecklat, tillverkat eller marknadsförteller med system eller systemkomponenter som utan förändring avtillämpningsområdet utgör vidareutveckling av eller direkt ersättning fördessa sortiment. Bryter Saab-Scaniamot ovanstående förbud eller upptager utveckling och/ellermarknadsföring inom nytt tillämpningsområde utan föregående anmälan enligtförsta stycket skall om förseelsen ej för Databolaget är av endast ringabetydelse, till Databolaget utge vite med för varjepåbörjad månad sådan avtalsstridig verksamhet bedrives, dock att vite skallbörja utgå för tiden först efter det att av de av Statennominerade ledamöterna i anmodats att upphöra med denotillåtna verksamheten. Därest det kan visas att den skada Databolaget liditpå grund av brott mot ovanstående bestämmelser överstiger nämnda vitesbeloppskall ersättning utgå med sådant högre belopp som motsvarar den lidna skadan. Databolaget förbinder sig att inte av 7 årfrån den 1 ja- Prop.1977/78:17 44 nuari 1978 vare sig direkt eller indirekt utan attinhämta särskilt medgivande från de av nominerade ledamöterna iDatabolagets styrelse upptaga utveckling, tillverkning, marknadsföring,reparations- eller underhållsverksamhet av sådana system eller systemkomponentersom angives i bilaga B eller sådana system eller systemkomponenter som utanförändring av tUlämpningsområdet utgör vidareutveckling av eller direktersättning för i denna bilaga angivna sortiment. Bryter Databolaget mot ovanstående förbud skall, omförseelsen ej för är av endast ringa betydelse. Databolaget till Saab-Scaniautge vite med för varje påbörjad månad sådan OtiUåten verksamhetbedrives, dock att vite skall börja utgå för tiden först efter det attDatabolaget av anmodats att upphöra med den otUlåtna verksamheten.Därest kan visa att den skada lidit på grund av brottmot ovanstående förbud överstiger nämnda vitesbelopp skall iersättning utgåmed sådant högre belopp som motsvarar den lidna skadan. Part respektive Databolaget har rätt att genomauktoriserad revisor kontrollera att bestämmelserna i denna paragraf efterlevs. 1 den mån Databolaget skall disponera lokaler i Saab-Scaniatill hörig fastighet skall, därest enighet om hyresvillkoren ej uppnås, dessa villkor fastställas av en av parterna gemensamt utsedd värderingsman. Kan enighet inte uppnås om vem som skall vara värderingsman skall denne utses av Handelskammares verkställande utskott. Skulle ställa annan nyttighet eller tjänsttill Databolagets förfogande skall priset härför motsvara marknadspriset. Tvistskall lösas på det s'ält som angives i föregående stycke. personal skall under detta avtals bestånd (i) i mån av utrymme och enligt särskild överenskommelseha tillgång till och äga utnyttja befintliga, av före och under avtaletsgiltighetstid anskaffade anläggningar för fritidsaktiviteter såsom semester-,motions- och idrottsanläggningar; (ii) äga rätt till för Saab-Scanias personal gällandepersonalrabatter vid bilköp; (iii) åtnjuta hälsovård inom ramen för den för Saab-Scaniaspersonal anordnade företagshälsovården. För förmånerna under (i) och (iii) erlägger Databolagetandel i Saab-Scanias kostnader enligt samma regler som gäller för Saab-Scaniasegna divisioner (eller avdelningar, bolag som ersätter dessa). 1977/78: 17 45 Framtid,: samarbete mdlan Databolaget och a) Parterna ärmedvetna om att Databolaget respektive för att på ett effektivtsätt kunna uppfylla sina åtaganden och bedriva sin verksamhet kan komma attbehöva biträde från det andra bolaget inom områden inom vilka det ena bolagethar större kompetens och/ eller kapacitet än det andra. Det förutsattes därföratt bolagen kommer att bedriva ett nära samarbete med varandra rörande sådanafrågor och att ettvart av bolagen i positiv anda kommer att pröva önskemål fråndet andra bolaget om erhållande av biträde i nu berörda avseenden. Sådantbiträde skall utföras på skäliga villkor i enlighet med för varje särskilt fallträffat avtal. b) Enligl Bilaga Cförutsattes att skall åt Databolaget utföra viss utveckling ochviss tillverkning. Databolaget skall vara skyldigt att vid behov avifrågavarande tjänster lämna tillfälle att offerera dem, menDatabolaget skall vara fritt att självt utföra eller låta annan utföra dem omDatabolaget finner detta vara ekonomiskt fördelaktigare. skall ejvara skyldigt att utföra ifrågavarande tjänster om upphört medverksamheten i fråga. Överlåtelse och panlsättning av aktier Part äger icke överlåta eller pantsätta aktie i bolagetutan andra partens skriftliga medgivande. Fusion, varigenom det övertagande bolagetövertager samtliga Saab-Scanias rättigheter och skyldigheter, anses icke somöverlåtelse. Oavsettvad ovan stadgats skall Staten ha rätt att överlåta sina aktier i sina rättigheter och skyldigheter enligt detta avtal till annat företag ivilket Staten direkt eller indirekt äger aktiemajoriteten. I sådant fall skalldock Staten även efter överlåtelsen svara för de förpliktelser Staten åtagitsig enligt detta konsortialavtal samt tillförbinda den nya ägaren att i allaavseenden respektera konsortialavtalet. Skulle på grund av oförutsedda händelser förutsättningarnaför detta avtal väsentligen rubbas, skall på parts begäran skälig jämkning i avtaletske. 1977/78: 17 46 Avtalet, som träder i kraft som ,gäller t. o. m. och förlänges automatiskt därefter med femår varje gång, såvida inte avtalet av part upps'äges senast föreavtalstidens utgång. Avtalet kan bringas att upphöra endast i följandefall: a) om parterna ejlyckats nå enighet 1) vid upprepade tillfällen i frågor där sådan erfordrasenligt § 5 b) och j) ovan eller 2) eljest i fråga som anges under § 5 och denbristande enigheten parterna emellan i denna fråga uppenbarligen äventyrarbolagets fortsatta verksamhet; b) om degrundläggande förutsättningarna för detta avtal till följd av oförutseddahändelser väsentligen rubbas och jämkning enligt § 15 ej kan åstadkommas; c) om part brytermot bestämmelse i detta avtal och avtalsbrottet är av väsentlig betydelse förden andra parten samt den första parten icke efter däromtillställd skriftlig anmaning vidtagit rättelse; d) ifall som avses under a) och b) ovan har endera parten rätt att säga upp avtalet till upphörande efter det att motparten fått del av uppsägningen. 1 fall som avses under c) ovan har den part mot vilken avtalsbrottet begåtts rätt att säga upp avtalet till upphörande sex måna der efter det att motparten fått del av uppsägningen. Sådan uppsägning som avses i c) fär ej ske senare än efter det att erhållit kännedom om den handling eller underlåtenhet som konstituerar avtalsbrottet. Uppsägning skall ske skriftligen. Följder av avtalets upphörande a) SkuUe detta avtal uppsägas av någondera parten enligtbestämmelserna i § 16 eller § 17 a) eller b) ovan skall den part som uppsagtavtalet, senast före avtalets upphörande, hembjuda den andraparten sina aktier i till inlösen, varvid värdet ä aktierna i bristpå åsämjande skall bestämmas på sätt anges i § 19 nedan. Därest den part som hembjudits aktierna enligt föregåendestycke, icke efter mottagandet av hembudet förklarat sig villigatt inlösa aktierna till det värde som, i brist på åsämjande, fastställesenligt § 19, skall denna part i sin tur hembjuda den andra parten sina aktiertill inlösen enligt motsvarande regler. 1977/78: 17 47 b) Skulle avtaletupphöra på grund av sådant avtalsbrott som avses i § 17 c) ovan skall de i a)ovan angivna hembudsreglerna äga motsvarande tillämpning, varvid den part sombegått avtalsbrottet inom en månad från mottagandet av uppsägningen förstskall hembjuda aktierna till inlösen. c) Skulle samtligaaktier ej enligt inlösenbestämmelserna i a) eller b) ovan komma i enderapartens hand skall Databolaget träda i likvidation. Värdering m. ni. Har part hembjudit sina aktier till inlösen enligtbestämmelserna i § 18 ovan skall priset för aktierna motsvara deras värde vidtidpunkten för äganderättens övergäng. Har parterna icke enats om värdet inomde i § 18 angivna tremänadersperioderna skall värdet, på hemställan av part,fastställas av skiljemän enligt § 23. Så snart den hembjudande parten mottagit förklaring attmotparten önskar inlösa de hembjudna aktierna skall den förstnämnde överlämnasina aktier vederbörligen endosserade in till den inlösande parten,varvid äganderätten till aktierna övergår. Köpeskillingen för aktierna skall erläggas kontant frän den dag värdet pä aktierna slutgiltigt fastställts. Ränta äköpeskillingen skall utgå enligt § 6 i räntelagen från den dag aktiernaöverlämnats till den inlösande parten till dess betalning sker. Part som gör sig skyldig till brott mot detta avtal skall,oavsett om avtalet uppsäges enligt § 17 c) eller ej och oavsett omavtalsbrottet är väsentligt eller ej, gottgöra Databolaget och/eller den andraparten den skada som uppkommit för vederbörande genom avtalsbrottet. Ändringar i eller tillägg till detta avtal får ske endastskriftligen. Databolagets anslutning till detta avtal Sä snart regeringen godkänt skall parternatillse att Databolaget skriftligen förklarar sig bundet av detta avtal. Prop, 1977/78:17 48 Tvister i anledning av detta avtal får ej hänskjutas tilldomstol utan skall slutgiltigt avgöras av skiljemän enligt nu gällande lag.Skiljeförfarandet skall äga rum i . Detta avtal har upprättats i tre exemplar varav parternatagit var sitt och ett förbehållits Databolaget. med förbehåll för Regeringens godkännande L. . WaUenberg Dettaavtal tillträdes av undertecknat bolag och förbinder sig bolaget att i allatillämpliga delar iakttaga dess bestämmelser.