prop · G003137 · 1976-12-31 00:00:00 — Sådandelegation torde emellertid kännetecknas å ena sidan av att den till vilkenuppgiften delegeras är skyldig att rätta sig efter anvisningar av detdelegerande organet och att detta när som helst kan ingripa i eller återtabeslutsfattandet och å andra sidan av att det delegerande organet bär ansvarför skada som har föranletts av försummelse med avseende pä själva delegationeneller av bristande instruktioner eller bristande Övervakning. Det är möjligt,förklarade lagrådet, att en delegation av denna begränsade innebörd kan,åtminstone inom ramen för den löpande förvaltningen, ske också till någon somvid fuUgörande av delegerade uppgifter inte kan anses handla i egenskap avanställd i bolaget. Kanske får det också antas, tillfogade lagrådet, attkollektivavtal om delegation fär tillerkännas giUighet i så måtto att bolagetkan bli skadestånds-skyldigt om det ingriper i beslutsfattande utan att haobjektiva skäl därtill. Prop.1976/77:137 41 I lagrådets yttrande behandladesockså frågan om ansvaret för skada när beslut fattas avarbetstagarrepresentanter i kraft av medbestämmanderättsavtal. Den delen avyttrandet tas upp i avsnitt 6 i det följande. Vid anmälan av lagrådsyttrandetbetonade departementschefen (prop. s. 528 ff) att vad saken främst gäller äratt söka förena de regler som finns på andra rättsområden med de nyamedbestämmanderättsreglerna. Bedömningen av vUket arbetstagarinflytande, somkan uppnås inom den associationsrättsliga lagstiftningens ram, bör bli beroendeäven av de mål som lagstiftaren har sagt sig vUja nå genom lagstiftningen påmedbestämmanderättsområdet. Att det finns vissa gränser för avtalatmedbestämmande på företagsledningsplanet står klart. Men inom de ramarna finnsenligt departementschefen klara möjligheter även tUl delegation av renabeslutsbefogenheter. De allmänna vUlkor för sådan delegation som får antasgälla och som berörts av lagrådet bör kunna tillämpas på ett sätt som äravpassat för de nya situationer som blir aktuella. Det är t. ex. naturligt,sade departementschefen, att sådana anvisningar som bör kunna ges till den sommottar delegation av beslutanderätt blir utformade i samband medkollektivavtalsförhandlingarna mellan arbetsgivare och arbetstagare.Principerna om ansvar för försummelse vid själva delegationsbeslutet m. m.sades kunna bli omsatta på ett ändamålsenligt sätt. Att det om saken stäUs påsin spets kan bli nödvändigt att ytterst räkna med en rätt för delegerandebolagsorgan att återta sin beslutanderätt förklarade sig departementschefeninte se som ett stort problem. Departementschefen hänvisade till att lagrådetantytt att det finns utrymme för att ålägga skadeståndsansvar, om dennamöjlighet att återkalla utnyttjas på ett oriktigt sätt. Även i fråga om ansvaret för beslutsom fattas i kraft av delegation genom kollektivavtal menadedepartementschefen, att det är möjligt att utan särskild lagstiftning kommafram tUl lösningar som tUlgodoser de praktiska behoven. framhöll att deolika uppfattningar som lagrådet och departementschefen redovisat mednödvändighet medför att osäkerhet uppkommer om rättsläget (InU 1975/76: 45 s.27). Det bör dock enligt utskottet ihågkommas att uppfattningarnasynes stämma överens på en viktig punkt, nämligen i fråga om möjligheten attåterkalla delegation till arbetstagarorganisation, låt vara att sådanåterkallelse sker under skadeståndsansvar. 1976/77:137 42 Det framgår av vad som här har återgivits fråndiskussionen i MBL:s förarbeten att man har varit inne på flera olika problemkring de rättsliga villkoren för medbestämmanderättsavtal på främstföretagsledningsområdet. I princip torde problem av samma innebörd kunna kommaupp även vid medbestämmanderättsavtal som rör arbetets ledning och fördelningeller t. ex. personalpolitiska frågor. Det ligger emellertid i sakens natur attproblemen upplevs som särskilt betydelsefulla när medbestämmanderättsavtalengäller frågor av stor ekonomisk betydelse för arbetsgivarens företag. Den fråga som har ägnats mest utrymme idiskussionen kan sägas i sin mest aUmänna form gälla vilka rättsligamöjligheter som finns att i medbestämmanderättsavtal överlåta på arbetstagarnaeller deras företrädare att fatta beslut som eljest skulle ha fattats av arbetsgivaren.Denna fråga måste emellertid preciseras för att kunna behandlas och besvaras.Det framgår av förarbetena att detta kan ske på flera sätt. Man kan ta fasta påolika aspekter, beroende kanske inte minst på hur långt man räknar med attarbetstagarnas anspråk på medbestämmanderätt sträcker sig. Vid sidan av grundproblemet om de rättsligaförutsättningama överhuvud för medbestämmanderättsavtal uppkommer frågor t. exom ansvaret för beslut som fattas med stöd av medbestämmanderättsavtal och ombehörigheten att binda företagen vid sådana avtal. 3.1Förhållandet mellan MBL och associationsrätten Vid formuleringen av frågan vilka förutsättningarsom finns för rättsligt bindande medbestämmanderättsavtal kan man läggasärskUd vikt vid förenligheten mellan 32 § MBL och associationsrättsliga reglerom beslutande organ i bolag och föreningar och om ansvaret för beslut somfattas av sådana organ. Denna aspekt har som framgått spelat stor roll i MBL:sförarbeten. För att det skall vara fruktbart att fundera över denna sida avsaken bör man emellertid förutsätta att det verkligen är ett syfte medmedbestämmanderättsavtalen att på ett eller flera områden ersätta de vanliga beslutandeorganen med nya. Det är enbart under den förutsättningen som man har anledningatt ställa frågan om associationsrättsliga regler medger inrättande avfakultativa organ vid sidan av de ordinarie beslutande organ som förutses ilagstiftningen. Och det är egentligen också enbart om man antar ett sådantsyfte som man kommer in på den av behandlade frågan, huruvidagrunderna för den associationsrättsliga regleringen tUlåter att utomstående isitt eget intresse får rätt att delta i beslut som fattas i ett aktiebolag. Prop.1976/77:137 43 Även om man finner anledning attundersöka dessa associationsrätts-ligt betonade frågor är det emellertid intesagt att svaren står att finna enbart i regler eller grundsatser på detassociationsrättsliga området. Detta belyses av lagrådets resonemang kring 8kap. 11 § aktiebolagslagen. Lagrådet antydde vissa slutsatser av att dettalagrum innehåller en sannolUct tvingande regel om rätt för styrelsen att närsom helst återkalla bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktöreller annan att företräda bolaget och teckna dess firma. En sådan rätt attåterkalla ett givet bemyndigande stämmer emellertid väl överens med enfullmakts- och uppdragsrättslig grundsats med vidsträckt tUlämplig-het på detförmögenhetsrättsliga området. kom tUl resultatet att bolagsstämmaninte kan gentemot tredje man binda sig vid att låta denne utöva beslutanderätti bolaget. Detta ligger i linje med vad som får antas gälla som en allmängrundsats, nämligen att ingen kan oåterkalleligt förvärva en allmän behörighetatt företräda annan och fatta beslut på dennes vägnar (låt vara att denrättspolitiska bakgrunden till denna regel inte torde vara densamma i allaskilda situationer). En närmare undersökning torde sålunda visa att hindren motoåterkallelig delegation av beslutsbehörighet till de anställda eller tillföreträdare för dem är i huvudsak desamma oavsett om arbetsgivaren är ettaktiebolag eller någon annan sammanslutning eller om han är enskild näringsidkare.Även andra skäl kan tala för att problemet ställer sig på samma sätt oavsettvem som är arbetsgivare. Hit hör konstruktionen av det ansvar som lägges påföretagen i annan lagstiftning, t. ex. i arbetarskyddslagen. 3.2 Rättsliga förutsättningar i allmänhet förmedbestämmanderättsavtal Man kan naturligtvis också redanfrån början ta till utgångspunkt att medbestämmanderättsavtalen inte är avseddaatt utgöra grund för inrättande i bolag av särskilda beslutande organ, vilkaskulle vara rättsligt sett självständiga i den meningen att deras befogenhetatt besluta på bolagets vägnar inte skulle kunna tas ifrån dem av de ordinariebeslutande organen (de organ som sköter den löpande förvaltningen elleråtminstone det högsta beslutande organet). Vare sig det beror på att parternaanser rättsliga hinder föreligga för en självständighet av detta slag eUer dehar andra skäl, kan det självfallet råda enighet redan vid avtalets tillkomstom att avtalet inte skall medföra att det tillsätts ett nytt beslutande organmed arbetstagarinslag, som får sin ställning säkrad gentemot bolaget självt.Avtalet kan då i stället få uppfattas så att bolaget uppdrar åt företrädare förarbetstagarna att fatta beslut i vissa angelägenheter (eller ger dem rätt t.ex. att ställa upp vUlkor för att 1 Vad som här och i fortsättningen sägs om bolag är avsettatt på motsvarande sätt tillämpas på föreningar och andra sammanslutningar.Resonemangen är i princip tillämpliga även när arbetsgivaren är ett rättssubjektinom den offentliga sektorn (en myndighet el. 1976/77:137 44 vissabeslut skall få fattas). Såvitt gäller förhållandet till tredje man som berörsav besluten står de ordinarie organen rättsligt sett fria att begränsa ellerhelt upphäva arbetstagarföreträdamas uppdrag. Men i förhållandet mellanbolaget och motparten i medbestämmanderättsavtalet gäller, att en sådanbegränsning eller ett sådant upphävande får ske enbart om vissa vUlkor äruppfyllda. Visar det sig i det enskilda fallet att viUkoren inte är uppfyllda,blir bolaget ersättningsskyldigt för avtalsbrott. Om man antar att ett medbestämmanderättsavtal avdenna innebörd kan träffas med gUtig verkan, blir det väsentliga problemet undervUka förutsättningar ersättningsskyldighet för avtalsbrott kommer i fråga. Detär också viktigt att ta ställning till i vilken utsträckning dessa förutsättningarbehöver ha kommit till uttryck i medbestämmanderätts-avalet för attarbetstagarparten skaU kunna göra anspråk på ersättning inför domstol. Det är tydligt att man här inte rör sig medrättsfrågor av speciellt associationsrättslig natur. Lösningen bör kunna blidensamma oavsett om arbetsgivaren är en fysisk person eller sammanslutning avett eller annat slag. En mer speciellt associationsrättsligfrågeställning kan uppkomma om man tänker sig att bolagsstämman i ettaktiebolag skulle vUja i bolagsordningen binda styrelsen vid att följa besluteller anvisningar av ett särskilt inrättat organ med arbetstagarinslag. Det kansjälvfallet diskuteras om och i vad mån sådana bindningar av styrelsen är rättsligtmöjliga (jfr uttalanden på detta ämnesområde). Det är emellertidtvivelaktigt om den frågan har någon egentlig praktisk betydelse förproblematiken kring de allmänna rättsliga förutsättningarna förmedbestämmanderättsavtal. Den förbigås därför i denna promemoria. Detsammagäller andra i och för sig tänkbara frågor kring möjligheterna för ettbolagsorgan att binda ett annat inför träffandet av medbestämmanderättsavtal,t. ex. huruvida bolagsstämman kan genom bestämmelse i bolagsordningen hindrastyrelse och verkställande direktör att träffa medbestämmanderättsavtal påbolagets vägnar. För analysen av de grundläggande rättsliga förutsättningarnaför medbestämmanderättsavtal kan aktiebolag liksom andra rättssubjektbehandlas som ett sammanhängande helt och frågor om förhållandet inbördesmellan skilda ordinarie bolagsorgan, mellan skUda grupper av aktieägare o.likn. Det torde t. ex. vara uppenbart att ett medbestämmanderättsavtalinte kan annat än i speciella fall angripas som sådant av en minoritet underhänvisning till de s. k. generalklausulerna i 8 kap. 13 § och 9 kap. 16 §aktiebolagslagen. Inte heUer kan t. ex. en bolagsstämma i efterhand genomändring i en bolagsordning befria bolaget från dess förpliktelser enligt ett avstyrelsen eller verkställande direktören träffat medbestämmanderättsavtal. 1976/77:137 45 Som redan har antytts hör i sammanhanget också infrågan om det rättsliga ansvaret för arbetstagare och arbetstagarföreträdaresom fattar beslut i kraft av medbestämmanderättsavtal. Uppenbarligen är dennafråga beroende av vilket av de förut beskrivna alternativen för medbestämmanderättsavtalensinnebörd som man har att göra med. Frågan behandlas ytterligare i avsnitt 6. Slutligen finns det anledning att nämna ettytterligare problem som inte har särskUt behandlats i förarbetena tUl MBL,nämligen vad som kan gälla om arbetsgivarorganisationernas behörighet på gmndav gällande stadgar att på medlemsföretagens vägnar träffa medbestämmanderättsavtalav ett eller annat innehåll. Detta är emellertid väsentligen en intern frågainom arbetsgivarnas organisationer, som inte tas upp till behandling i dettasammanhang. Arbetsgruppen har med utgångspunkt i vad som harsagts i MBL:s förarbeten övervägt de olika aspekter som har sammanfattats i detföregående. Syftet har varit dels att närmare undersöka innebörden av vissauttalanden som har gjorts i förarbetena, dels att bedöma i vad mån det finnsbehov av lagstiftning för att lösa problem på det här aktuella området ellerför att få till stånd klarhet på enskilda punkter. 4 Inrättande ar nya bolagsorgan 4.1Förbällandet mellan medbestämmanderättsavtal och associationsrättsliga regler Den fråga som lagrådet i första hand har ställt sigär huruvida det är möjligt utan ändringar i den associationsrättsligalagstiftningen att träffa medbestämmanderättsavtal som innebär delegation avdirekta beslutsbefogenheter åt företrädare för arbetstagarna. Det framgår avlagrådets resonemang (i anslutning till 8 kap. 11 § aktiebolagslagen och detåtergivna avsnittet ur avhandling) att vad som åsyftas med sådantöverlämnande av direkta beslutsbefogenheter är att arbetstagarna eller derasföreträdare tillförsäkras i sitt eget intresse rätt att besluta eller deltai beslut på bolagets vägnar. De ordinarie beslu tande organen tankes med andraord avstå från rätt att besluta och företräda bolaget utan möjlighet att ändraeller återkalla detta avstående. Lagrådet har ställt sig avvisande tUl tanken attdet utan ingrepp i den associationsrättsliga lagstiftningen skall kunna avtalasom sådan beslutsdelegation. Det är därvid oåterkalleligheten undermedbestämmanderättsavtalets giltighetsperiod som lagrådet finner strida motassociationsrättens regler. (Det är på den punkten som lagrådet åberoparBergendals uttalanden, att det skulle strida mot den associationsrättsligaregleringens gmnder om bolagsstämman kunde ge utomstående en oåterkalleligrätt att delta i beslut i bolaget. Lagrådets åberopande av 8 kap. 11 § 1976/77:137 46 aktiebolagslagensyftar också tUl att finna stöd för att ett oåterkalleligt upplåtande avbeslutsrätt inte kan godtas.) Såvitt kan förstås av departementschefensuttalanden vid anmälan av lagrådets yttrande har han på denna viktiga punktsamma uppfattning som lagrådet (jfr InU 1975/76: 45 s. 27). Departementschefenhar förklarat att det om saken ställs på sin spets kan bli nödvändigt attytterst räkna med rätt för delegerande bolagsorgan att återta sin beslutanderätt(prop. s. 529). Vad som här har åsyftats torde inte vara en allmän rätt atthäva medbestämmanderättsavtalet under påstående om avtalsbrott av motparten(jfr 31 § MBL), utan enbart rätt att i det enskilda fallet undvika skada om ettmedbestämmanderättsavtal skulle komma att utnyttjas på ett oriktigt sätt. Arbetsgruppen har inte kommit tUl annat resultat pådenna punkt än det som kommit till uttryck i MBL:s förarbeten. Den rättsliga grundvalen för dettaställningstagande kan beskrivas på flera sätt. Det stämmer sålunda överens medden aktiebolagsrättsliga grundsats enligt vUken bolagsstämman inte kan medbindande verkan avhända sig eller begränsa sin suveränitet till förmån förnågot annat organ i bolaget. Den högsta beslutanderätten tillkommer enligtaktiebolagslagstiftningen aktieägarna genom bolagsstämman. Styrelsen ochbolagets andra ställföreträdare är i princip skyldiga att följa bolagsstämmansbeslut (prop. 1975: 103 s. 234, 383). Bolagsstämmans kontrollverksamhet kaninte beskäras. Denna ordning får anses tryggad av absoluta regler iaktiebolagslagen. Som redan har sagts står emellertid synsättet ocksåi samklang med vad som anses allmänt gälla inom förmögenhetsrätten i fråga omåterkallelse av fullmakt och uppdrag och vissa därmed närbesläktade former avbemyndigande att företräda annan eller att sköta annans angelägenheter.Möjligheterna till beslutsdelegation tUl förmån för arbetstagare ocharbetstagarföreträdare får med andra ord antas principiellt sett och oavsettvem som är arbetsgivare ha den innebörden att delegationen kan återkallas. Skerdetta på grund av ett brott från arbetstagarsidan mot vad som bestämts viddelegationen kan återtagandet ske utan påföljd. Återtas delegationen i stridmot medbestämmanderättsavtalet blir det däremot liksom i andra avtalssammanhangfråga om påföljd för avtalsbrott, dvs. I förarbetena tUl 12 § avtalslagen (1915: 218)anförs att det sedan gammalt ansetts ligga i fullmaktens begrepp, attfullmaktsgivaren har rätt att när som helst återkalla fullmakten och att haninte kan avsäga sig denna rätt. TUl stöd härför brukar enligt förarbetenaåberopas att den som råder över sig och sitt gods inte kan med laga verkan frånskrivasig rätten att själv ombesörja sina angelägenheter. Då en fullmakt ej berövarfullmaktsgivaren möjligheten att själv företa den rättshandling fullmaktenavser, skulle det för övrigt vara till föga gagn att göra Prop.1976/77:137 47 Fullmaktsgivaren kunde ju ändå, genom att själv företa denifrågavarande rättshandlingen eller ombesörja dess företagande genom en annanperson, göra det omöjligt för fullmäktigen att begagna fullmakten. I vissa faUnär fullmakten utfärdats i fullmäktigens eget intresse och avser en preciseradrättshandling, t. ex. inkassering av ett huvudmannen tillhörigt belopp somfullmäktigen får behörighet att lyfta för egen räkning, har det visserligenhävdats att fullmakten skulle kunna göras oåterkallelig (jfr NJA 1966, s. 97och 379 och där anmärkta rättsfall). I vad mån detta verkligen är fallet ärdock omtvistat. Vanligen kan i dessa fall det bakomliggande uppdragetbeskrivas på annat och mera träffande sätt, i det nämnda exemplet som encession av fordran. Avtalslagen tar inte ståndpunkt till frågan huruvida fallav denna typ kan betecknas som undantag från principen om fri återkallelserätti fullmaktsförhållanden. Förarbetena ger dock klart vid handen att ett meragenereUt bemyndigande att rättshandla på annans vägnar under allaomständigheter kan återtas. Också sysslomannaskap anses i princip kunna upphöranär som helst genom att huvudmannen återkallar uppdraget. Någon uttrycklig föreskrifthärom finns visserligen inte i 18 kap. handelsbalken. Bestämmelser av intresseäven för den allmänna avtals- och obligationsrätten finns emellertid i 46, 76och 87 §§ kommissionslagen (1914: 45) angående återkallelse av kommissionärs,handelsagents och självständig handelsresandes upjxlrag. Enligt dessabestämmelser har huvudmannen rätt att när som helst återkalla uppdraget utanatt behöva ange något skäl härför. I lagens förarbeten framhålls att den somfått i uppdrag att ingå avtal för annans räkning inte därigenom har förvärvatnågon rätt att mot huvudmannens vUja utföra uppdraget, utan denne kan när helsthan vill återkalla detsamma. Detta gäller även om uppdraget givits för vissbestämd tid och oavsett om sysslomannen skall handla i huvudmannens namn elleri sitt eget. Vad sysslomannen i sådana fall har anspråk på är inte att underden bestämda tiden få handla på huvudmannens vägnar utan endast att hållasskadelös och sålunda få den ersättning han kunnat påräkna för uppdraget. Som framgått av den redogörelsenupprätthålls principen om fri återkallelserätt också vid förordnande avfirmatecknare. Enligt 8 kap. 11 § aktiebolagslagen kan ju styrelsen när somhelst återkalla sådant förordnande. Denna föreskrift fanns också i 1944 årsaktiebolagslag men inte aktiebolagslag. Den infördes på förslag avlagberedningen lag utan nägon närmare motivering. Föreskriften börjämföras med bestämmelsen i 6 § prokuralagen (1974: 158) enligt vilken prokuranär som helst kan återkallas. Prokura är en handelsrättslig generalfullmaktsom står firmateckningsrätten vid aktiebolag mycket nära. Den styrelsentUlerkända befogenheten att återkalla förordnande om firmateckningsrätt kanmot denna bakgrund knappast Prop.1976/77:137 48 uppfattas som en särskild aktiebolagsrättsligkompetensregel. Uppenbarligen avspeglar bestämmelsen en allmän grundsats ifråga om avtals-mässig representation, förvaltningsbefogenhet ochbeslutanderättsöverföring, nämligen att oåterkalleliga bemyndiganden förstäUföreträdare, uppdragstagare och delegat inte erkänns på förmögenhetsrättensområde. I den svenska juridiskalitteraturen, särskilt i äldre doktrin, har den allmänna frågan om fullmaktensåterkallelighet tUldragit sig en del intresse. Än större uppmärksamhet synesfrågan ha ägnats i annan nordisk rättslig litteratur. För hänvisningar tilllitteratur se , Mysteriet med de oåterkalleliga fuUmaktema, forRettsvitenskap, 1967 s. 326 ff. TUl avsnittet 1 övrigt se bl. a. ,Lagen om avtal, 9 uppl. 1968, s. 59 f, , Obligationsrättens specielladel II, komp. 1957 s. 307, och ,SärskUda avtalstyper, s. 154. Om man alltså godtar att upplåtandeav behörighet att besluta på en arbetsgivares vägnar aUtid är principiellt settåterkalleligt, och det bör enligt arbetsgruppens mening godtas, har som redanpåpekats därmed inte sagts att medbestämmanderättsavtal inte kan träffas medbindande verkan.1 Det återstår att undersöka på vUket sätt bindande sådanaavtal kan förenas med grundsatsen om återkallelighet. Denna fråga behandlasunder punkt 5 i det följande. man principen omäterkaUelighet i fråga om arbetsgivare som är aktiebolag eller annan juridiskperson, torde frågan i vad mån den associationsrättsliga lagstiftningen tUlåterinrättande av andra beslutande organ än de i lag föreskrivna (fakultativaorgan) komma i ett annat läge. Det har nämligen då slagits fast att gällanderätt inte möjliggör att sådana nya organ inrättas och ges en självständigställning på det sättet, att beslutet om inrättande inte kan återkallas av deninstans inom bolaget som har fattat det. Men gör man den begränsningen framstår 1 Professor har i detta sammanhang gjort följandepåpekanden. Ett aktiebolag eller en ekonomisk förening torde alltid äga att närsom helst återkalla en rätt för viss person att teckna företagets firma, dvs.att rättshandla i företagets namn. Denna regel får också antas gälla närfirmateckningsrätten givits t. ex. tiU en nämnd där arbetstagarrepresentanternaär i majoritet eller som består enbart av arbetstagarrepresentanter. Frågan omaktiebolaget eller den ekonomiska föreningen kan återkalla ett visstförvaltningsuppdrag är mera komplicerad. Huvudregeln torde vara att ettåterkallande i strid med en utfästelse att låta uppdraget bestå kan föranledaskadeståndsansvar. Utfästelse om förvaltningsuppdrag skulle enligt vanligterminologi betecknas som ett bindande avtal. Det är emellertid enligt Schmidtsmening möjligt att uppdraget bör anses bindande även i annan mening.Bolagsstyrelsen skulle inte med rättsverkan kunna fatta ett beslut om attstänga en läkarmottagnjng förvaltad av en personalnämnd. Detsamma skuUe kunnasägas om en åtgärd som avser att företaget skall återta sin rätt att bestämmaöver en matsal eller en fritidsanläggning. Prop.1976/77:137 49 detnärmast som en lämplighetsfråga om man vill kalla en beslutande enhet sominrättas genom ett medbestämmanderättsavtal för ett fakultativt bolagsorgan. Isjälva verket talar goda skäl emot att så sker, eftersom denassociationsrältsliga lagstiftningens regler om beslutande organs ansvar författade beslut inte torde kunna sträckas ut att gälla även dem som grundar sinrätt att besluta på avtal. Aktiebolagslagen innehåller inte något uttryckligtförbud mot inrättande av fakultativa bolagsorgan. I praxis är det ocksåvanligt att beslut fattas på bolagets vägnar av annan än de organ som särskiltföreskrivs i lagen.