prop · G00318 · 1976-12-31 00:00:00 — Ispecialmotiveringen tiU paragrafen (prop 1975:103 s 395 f) anför föredraganden:"Jag bUräder utrednmgens förslag att ordinarie stämma skall beslula omdispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen. I koncemförhållande bör bolagsstämman i moderbolaget ta slällningtill frågan om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställdkoncernbalansräkning." Såvällagtexten som motiven ger enligt ordalydelsen vid handen att moderbolagetsbolagsstämma ägde besluta om dispositioner av vuist eller förlust även idotterbolagen, eftersom dessas resultat ingår i koncernbalansräkningen. Dennabefogenhet tillkommer emellertid dotterbolagens bolagsstämmor exklusivt och kanej överföras till moderbolagets stäm-' ma, kan uppenbarligen ej heller havarit lagstiftarens mening. Ordalydelsenger därutöver sken av att moderbolagels stärama endast skall disponera denvinst eUer förlust som framkommer i koncembalansräkningen, alltså inle som deträtteligen skall vara, vinsten eller förlusten enligt moderbolagets egenbalansräkning. Lagstiftarensavsikt synes ha varit att markera de särskilda hänsyn sora vid vinstutdelning iraoderbolag måste tas till förhåUanden inom koncernen, varom stadgas i 12 kap.2 §. "Vinstutdelningtill aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning och, ifråga om moderbolag, i fastställd koncembalansräkning för det senasteräkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncemens nettovinst för året,balanserade vinst och fria fonder raed avdrag för 1. redovisad förlust, 2. belopp som enligt lag ellerbolagsordning skall avsättas lill bundet eget kapital eller, i fråga ommoderbolag, belopp som av det fria egna kapitalel i koncemen enUgtårsredovisningarna för förelag inom denna skall överföras till bundet egetkapital, 3. belopp som enligt bolagsordningeljest skaU användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Vinstutdelningfår icke ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagels ellerkoncernens konsolideringsbehov, likviditet eller Slällning i övrigt står istrid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrives i6 kap. 5 §." Sorasynes reglerar 12 kap. 2 § olika typer av vinstutdelningsbegränsningar försåväl moderbolag som aktiebolag i allmänhet, och måste således beaktas vidalla bolagsstämmor. Enligt organisationernas mening vore då naturligt att enhänvisning i 9 kap. 5 § till paragrafen i 12 kap. icke enbart berörde kocernbalansräkningi moderbolag utan gjordes generell och för alla bolag. Emellertid är 9 kap. 5§ huvudsakligen avsedd 1976/77:18 32 altange vilka ärenden som måste förekomma vid ordinarie bolagsstämma. En särskildhänvisning till specialbestämmelser för visst slag av ärende är enligtorganisationernas mening i det samraanhanget inte behövlig, utan tvärtom ägnadatt onödigtvis komplicera bestämmelsen. Det senare är i della sammanhang särskUtangeläget att undvika, eftersom alla bolagsordningar måste ange de obUgatoriskaärendena på ordinarie bolagsstämma, varvid det är bmkligt, om än ejnödvändigt, att återge lagtexten så nära som möjligt. Organisationemafår med hänsyn till vad som sagts hemställa, att den särskilda markeringenav förhållandena för moderbolag borllas och att punkten ges följandeformulering: "2.om dispositioner beträffande bolagels vinst eller förlust enligt den fastställdabalansräkningen."