prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — För börsregistrerade aktier måste därför de högstatillåtna tidsfristerna sättas väsentUgt kortare än för andra bolag. Vidarefordras en komplettering av ersättningsreglerna. Den som förvärvarbörsregistrerade aktier som omfattas av förbehåll bör vara tillförsäkrad atteventuell ersättning inte understiger vare sig börskursen vid tiden förförvärvet eller vid tiden för bolagets vägran. F. n. synes dock anledningsaknas att tillåta börsregistrering av aktier för vilka förbehåll införs i bolagsordningen.Med hänsyn till det internationella förtroendet för svenska aktier ansernäringslivet det dock angeläget att det nu klargörs, att förbehåll inte kantiUåtas gälla beträffande redan utgivna fria aktier. Inle heller bör förbehålltillåtas omfatta aktier som tecknas eller erhåUs såsom fondaktier på grundvalav innehav av fria aktier. Stockholmshandelskammare uttalar inte någon bestämd mening i frågan om det föreslagnaförbehållet bör införas i svensk lag. Handelskammaren menar att det kan anförasstarka skäl både för och emot förslaget i denna del. Svensk industriföreningställer sig tvekande till den föreslagna bestämmelsen och menar att regeln äralltför hård. De nuvarande möjligheterna att i bolagsordningen ta in ettstadgande om hembudsskyldighet är i princip tillräckliga att tUlgodoseintressena av att hålla delägarkretsen sluten. Hovrätten för att förbehåUet kan leda till att en aktieägare varaktigt förhindrasatt frigöra sitt insatta kapital och kanske slutligen bUr tvungen att sälja tUlövriga aktieägare till underpris. På det sättet skiljer sig lUlståndsklausulcrfrån lösningsklausuler. Olägenheterna bortfaller, om man ställer upp förköpsklausulerenligt vilka aktieägarna måste lösa in hembjuden aktiepost för att undvika attden övergår till annan. Då behöver aktieöverlåtaren inte komma i det tvångslägesom en tillståndsklausul kan leda till, om tillstånd inte bevUjas. Hovrättenföreslår därför att den föreslagna bestämmelsen om tillståndsklausuler ersättsmed en regel som medger bolagsordningsbestämmelser rörande förköpsrätt. Ävenadvokatsamfundet ställer sig tvekande tiU förslaget. Samfundet anser attbolagets rätt att vägra tillstånd till överlåtelse av aktier uttryckligen bordebegränsas till sådana fall då överlåtelsen uppenbarligen skulle strida motbolagets intressen. LRF menar att beslutanderätten när det gäller att beviljatillstånd bör ligga hos bolagsstämman och att de aktieägare som inte samtyckerlill överlåtelsen bör vara skyldiga att lösa aktierna i fråga. påpekar att förslaget innebär en anpassning tUlinternationellt vanliga förhållanden. Förbundet har därför inte något atterinra mot förslaget men anser att förutsättningarna för tillstånd attförvärva aktier skall anges i bolagsordningen för undvikande av onödigtidsutdräkt vid behandling av sådana frågor. Detta kan ske genom att ibolagsordningen preciseras vilka som inte får förvärva aktier i bolaget. Inteheller patentverket motsätter sig förslaget i denna del. Flera remissinstansertar upp utredningens uttalande om alt det vid en chikanös vägran från bolagetfinns möjUghet att få ändring i bolagels beslut genom domstols dom. Manframhåller därvid att detla är ett alltför bräckligt skydd för den enskildeaktieägaren. Synpunkter av det slaget framförs av i Göteborgsoch län, i län, hovrält, bankinspektionen,, och Svenska revisorsamfundet.Hovrätten menar att tillstånd inle skall få vägras utan godtagbara skäl. Frånrättssäkerhetssynpunkt skulle det vidare enligt hovrätten kunna göras gällandeatt föreskrifter om fömtsättningarna för tillstånd alltid bör anges ibolagsordningen. Liknande synpunkler framförs av ,i och Svenska revisorssamfundet. Den av utrednmgenföreslagna regeln att i bolagsordningen kan bestämmas att regeringen ellermyndighet som regeringen bestämmer i visst fall kan ge tillstånd till förvärvav bunden aktie utan hinder av ullänningsklausul i bolagsordningen tillstyrksav näringslivet, styrelsen för , och . LOanser däremot att detta förslag inte bör genomföras. Ett svenskt antagande avEG:s regler för frigörelse av värdepappershandeln är inte aktuellt. Vidaretalar enligt LO det ganska allvarliga betalningsbalansproblem har haftunder senare år för att en fortsatt liberalisering av valutaregleringen t. v.bör anstå. Införs en dispensmöjlighet, kan det bidra till att denaktiesmuggling som börjat uppträda ökas. Den avgörandeinvändningen är dock enligt LO att förberedande av icke-dis-kriminering molutlänningar som ägare inte kräver åtgärder . KFunderstryker att de väsentliga aktiebolagsrätlsUga hindren för nordisktsamarbete i aktiebolagsform kvarstår så länge reglerna om ut-länningsförbehåUoch om bundna och fria aktier behåUs. KF finner det inkonsekvent att såsomulredningen förordat å ena sidan slopa nationalitetskravet beträffande bl. a.verkställande direktör och styrelseledamöter men å andra sidan behållanationalitelskravet beträffande aktieägarna. Särskilt med tanke på nordisktsamarbete och den nordiska rättslikheten anser KF att ett samlat övervägandeav frågoma om bundna och fria aktier är i högsta grad aktuellt och att enutredning därför börske i frågan om reformering av lag och de därmed sammanhängandereglerna i aktiebolagslagen om bundna och fria aktier. Hovrättenför anser att utredningen knappast har lyckats med att samordnaförslaget med de nya reglema om förenklad aktiehantering. Hovrätten menar i viss utsträckning kan föreidda förslaget så att samma bestämmelser kommeratt gälla för avslämningsbolag och andra aktiebolag. Man bör åstadkomma istort sett likformiga regler beträffande aktiebrevets utseende och aktieboken.Vad som kommer att skUja avslämningsbolag och andra bolag åt blir då enligt hovrättenväsentiigen de särbestämmelser som i avstämningsbolagen måste följa av attinföringen i aktieboken är avgörande for utdelningens utbetalning och fördeltagande i emission. Hovrätten menar att det egentligen inte möter någrahinder att föreskriva att sådana regler skall gälla i aUa svenska aktiebolag.Med hänsyn till de olägenheter som kan tänkas under ett övergångsskede bör mandock kanske gå mera försiktigt fram. Elt partiellt närmande tiU reglema föravslämningsbolag skulle dock vara ett första steg mot en fuUständig samordningav de båda aktiesystemen. Hovrätten pekar därefter på några av de förändringarsom fordras, om man önskar enhetliga regler om aktiebrev och aktiebok i olikatyper av aktiebolag. förklarar däremot att den inte harnågon erinran mot utredningsförslaget om att inarbeta LFA i ny aktiebolagslag. 9 Aktiebolagens organ 9.1 Nuvarande ordning Ettaktiebolag är organiserat så att det finns en bolagsstämma, en styrelse ochrevisorer. I bolag vars aktiekapital eller maximikapital uppgår tUl 500 000 kr.skall det dessutom finnas en verkställande direktör. De olika bolagsorganen harföljande uppgifter. Bolagsstämman,i vilken varje aktieägare som är införd i aktieboken har rätt att delta, hardet avgörande ordet i bolagets angelägenheter. Styrelsen och annanställföreträdare för bolaget är skyldig att rätta sig efter de särskUdaföreskrifter som meddelas av bolagsstämman. Bolagsstämman utserstyrelseledamöter och revisorer. Förvaltningen av bolagetsangelägenheter ankommer i princip på styrelsen. Det är styrelsens uppgift attutse verkställande direktör. Har så skett, skall den löpande förvaltningenhandhas av verkställande direktören samt ledningen och förvaltningen i övrigttUlkomma styrelsen. Styrelsen är emellertid överordnad verkställandedirektören och kan ingripa i hans förvaltning när den så önskar. Iaktiebolagslagen preciseras arbetsfördelningen mellan styrelse ochverkställande direktör så att det åligger verkstäUande direktören attunder styrelsens överinseende sörja för en sådan organisation av bolagetsverksamhet, som med hänsyn tiU bolagetsförhållande kan anses tillfredsställande. Han skall också leda driften avbolagets rörelse och öva insyn över dess befattningshavare. Styrelsen är a smsida skyldig att se till att en tillfredsställande organisation av bolagetsverksamhet finns och skall utfärda erforderUga instmk-tioner för verkställandedriektören och andra befattningshavare. Styrelsen skall också se tUl atterforderliga upplysningar angående bolagets förhållanden kommer styrelsen tillhända på lämpligt sätt och vid lämpliga lider. Styrelsenkan beslå av en eUer flera ledamöter. I bolag där aktiekapitalet eUermaximikapitalet uppgår till . eller mer måste dock styrelsen bestå avminst tre ledamöter. Somnämnts väljs revisorerna normalt av bolagsstämman. I bolag där aktiekapitaleteller maximikapitalet överstiger . skall det finnas minst tvårevisorer. I vissa aktiebolag fordras kvalificerad revision. Minst en avrevisorerna skall vara auktoriserad när det gäller bolag med aktiekapital ellermaximikapital på 2 mUj. eller däröver eller om det är fråga om bolag varsaktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Auktorisation avrevisor meddelas fr. o. m. av kommerskollegium. Förauktorisation fordras bl. a. att vederbörande har avlagt ekonomexamen vidsvensk handelshögskola eller svenskt universitet med \ issa ämnen i examen.Vidare skall lämplighet för revisorsyrket ha dokumenterats genom minst fem årsväl vitsordad praktik. Vidsidan av auktoriserade revisorer finns s. k. godkända revisorer, vilka föreutgången av kallades godkända granskningsmän. Godkännandet meddelasav kommerskollegium. Härför stäUs vissa krav på teoretisk utbildning, lägre änvad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs krav på minst femårs verksamhet som revisor. Godkänd revisor skall utses, om bolagsordningenföreskriver det eller när aktieägare som äger av aktiekapitaletbegär det. Aktiebolagslagenbygger på att revisorerna skall ha en självständig ställning både i förhållandetUl styrelsen och tUl aktieägarmajoriteten. Revisorerna skall beakta ävenminoritetens intressen. De skall dessutom se tUl att styrelsen inte överträderde regler i aktiebolagslagen och bolagsordningen som avser att skyddafordringsägamas, andra utomståendes och det allmännas intressen. Revisionsuppdragetinnefattar löpande granskning av bolagets böcker och andra räkenskaper,granskning av bokslut och årsredovisning samt revision av styrelsens ochverkställande direktörens förvaltning. Revisionsuppdragetutmynnar i att revisorema avger revisionsberättelse. Detta skall för varjeräkenskapsår ske senast före ordinarie bolagsstämma. Åliggandetför revisorema att också granska styrelsens och verkställande direktörensförvaltning, s. k. förvaltningsrevision, torde vara ganska unikt för vårt land.I förarbetena tUl gällande lag sägs att det lig- geri sakens natur att denna förvaltningsgranskning inte betyder att revisoremaskall tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skallväsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljestoförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekonomiska lämpligheten avförvaltningsåtgärder tUlkommer det inte revisorema att kritisera i vidare månän då åtgärderna kan tänkas föranleda dechargevägran och skadeståndstalaneller eljest framstår som pliktöverträdelser eller pliktförsummelser frånbolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsål-gärder måsterevisorerna beakta de förhållanden som förelåg vid tiden då åtgärderna vidtogs.I förarbetena sägs slutligen att uppenbarUgen bör revisorerna i sinförvaltningsgranskning över huvud gå fram med ur-skUjnuig. Nuvarandelagstiftning innehåller bestämmelser som syftar till att garantera attledningen av bolagen ligger i svenska händer. Styrelseledamot, verkstäUandedirektör och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskUt falldispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare. Ettgammalt problem för aktiebolagslagsliftningen rör enligt utredningenmaktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en balans mellan bolagetsolika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andrasidan minoriteten och enskilda aktieägare. Bolagsledningen, dvs. styrelsen ochverkställande direktören, har i praktiken ofta avgörande inflytande redangenom den auktoritet som följer med sakkunskap och överbUck över företagetsangelägenheter. I mindre bolag föreligger inte sällan en mer eller mindrelångtgående identitet mellan bolagsledningen och stämman, eftersomstyrelseledamötema innehar hela eller en stor del av aktiekapitalet. I storabolag å andra sidan är det vanligt att bara en ringa del av aktieägarnabegagnar sin rätt att delta i stämman. Det leder till att en med styrelsenUerad mindre gmpp av aktieägare kan dominera stämmorna. Den rådande ordningenanser utredningen i stort sett vara ändamålsenlig. Utredningen framhåller attbolagsledningen i allmänhet kan sägas representera företagets mera långsikligaintressen. Den känner elt mer ansvar än mängden av aktieägare förföretagets förpliktelser i samhället och mot de anställda. Några meragenomgripande ändringar i fråga om organisationen inom aktiebolagen föreslårutredningen inle. På ett par punkter har emellertid bolagsledningens kompetensgentemot bolagsstämman förstärkts. Vinstutdelning samt kapitalåterbäring vidnedsättning av aktiekapitalet får nämligen inte ske med större belopp änstyrelsen medger. Föratt få tUl stånd en kontroU av bolagsledningen föreslår utredningen regler somgör det möjligt för bolagsstämman att inrätta ett nytt särskUt organ det s. k.förvaltningsrådet. uppgift är alt övervaka styrelsens ochverkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter,att tUl ordinarie bolagsstämma avge utiåtande rörande årsredovisningen och iövrigt tUl stämman lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnaskännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådeterforderliga upplysningar. Förslagetom inrättande av förvaltningsråd har föranletts av att liknande organ finns iNorge och . Utredningen framhåller att förslaget är förenat med vissanackdelar. Det nya bolagsorganet kan göra makt- och ansvarsfördelningen ibolagen oklar. Det kan uppslå för bolagsverksamheten skadliga konfliktermellan detta organ och styrelsen. Administrationen kan bli tungrodd ochfördyrad. I de nordiska förhandlingarna har man dock slutligen enats om att taupp bestämmelser om förvaltningsråd. Utredningen framhåller också attförvaltningsrådet kan vara av värde genom att ge plats inte bara för valdaaktieägare utan också för andra intressenter, framför allt anställda, somdärigenom kan få goda möjligheter till insyn i företagen. Ulredningenframhåller att det är en förutsättning för en effektiv och ändamålsenligrevision att revisionsuppdragen handhas av personer som har tillräckligteoretisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för att utföra uppdraget på ettrikligt sätt. Det är emellertid inle möjligt att fordra att varje aktiebolagskall revideras av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman eftersomantalet auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän inte ärtillräckligt stort. Lagregler om obligatoriskt användande av auktoriseraderevisorer eller godkända granskningsmän måste enligt utredningen begränsas tUlatt gälla för sådana bolag där behovet av högre sakkunskap är störst, vilketgenomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet. Utredningen harfunnit lämpligt att i fråga om skyldigheten alt ha kvalificerad revisor indelade störte bolagen i två gmpper. Den ena omfattar bolag som skall ha auktoriseradrevisor. Den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen kan utföras avantingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Tillbolag som skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor hänförs för detförsta alla bolag, vilkas aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholmsfondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenskafondkommissionärer. Vidare hänförs till denna grupp aktiebolag som hartillgångar vilkas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de tvåsenaste räkenskapsåren överstiger . Detta senare förslagkommenterar ulredningen på följande sätt. Utredningenanser alt aktiekapitalets storlek inte är något rationellt mått på bolagetsverkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycketbetydande, ha stor omslutning och många anställda. Bland kriterier som bättreän aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskUt kvalificeradrevision märks först och främst bolagets redovisade tUlgångars sammanlagda värde (balansomslut- ningen)och antalet anställda i bolaget. TUlgångarna är ett direkt mått på summan avdet kapital som arbetar i bolaget och som tUlförts detta från aktieägarna eUerborgenärerna. Antalet anställda ger i allmänhet uttryck för bolagets ekonomiskaoch sociala betydelse och visar direkt dess vikt för sysselsättningen. mening bör framför allt dessa båda kriterier beaktas. Det visarsig emellertid att kriteriet antalet anstäUda i stort sett kan ersättas avtUlgångssumman som kriterium. För en gränsdragning i den aUmännaaktiebolagslagen är det enUgt utredningens mening lämpligt att bygga påbolagens tillgångsvärden och inte på antalet anstäUda. Den nu gällande regeln iaktiebolagslagen om kvalificerad revision beräknas av utredningen innebära attantalet bolag som omfattas av regeln uppgick tiU omkring 1 400. Införsskyldighet att anlita auktoriserad revisor för bolag med balansomslutning på 5milj. skulle det beröra omkring 3 000 bolag av vUka ca 2 550 beräknas redanfaktiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj.kr. i balansomslutning är 2 600 och 2 250. Utredningen bedömer det som möjligtatt använda gränsen 5 milj. kr. utan aUtför slora svårigheter med avseende påtillgången av auktoriserade revisorer. Det måste emellertid beaktas att auktoriseraderevisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag. Utredningen hardärför stannat vid ett tiUgångsvärde om 6 milj. kr. som gräns för skyldighetatt anlita auktoriserad revisor. En sådan gränsbestämning innebär att de aUraflesta företag med ett stort antal anställda infångas. TUlbolag som är skyldiga att anlita antingen auktoriserad revisor eller godkändgranskningsman hänför utredningsförslaget bolag vars bundna egna kapitalöverstiger 1 mUj. EnUgt beräkningar, som enligt utredningen är i viss månosäkra, skulle omkring 2 200 bolag haft ett bundet eget kapitalöverstigande 1 milj. kr. Antalet bolag som har minst 1 milj. kr. i bmidet egetkapital men som inte faUer in under gruppen bolag med 6 milj. kr. ibalansomslutning har beräknats till omkring 750. EnligtgäUande lag kan bara fysiska personer ulses tUl revisorer. EnUgt utredningensmening är tiden nu inne att som revisor godta revisionsföretag. Utrednmgenföreslår att tUl revisor skall kunna utses av svensk handelskammareauktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Bolag som utsestill revisor skall förordna en huvudansvarig för revisionen. Utredningenpåpekar att regler om auktoriserade revisionsbolag och godkändagransknmgsbolag har utarbetats av handelskamrarnas cenirala revisorsnämnd ochgodkänts av handelskamramas nänmd. Enligt dessa regler skall denhuvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag auktoriseradrevisor eller godkänd granskningsman. Omfattnuigenav revisoremas granskningsuppgift är enligt utrednings- förslagetdensamma som enligt gällande lag. Enligt utredningens uppfattning harrevisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsstäUandesätt. Utredningen tar emellertid upp tanken på att införa utvidgadförvaltningsrevision. En sådan utvidgad revision skulle innebära attrevisorerna skulle granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inombolagen från affärsmässig och ekonomisk synpunkt, kanske också från socialaeller samhällsekonomiska utgångspunkter. Om gransknuigen infallerofördelaktigt, skulle uttalande härom intas i revisionsberättelsen.Utredningen påpekar att det är känt att revisorema vid sin granskning intesällan observerar förhåUanden som ger anledning att framföra påpekanden tillbolagsledningen. Sådana påpekanden kan innefatta en affärsmässig bedömning avett beslut eller en åtgärd eller avse företagets behov av förbättringar ifråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men att juridiskt formaliseraoch med offentlig rapportskyldighet förena denna ofta mycket värdefuUabiprodukt av revisionen skulle enligt utredningens mening inle vara lyckligt.Det skulle säkert leda till att bolagsledningen blir benägen alt, innan viktigabeslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning. Därmed skulle revisoremabli inblandade i beslutsprocessen cch deras ställning som objektiva bedömareskulle undergrävas. Dessutom skulle en utvidgad förvaltningsrevision komma attålägga revisorerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett sådant system medföratt bolaget i onödan tUlfogas skada genom den kritik av vissa åtgärder somskulle kunna förekomma i revisionsberättelsen. Lagstiftning om en utvidgadförvaltningsrevision av det berörda slaget finns enligt utredningen inte inågot land. Ulredningen framhåUer slutligen att det i utredningens förslagangivna uttrycket att revisionen skall ske enligt god revisionssed möjliggör enfortsatt utveckling på förvaltningsrevisionens område. Reglernaom styrelseledamöters m. fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning harenligt utredningen diskuterats med de andra nordiska kommittéerna. Man harvelat ge dessa regler ett sådant innehåll att hindren för utländska ochsärskilt nordiska medborgare att vara styrelseledamöter etc. i aktiebolag iannat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröjs. Det haremellertid inte ansetts lämpUgt att föreslå en särreglering till förmån förnordiska medborgare. En sådan särreglering skulle knappast vara väl förenligmed internationella förpliktelser enligt traktater medmest-gynnad-nationsklausul och enligt Eftakonventionen. Efiersom de övrigakommittéerna ansett sig kunna bygga på en ren domicUprincip har utredningenansett att inte har särskUd anledning alt inta en mindreinternationaUslisk ståndpunkt. Enligt förslaget skall verkställande direktör,minst halva antalet styrelseledamöter och minst en av revisorerna vara bosattai . 9 1975.1 saml Nr 103 Utredningensuttalanden och förslag angående fördelningen av uppgiftema mellanbolagsstänuna, styrelse och revisorer har lämnats utan erinran av det storaflertalet remissinstanser. Detta gäller också förslagen om att vinstutdelningoch kapitalåterbäring vid kapitalnedsättning inte skaU få ske med större beloppän styrelsen har föreslagit eller godkänt. anser att det intekan råda någon tvekan om att styrelsen normalt företräder bolagets långsiktigaintressen bättre än-aktieägarna. På grund härav och eftersom bolagsstämmanaUtid kan entlediga styrelsen tUlstyrker samfundet utredningsförslaget rörandevinstutdelning och kapitalåterbäring. Även handelskammaretUlstjrrker detta förslag. anser att förslagen ärlämpUga i fråga om de stora bolagen. När det gäller mindre bolag kan emellertidenligt föreningen ifrågasättas om aktieägama verkligen viU ge styrelsenbefogenhet att bedöma den högsta gränsen för avkastningen av det kapitalaktieägama har nedlagt på sina aktier. Förslaget är ägnat att medförakonflikter i de mindre bolagen. Problemet skulle enligt föreningen möjligenkimna lösas på det sättet att den föreslagna bestämmelsen inte görs obUgatoriskutan blir tillämplig bara om bolagsstämman beslutar att införa en föreskrifthärom i bolagsordningen. och handelskammare anser attdet inte finns något nämnvärt behov att begränsa stämmans befogenheter när detgäller vinstutdelning. Man avstyrker därför de föreslagna bestämmelserna, somses som principiellt betydelsefuUa begränsningar av befogenheterna för bolagetshögsta beslutande organ, alltså bolagsstämman. Förslaget om att inrättaett förvaltningsråd har starkt kritiserats under remissbehandlingen.Näringslivet framhåller att det är av gmndläggande betydelse för en effektivdrift av ett företag att det finns en klar ansvarsfördelning inom företaget.Varje oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olika bolagsorganen kandirekt skada bolaget och även vara av väsentiig olägenhet för tredje man.