prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förutsättningama för rättenstillstånd till nedsättning i vissa fall. Kravet på rättens tUlstånd till vinstutdelningefter vissa andra fall av nedsättninghar ändrats så att tUlstånd endast erfordras till utdelning frånnedsättningen. Utredningsförslagetbibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudetgör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagetsfordran utmätt egen aktie, dock med skyldighet att avyttra den så snart det kanske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genomfusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bolagets egna aktier,får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast . Bolagsstämman är enligtutredningsförslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högstabeslutande organ. Styrelsen och verkstäUande direktör brukas betecknas som deverkställande organen. Deras uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetensi fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I praktikenhar bolagsledningen av olika skäl ofla ett avgörande inflytande i bolaget.Förslaget utgår ifrån att detta förhållande i stort sett är ändamålsenligt medhänsyn tiU all bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkarekänsla av ansvar för företaget och dess förpliktelser än aktieägaren i gemen.Förslaget har därför tUl och med på en punkt förstärkt bolagsledningenskompelens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning ochkapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet inte får ske med störrebelopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolagsledningens ansvar iförslaget skärpts därigenom alt av bolagsstämman beslutad ansvarsbefrielse(decharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovisningen är riktig ochfullständig. Reglema om bolagsledningens årsredovisning har omarbetats så attredovisningen skall bU klarare och lättill-gängligare. En förbättring ikontrollavseende sker genom att förslaget kräver kvalificerad revisor i flerabolag än gällande lag. Omaktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår tUl 1 milj. kr., skall styrelsenenligt utredningsförslaget bestå av minst tre ledamöter och verkställandedirektör skall utses. I motsats till vad som gäller nu skall verkställandedirektör kunna utses även om styrelsen inte består av tre ledamöter. I likhetmed vad som föreslås beträffande stiftare krävs enligt förslaget inte som f. n.att styrelseledamöter och verkställande direktör skall vara svenska medborgareutan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall varabosatta i . Dispens kan meddelas. Nyär också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verkställandedirektör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier ibolaget och om förändringar i innehavet genom köp eller försäljningar. Dessauppgifter är i princip tUlgängliga endast för styrelsen och revisorema. Reglernaom firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är iutredningsförslaget i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nu- varandebegränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bolaget inomområdet för den löpande förvaltningen som består i att rätten inte omfattarrättshandlingar som enligt lag kräver skriftiig form. A andra sidan upptarförslaget inte den nu gällande regeln att verkställande direktör alltid kanteckna bolagets firma i förening med en styrelseledamot. Iutredningsförslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebolagsrättnytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämUgen förvaltningsråd.Det är inte obligatoriskt utan skall finnas endast om bestämmelse därom införsi bolagsordningen. Rådets sammansättning skall också anges i bolagsordningen. Idenna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock inte så mångasom halva antalet, utses av annan än bolagsstämman, t. ex. de anställda. Rådetskall huvudsakligen vara ett organ för insyn och kontroll. Det får intetiUäggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra atttillsätta styrelseledamöter. I kapitlet om bolagsstämmai utredningsförslaget behålls gällande regel att aktierna kan ha olikaröstvärde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster somarman aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat föreskrivs ibolagsordningen, ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av detpå stämman företrädda aktiekapitalet. I gällande lag befintliga regler enligtvilka antalet röstande personer har betydelse är säregna för svensk rätt ochenligt utredningens mening inte lämpUga för en sådan association somaktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följandenyheter. Från LFA överförs bestämmelsen att rätt att delta i avstämningsbolagsbolagsstämma inte tUlkommer aktieägare som senare än före stämmananmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införasbestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie inte får delta ibolagsstämma förrän viss.tid, högst , förflutit från det han anmältoch styrkt ett förvärv. Utredningsförslagetinnehåller bestämmelser om straff för bulvan som röstar i syfte att kringgå ilagen uppställt röstningsförbud, t. ex. på grand av jäv ellerröstmaximeringsregel. Denna bestämmelse ersätter nuvarande invecklade regler ommöjlighet att begära äganderättsförsäkran av den som är misstänkt för att varabulvan. Reglema om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet inteomfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Nya regler föreslås ifråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen.Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnaseller enskild aktieägares rätt och därför enligt utredningens mening inte börkunna beslutas ulan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av deaktieägare vUkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalificeradpluralitet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att 6 1975.1 saml Nr 103 ändringsbeslut,om inte samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller.Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva althans aktier inlöses. Bestämmelsernai utredningsförslaget om och ogillighet av bolagsslämmobeslut bygger istort setl på samma gnmdtankar som gällande rätt. Absolut ogiltiga är enligtförslaget beslut som inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydduppställda regler samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller tillkomstsättgrovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga, om de inte klandrasvid domstol senast från beslutet. I förslaget införs en ny regelom tUl förlängd klanderfrist för det fall alt aktieägare haft skälig anledningtiU dröjsmål med sin klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbartobilligt för honom. Ifråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar utredningsförslagetgenom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitetskraven för ändring avbolagsordningen de möjligheter en minoritet f. n. har att hindra bolagetsutveckling och anpassning efter ändrade förhållanden. Å andra sidan harförslaget sökt att ge minoritet och enskUda aktieägare bättre skydd motmissbruk av majoritetens makt. De nuvarande minorilelsrättighelerna framförallt rätten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindraansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m. fl., alt få stämmasammankallad, att kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och att fåminoritetsrevisor utsedd behålls i förslaget med vissa ändringar. Den i detföregående berörda generalklausulen och den nya bestämmelsen om förlängning ivissa fall av tiden för av bolagsstämmans beslut gynnar enskUda aktieägareoch minoriteten. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare somutsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten, nämligen att påfordra att hansaktier inlöses av den som gjort sig skyldig tUl missbruket. I särskilt svårafall av majoritetsmissbrak kan en minoritet till och med kräva alt bolagetskall sättas i likvidation. Detordinära kontrollorganet i aktiebolagen är revisorerna. För att trygga eneffektiv revision utvidgar utredningsförslaget skyldigheten för bolag att hakvalificerad revisor, dvs. en auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Ombolagets bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr., skall enligt förslagetminst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor ellergodkänd revisor. Om tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsårenöverstiger 6 mUj. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade påfondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenskafondkommissionärer, skall enligt förslaget minst en revisor vara auktoriserad revisor.Aktieägarminoritet kan påfordra att revisor utses av . Dennaminoritet kan liksom f. n. bestå av aktieägare med en tiondel av helaaktiekapitalet men enligt förslagetockså av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna.Samma minoritet kan även kräva att särskUd granskning av bolagets förvaltningoch räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder ellerförhållanden i bolaget skall ske genom en av utsedd granskare. Ennyhet är att såsom revisor skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseraseller godkänns. Revisor måsle vara bosatt i riket eller vara svensktrevisionsbolag. Denna regel ersätter den nuvarande enligt vilken revisor skallvara svensk medborgare och bosalt i riket, om inle dispens därifrån meddelas. 1944års aktiebolagslag innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredovisningför bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster årsnorska aktiebolagslag, har i det väsentiiga godtagits i de danska och finskaförslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslikhet som därigenom kundeuppnås har utredningen inte ansett sig böra föreslå några större förändringarav gällande rält i detta avseende. Förslaget uppvisar emellertid vissamoderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissaanläggningstillgångars anskaffningskostnad och avskrivningar därpå. En teknisknyhet är att vissa uppgifter kan lämnas i noter lill balansräkningen ochresultaträkningen. Årsredovisningen är enligt gällande rätt och enligtförslaget offentlig, bortsett från koncernredovisningen. Koncernbalansräkningenblir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernensresultat skall intas i moderbolagets årsredovisning och blir därmed offentiigt. Beträffandevinstutdelning och annan användning av bolagets tUlgångar innehållerutredningsförslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del avårsvinsten avsättas lill en bunden reservfond, intill dess denna uppgår tUlviss sloriek i förhållande till aktiekapitalet. Denna regel har slopatseftersom den enUgt utredningens mening är uttryck för elt irrationellt systemför konsolidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligtförslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. lag finnsytterUgare föreskrift om avsättning tUl reservfond eller en särskildskuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder överstiger dess bundnakapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rättatt dela ut vinst. Dessa ganska komplicerade och svårtiUämpliga regler har inteupptagits i förslaget. Enannan nyhet är den redan förut i annat sammanhang nämnda regeln attbolagsstämman inte kan besluta större vinstutdelning än styrelsen föreslåreller godkänner. Iutredningsförslaget behålls den gällande principen att en minoritetrepresenterande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av utdelningsbarvinst utdelas, men reglerna därom har något omarbetats och förenklats. Därvidhar även intagits en särskild bestämmelse som löser den omtvistade frågan hurminoritetens rätt påverkas av att bolagsstämman beslutat avsättning lillinvesteringsfond. Omolaglig utdelning sker, har aktieägare som i god tro mottar utdelningen inteåterbäringsskyldighet. Detta gäller enligt utredningsförslaget i motsats tillvad som är fallet även om utdelning skett utan att balansräkningfastställts eller med större belopp än balansräkningen utvisar somutdelningsbar vinst. Beträffandebolagets likvidation och upplösning bibehålls i utredningsförslaget i stortsett nu gällande regler. F. n. är bolaget skyldigt alt gå i likvidation, om tvätredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade såvida inte full täckning avaktiekapitalet uppbringas inom en kort frist. Denna regel mjukas upp iförslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faUer bort redan när bolagetåter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förat nämnts föreslås en nyregel att en minoritet kan på grund av svårare maktmissbrak från andraaktieägares sida påfordra att bolaget försätts i likvidation. De gällande reglema omfusion, som avser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra,byggs i utredningsförslaget ut med en ny form enligt vilken två eller flerabolag kan fusionera genom att gemensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildatbolag. Den enklaste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag ochhelägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som ägermer än nio tiondelar av aktiema i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig deåterstående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponeraröver mer än nio tiondelar av röstetalet för samtiiga aktier i dotterbolaget.Ägarna tUl aktier som sålunda kan lösas in av moderbolaget har rält alt fordraatt moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om lösenbeloppet går tUlskiljemän, vUkas dom kan klandras vid domstol. För att möjUggöra förmoderbolaget att bli ägare till aktierna och genomföra fusion utan det ofta mycketlånga dröjsmål som en sådan process kan medföra ges i förslaget regler om attminoritetsaktierna kan övergå i moderbolagets ägo trots att dom rörandelösenbeloppet inte vunnit laga kraft. I sådant fall skaU moderbolaget hosmyndighet deponera det utdömda beloppet och StäUa säkerhet för det ytterligarebelopp som kan bli fastställt. Förslagets regler omskadestånd för bolagsorgan och aktieägare bygger i huvudsak på nu gällandelag. Den nuvarande regeln att skadeståndet kan nedsättas för den som endastvisat ringa oaktsamhet utvidgas så att nedsättningsmöjlighet föreligger även iandra faU. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällandeendast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds.I gengäld upp-stäUs i förslaget en preskriptionstid av för talan motstyrelseledamot eller verkställande direktör i alla fall utom då talan grandaspå straffbelagd gäming. Bestämmelserna om verkan av bevUjad ansvarsfrihet ochom skadeståndstalan för bolaget, inkl. minoritetens rätt att föra sådan talanföreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och ak- tieägare.Detta är en nyhet som särskilt har betydelse när det gäller talan motaktieägare och Ukvidatorer. Beträffandeakliebolagsfirma utgår förslaget från firmautredningens förslag tUl nyfirmalag. Förslag lill ny firmalagstiftning grtmdad på det utredningsförslagethair nu lett lill lagstiftning (prop. 1974:4, LU 1974: 6, rskr 1974: 56). Gällande lags bestämmelserom bundna och fria aktier ansluter sig tiU lag. Det har inte varitutredningens uppgift att föreslå reformering av denna lagstiftning. På enpunkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genombestämmelse i bolagsordningen är bundna föreslås kunna efter dispens förvärvasav utländska intressenter, förutsatt att bolagsordningen innehållerbestämmelser om att sådan dispens skall kunna ges av regeringen eller av myndighetsom regeringen bestämmer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligtförenkla de komplicerade reglerna om bundna och fria aktier. Beträffande registreringhar förenklingar i förslaget av formaliteterna i samband med bolagsbildning ochkapitalökning medfört begränsning av regislreringsskyldighelens omfattning.Vidare bortfaller enligt förslaget skyldighet för bolag som skall haauktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att registrera uppgift omrevisom. En viktig nyhet i förslaget är att talan motregistreringsmyndighetens beslut skall föras hos patentverketsbesvärsavdelning. En lagteknisk reform är alt bestämmelsema omanmälningshandlingarnas innehåll och registreringsmyndighetens åligganden iregistreringsärenden föreslås bli överförda till en särskildregistreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn ochrationalisering av dessa regler företagits, vilket lett tUl bl. a. vissaförenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skallundertecknas. Slutligenär straffreglerna i aktiebolagslagen väsentligt omarbetade i förslaget. Denuvarande straffbestämmelserna är omfattande och synnerligen detaljrika.Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakUgt betydandeändringar. De senare består dels däri alt straff för handlingar som fallerunder den allmänna strafflagstiftningen (), t. ex. osant intygandeeller bedrägeri, utmönstras ur aktiebolagslagen, dels däri att vissa hittillsstraffbelagda överträdelser inte skall straffas. Det sistiiämnda gälleröverträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genomandra i lagen stadgade påföljder, t. ex. att beslut genom underlåten anmälanför registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Detgäller också ett antal ordningsförseelser, som enligt gällande lag ärstraffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreUgger. EnUgten bestämmelse som är ny för utredningsförslaget kan registreringsmyndighetenförelägga och utdöma vite i vissa fall av underlåtenhet att insända handlingareller göra anmälan för registrering. förslag till lag om införande av nya aktiebolagslagen skall dennamed vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag. Utredningsförslagetfår under remissbehandlingen i huvudsak ett gott mottagande. Förslaget ansesvara väl ägnat att läggas till grund för en i och för sig önskvärdmodernisering och förenkling av gällande lag. På arbetstagarhåU tas emellertidupp frågan om statens och de anställdas möjlighet tiU insyn och inflytande ibolagen. LO beklagar att ett förslag tUl aktiebolagsrevision har lagts framutan att det innehåller några väsentUga framsteg motsvarande de utbreddakraven på ett företags funktionssätt i fråga om insyn och medinflytande för deanställda. LO ifrågasätter om det finns tUlräckligt underlag för en revisionav aktiebolagslagen. En mer omfattande utredning är önskvärd där ocksåföretagslagstiftningen i stort bedöms. En genomgripande omläggning på grundvalav ett system för ekonomisk och industriell demokrati behöver ske. Dettahindrar dock enligt LO inte att man tar fasta på utredningens delvis godaförslag och genomför en viss revision i stort sett efter utredningensförslag. TCO har samma inställning som LO. TCO framhåller att utredningsförslagetinte tillgodoser arbetstagarnas strävan att få en jämnare fördelning mellankapital och arbete vad beträffar bolagets ledning och skötsel. Förslaget byggerpå den traditionella uppfattningen att förvaltningen och beslutanderättentillkommer aktieägarna. I stället för att främja en angelägensamhällsutveckling mot jämnare fördelnmg av inflytande mellan kapital ocharbete, kommer utredningens förslag enligt TCO att bidra till att konserveraett från arbetstagarsynpunkt otUlfredsställande förhållande för avsevärd tidframåt. TCO anser att det inte är rimUgt att det bara skall tillkommaaktieägama att forma bolagels organisation och verksamhet. TCO menar också attdemokratiska arbetsformer och en rättvis ansvarsfördelning i bolagen i längdenleder till de bästa lösningarna för arbetstagare, företag och samhäUe. Det ärnödvändigt att en utredning om aktiebolagens stäUning och behovet av förändringarinom maktstmkturen i bolaget kommer till stånd. Det är enligt TCO synnerligenangeläget att dessa frågor utreds. I utredningsuppdraget måste ocksåingå att utreda möjUghetema att bereda arbetstagarna närvaro-, yttrande- ochförslagsrätt vid bolagsstämma eller annat organ som kan inrättas. TCO:s krav påen sådan utredning föratsätter att aktiebolagsutredningens förslag till nyaktiebolagslag inte genomförs i de delar som kan anses berörainflytandefrågoma. Även delegationen för de mindre och medelstora företagenmenar att frågan om de anställdas rätt tUl insyn och inflytande i företagenmåste tas upp till prövning. Eftersom dessa frågor är komplicerade ochprövningen kan dra ut på ti- den,vUl delegationen emellertid inte motsätta sig att en ny aktiebolagslag införsi stort sett i enlighet med utredningsförslaget. i län har en liknande inställning. Statskontoret framhåller, att det ärangeläget att en ny aktiebolagslag inte utformas så att den utgör hinder förförslag som kan komma fram genom de strävanden efter nya samverkansformer inomarbetslivet som pågår. uttalar alt frågan omsamhällsinflytandet i företagen har behandlats mycket summariskt avulredningen. Styrelsen åberopar i den delen remissyttranden översamarbetsutredningens och fondbörsutredningens betänkanden. handelskammareunderstryker å andra sidan att aktiebolagslagen är en lag av teknisk natur ochatt det därför inte är lämpligt att i lagen reglera de frågor som kan hänförastill företagsdemokratiproblemet. Handelskammaren framhåUer att det problemetinte är speciellt för aktiebolag och att problemet därför bör behandlas skiltfrån aktiebolagslagen som sådan. LO synes utgå från att enfömyad översyn av aktiebolagsrätlen är motiverad också av andra skäl än fråganom vidgat inflytande för de anstäUda. bör enligt LOvara utformad så att inte effektivisering, utbyggnad och nyföretagande iproduktionslivet hindras. Reglerna om bolags stiftande, bolagsordningensfastställande och eventuella ändringar däri samt de olika förelagsorganensbefogenheter är i utredningsförslaget utformade så att sådana hinder knappastbehöver befaras. Detla gäller i varje fall normal ekonomisk verksamhet, sominnebär att produktionsfaktorer kombineras enligt traditionell och etableradteknologi. Det är tveksamt om samma bedömning kan göras då det är fråga omforskning, metod och produktionsutveckling i syfte att skapa eller bearbetahelt nya marknader. Enligt LO:s uppfattning måste aktiebolagsrätten ses isammanhang med annan företagsrätt och ekonomisk lagstiftning. Omfattandeforsknings- och utvecklingsverksamhet kräver oftast en mycket längre periodför lönsamhetsbedömning än normal ekonomisk verksamhet. Forsknings- ochutvecklingsverksamhet möter av det skälet finansieringssvårigheter och därföratt verksamheten i sig själv i regel inte frambringar säkerheter för belåning.Frågan om ett företag har omfattande eller obetydlig forsknings- och utvecklingsverksamhetär viktig för bedömningen av företagels ekonomiska ställning ochframtidsutsikter. TroUgen behöver hithörande problem få sin lösning i förelags-och skattelagstiftning utanför aktiebolagslagens ram. LO anser det dock vara ennackdel att behöva ta ställning tUl en revision av sistnämnda lag utan att denframtida företagslagstiftningen i vidare mening kan överblickas. LO framhållervidare att strakturomvandlingen medför åtskilliga överlaganden, fusioner,nedläggningar och andra större förändringar i aktiebolag. Väsentliga delar avproblematiken i samband med sådana förändringar behandlas inte iaktiebolagsla- gen,utan andra regler i särskUd lagstiftning framtvingas. LO understryker behovetav förhandsbesked till anställda, kommunala myndigheler ocharbetsmarknadsmyndigheterna, när det gäller större förändringar. En merlångsiktig planering måste komma till stånd. Också i detta fall anser LO attavsaknaden i aktiebolagslagen av sådana regler bara kan försvaras, omtiUfredsställande regler skapas i annat sammanhang.