prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Såväl aktieutdelningar från dotterbolag som intäkts- ochkostnadsräntor avseende dotterbolag skall sålunda anges för sig. Lämnat ellererhållet koncernbidrag är att betrakta som extraordinär kostnad eller intäktsom skall särredovisas. Denämnda reglerna har anknytning till moderbolagets redovisning. I ettkoncernförhållande är de olika bolagen juridiskt och ekonomiskt såsammanflätade att man vid en bedömning måsle betrakta koncernen som en enhet. Ilagen kommer denna syn klarast till uttryck i reglerna för moderbolagsvinstutdelning. Av vinsten får inte så stort belopp utdelas, att utdelningenmed hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet idess helhet får anses stå i strid mot god af- färssed.Motsvarande begränsning gäller i fråga om moderbolagets rätt att disponera sinavinstmedel för fondemission. Grundtanken bakom gällandebestämmelser om koncernredovisning är alt de skall utgöra skyddsregler mot förstor utdelning i moderbolaget. Beräkningen av koncernens resultat skall därförske i avsikt att erhålla en uppfattning om den till utdelning disponibla vinstenför koncernen. Den i koncernbalansräkningen eller i koncernredogörelsenangivna vinsten, vilken även skall särskilt anges i moderbolagetsförvaltningsberättelse, skall således bl. a. vara en vägledning för såvälbolagsledningen som revisorema vid bedömningen av moderbolagets utdelning.Eftersom bolagets fria egna kapital (summan av fria fonder, balanserad vinsteller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret) kan användasför utdelning, följer därav att med koncemens vinst menas koncernens fria egnakapital. Avdrag skall dock ske för moderbolags och dotterbolags avsättning tillreserv- eller skuldregleringsfond. Koncernens årsresultat behöver således inteanges. Lagen innehåller slutligenbestämmelser om att dotterbolags styrelse har viss upplysningsplikt gentemotmoderbolaget, att av revisorerna i moderbolag en eller flera bör vara revisoreri dotterbolag samt att revisionsberättelsen för moderbolag skall innehållavissa särskilda uttalanden. Minoriletsaktier i dotterbolag kan under vissavillkor inlösas av moderbolaget. Aktiebolagsutredningensbestämning av koncernbegreppet iimebär i sak knappast någon avvikelse frångällande svensk rätt. Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annataktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, ärenligt utredningsförslaget det förra bolaget moderbolag och det senaredotterbolag. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ettbestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel iresultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senaredotterbolag. Detär alltså röstmajoriteten som är avgörande och kapitalmajoritet utanröstövervikt räcker inte i och för sig som grund för att koncernförhållandeskall föreligga. Med aktieinnehav skall enligt utredningen liksom f. n. varaatt jämställa ett bolags innehav av aktier i ett annat bolag genom mellanhand.Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmedjämförliga företagsformer, t. ex. det tyska Gesellschaft mit beschränkterHaftung, får också anses grunda koncernförhållande under samma förutsättningarsom när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. Med svenskt aktiebolagbör enligt ulredningen alltså såsom dotterbolag jämstäUas utländskt aktiebolagoch sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med detsvenska aktie- bolaget.En analog tillämpning om lagens koncernregler kan enligt utredningen varapåkallad när det gäller andra dotterföretag än aktiebolag, såsom handelsbolag,kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. Moderbolagskall liksom tidigare lämna koncernredovisning, som skall bestå av antingenkoncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Medan valet mellanredovisningssätt enligt aktiebolagslagen är helt fritt, begränsas i förslagetanvändningen av koncernredogörelse tUl sådana fall, då det med hänsyn tillkoncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat. Dåsåledes i normalfallet koncernbalansräkning förutsätts bli upprättad harutredningen inte ansett nödvändigt ge föreskrifter om den särskilda uppgiftsom enligt aktiebolagslagen skall lämnas avseende bl. a. fordrings- ochskuldförhållanden inom koncemen. Igällande lag stadgas att bolag inom en koncern såvitt möjligt bör ha sammaräkenskapsår. I förslaget skärps denna regel sålunda att bolagen skall ha sammaräkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Utredningenframhåller att undantag från huvudregeln är aktuellt endast i säUsynta fall,t. ex. då ett utländskt dolterbolag på grand av lagstiftningen i det land därdet verkar är förhindrat att förlägga räkenskapsåret till somsitt svenska moderbolag. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsårbör sålunda enligt utredningen inte kunna godtas som skäl för avvikelse frånhuvudregeln. Ansvaretför koncernredovisningen utökas enligt förslaget genom att denna skallundertecknas inte endast av verkställande direktör utan också av styrelsen.Liksom tidigare behöver dock redovisningen inte offentiiggöras. Utredningenföreslår att i såväl koncernbalansräkning som koncernredogörelse skall visasäven koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag eller tiUägg förökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Detta innebär enutökad redovisningsskyldighet, eftersom enligt gällande lag årsresultatet intebehöver särskUt visas. I den redovisning av koncernförhållanden som enligtgällande lag skall tas in i moderbolags förvaltningsberättelse, föreslås ingenannan förändring än att också här koncernens årsresultat skall visas. Liksomi gällande rält skall aktier i dotterbolag redovisas skilt från aktier i andrabolag. För aktier i såväl dotterbolag som andra bolag skall bl. a. angesnominella värdet samt värdet enligt balansräkningen. En viss skUlnad mellanaktier i dotterbolag och i andra bolag finns i förslaget vad avserspecifikationskravet. Om såväl nominella som bokförda värdet på aktier iicke-dotterbolag understiger eller det lägre belopp, sommotsvarar av det aktieägande bolagets eget kapital enligtbalansräkningen, får specifikation utelämnas. Aktier i dotterbolag skalldäremot alllid specificeras post för post. fikationskravetkan dock ges av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer om det ärpåkallat från allmän och enskild synpunkt. Den nu gällandereduktionsregeln för värdering vid ömsesidigt aktieinnehav förenklas iförslaget. Vid värdering av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier somdotterbolaget innehar i moderbolaget sålunda inte anses ha något värde. Utredningensförslag till beslämmelser i övrigt i fråga om koncemförhållanden motsvarar ihuvudsak gällande rätt. Fondbörsutredningenoch samarbetsutredningen framhåller att i en koncern med betydande del avverksamheten förlagd tUl olika dotterbolag ger en resultaträkning som baraomfattar moderbolaget inte tUlräckligt underlag för en bedömning av aktiema idetla bolag. Det är den ekonomiska helheten och dess samlade resultat sombehöver bedömas. Koncernredovisningomfattande såväl resultat- som balansräkning utgör enligt utredningarna en sågrundläggande och central informationskälla för aktiemarknaden, attberättigade krav på publicering av dessa redovisningshandlingar kan ställas.Utredningarna anför vidare att statliga och kommunala myndigheler inte harsamma intresse. En koncernredovisning, ofta med ett betydande inslag avutländska dotterbolag, ger nämUgen endast i undantagsfall bättreplaneringsunderlag för myndighetema. De anställda kan möjligen ha visstintresse av uppgifter för koncernen i dess helhet men endast som kompletterandeinformation tUl det egna koncernbolagels (moderbolagels) resultat ochställning. Mot bakgrund härav har utredningarna funnit att utvidgadekoncernredovisningsbestämmelser endast skall avse de s. k.aktiemarknadsbolagen, jfr avsnitt 11.4. I vissa fall kan enligtutredningen ett bolag ha dotterbolag av så underordnad betydelse attkoncernredovisningen saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagetsredovisning. Utredningarna föreslår därför att kravet på utvidgadkoncernredovisning skall gälla bara om nettovärdet av moderbolagets tillgångartUl mer än en fjärdedel utgörs av fordringar hos eller aktier i dotterbolageUer om koncernens omsättningssumma överstiger moderbolagets omsättningssummamed mer än en tredjedel av denna. Någon av dessa båda omständigheter måste dessutomha förelegat nästföregående räkenskapsår för att kravet på utvidgadkoncernredovisning skall gälla. reservation till samarbetsutredningens betänkande förordas av de fackligarepresentanterna att en utförligare koncernredovisning skall upprättas av allaaktiebolag som tUlsammans med dotterbolag har mer än 1 000 anställda. Deföreslagna koncernredovisningsbestämmelserna riktar sig tUl mo- derbolaget.Utredningarna framhåller att man inte kan begära att dotterbolag skall avgekoncernredovisning eftersom dotterbolag inte har något inflytande över moder-och systerbolag. Utredningama anser det helt ogörligt att av ett bolag medutländskt moderbolag kräva redovisning för den utländska koncernen. Enligtförslaget skall aktiemarknadsbolagen upprätta koncernredovisning omfattandekoncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Det i aktiebolagslagenmedgivna alternativet med koncernredogörelse är alltså inte tillåtet.Koncernredovisningen skall läggas fram på bolagsstämma och göras offentligttUlgänglig genom insändande till registreringsmyndigheten. Utredningarna föreslårvidare att uppgift lämnas om koncernens bruttoinvesteringar ianläggningstillgångar. Bruttoomsättningssumman för koncernen skall tas in ikoncernresultaträkningen, såvida inte dispens från krav på sådan uppgifterhållits. Även uppgift om förändring i koncernens lagerreserv skall lämnas.Tidigare års redovisningshandlingar skall också medtas enligt vad som i avsnitt11.4 anförts därom. förut nämnda reservationen föreslås att koncern skall åläggas att redovisaandelen interna leveranser både i form av inköp och försäljning mellan ettkoncernbolag och den övriga koncernen. Vidare skall uppgifter om koncernensbruttoomsättningssumma, totalvinst, totala lönesumma och sysselsättning anges.De internationellt verksamma svenska bolagen skall enligt reservanterna angekoncemens sysselsättning och totala lönesumma i resp. utlandet. Närdet är fråga om utlandsdominerade koncerner med verksamhet i anses detberättigat att de som är anställda i svenska dotterföretag får samma möjlighetatt bedöma företagsgruppens ekonomiska ställning som anställda i koncerner medsvenskt moderbolag. 12.4Remissyttrandena över aktiebolagsutredningens förslag Utredningsförslagetalt koncernförhållande föreligger när ett aktiebolag på grund av aktieinnehaveller avtal har elt bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och har enbetydande andel i resultatet av dess verksamhet har föranlett kommentarer underremissbehandlingen. påpekar att koncernbegreppet har mycketstor betydelse med hänsyn till de konsekvenser som det får för bl. a.redovisningsskyldigheten enligt de föreslagna reglerna om moderbolags- ochkoncernredovisning. Det framgår inte entydigt vUka avtal som enligt utredningsförslagetkan grunda moder-dotterbolagsförhållande. Samfundet menar att i första handkommer i fråga sådana fall där elt bolag driver sin rörelse i kommission förett annat bolags räkning eller där det ena bolaget arrenderar det andrabolagets rörelse. Reglerna om konvertibla skuldebrev ger också upphov tillvissa problem som bör belysas. bolag äger en minoritetspost aktier i ett annat bolag ochsedan förvärvar en så betydande post av konvertibla skuldebrev att bolaget vidkonvertering på gmnd av sitt totala aktieinnehav får ett bestämmandeinflytande i det andra bolaget. Samfundet ifrågasätter om det bolag somförvärvat de konvertibla skuldebreven på gmnd därav kan göra anspråk på att betraktassom moderbolag till del bolag som har emitterat skuldebreven. Samfundet tarockså upp vissa frågor om s. k. 50/50-bolag, dvs. fall när två aktiebolag äger50 % var av aktiema och rösterna i elt tredje bolag. Det tredje bolaget har dåbUdals för s. k, joinl-venture. I joint-ventures-avtal upptas ofla sådanavillkor att det nybUdade bolagets verksamhet kräver samtycke av allaaktieägarebolagen. EnUgt samfundets mening kan det ifrågasättas om inte allaaktieägarebolagen skall anses ha ett bestämmande inflytande ijoint-venturebolaget, eftersom de genom att vägra sitt samtycke till olikaåtgärder kan lamslå det nybUdade bolagets verksamhet. Samfundet pekar slutligenpå den formen av samarbete där två eller flera aktiebolag genom ett särskiltbolag bedriver utvecklingsarbete. Även om utvecklingsarbetets syfte inte äratt verksamheten skall drivas med vinst, synes de andra bolagen kunna anses haen betydande andel i resultatet, om de i sin verksamhet får tillgodogöra sig deforskningsresultat som utvecklingsbolagets verksamhet har avsatt. LO anser attparagrafen behöver kompletteras med en regel att bevisbördan i tvistefallskall ligga på det berörda dominerande och/eller beroende bolaget.Bankinspektionen anser att under koncernbegreppet bör inordnas den företeelsesom enligt tysk terminologi går under beteckningen Gleich-ordnungskonzernvarmed avses bl. a. sådana fall då en person har aktiemajoritet i flera bolagoch leder dem enhetligt. framför liknande synpunkler. Några remissinstanser tar upp utredningens uttalande attkoncerndefinitionen kan tillämpas analogt på vissa dotterföretag som inte ärsvenska aktiebolag. påpekar att koncerndefinitionen iutredningsförslaget endast tar sikte på svenska aktiebolag. När det i utredningsförslagetemellertid talas om moderbolagets redovisning m. m. bör enligl utredningen ikoncernbegreppet med svenskt aktiebolag som dotterbolag jämslällas utländsktaktiebolag. Det sägs vidare i betänkandet att särskUt beträffandekoncernredovisningsreglerna en analog tUl-lämpning av lagens koncernregler kanvara motiverad även i vad avser andra företagsformer. Enligt samfundets meningvore det lämpUgt med ett tillägg till paragrafen av innebörd att i särskilda ilagen angivna fall under koncernbegreppet kan förslås andra rättssubjekt. Ävenbankinspektionen ifrågasätter om det inte skulle vara lämpligt att införa ettdirekt lagstadgande av innebörd alt en analog tillämpning av lagenskon-ceraregler kan ske när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktiebolag,såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarandeutländska företagsformer. LO efterlyser också regler avmotsvarande karaktär för förelagsgrupper där en stiftelse eller ekonomiskförening utgör en länk. LRF framhåller attvariationsmöjligheterna i fråga om koncernförhållanden är så många all detknappast kan vara möjligt att inrymma en tUlräckligt täckande definition ilagtexten. LRF tar följande exempel: A äger i B, C, D. B äger i C, D.C äger i B, D. D äger i B, C. Idenna konstellation äger A i realiteten i B, C och D men enligt LRFtäcks inte konstellationen av de definitioner som finns i utredningsförslaget.LRF tar också upp frågan om koncemförhållanden som föreligger då en föreninghar dotterbolag eller då flera föreningar har gemensamma dolterbolag. LRFpåpekar alt frågan om behandlingen av de blandade koncernerna berördes vidtillkomsten av föreningslag. Enligt LRF:s mening är de blandadekoncemerna och de rena föreningskoncernerna nu av sådan storlek att detblandade koncernbegreppet och dess praktiska konsekvenser bör tas upp tillbehandling. LRF anser att det inte är tillräckligt att allmänt uttala attaktiebolagslagens koncernregler kan bli analogiskt tUlämpliga. Hovrättenför anser det förvånande att utredningen inte i högre grad änsom skett diskuterat och utvecklat koncernreglerna. Hovrätten ifrågasätter omutredningen i arbetet med koncernredovis-ningsreglenia valt den lämpligasteutgångspunkten samt fortsätter. Utredningenanger att den tanke som ligger bakom reglerna om koncernredovisning är"att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket juförutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos moderbolaget". Detviktiga är emellertid enligt hovrättens mening inte om koncernen ur en ellerannan synpunkt kan betraktas som ett enhetligt helt. Huvuduppgiften förredovisningen är ju att ge en så fullständig bild som möjligt av denförmögenhetsställning och det resultat som påverkar värdet och avkastningen påen aktie i något av koncemens bolag. Accepteras denna utgångspunkt kan manexempelvis undra varför de s. k. gemensamma dotterbolagen, bolag där två ellerflera företag har delat inflytande, nödvändigtvis måste falla vid sidan omkoncemredo-visningen. Många koncerner bedriver numera stora och viktiga grenarav sin verksamhet under samverkan i aktiebolagsform med andra företag.Resultatet av denna verksamhet och transaktioner med dylika gemensammadolterbolag kan för en aktieägare och fordringsägare vara av stort intresse attta del av via koncernredovisningen. I detla sammanhang kan också påpekas attkoncernredovisningen enligt utredningsförslaget också omfattar dotterföretagsom bedrivs i annan form än aktiebolagets. Däremot har utredningen icke berörtde problem som uppkommer ur koncernredovisningssynpunkt om det, såsom ejsällan är fallet, är ett handels- eller kommanditbolag eller en stiftelse somfungerar som moderföretag. I sådant fall kan man ju inte med hjälp avförslagets koncernredovisningsregler få någon överblick över koncernensekonomiska förhållanden, något som kan innebära risker för aktieägare ochford-rinesäeare. Hovrättenanser att också frågor angående skydd för minoriteter och fordringsägarepåkallar uppmärksamhet. Dessa frågor liksom problemen kringkoncernredovisningsreglernas tillämpningsområde bör erUigt hovrättenytterligare utredas. Vissa av de antydda frågoma torde böra regleras i ensärskild från aktiebolagslagen fristående koncernlagstiftning. De föreslagnabestämmelsema om koncernredovisningens omfattning diskuteras vidare i någraremissyttranden. Näringslivet instämmer i den avvägning utredningen gjort ifråga om när koncembalansräkning resp. koncernredogörelse skall upprättas.Länsåklagaren i finner det emellertid tveksamt att undantag medgesfrån kravet på koncernbalansräkning. anser att slörreöppenhet bör krävas i koncernredovisningen samt att alla moderbolagobligatoriskt skall upprätta koncernbalansräkning och även offentiiggöra den.Samfundet anser vidare att utredningens påpekande om, att vid tiUämpningen avreglerna om dotterbolag i redovisningskapitlet även andra rättssubjekt börbehandlas analogt, har sådan vital betydelse inom många koncerner attföreskrift härom bör inflyta i lagtexten. Bokföringsutredningenframhåller alt om en mer informativ koncernredovisning skall lämnas, så räckerdet knappast att bara upprätta koncernbalansräkning. EntUlfredsställande bild av koncernens resultat och resurser och av de internatransaktionerna mellan koncernens företag kan inte erhållas utan attbalansräkningen kompletteras med en resultaträkning för koncernen. Ett antaluppgifter måste tas fram och ställas samman för att man skall kunna åstadkommaen koncernredovisning. Detta underlag är gemensamt för koncernbalansräkningenoch koncernresultalräkningen. menar att det ärarbelstekniskt naturligt alt upprätta de båda redovisningshandlingarnasamtidigt och parallellt. Bestämmelse bör därför kunna ges också omkoncernresultaträkning. Med hänsyn till utvecklingens fortgång bör ocksåytterligare övervägas att kräva offentlighet i fråga om koncernredovisningen.Med tanke på de mindre företagens förhållanden kan enligt bokföringsutredningenen möjlighet till dispens från offentiiggörandet kanske behövas. LOunderstryker kravet att koncernredovisningen skall vara lika fullständig sommoderbolagsredovisningen. I första hand bör införas de koncernredovisningskravsom LO föreslår i fråga om större företag. Vidare yrkar LO på en skärpning avdotterbolags redovisning av koncerntransaktioner. LO föreslår sålunda: Attett dotterbolag skall redovisa hur stor del av inköp respektive försäljningsom utgörs av interna leveranser från och till andra förelag i koncernen.Inköpen skall avse inte bara materialinköp utan också eventuell inhyrningeller lån av arbetskraft från koncernen. Syftet är att anslällda och minoritetsägareliksom andra parter skall kunna bilda sig en klar uppfattning om företagetsgrad av beroende utifrån. LO yrkar att regler utformas som ålägger dotterbolagatt redovisa hela koncernens omsättning, vinst och lönesumma som jämförelsematerial förbedömningen av dess egen resultat- och balansräkning. Svårigheter kan uppståför dotterbolaget att få in uppgifter därom i rimlig tid för sin egen årsredovisning.Detta förhållande kan erfordra att lagen tillåter viss tids eftersläpningbeträffande sådana koncemupplysningar. Detta slags information avses blioffentUg. Däratöver anser LO att de anställda i dotterbolag bör ges rätt tUlsärskilt fyllig information om koncernen, antingen det sker i aktiebolagslageneller annan lagstiftning. Den redovisning i dotterbolag av koncernförhållanden,som här föreslagits av LO, gäller oavsett om moderbolaget eller systerbolagetligger i eller i utiandet. Enligt förslaget skaU aktiebolag, som hör tUl sammakoncern ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat.Näringslivet har ingen erinran mot utformningen av lagtexten men ansermotivutlalandena leda till en alltför restriktiv tolkning av begreppet särskUdaomständigheter. Framför allt gäller detta uttalandet att enbart skattemässigafördelar ej bör kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.Näringslivet fortsätter: Följande exempel kan anföras. Realisationsförluster på lösegendom får enligt anvisningarna till 36 § kommunalskaltelagen användas till kvittningendast under ett enda beskattningsår, förluståret. I skatteförfattningarnafinns elt flertal bestämmelser av liknande typ, vilka innebär restriktioner itidshänseende för utnyttjande av skilda slags förfaranden. För ett företag kandet vara av vitalt intresse att genom ändring av räkenskapsår kunna få visstransaktion bokförd under visst räkenskapsår. Icke blott "skattemässigafördelar" kan vinnas härigenom utan en sådan åtgärd kan vara av störstabetydelse för företagets utvecklingsmöjligheter över huvud. Betydelsen häraverkänns av skattemyndigheterna som i sin praxis godkänner att ett bolag i enkoncern vid ett eller annat tillfälle av skatteskäl förkortar sitträkenskapsår. Det är av praktisk betydelse att ändring av räkenskapsår avnämnda skäl inte behöver ske för hela koncernen. Ändring av räkenskapsåret iett företag med spritt ägande är en vidlyftig åtgärd, som man i det längstasöker undvika. Däremot är det oftast enkelt att ändra elt dotterbolagsräkenskapsår. Om skattemässiga hänsyn ej tillmäts betydelse, skulle det enligtförslaget bli lika svårt i fortsättningen att ändra räkenskapsåret fördotterbolag som för moderbolag. Delta kan alltså vara till uppenbar nackdelför koncernen. Enligt näringslivet bör aktiebolagslagens regler inte varasnävare än den praxis som skattemyndigheterna godkänt. Näringslivet föreslåratt i den fortsatta behandlingen av lagstiftningen i motiven beaktas vadsålunda anförts. , Svenska försäkringsbolags riksförbund.Länsstyrelsen i län, företagsskatteberedningen ochbokföringsutredningen understryker emellertid betydelsen av att sammaräkenskapsår regelmässigt skall användas i koncerner. Länsslyrelsen ochförelagsskatteberedningen anser att lagtexten bör utformas så att däravuttryckligen framgår att undantagsregeln endast bör gälla för utländsktdotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där dotterbolaget bedriververksam- het.Riksskatteverket och bokföringsutredningen framhåller att skilda räkenskapsårför bolag i samma koncern ger möjlighet till illojala transaktioner mellanföretagen, exempelvis flyttning av varalager, som kan försvåra eller nästanomöjliggöra en extern bedömning.