prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — a. att bolagsorganen är skyldiga att behandlaminoriteten på elt lojalt sätt. De måsle också iaktta bolagets intresse. Skullestyrelse eller verkställande direktör sluta avtal för bolagets räkning sominnebär att bolagels avtalspart får förmåner utan alt bolaget tillförs enhäremot svarande prestation, är beslutet stridande mot generalklausulen, om detinnebär en otillbörlig fördel för vissa aktieägare. Beslutom avskrivningar skiljer sig från beslut om att olika förmåner skall tillkommaaktieägare eller annan därigenom att avskrivningsbeslutet inte innebär attbolaget frånhänds någon tillgång. I det hänseendet är ett avskrivningsbeslutlikvärdigt med ett beslut om att disponibel vinst skall fonderas i bolaget. Dettorde av detta skäl vara svårt att angripa avskrivningsbeslut eller beslut omfondering av vinstmedel med hjälp av generalklausulen, eftersom klausulen förutsätteratt beslutet är ägnat att bereda aktieägare eller annan en otUlbörlig fördel.Detta talar för atl särskilda bestämmelser om minoritets rätt tillvinstutdelning bör finnas i den nya aktiebolagslagen. Serman saken uteslutande från den synpunkten att det gäller att skydda minoritetenmot utsvältning, står det klart att vinstutdelningsregeln bör utformas så attden gäUer inte endast underlåtenhet alt dela ut disponibla vinstmedel utan ävenbeslut om avskrivningar. Man måste emellertid också ta hänsyn till företagenskonsolideringsbehov. En regel om minoritets rätt till vinstutdelning får intefungera så, att minoriteten får möjlighet att pressa bolagsledningen att göramindre avskrivningar än vad som i ett mer långsiktigt perspektiv är motiverat. Vinstutdelningsregelnmåste alltså konstrueras så att man inte beskär möjligheterna att genomavskrivningar konsolidera företagen. Konsolideringsbehovenvarierar inom de olika branscherna och växlar också med konjunkturen. Det ärdärför knappast möjligt att mera exakt i lagtext slå fast i vilken utsträckningavskrivningsbeslut skall kunna angripas av en minoritet. Man måste använda meraallmänna uttryck. Delta leder emellertid i sin tur till att det i händelse avtvist blir domstolarnas eller eventuellt skiljemäns uppgift att taställning till konsolideringsbehovet inom det bolag som tvisten angår. Detmåste enligt min mening starkt ifrågasättas, om domstolarna är skickade altgöra sådana bedömningar. För min del har jag kommit tUl den slutsatsen atl detinte är tillrådligt att låta vinstutdelningsregeln gälla ävenavskriv-ningsbesluten. Det är givet att detta innebär en försvagning av minoritetsskyddetpå denna punkt. Men intresset av konsolidering inom företagen är såframträdande att man måste godta en sådan försvagning. sammanhanget kan anmärkas att det förefaUer mindresannolikt, att en majoritet skulle vUja driva maktmissbruket så långt att denskulle besluta om avskrivningar som inle godtas vid beskattningen. Skatterättensregler om avskrivningar är alltså ägnade att minska betydelsen av attvinstutdelningsregeln inte gäller avskrivningsbeslut. Mot bakgrund av del anförda ansluter jag mig i huvudsaktiU utredningens förslag om minoritets rätt att påkalla vinstutdelning. Vissaspeciella frågor härvidlag behandlas i specialmotiveringen. Den nuvarande lagstiftningen innehåller åtskilligabestämmelser som syftar lill atl ge minoritetsaktieägare inflytande över ochinsyn i förvaltningen av bolagels angelägenheter. Hit hör bl. a. bestämmelsernaom rösträtt som jag behandlat tidigare. Utredningsförslaget innebär att ordinarie bolagsstämmamåste hållas . Till bolagsstämma skall varje aktieägare kallas och ikallelsen skall anges vilka ärenden som skall förekomma på stämman. Andraärenden än de i kallelsen angivna får i princip inte avgöras av stämman.Aktieägare har enligt förslaget rält att få ärende behandlat vid stämman, omhan begär det skriftligen hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp ikallelsen. Kan aktieägaren inte inställa sig på stämman, får han skicka eltombud. Aktieägare har också rätt att medföra biiräde tUl stämman. Vid stämmanär styrelse och verkställande direktör skyldig att på yrkande av aktieägaremeddela upplysningar om bolaget, såvida det kan ske utan väsentligt förfång förbolaget. Förslaget innebär slutligen att ägare av en tiondel av samtligaaktier har rätt att få extra bolagsstämma sammankallad för uppgivet ändamål. De föreslagna bestämmelserna ansluter i huvudsak lillgällande lag och har i sina huvuddrag i allmänhet godtagits under remissbehandlingen.Bestämmelserna synes mig ge tillfredsställande garantier för att allaaktieägare får möjlighet att påverka förvaltningen av bolagets angelägenheter.Jag ansluter mig därför till förslaget. Till vissa speciella frågor återkommerjag i specialmoliveringen. tillsätts enligt gällande lag normalt avbolagsstämman genom majoritetsbeslut. Under remissbehandlingen har emellertidfråga väckts om minoritet bör tillerkännas rätt att utse någon ledamot istyrelsen. Med anledning härav vill jag framhålla, att det inte är ovanligt attbolagsstämman vid styrelseval faktiskt låter aktieägare, som har aktiepost avviss storlek, utse en styrelseledamot. Ett sådan förfaringssätt tillämpasemellertid knappast när del råder motsättningar mellan olika aktieägargrupper.Först i sådana situationer skulle en rätt för minoritet att tillsättastyrelseledamot få påtaglig betydelse. Men skulle man i styrelsenbygga in de motsättningar som finns på bolagsstämman. Det finns risk för attdetta skulle kunna leda till att bolagsledningen förlamas till följd avstridigheter inom styrelsen. Jag vill tillägga att de anställda numera har rätttill styrelserepresenta- tioni bolag med mer än 100 anstäUda. Även här föreligger naturligtvis risk förmotsättningar inom styrelsen. Det rör sig emellertid i så fall om motsättningarmellan olika slag av intressenter i bolaget de anställda och ägarna ochrisken härför har tagils med hänsyn till de slora företagsdemokratiska värdensom är förenade med en sådan representation. Några motsvarande värden finnsemellertid inte när det gäller frågan om en minoritet av ägarna också bör fåslyrelserepresentalion. Jag är därför inle beredd all föreslå beslämmelserhärom. Föratt aktieägare skall kunna utöva sin rält att vid bolagsstämma påverkabolagets förvaltning fordras att aktieägarna har möjlighet att få insyn istyrelsens och verkställande direktörens förvallning av bolagets angelägenheter.Bestämmelsema om årsredovisning tjänar bl. a. detta syfte. Vidare finns avsamma anledning bestämmelser om att minoritet har rält att påverkarevisorsvalet och om alt minoritet kan begära särskild granskning Gällandelag föreskriver, att revisorsvalet kan ske med en proportionell valmetod, sominnebär bl. a. att en aktieägargrupp, vars röstetal vid stämman utgör mer än entredjedel av röstetalen för där företrädda aktier, har rält att utse enrevisor. En på detta sätt utsedd revisor brukar kallas grupprevisor. Om enaktieägargrupp som representerar minst en tiondel av aktiekapitalet begär det,måste stämman hemställa hos att en s. k. minoritetsrevisor skallutses antingen för att medverka i revisionen eller för att granska viss åtgärdeller vissa räkenskaper. Slutiigen bör nämnas att en minoritet på minst entiondel av har rält att fordra att en auktoriserad revisoreller godkänd revisor utses till revisor i bolaget. Utredningenhar inte föreslagit några mer ingripande förändringar i det gällande systemet.Bestämmelserna om grupprevisor avskaffas dock. I stället får en minoritet meden tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företräddaaktierna rält att påkalla utseende av minoritetsrevisor. Förslaget har i sinahuvuddrag godtagits av remissinstanserna. Självasystemet med revisor som ett av bolagsstämman utsett organ med uppgift attgranska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagetsangelägenheter kan i och för sig ses som elt slags minoritetsskydd. Som jagförat nämnde åligger det nämligen revisorerna att vid sin granskning beakta bl.a. minoritetens intressen. Revisorerna skall alltså inta en självständigslällning också i förhållande till bolagsstämmomajoriteten. Det kan emellertidvara naturligt att minoriteten ibland kan ha svårt att känna förtroende förrevisorer som har tillsatts av en gentemot minoriteten avogt inställdmajoritet. Jag finner från den synpunkten lämpligt att i huvudsak behålla denuvarande beslämmelsema om minoritets rätt att påverka utseende av revisorer.Jag delar utredningens uppfattning att de ganska invecklade reglerna omproportionella val av s. k. grupprevisor inle bör behållas. Jag anslutermig alltså tUl utredningsförslaget. TCO har under remissbehandlingen tagit upp frågan omarbetstagarnas inflytande på revisionen. Med anledning härav vill jag eruiraom den förut nämnda promemorian om arbetstagarkonsulter vilken f. n. bereds iindustridepartementet. Underlag saknas för att nu genomföra mera generellaregler om rätt för löntagarna alt påverka revisorvalet. En för minoritetsskyddet viktig fråga är vilka sanktionersom bör kunna komma i fråga vid åsidosättande av minoritetens rättigheter. Utredningsförslaget innehåller efter förebUd av gällandelag beslämmelser om att en aktieägargrupp som representerar minst en tiondelav bolagets samtliga aktier kan förhindra, att bolagsstämman beviljar ansvarsfrihetåt styrelse och verkställande direktör. En sådan aktieägargrupp kan sedan påbolagels vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot eller verkställandedirektör. Skadeståndstalan kan också föras mot stiftare, revisor och särskildgranskare. Förslaget innebär vidare, att aktieägare är ersättningsskyldig förskada som han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat bolaget,aktieägare eller annan genom att medverka till överträdelse av lagen ellerbolagsordningen. Även på denna punkt har förslaget motsvarighet i gällanderätt. För egen del vill jag ansluta mig till de förordade reglerna somgodtagits under remissbehandlingen. Jag vill i detta sammanhang framhålla, attskadeståndsbestämmelserna inte bara skall fungera som ett skydd förminoriteten. Skadeståndsreglerna skall kunna åberopas också av exempelvisborgenärer. Utredningsförslaget innehåller också ett par nyheter.Aktieägare som förorsakat skada för annan aktieägare kan åläggas alt inlösa denskadelidandes aktier, om det är påkallat med hänsyn till faran för fortsattmissbruk och förhållandena i övrigt. Har aktieägare uppsåtligen genom missbrukav sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av lagen ellerbolagsordningen, kan bolaget på talan av ägare till minst en tiondel avsamtliga aktier åläggas att träda i likvidation, om det på grund av missbmkelslångvarighet eller eljest finns särskilda skäl för det. Förslaget har vunnitanslutning från flera remissinstanser. Några remissinstanser, däriblandnäringslivet, anser dock alt reglerna om tvångslikvidation bör utmönstras urförslaget. Enligt min mening är förslaget att ålägga aktieägare somutövat maktmissbruk skyldighet att inlösa den skadelidande minoritetens aktiervälgrundat. Det kan däremot vara mera tveksamt, om det finns behov av enbeslämmelse om tvångslikvidation vid långvarigt maktmissbruk. De farhågor somyppats under remissbehandlingen om att en bestämmelse om tvångslikvidationskulle kunna missbrukas och leda till trakasserier från kverulantiskaaktieägare anser jag visserligen överdrivna. Men det kan inte bestridas, att entvångslikvidation kan vara till skada framför alltför de anställda, låt vara att driften av bolagets rörelse kanfortsätta i annan regi efter en likvidation av bolaget. Å andra sidan kan somargument för utredningsförslaget åberopas, att ett bolag där majoritetenkontinuerligt utövar maktmissbruk inte gäma kan fungera tUlfredsställande. Detär inte säkert att maktmissbruket kan avhjälpas genom en skadeståndstalaneller genom en talan om att aktieägare, som utövar maktmissbruk, skall åläggasatt inlösa den skadelidande minoritetens aktier. Det kan bl. a. tänkas att densom utövar maktmissbruk inte har de ekonomiska resurser som fordras förinlösen. Jag har av dessa skäl stannat för att tvångslikvidation bör vara denyttersta sanktionen mot grövre maktmissbruk. För att undvika att utomståendelider skada genom en likvidation föreslår jag emellertid, att såsomföreslagils av den finska och den norska utredningen bestämmelserna omtvångslikvidation kompletteras med regler som innebär att rätten såsom ettalternativ till likvidation skall kunna ålägga bolaget att inlösa minoritetensaktier. Detta undantag från det principiella förbudet att förvärva egna aktierkan ses såsom ett slags partiell likvidation. Från ekonomisk synpunkt innebärförfarandet detsamma som en nedsättning av aktiekapitalet kombinerad medindragning av vissa aktier. Utredningsförslagetinnehåller regler om av bolagsstämmobeslut. Dessa bestämmelser som geren minoritet möjlighet att få rättelse av bolagsstämmobeslut som innebärmaktmissbrak kommer att behandlas närmare i specialmotiveringen. Där kommerjag också alt beröra de av utredningen föreslagna bestämmelserna om minoritetsrätt till inlösen vid fusion. Deförordade bestämmelserna om minoritetsskydd bör naturligtvis vara tvingandesåtillvida att bolagsordningen inte bör kunna ställa upp krav på störreminoritet än vad lagen anger for atl en minoritets-rätt skall kunna utövas. Enannan fråga är om bolagsordningen bör kunna ge minoritetsrätligheter åt enmindre minoritet än den i lagen föreskrivna. Iutredningens betänkande (s. 218) anges att utredningsförslaget slår kvar pågällande rätts ståndpunkt, nämligen att vissa lagbestämmelser om minoritetsrättinnefattar en avvägning mellan majoritetens och minoritetens rätt som inte fårrubbas genom bestämmelser i bolagsordningen, eftersom utövning av enminoritetsrätt kan medföra stora olägenheter för bolaget. I några fall kanemellertid enligt utredningen minoritetsrätligheter tUläggas en mindreminoritet än lagen anger. Utredningensuttalanden på denna punkt har inte föranlett någon kommentar frånremissinstansernas sida. Föregen del vill jag framhålla att den naturliga utgångspunkten synes mig vara attdet bör stå bolagen fritt att låta minoritetsrättigheter tUlkomma minoritetsom är mindre än den i lagen angivna. Självfallet kan ett utövande av enminoritelsrätt vara till besvär för bolaget. emotbör ställas det faktum att en minoritet är i behov av skydd mot eventuellamaktmissbruk från majoritetens sida. Det kan ibland föreligga sådana särskildaomständigheter att minoritelsrätt bör kunna tUler-kännas även mindreminoriteter än de i lagen angivna. Mitt förslag innebär därför att de i lagenreglerade minoritetsrättema kan genom bestämmelse i bolagsordningen tilläggasäven mindre minoriteter än de i lagen angivna. Syftetmed styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning är att vid varjeräkenskapsårs utgång lämna upplysningar om bolagets årsresultat, ekonomiskaställning och övriga förhållanden, som är av betydelse för bedömning avförelagets utvecklingsmöjligheter. Årsredovisningen är naluriigtvis värdefullför företagsledningen i och för planering och kontroll. Dess främsta uppgift ärdock att verka som ett kommunikationsmedel meUan företagsledningen och olikaintressenter. TUl dessa hör aktieägare, anstäUda, olika kategorierkreditgivare, kunder, myndigheter, offentliga institutioner och massmedia.Utomståendes behov av insyn i bolagen tiUgodoses genom att årsredovisningenblir offentligt tillgänglig genom att den sänds till registreringsmyndighelen. Ilikhet med gällande lag tar aktiebolagsutredningens förslag upp utförligabestämmelser dels om hur tillgångsvärderingen och redovis ningen skall ske ochdels om vilka redovisningshandlingar som skall avges och dessas innehåll.Utredningens förslag överensstämmer i sak i mycket stor ulslräckning medgällande lag. Deav aktiebolagsutredningen föreslagna reglerna anses av remissinstanserna iallt väsentligt vara väl avvägda. Från några håll reses emellertid krav på änslörre anpassning lill den utveckling som frivilligt kommit till stånd ipraxis och som innebär bl. a. en öppnare redovisning. Avväsentlig betydelse för denna utveckling har därvid varit de av Föreningenauktoriserade revisorer utgivna rekommendationerna för årsredovisningensutformning. För de börsregistrerade företagens informationsgivning har ocksåde av Näringslivels börskommillé uppställda rekommendationerna varitvägledande. a. nämnda förening och näringslivet understryker i sinayttranden vikten av att formerna för redovisningen inte låses alltför snävtgenom lagstiftningen. Denna bör, menar de, vara flexibel och möjliggöra hänsynslagandetill den ständigt pågående utvecklingen av redovisningstekniken. Utgångspunktenför reglerna om årsredovisning måste enligt min mening vara den att störstamöjliga öppenhet skall eftersträvas. Det är nämligen av central betydelse förbl. a. myndigheter, anställda och aktieägare att insynen i bolagens verksamhetoch förhållanden är god. Vid lagstiftning på området måste man emellertid beakta att det av praktiskaskäl inte gärna kan komma i fråga att öppet redovisa alla detaljer. Någon formav urval måste ske. När det gäller att ta ställning till på vilken nivåredovisningsreglerna bör läggas, måste också beaktas att frågan om vad som ärav betydelse varierar mycket efter verksamhetens art och bolagets storlek. Detförhåller sig också så att en viss typ av upplysning kan vara intressant frånen synpunkt men helt sakna intresse utifrån andra synpunkter som typiskt settgör sig gällande i detla sammanhang. Lagens bestämmelser måsle därför enligtmin mening ta sikte på förhållanden av viss allmän betydelse. Detta ståndpunklslagandei fråga om reglernas nivå innebär emellertid inte att man i lagstiftningenmåste begränsa sig till att ge regler som bara representerar elt nödvändigtminimum. Såsom också framhållits i några remissyttranden anser jag att reglemamåste utformas så att de anpassar sig tUl rådande praxis och möjliggöranpassning till pågående utveckling. Det väsentliga är att reglerna kanmedverka till att fortlöpande höja standarden i bolagens redovisning.Därigenom kan utifrån olika synpunkter ett gott underlag för en riktigbedömning av bolaget erhåUas. Avdet anförda följer att någon begränsning av den redovisningsskyldighet som f.n. gäller självfallet inte kan komma i fråga. Tvärtom bör vissa skärpningar avden gällande redovisningsplikten genomföras. I det följande uppehåller jag migfrämst vid frågan vilka skärpningar som bör komma i fråga. ÅtskUliga spörsmålav mera teknisk karaktär kommer att behandlas i specialmotiveringen. Vidbedömningen av vilka utvidgningar av redovisningsplikten som bör genomförasaktualiseras frågan om samma regler bör gälla för alla bolag oavsett storlek.Gällande lag innebär ingen differentiering härvidlag och det föreslås inleheller av aktiebolagsutredningen. Detta innebär i praktiken att utgångspunktenför lagstiftningen är det behov av regler som finns i fråga om de medelstoraeller slörre bolagen. Mindre bolag kan tillåtas göra en del förenklingar sommed hänsyn tUl bolagets storlek inte har särskilt stor betydelse från informationssynpunkt.Om det blir förhållandevis lätt att uppfylla de krav lagen ställer kan detenligt min mening inte riktas någon vägande invändning mot att lagensbeslämmelser också fortsättningsvis blir generellt tUlämpliga. Gemensamma reglerhar dessutom betydande fördelar efiersom varje indelning som syftar till att geförenklade regler för vissa bolag måste förses med vissa villkor. Detuppdelningsbehov som otvivelaktigt finns kan enligt min mening täckas utan formeUt skiljer ut de mindre bolagen. Så kan ske genom att undantagsreglersom ger utrymme för lämplighetsprövning kommer till användning. Jag anslutermig sålunda till gällande lags och aktiebolagsutredningens teknik att exempelvislåta enskilda regler bli tUlämpliga endast såvida annat inte är nödvändigteller försvarligt med hänsyn till god redovisningssed. Huvudprincipen förutformningen av redovisningsbestämmelserna bör vara attdet även i fortsältningen skall gälla samma regler för alla bolag oavsettstorlek. Från denna huvudprincip bör dock göras vissa undantag. Fondbörsutredningenoch samarbetsutredningen har gemensamt lagt fram förslag lill en lag medsärskilda redovisningsbeslämmelser för vissa större aktiebolag och ekonomiskaföreningar. Förslaget syftar till att åstadkomma en öppnare redovisning fördessa större företag än i fråga om bolag i allmänhet. Förslaget har i huvudsakgodtagits av remissinstanserna. För egen del har jag blivit övertygad om attvissa särbestämmelser för större bolags redovisning bör införas iaktiebolagslagen. Jag återkommer senare till innebörden av dessa beslämmelser.Jag vill emellertid nu ta upp frågan vilka företag den utvidgade redovisningenbör gälla. Deförelag som enligt fondbörsutredningens förslag åläggs vidgad redovisningsskyldighetär i första hand bolag, vilkas aktier är noterade vid ellerpå lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Vidareomfattas andra bolag i vilkas aktier en marknad kan förekomma, nämligen bolagsom vid utgången av det senaste kalenderåret haft tUlgångar med ett nettovärdeöverstigande 10 milj. kr. och dessutom tillämpat lagen om förenkladaktiehantering eller, om så inte skett, ändå kan anlas ha haft mer än 200aktieägare. Från de synpunkter samarbetsutredningen haft att beakta föreslårdenna utredning alt också aktiebolag och ekonomiska föreningar med mer än 500anslällda skall omfattas av de vidgade redovisningskraven. Underremissbehandlingen kritiserades den av fondbörsutredningen preciseradevärdegränsen 10 milj. kr. under hänvisning till bl. Flera remissinstanser förordar i fråga omkriteriet anslällda att antalet bestäms liU 200. Jaghar tidigare föreslagit (se 13.7) att skyldighet för bolag att anlitaauktoriserad revisor skall föreligga om balansomslutningen överstiger ettbelopp motsvarande 1 000 basbelopp enligt lagen om allmän försäkring, ommedelantalet anställda hos bolaget överstiger 200 eller om bolagets aktiereller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven avsammanslutning av svenska fondkommissionärer. Denna krets av bolag synes migockså böra omfattas av de särskilda bestämmelserna om utvidgad redovisning.Jag vill emellertid något beröra fondbörsutredningens förslag att ocksåantalet aktieägare skall vara avgörande i delta sammanhang. Bolag med minst 200aktieägare torde praktiskt taget undantagslöst ha en så stor balansomslutningatt enligt vad jag angett krav på utvidgad redovisning kommer att gälla.Någon anledning att låta antalet aktieägare utgöra ett självständigt kriteriumför tUlämpning av reglema om utvidgad redovisning finns knappast. Jag föreslårdärför att bestämmelserna om utvidgad redovisning får gälla bolag som ärskyldiga atl anlita auktoriserad revisor oavsett antalet aktieägare. Iförslaget till lag om särskilda redovisningsbeslämmelser undantas ut- tryckligenbank- och försäkringsaktiebolag. Några remissinstanser har ansett att desärskilda redovisningsbestämmelserna bör vara tillämpliga också på sådanabolag. Jag är inte beredd att nu ta ställning till hur redovisningsskyldighetenför dessa i särskilda lagar reglerade associationsformer i detalj bör varautformad. Frågan torde få tas upp i samband med en allmän översyn av de lagarsom gäller för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Närdel däremot gäller ekonomiska föreningar vilka enligt samarbetsutredningensförslag berörs av lagen om särskilda redovisningsbestämmelser möter detenligt min mening inte något hinder att ta upp frågan om utvidgad redovisning idetta sammanhang. Kretsen av de ekonomiska föreningar som skall omfattas av denutvidgade redovisningsplikten bör bestämmas så att reglerna härom gäller förekonomisk förening som har minst 200 anslällda. Tillgängliga statistiskauppgifter visar att 90 ekonomiska föreningar därmed kommer alt omfattas av reglernaom utvidgad redovisningsplikt. Förslag till erforderliga ändringar i lagen omekonomiska föreningar kommer att framläggas med förslag tUllag om införande av den nya aktiebolagslagen.