prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Särskiltkan detta vara fallet, om någon betalningstermin gått ut före konstituerandestämman. Stiftarnas nu berörda uppgifter skall införas i protokollet. Mittförslag överensstämmer med utredningens. Enligtförsta stycket är frågan om bolagets bildande förfallen, om det vidkonstituerande stämma inte visas att teckning och tilldelning av aktier skettmotsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden.Liksom enligt gällande rätt kan alltså någon nedsättning av aktiekapitaleteller minimikapitalet inte ske vid konstituerande stämma. Detta sammanhängermed att uppgifterna i stiftelseurkunden om aktiekapitalet ellerminimikapitalets storlek har betydelse för aktietecknare när de vidaktieteckning bedömer det tillämnade bolagels ekonomiska föratsättningar. Detkan också ha betydelse för tredje man som överväger att sluta avtal med dem somföreträder det tillämnade bolaget. Harfrågan om bolagets bildande förfallit skall återbetalning ske enligt 12 § andrastycket. Andrastycket innehåller regler om konstituerande stämmans kompetens att ändraförslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigisamt den ordning vari beslut härom skall fattas. Liksom enligt gällande lagskall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bildande fattas.Förslaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträckningän f. n. göra sådana ändringar. gällandelag skall vid kvalificerad bolagsbildning de särskilda bestämmelserna härom istiftelseurkunden godkännas särskUt. Mitt förslag föreskriver inga andrabegränsningar i rätten att ändra stiftelseurkunden än att i vissa fall samtligastiftares och aktietecknares samtycke fordras. Sålunda krävs samtycke av allastiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs.stiftelseurkunden utom förslaget till bolagsordning. Samma krav ställsbeträffande dels vissa ändringar i bolagsordningen, dels sådana ändringar sominte vederbörligen angetts i kallelsen till stämman. Ändring av förslaget tillbolagsordning beslutas i samma ordning som skolat gälla för beslut om ändring ibolagsordningen, om förslaget antagits. Detta följer av femte stycket.Ändringsbeslut skaU alltså fattas enligt 9 kap. 14 eller 15 §, och omförslaget till bolagsordning innehåller föreskrifter om ytterligare viUkor förändring av bolagsordningen skall dessa föreskrifter iakttas, även om ändringenskulle gälla just den bestämmelsen i bolagsordningen som föreskriver särskiltvillkor för ändring. Om ändringsförslaget ejanges i kallelsen på föreskrivet sätt, fordras som nämnts även samtycke avsamtliga stiftare och aktietecknare. Av hänvisningen till 9 kap. 9 § tredjestycket följer att ärende som avser ändring av bolagsordningen skall anges tillsitt huvudsakliga innehåll i kallelsen. Till skillnad mot gällandelag tillåts enligt förslaget beslut om höjning av aktiekapitalet. Det harnämligen ansetts värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visatintresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrad ekonomisk gmndval.Beslut om höjning av aktiekapitalet kräver dock samtycke av alla stiftare ochaklietecknare. Beträffandeändring i den egentliga stiftelseurkunden innebär förslaget att de i 3 §angivna bestämmelserna kan ändras med samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.I motsats till gällande lag krävs alltså sådant kvalificerat samtycke förändring av uppgifter om teckningskurs och betalningstermin. VidsuccessivbUdning fordras enligt tredje stycket för beslut att bilda bolaget attde aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften avde avgivna rösterna, dels två tredjedelar av de vid stämman företräddaaktierna. Ominte den angivna majoriteten uppnås, är frågan om bolagets bildande förfallen.Återbetalning av inbetalat aktiekapital skall då ske. Förslagetinnebär inte att beslut om bolagsbildningen måste fattas omedelbart.Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma.Uppskovet får dock inte medföra att den i 9 § första stycket angivna tiden förregistrering överskrids. Ifjärde stycket föreskrivs att styrelse och revisorer skall väljas näraktiebolaget är bUdat. Sker inte val av styrelse och revisorer på konsti- tuerande stämman, måste snarasl möjligt inkallas extrastämma för detta ändamål. Den yttersta tidsfristen härför framgår av 9 § förstastycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmälan för registrering. I femtestycket anges att i fråga om konstituerande stämma skall i övrigt i tillämpligadelar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Eftersomstiftare fyller samma uppgifter under bildningsstadiet som tUlkommerstyrelseledamöter när bolaget är bildat får stiftarna under stämman fungera somstyrelse till dess styrelseledamöter har valls. Första och fjärde styckena överensstämmer i stort medutredningsförslaget. Andra och tredje styckena har däremot ändrats väsentligtvilket sammanhänger med det av mig tidigare (13.3) motiverade skärpta kravet påinbetalning av aktiekapitalet såsom vUlkor för registrering av bolaget. Enligt första stycket skall bolaget anmälas förregistrering senast efter stiflelseurkundens undertecknande. Enligtgällande lag skall i teckningslistan anges den tid, högst frånregislre-ringsmyndighetens godkännande, inom vilken konstituerande stämma skallhållas. Ansökan om bolagets registrering skall sedan göras inom ytterligare sexmånader efter den i teckningslistan angivna tiden. Tidsmarginalen för hållandeav konstituerande stämma är således snävare enligt mitt förslag. Härav följeratt aklietecknare är bundna av sin aktieteckning av maximalt sexmånader, i praktiken i allmänhet . Andra stycket innehåller en definition av begreppetbolagets aktiekapital samt regler om när bolaget kan registreras. Med bolagelsaktiekapital förslås sålunda det sammanlagda nominella beloppet av tecknadeoch tUldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklaratsförverkade och ej övertagits av annan. För alt bolaget skall kunna registrerasmåste, ulöver vad som annars följer av lagen, 1. bolagetsaktiekapital uppgå lill det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet ellerminimikapitalet, 2. hela det beloppsom skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagels aktiekapital varainbetalat på räkning hos svenskt bank-Lnstitut, 3. allapportegendom ha tUlförts bolaget, 4. yttrandenföretes dels från bankinslilut om att det vid 2 angivna villkoret haruppfyllts, dels från auktoriserad eller godkänd revisor om att föreskrifternavid 3 har följts samt att egendomen inte är övervärderad och att den är ellerkan anlas bli till nytta för bolagels verksamhet. Inbetalningi pengar måste alltså göras genom insättning på räkning hos svensktbankinstitut. Detta gäller även eventuell överkurs. Av 12 § följer attinbetalade belopp är bundna på bankräkningen tUl dess styrelse har valts. Aktiebolag måste ha enfirma. Reglerna om firma finns dels i 16 kap. dels i firmalagen (1974: 156).Att de firmarällsliga reglerna kan innebära hinder mot registrering av bolagetföljer av 16 kap. 1 §. Genomregistreringen blir enligt tredje stycket bolagets aktiekapital fastställt (detregistrerade aktiekapitalet). Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade ochej övertagits av annan blir därvid ogiltiga. Ifjärde stycket föreskrivs att frågan om bolagets bildande är förfallen, omanmälan för bolagets registrering inte sker inom den i första stycket angivnatiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats. När frågan ombolagets bUdande förfaller, är naturligtvis aktieteckning inte längrebindande. Har inbetalning på aktie skett, skall den återbäras.Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med gällande lag. Styrelseledamötemaansvarar enligt punkten solidariskt för återbetalningen av det belopp sominbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag förkostnader på grund av styrelsens åtgärder för att erhålla tecknat aktiebeloppeller annat utfäst tUlskott. Detsamma gäller i fråga om apportegendom somtillförts bolaget. Enligtulredningens förslag kan kvittning av skuld på grund av aktieteckning motfordran hos bolaget ske endast om styrelsen medger det. Sådant medgivande fårej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Detföreslagna principiella förbudet mot kvittning har sin grund i attaktiekapitalet, i den del det består av fordringar hos aktietecknare, bör kommaalla bolagets borgenärer tillgodo i händelse av att bolaget visar sig varainsolvenl. Det bör inte genom kvittningsrätt kunna förbehållas någon ellernågra av borgenärerna. Denna uppfattning kan jag i och för sig ansluta migtill. Jag vill emellertid gå ett steg längre och uppställa ett absolut förbudmot kvittning vid bolagsbUdning. Jag har tidigare förordat att hela detpenningbelopp som skall betalas för tecknade aktier skall finnas på bankräkningnär bolaget registreras. Detta system föratsätter att aktietecknama verkligenbetalar och inte infriar sin skuld på grand av aktieteckningen genom kvittning.I första stycket föreskrivs därför att kvittning av skuld på grund avaktieteckning mot fordran hos bolaget inte får äga rum. Enligtandra stycket kan fordran på aktiebelopp ej av bolaget överlåtas ellerpantsättas. Samma skäl som talar för att kvittningsrätt inte bör tUlkommaaklietecknare kan åberopas för alt en förbindelse till bolagetför obetalt aktiebelopp inte får överlåtas eller pantsättas och därigenom löparisken alt bli föremål för utmätning för fordran hos bolaget. Om en inte fullt inbetaldaktie överlåts, blir förvärvaren enligt tredje stycket gentemot bolagetansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för införing iaktieboken. Liksom enligt gällande lag svarar överlåtaren tillsammans medförvärvaren för återstående inbetalning på aktien. Sådan överlåtelse som avsesi stycket kan inle äga rum efler registreringen av bolaget, efiersom aktiernamåsle vara lill fullo betalda innan registrering kan få ske. Däremot kan ensådan överlåtelse tänkas äga rum efler det att bolaget bildals men innanregistrering har skett (jfr reglerna i 3 kap. 5 § om interimsbevis). Nuvarandelag innehåller bestämmelser om skyldighet för aktietecknare att till bolagetavlämna skriftlig förbindelse på belopp som ännu inte betalats för aktien.Förbindelsen är avsedd att utgöra ett lätthanterligt bevismedel, om bolagetvill genom lagsökning få ut beloppet. Förslaget innehåller inte någonmotsvarande regel. Samma resultat kan nås genom att i stiftelseurkundenföreskrivs att aktietecknama skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på detbelopp som återstår att belala för aktien. Därvid kan också föreskrivas attunderlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skallbetalas för aktien förfaller till betalning. Paragrafenreglerar förfarandet när betalning på aktie inte fullgörs i rätt tid. Enligtgällande lag kan styrelsen vid försummad inbetalning av tecknat beloppförklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, ellerförklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ettanmaningsförfarande i närmare angiven ordning. Överlagandeförklaring medför attaktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs tillövertagaren. Denne får därmed samma betalningsansvar och i övrigt sammaställning som om han tecknat aktien. Han skall alltså inbetala hela det föraktien tecknade beloppet. Den från vUken aktien övertagits har inte rätt att återfåvad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det tecknadebeloppet. Förverkandeförklaring innebär att aktien upphör att existera. Vad sombetalats på aktien kan inte återfordras. Utredningen.Förslaget behåller i stort sett gällande rätts system. Enligt förslaget kanstyrelsen vid betalningsförsummelse förklara aktien förverkad för denbetalningsskyldige. Sådan förverkandeförklaring skall föregås av särskildanmaning. Anmaningenskall enligt utredningsförslaget innehålla ett meddelande om att aktien kanförklaras förverkad. Anmaningen skall göras i rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress äranmäld till bolaget, och annars genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsenhar sitt säte. Innan förverkad aktie blir ogiltig kan styrelsen enligtförslaget låta annan överta förverkad aktie jämte betalningsansvaret för dettecknade beloppet. Elt förverkande innebär alltså enligt förslaget att denbetalningsförsumlige förlorar sin rätt till aktien och att aktien bestårfastän för tillfället utan ägare. Styrelsen har dock möjlighet att vidförsummad inbetalning av tecknat belopp förklara, att annan skall övertaaktien. Utredningsförslagetinnebär liksom gällande lag att, om den som övertar aktien betalar denna tUlfullo, den ursprunglige aktietecknaren har rält att få tillbaka vad han kan habetalt på aktien. Skulle ingen annan överta förverkad aktie och fullgörabetalningen, kan bolaget enligt förslaget kräva ersättning av aktietecknarenmed en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknarenhar betalt mera, har han alltså rätt att få tillbaka överskjutande belopp.Detla innebär en ändring i förhållande till gällande lag enligt vUkenaktielecknaren går föriustig allt han har betalat på aktien. Utredningen harnämligen intagit den ståndpunkten att gällande lag leder till obilligaresultat. Den förordade femledelsregeln är en schablonregel som uppställs avutredningen för alt undvika de praktiska komplikationer som skulle uppkomma,ifall aklielecknarens betalningsskyldighet bestämdes lill skUlnaden mellan fullbetalning för aktien och aktiens värde vid förverkandet. Förslaget innehåller inte någon motsvarighet tillgällande, enligt utredningen aldrig tillämpade, bestämmelse om attaktietecknare är skyldig att trots förverkande fullgöra återstående inbetalningpå aktie, om bolaget går i konkurs och borgenärernas rätl ärberoende av att inbetalning sker. Näringslivet och godtarbestämmelsen om att aktielecknaren gentemot bolaget skall svara för enfemtedel av full betalning för aktie, om aktie förklaras förverkad på grund avatt aktietecknaren inte i rält tid fullgjort betalning. Advokatsamfundetpåpekar dock att det saknas en regel om huruvida en sådan betalning skall förastill bolagets bundna eller fria egna kapital. Enligt samfundets mening börsådan betalning föras till det bundna kapitalet och läggas tUl reservfonden.LRF påpekar att enligt 16 § lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar får enkooperativ förening förklara avgående medlems hela insatsbelopp förverkat isamtliga de fall som inte täcks av föreningslagens minoritetsskydd. Det kandärför enligt LRF inle vara rimligt att i aktiebolagslagen generellt utgå frånatt ett förverkande av vad som har inbetalts på tecknad aktie alltid skallvara obilligt. Detta skulle nämligen innebära etl principiellt förkastande avföreningarnas motsvarande rätt enligt föreningslagen. Det kan finnassituationer där aktielecknaren liksom föreningsmedlemmen rimligen bör anses vara så bunden av sin teckning att han skall varaskyldig inbetala hela beloppet. LRF förordar därför att man behåller gällanderegel om att aktielecknaren inte kan återfordra vad han inbetalat på aktien näraktien förklaras förverkad därför att betalning på den inte har fuU-gjorts irätt tid. påpekar att det inte framgår av lagtexten omförverkandepåföljden skall avse hela den aktiepost som den betalningsförsumligehar tecknat eller bara det antal aktier som inte täcks av betalning som hargjorts på föreskrivet sätt. Hovrätten ifrågasätter vidare om inte fråganhumvida aklietecknaren helt eller delvis skall kunna återfordra inbetalatbelopp bör avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet. Hovrätten för påpekar att enligt cirkulär(1971: 507) annonsering innehållande information avsedd för medborgare i visstområde skall ske i samtiiga dagstidningar, som har en spridning av någonbetydenhet inom området. Det framgår enligt hovrätten inte klart omannonseringen enligt utredningsförslaget måste ske i flera tidningar i orteneller om kungörelse i en tidning är tillräcklig. En aktieteckning innebär att bolaget får enfordran på aktietecknaren motsvarande det tecknade beloppet. Av allmänna reglerföljer atl styrelsen har rätt att utkräva förfallna tecknade belopp. Bolaget ärockså berättigat till dröjsmålsränta enligt bestämmelserna i 9 kap. 10 §handelsbalken. Förslag om ändring av dessa senare beslämmelser har nyligenframlagts av köplagsulredningen (SOU 1974: 28). Detla förslag bereds f. n. inomjustitiedepartementet. Jag är ense med utredningen om att styrelsen bör hamöjlighet att välja mellan att utkräva tecknade belopp eller förklara teknadeaktier förverkade. Styrelsen bör också ha möjlighet att låta annan överta förverkadaktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. I valet mellan olikavägar har styrelsen givetvis att iaktta bolagets bästa. Det står enligt min mening klart att den ursprungligeaktietecknaren bör befrias från sitt betalningsansvar, om hans aktierförklarats förverkade och övertagits av annan som erlagt full betalning föraktierna. Har full betalning inle erlagts av annan som övertagit aktierna,uppkommer frågan i vilken ulslräckning den ursprunglige aktielecknaren bör varaskyldig att fullgöra sina förpliktelser mot bolaget trots att aktierna förverkats.Enligt min mening är det svårt att åstadkomma en regel som ger ett rättvistresultat för alla tänkbara situationer. Om en slor del av hela akliebeloppethar inbetalats och aktietecknaren på grund av t. ex. ekonomiska svårigheterinte kan fullfölja sitt åtagande, kan det vara oskäligt att hela det inbetaladebeloppet blir förverkat. Ett sätt att lösa frågan skulle vara att avgöra denefler omständigheterna i det särskilda fallet. Detta är emellertid inte hellersärskilt tillfredsställande, eftersom en sådan påföljd som förverkande och dessrättsverkningar principiellt setl bör vara klart reglerad i lagen, så att bådeaktietecknare och bolaget kanberäkna följderna av underlåten betalning på aktier. Den av ulredningenföreslagna bestämmelsen att bolaget kan kräva ersättning med en femtedel av detbelopp som skall betalas för aktien, synes mig kunna utgöra en i huvudsaklämpUg schablonregel. Man bör också ha i minnet att frågor om förverkande avaktier och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta. Jag vill därförbiträda utredningsförslaget på denna punkt. Även i övrigt ansluter jag mig tillförslaget. Ienlighet med dessa överväganden föreskrivs i första stycket att styrelsen kanen månad efter anmaning förklara aktie förverkad, om betalning på aktien intefullgjorts i rätt tid. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktienkan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om denbetalningsskyldiges adress är angiven vjd aktieteckningen eller införd iaktieboken eller annars anmäld till bolaget och i annat faU genom kungörelse itidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningenskall genast sändas till den som för aktien är införd som panthavare eUeruppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Eftersomen förverkandeåtgärd inte medför att aktien upphör att existera, bör enförverkad aktie inle avföras ur aktieboken. Däremot bör i aktieboken antecknasatt aktien har förverkals för aktietecknaren. När registrering sker, blirdäremot enligt 9 § tredje stycket förverkad aktie ogiltig, om den inte harövertagits av annan. Enligtandra stycket kan styrelsen innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annanövertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Övertagandeav aktie innebär att den övertagande träder i aktietecknarens ställe ochalltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien.Övertagande av förverkad aktie kan ske till dess aktien blivit ogiltig enligt 9§ tredje stycket. Omaktie förklaras förverkad och inte övertagits av annan som erlagt fullbetalning, skall enligt tredje stycket den, för vilken aktien förverkals,gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Av 12 kap.4 § följer att betalda belopp skall läggas till reservfonden. Paragrafeninnehåller inte några särskilda bestämmelser för det fallet att den försumligeaktietecknaren tecknat flera aktier och fullgjort en del av sinbetalningsskyldighet. I ett sådant fall får efter omständigheterna avgöras omden gjorda inbetalningen skall anses utgöra full betalning för en eller någraaktier eller utgör en delbetalning av hela aktieposten. I det senare fallet fårhela aktieposten förklaras förverkad. Paragrafenanger hur inbetalning av aktiekapitalet skall ske. Inbetalningi pengar på aktie i samband med bolagsbildningen kan fullgöras endast genominsättning på bankräkning. Bankräkningen skall ha öppnats av stiftare förmottagande av inbetalning på aktier i bolaget. Påräkningen insatt belopp får inte för bolaget lyftas innan styrelse valts ochhela det tecknade beloppet betalats in till banken. Att betalning ej erlagtsför förverkad aktie utgör dock ej hinder för att det tecknade beloppet lyfts.Har frågan om bolagels bildande förfallit eller är aktieteckning eljest intebindande, skall dock återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske lillaktielecknarna. Bestämmelsernainnebär att inbetalning på bankräkning är den enda tillåtna formen för kontantbetalning på aktie. Stiftama får inle disponera över medel som inbetalts förtecknade aktier innan styrelse har valts. Detla har betydelse bl. a. föraktietecknamas säkerhet men också för att skapa garantier för att bolagetverkligen tUlförs pengar molsvarande aktiekapitalet. Ensärskild fråga är hur inbetalning på aktie görs när det är fråga omapportbildning. Den frågan regleras inte närmare i förslaget. Allmännaförmögenhetsrätlsliga regler blir därigenom tillämpliga. Normall torde fordrasatt aktietecknaren har vidtagit sådana åtgärder i fråga om apportegendomen somi allmänhet fordras för all äganderättsövergång skall vara gällande mot tredjeman. Är det fråga om lösöre eller löpande värdepapper, skall alltså egendomen ifråga ha överförts i stiftarnas eller styrelsens besittning. Skallåterbetalning ske enligt 9 § fjärde stycket, får styrelsen, om sådan finns,anses behörig och skyldig att för återbetalningen till aktielecknarnadisponera över medel som innestår på bankräkning av ifrågavarande slag. Skulleinbetalning på räkningen ha skett före konstituerande stämma ochbolagsbildningen förfalla enligt 8 §, får aktietecknare, som betalat in påräkningen, anses kunna själv av banken återfordra inbetalade belopp jämteränta därå. Paragrafenhar med ett par mindre redaktionella jämkningar hämtats frånutredningsförslaget. Den reglerar verkan av rättshandlingar för bolaget föredess registrering. Gällandelag utgår ifrån den allmänt erkända grundsatsen att aktiebolag vinnerrättskapacitet först genom registreringen. Denna princip slås fast i förstastycket. Innan aktiebolag registrerats kan det inte förvärva rättigheter ellerikläda sig skyldigheter och inte heller söka, kära eller svara inför domstoleller annan myndighet. Liksom f. n. har styrelsen dock möjlighet altdessförinnan vidta nödvändiga åtgärder för att få aktietecknarna att fullgörasina skyldigheter vid aktieteckningen. Styrelsen kan sålunda föra talan i målrörande bolagsbildningen och eljest vidta åtgärd för att erhålla tecknataktiebelopp eller annat utfäst tillskott. Det kan anmärkas att rätt att föratalan mot aktietecknare om utbekommande av tecknat aktiebelopp inte tillkommerstiftare, även om betalningsterminen för aktie utgår före den konstituerandestämman. Uppkommerförpliktelser genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svararenligt andra stycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet däromsolidariskt för förpliktelsen. Innanbeslut på konstituerande stämma fattats om aktiebolags bildande och val avstyrelse ägt rum, kan det förekomma att åtgärd vidtas av stiftarna för detunder bildning varande bolaget. Stiftare som vidtagit åtgärden eller deltagiti beslutet därom ådrar sig alltså personlig ansvarighet.