prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — En sådan ordning har ifrågasatts i motion tUl årets riksdag menhar inte föranlett något initiativ från sida (mot. 1974: 867, NU1974: 36). Enligl min mening finns del ingen anledning att ta upp frågan idetta sammanhang. I och för sig finns det endel som talar för den av hovrätten för framförda synpunkten attde båda regelsystemen rörande aktiebrev och aktiebok för avslämningsbolag resp.övriga aktiebolag bör samordnas. Detla stöter emellertid på stora praktiskasvårigheter. För att en samordning skall ske och få någon praktisk betydelsefordras ati alla nu existerande aktiebolag lägger om sin aktiebok så att deninte längre tar upp aktierna i nummerföljd utan i stället förs alfabetisktefter aktieägarna. Utelöpande aktiebrev måste infordras tUl bolagen och försesmed ordningsnummer, f. n. upptas nämligen på aktiebreven inte brevetsordningsnummer utan numren på de aktier breven avser. Slutligen måste bolagenlägga upp akliebrevsregisler över de sålunda numrerade aktiebreven medangivande av vem som äger aktiebrevet i fråga. Det är uppenbart att dessaåtgärder skulle fordra mycket tid och arbete av bolagen. Vinsten av dettaarbete skulle i och för sig bli att man får enhetliga regelsystem. Men, somhovrätten själv påpekar, enhetligheten blir inte total, eftersom man föravstämningsbolagen måste behålla särbestämmelserna att införingen i aktiebokenär avgörande för utbetalning av utdelningen och för deltagande i emission.Detta innebär vidare att aktieägare i andra aktiebolag än avslämningsbolag intehar den motivation som aktieägare i avslämningsbolag har att anmäla sig förinföring i aktiebok och akliebrevsregisler i samband med förvärv av aktier.Även om aktieböckerna ändrades och aktiebrevsregister lades upp på det sätt somnyss beskrevs, skuUe man snart komma i den situationen att uppgiftema i de nyaaktieböckerna och aktiebrevsregistren skuUe vara inaktuella i storutsträckning på grund av att aktierna bytt ägare och de nya aktieiimehavarnainte registrerat sitt aktieinnehav. Av dessa skäl anser jag alt man inte kanöverväga en sådan samordning av de båda regelsystemen som hovrätten harförordat. Jag ansluter mig alltså också på denna punkt tillutredningsförslaget. Enligtgällande lag skall i aktiebolag som har ett aktiekapital på över 500 000 kr.finnas fyra bolagsorgan nämligen bolagsstämma, styrelse, verkställande direktöroch revisorer. Styrelsen måste i sådana bolag bestå av minst tre ledamöter. Imindre bolag får styrelseledamöternas antal understiga tre. Består styrelsenav en eller två ledamöter, behöver inte verkställande direktör utses. Kompetensfördelningenmellan de olika bolagsorganen kan i korta drag beskrivas pä följande sätt.Bolagsstämman är det överordnande i sista hand beslutande organet. Styrelsenhar hand om förvaltningen av bolagens angelägenheter. Finns verkställandedirektör, handhar han den löpande förvaltningen och ledningen av förvaltningeni övrigt tUlkommer styrelsen. Revisorerna har tUl uppgift att granskastyrelsens och verkställande direktörens förvaltning och bolagets räkenskaper.Styrelseledamöter och revisorer utses normalt av bolagsstämman. Verkställandedirektören tillsätts av styrelsen. Utredningenföreslår att ett nytt bolagsorgan inrättas vid sidan av de i det föregåendenämnda organen. Detta nya organ benämner utredningen förvaltningsrådet. EnUgtutredningsförslaget ankommer det på bolagen själva att bestämma omförvaltningsråd skall inrättas eller inte. uppgifter ärenUgt förslaget att ge information om bolagsverksamheten och öva tillsyn överbolagsledningen. Rådet skall vara ett kontakt- och informationsorgan mellanbolagsledningen och bolagsstämman. Rådet skall sålunda övervaka styrelsens ochverkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Rådet skallvidare avge utlåtande rörande den årsredovisning som avges av styrelsen ochverkställande direktören och i övrigt till bolagsstämman lämna sådana uppgiftersom bör komma till aktieägarnas kännedom. Tillsynen över bolagsledningen äremellertid enligt utredningen av mera allmän art. Den egentliga granskningen avräkenskaperna ankommer fortfarande på revisorerna och inte påförvaltningsrådet. Utredningen framhåller att förvaltningsrådet, som ett frivUligtav bolaget tUlsatt organ, kan vara av värde genom alt ge plats inte bara förvalda aktieägare som kan på ett annat sätt än samtliga aktieägare följabolagsverksamheten och bolagsledningens handlande utan också för andraintressenter framför allt anställda som därigenom kan få goda möjligheter lUlinsyn i företaget. Underremissbehandlingen har det slora flertalet remissinstanser motsatt sigförslaget om inrättande av förvaltningsråd. Bland dessa negativt inställdaremissorgan ingår näringslivet, LO och TCO. Ulredningensförslag om införande av elt förvaltningsråd torde närmast ha föranletts avönskemålet att uppnå nordisk rättslikhet och inte förestavats av attulredningen ansett påtagliga praktiska behov föreligga för införande av eltsådant organ. Önskemålet om att uppnå nordisk rättslikhetkan emellertid enligt min mening inte tillmätas någon avgörande vikt i dettasammanhang. När det gäller att bedöma frågan från svenska utgångspunkter måsteslor vikt fästas vid att det är angeläget att ansvarsfördelningen mellan deolika organen blir klar. Rådels uppgift skulle enligt förslaget vara att bl. a.övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagetsangelägenheter. Rådet har visserligen inte några beslutsfunktioner i dettasammanhang men det har möjlighet att vid sin granskning göra enlämplighetsprövning av styrelsens och verkställande direktörens olika ålgärder.Delta medför i och för sig risk för att styrelsen och verkställande direktörenblir benägna alt i förväg höra sig för om förvaltningsrådels uppfattning iolika angelägenheter. Därmed kompliceras beslutsfallandet inom förelagen ochrisker uppstår för en onödig byråkralisering som kan hämma företagsledningenshandlingskraft. Vidare uppstår svårigheter att dra en klar gräns mellan förvaltningsrådetsoch revisorernas uppgifter. Över huvud taget måsle som ett generellt omdöme omutredningens förslag sägas att det är ägnat att åsladkomma oklarhet beträffandeansvarsgränserna mellan de olika bolagsorganen. Den av utredningenframförda synpunkten att ett inrättande av förvaltningsråd skulle kunnaförbättra de anställdas möjligheter tUl insyn i företagen har minskat ibetydelse genom införandet av lagen (1972: 829) om slyrelserepresentalion förde anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Stor vikt måste i dettasammanhang också fästas vid det förhållandet att varken LO eller TCO anser attinrättande av ett förvaltningsråd med de befogenheter ulredningenföreslår skulle vara en lämplig väg att lösa frågan om de anställdasmöjligheter till insyn och inflytande i företagen. På grund av de nu anfördaskälen har jag kommit lill den slutsatsen att ulredningens förslag om inrättandeav förvaltningsråd inte bör genomföras. En annan sak är att det i ett framtidaföretagsdemokratiskt system kan bli aktuellt att inrätta ett nytt bolagsorgan.Detla måste dock i så fall få en annan uppbyggnad och ha andra befogenheter ändet av utredningen föreslagna förvaltningsrådet. Närdet gäller fördelningen av uppgifterna mellan bolagsstämma, styrelse ochrevisorer möter vissa problem. I stora aktiebolag är aktieinnehavet oftastspritt och bara en mindre del av aktieägarna utövar sin rösträtt. Detla ärägnat att stärka styrelsens ställning i förhållande till bolagsstämman. Ipraktiken har den reella makten i aktiebolagen alltmera glidit över tillföretagsledningen, dvs. styrelsen och verkställande direktören. Också inomsjälva företagsledningen kan en liknande maktförskjutning märkas, särskilt ide mycket slora bolagen. Det har blivit alltmer komplicerat att leda storaföretag och verkställande direktören och hans närmaste medarbetare har därförfått allt större befogenheter. I många stora företag torde ledningen isjälva verket ligga i händerna på verkställande direktören och hansmedarbetare medan styrel- senhar en mer övervakande, kontrollerande och långsiktigt planerande funktion.Denna funktionsuppdelning mellan styrelse och verkställande direktör kanknappast sägas strida mot gällande lag, vilken som förut nämnts fömtsätter attverkställande direktör handhar den löpande förvaltningen, dvs. driften avbolagels rörelse, förvaltningen av dess medel och bokföringen under det attövriga förvaltningsbefogenheter ankommer på styrelsen. har styrelsen ofta en mycket stark position. Detta sammanhängermed att styrelseledamöterna ofla äger hela eller en stor del av aktiekapitaleti sådana företag. Utredningsförslaget kansägas innebära alt bolagsledningens kompetens i viss mån förstärks gentemotbolagsstämman. Jag har i det föregående redan nämnt att styrelsen genom 1973års ändringar i aktiebolagslagen fått möjlighet att besluta om nyemission,upplagande av konverteringslån eller upptagande av lån med optionsrätt tillnyteckning. Del är givet att en överflyttning av så viktiga befogenheter lUlstyrelsen innebär en förstärkning av dess posilion. Även på andra punkter innebärutredningsförslaget en förstärkning av bolagsledningen. Utredningen föreslårnämligen att vinstutdelning och kapitalålerbäring vid nedsättning avaktiekapitalet inte får ske med större belopp än styrelsen medger. En sådanvetorätt för styrelsen i förhållande till bolagsstämman saknar motsvarighet igällande lag. Utredningsförslaget på denna punkt har under remissbehandlingenlämnats utan erinran av det stora flertalet av remissinstanserna. För egen del anser jag attbolagsstämman bör behålla positionen som det högsta beslutande organet inomaktiebolagen. Jag delar också utredningens uppfattning att förvaltningen börankomma på styrelse och verkställande direktör och inte på bolagsstämma. Dettahindrar i och för sig inle att bolagsstämman har möjlighet att också i förvaltningsfrågorge direktiv tUl bolagsledningen. I sådana fall är bolagsledningen i principskyldig att rätta sig efter lämnade direktiv. Det får emellertid förutsättasatt det kommer alt höra till undantagen att bolagsstämman lämnar sådanadirektiv. Som ulredningen framhållit överensstämmer det inte med lagens andaoch mening att bolagsstämman dirigerar bolagsledningens förvaltning i sådanutsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare avförvaltningen. Som redan antytts tror jag emellertid inte att det kommer attbli något problem med att bolagsstämman inkräktar på styrelsensförvaltningsbefogenheter. Risken är den motsatta: alt bolagsstämmanundanträngs av styrelsen så atl bolagsstämmosammanträdena uppfattas som en formalitet.Utvecklingen har tidigare entydigt gått i denna riktning. En viss aktiveringav bolagsstämmorna har visserligen kunnat noteras . I de slörreföretagen betraktar emellertid aktieägarna ofta sina aktieinnehav som en renkapitalplacering. De har då ingen önskan att bestämma över företagets skötsel i vidare mån än som förestavas av derasintresse av att på så som möjligt erhålla så fömånlig kursutvecklingoch så hög utdelning som möjligt på aktierna. Detta kortsiktiga intresse kanstå i strid med det långsiktiga intresset av att bolaget konsolideras. Från detallmännas och de anställdas synpunkt är det viktigt att företagen gör sådanainvesteringar som behövs för att följa med och expandera i den tekniska ochekonomiska utvecklingen, även om det på kort sikt innebär att denutdelningsbara vinsten begränsas. Utrednmgenär övertygad om att styrelsen är mera inställd på att tUlvarata företagets ochde anställdas långsiktiga intressen än vad den enskilde aktieägaren är. Jagför min del anser inte alt man skall överbetona skillnaden i styrelsens ochaktieägarnas sätt att se på företaget. Aktieägama har naturligtvis inte någotintresse av att gå fram med så hårda krav på utdelning att företagets framtidäventyras. I mycket torde skilj aklighelema i synsätt därför kunna överbryggasgenom ökad information till aktieägarna om företaget.' Emellertid kan man intehelt bortse från att aktieägarnas krav på utdelning eller kapitalåterbäring ivissa fall särskilt kanske i större bolag kan innebära en risk för förelagetsfortbestånd och de anställdas sysselsättning. I sådana fall bör styrelsen somju i slörre bolag som regel innehåller representanter för de anställda, varabättre skickad än bolagsstämman, att avgöra frågor om utdelning ochkapitalåterbäring. Utredningsförslaget om styrelsens befogenhet i sådanafrågor ligger därför i linje med strävandena att öka de anställdas inflytande iföretagen. Det kan inte med fog hävdas att förslaget innefattar alltför långtgåendeinskränkningar i bolagsstämmans maktbefogenheter: ytterst har ju stämman alltidmöjlighet att entlediga sina slyrelserepresentanter och utse nya. Jag anslutermig därför lill utredningens förslag i de nu berörda hänseendena. Enligl gällande lag fordras kvalificerad revision i vissastörre aktiebolag. Minst en av revisorerna måste nämligen vara auktoriseradrevisor när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital på 2 milj.kr. eller däröver eller bolag vars aktier eller obligationer är noterade påsvensk fondbörs. Auktorisation av revisor meddelas numera av kommerskollegium(SFS 1973: 221). För auktorisation fordras bl. a. att vederbörande avlagtekonomexamen eller annan likvärdig examen vid svenskt universitet ellerhögskola i enlighet med vad kommerskollegium närmare bestämmer. Vidare skalllämplighet för revisorsyrket ha dokumenterats genom praktiskverksamhet i yrket utövad på tillfredsställande sätt. Vid sidanav auktoriserade revisorer finns s. k. godkända revisorer. Godkännandetmeddelas av kommerskollegium. Härför ställs vissa krav på teoretisk ulbildning,lägre än vad som krävs i fråga om auktoriserade revisorer. Vidare ställs kravpå praktisk verksamhet som revisor. Reglerna om auktorisation ochgodkännande har tillkommit ef- terdet att aktiebolagsutredningen framlagt sitt förslag. betecknadesgodkända revisorer "godkända granskningsmän" och auktorisation ellergodkännande ombesörjdes av handelskamrarna. Utredningenföreslår att större företag skall vara skyldiga att anlita kvalificeradrevisor. Sådana företag indelas i två grapper varav den ena omfattar bolag somskall ha auktoriserad revisor och den andra gruppen omfattar bolag i vilkarevisionen kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkändgranskningsman, dvs. vad som kallas godkänd revisor. TUl den senaregruppen hör bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr. Omtillgångarnas nettovärde enligt faststäUda balansräkningar för de två senasteräkenskapsåren överstiger 6 milj. kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrevär noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenskafondkommissionärer, skall minst en revisor vara auktoriserad revisor. Principenatt vissa bolag skall vara skyldiga att anlita kvalificerad revisor har inteifrågasatts av det stora flertalet remissinstanser. Däremot har en livligdiskussion förekommit i fråga om lämpligheten av den av utredningen föreslagnagränsdragningen. Jag har fömt redovisat vad remissinstanserna anfört i denfrågan (se 9.3). Föregen del finner jag det uppenbart att vi bör behålla nuvarande system enligtvilkel vissa bolag är skyldiga att ha kvalificerad revision. Jag ansluter migockså lUl ulredningens under remissbehandlingen allmänt godtagna förslag attde bolag som skall omfattas av denna skyldighet bör indelas i två grupper avvilka den ena skall vara skyldig att anlita auktoriserad revisor och den andragruppen skyldig att ha auktorse-rad eller godkänd revisor. Närdet gäller att beslämma gränsen mellan grupperna kan man tänka sig att somkriterium använda bl. a. aktiekapitalets storlek, antalet anställda, bolagetsredovisade tUlgångars sammanlagda värde (balansomslutningen) elleromsättningssumman. Man kan givetvis också tänka sig att kombinera en ellerflera faktorer. En anknytning till bolagsordningens bestämmelse omaktiekapitalet eller maximikapitalet har vissa fördelar. Aktiekapitaletsstorlek är ett entydigt begrepp. Aktiekapitalet är oftast oförändrat år från år.Å andra sidan ger aktiekapitalets storlek inte någon säker anvisning ombolagets verkliga storlek. Ett bolag med litet aktiekapital kan mycket väl varaekonomiskt betydande eller ha en slor balansomslutning och många anställda. Jagdelar därför utredningens uppfattning att aktiekapitalets storlek inte ärnågot från alla synpunkter lämpligt kriterium. Omsättningssummankan ge en god bild av företagets verkliga storlek. Det förekommeremellertid vissa företag som måsle anses betydande trots att de har mycketliten eller rent av inte någon omsättning. Jag tänker här på bolag som harkaraktären av inveslmenlbo- lageller eljest av holdingbolag. Inte heller omsättningssumman är därför enligtmin mening elt från alla synpunkter godtagbart kriterium. Vad som då återstår somtänkbara kriterier är balansomslutningen och antalet anställda. Värdet påtUlgångama ger en anvisning om vilket kapital som arbetar i bolaget och vilkasummor som tillförts bolaget från aktieägarna eller borgenärerna. TUlgångarnablir därmed i allmänhet ett mått på bolagets allmänna ekonomiska betydelse ochomfattningen av dess bokföring och redovisning. Antalet anställda är elt uttryckför bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar direkt dess vikt förarbetsmarknaden. Jag delar mot denna bakgrund utredningens mening att framförallt dessa båda kriterier bör beaktas vid bestämningen av vilka bolag somskall vara skyldiga ati anlita auktoriserad revisor. Enligt en i utredningensbelänkande redovisad undersökning avseende förhållandena skulleskyldighet att anlita auktoriserad revisor föreligga för av alla bolag med500 anställda eller mer och av alla bolag med 200 anslällda eller mer, ombalansomslutningen utgjorde det avgörande kriteriet och gränsen sattes vid entillgångssumma av 5 mUj. Sammanlagt skulle omkring 3 000 bolag bli skyldigaatt anlita auktoriserad revisor. Motsvarande siffror vid en balansomslutning om6 milj. kr. är enligt undersökningen , och 2 600. Omkring 2 550 av debolag som har en balansomslutning på 5 milj. kr. beräknas enligt ulredningen ipraktiken redan anlita auktoriserad revisor. Motsvarande siffra för bolag med6 milj. kr. i balansomslutning är 2 250. Det kan i sammanhanget upplysas attantalet auktoriserade revisorer vid årsslutet /73 uppgick lill 506. Antaletberäknas snart öka eftersom kapaciteten för utbildning och examination avcivilekonomer och andra med högre företagsekonomisk utbUdning på senare årkraftigt byggts ut. Deav ulredningen angivna siffroma visar att det finns ett nära samband mellanantalet anställda och tillgångarnas storlek. Det finns emellertid också, sompåpekats under remissbehandlingen, undantag från den regeln. Som exempel kannämnas att entreprenad- och konsultföretag ofta har ett stort antal anställdamen förhållandevis begränsade tillgångar. Ulredningen har föreslagit alttillgångarnas storlek skall vara det enda kriteriet. Av anförda skäl anserjag emellertid att det avgörande bör vara en kombination av de bådakriterierna balansomslutningen och antalet anställda. Mot bakgrund av de avulredningen anförda värdena anser jag att gränsen bör sättas vid 200 anställdaeller en balansomslutning penningvärde av cirka 5 milj. kr. Medhänsyn till de förändringar av penningvärdet som inträffat efter 1965 synes detmig lämpligt att gränsen nu bestäms till drygt 8 milj. kr. Underremissbehandlingen har mot tanken att använda balansomslutningen som kriteriumbl. a. framhållits alt delta kriteriui.i är beroende av förändringar ipenningvärdet. Detta är i och för sig riktigt. eftersompenningvärdet försämras kommer bolagets balansräkningar att utvisa en högrebalansomslutning trots att några reella ändringar inte har ägt rum. Dennasvaghet i kriteriet balansomslutningen kan emellertid avhjälpas genom enanknytning till basbeloppet i lagen om allmän försäkring. Basbeloppet uppgår f.n. till . Jag förordar att skyldighet att anlita auktoriserad revisorskall inträda, om bolagets balansomslutning överstiger 1 000 basbelopp enligtlagen om allmän försäkring, dvs. i dagens penningvärde 8,5 milj. kr. Underremissbehandlingen har påpekats, att regeln om balansomslutningens storlekmedför alt en godkänd revisor, som under en följd av år anlitats av ett bolag,blir obehörig att fortsätta som bolagets revisor, om bolaget expanderar så attdess balansomslutning överskrider den kritiska gränsen. Detla kan enligt minmening ibland vara mindre lämpligt, nämligen om revisom i fråga har en sådanerfarenhet och ett sådant kunnande i revisionsfrågor att han i och för sigmåste anses kapabel att handha revisionen även i fortsättningen. Jag föreslårdärför att godkänd revisor i sådant fall skall kunna fortsätta som bolagets revisorefter dispens meddelad av regeringen eller myndighet regeringen bestämmer.Dispensen bör gälla för högst i sänder. föreslagit bör skyldighet att anlita auktoriserad revisor ocksåföreligga i fråga om börsnoterade företag eller företag vars aktier ellerobligationer noteras på fondkommissionärernas lista. Mittförslag i fråga om vilka företag som skall vara skyldiga att anlitaauktoriserad revisor innebär alltså sammanfattningsvis följande. Sådanskyldighet åvilar bolaget, om balansomslutningen, tillgångarnas nettovärde,för de två senast räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000gånger det enligt lagen om allmän försäkring bestämda basbeloppet för densista månaden av resp. räkenskapsår, om medelantalet anslällda hos bolagetöverstiger 200 eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade påfondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenskafondkommissionärer. Enligtutredningsförslaget skall bolag vars bundna egna kapital överstiger 1 milj. kr.vara skyldigt att anlita auktoriserad eller godkänd revisor. Ett skäl för attpå delta sätt anknyta tUl det bundna egna kapitalet i stället förbalansomslutningen har varit att utredningens förslag om skyldighet att anlitaauktoriserad revisor inte kan tillämpas på nybildade bolag under dess förstaverksamhetsår. Utredningen framhåller också att bolag med betydande bundet egetkapital i allmänhet har förutsättningar att få krediter och öka sinbalansomslutning. Föregen del vill jag ansluta mig till utredningsförslaget som på denna punkt ihuvudsak godtagits under remissbehandlingen. Jag finner inte någon anledningatt, som förordats av någon remissinstans, sänka gränsen från 1 milj. kr. Jag vill i delta sammanhang nämna att ulredningen beräknat attantalet bolag som har 1 milj. kr. bundeteget kapital men som inle faller in under gmppen bolag med 6 niUj. ibalansomslutning uppgår till omkring 750. Enligtgällande rätt kan juridisk person inte utses till revisor. Utredningenföreslår emelleriid, att revisionsbolag, som auktoriserats eller godkänts isärskild ordning, skaU kunna utses tiU revisor. I sådant fall skall bolagetutse en som är huvudansvarig för revisionen. Detta förslag har allmäntgodtagits under remissbehandlingen. En revisor som är anställdhos eller delägare i ett revisionsbolag har enligt min mening i vissutsträckning bättre förutsättningar än en enskild revisor alt uppträdasjälvständigt och med auktoritet gentemot bolagsledningen. Redan dennaomständighet talar för utredningsförslaget. Härtill kommer alt det både inomnäringslivet och på revisorshåll finns intresse av att revisionsföretag skallkunna erkännas som revisorer. Jag vill därför ansluta mig lillutredningsförslaget. Som utredningen framhållit förutsätter dettaståndpunktstagande emellertid, att garantier skapas för att revisionsbolagenär vederhäftiga och kompetenta. Detla kan åstadkommas genom ettauktorisationsförfarande. Auktorisationsutred-ningen har utarbetat ett utkasttill grundbestämmelser om auktoriserade revisionsbolag och registreraderevisionsbolag, vilket i huvudsak går tillbaka på ett förslag som utarbetatsinom handelskamrarnas centrala revisorsnämnd och som godkänts avhandelskamrarnas nämnd (se Ds H 1971: 3). Den av auklorisalionsutredningenbrukade beteckningen registrerade revisionsbolag bör ersättas med"godkända revisionsbolaggodkänd revisor".