prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Jag vill understryka attsärregeln bör gälla bara i fall då erbjudandet om köp av aktier riktats tiU envidare krets. Erbjudandet måsle alltså beröra ett större antal personer blandallmänheten (jfr avsnitt 13.5.5). Vidare bör fordras alt stöne delen avmoderbolagels aktieinnehav förvärvals på grand av erbjudandet. Som ett särskUtskäl att gå ifrån det pris som erlades på grund av erbjudandet kan räknas bl.a. den omständigheten att förflutit från moderbolagelsaktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösenförfarandet inleddes. Ettannat särskilt skäl kan vara att informationsunderlaget varit ofullständigteller att nya viktiga omständigheter tillkommit. Frågan till vilkentidpunkt värderingen skall hänföras är inle angiven vare sig i gällande lageller i utrednings- eller departementsförslaget. Det synes principielltriktigast att löseskillingen fastställs med hänsyn lill aktiens värde vid tiden för moderbolagelsbegäran om tvistens prövning av skiljemän. inträffade omständighetersom inverkar på aktiernas värde skulle då inte beaktas. Det är dock möjligtatt aktiernas värde vid liden då lösningsanspråket framställdes måste bedömas iljuset av senare framkomna omständigheter. Om t. ex. underinlösningsförfarandet upptäcks att på dotterbolagets mark finns värdefullanaturtUlgångar, måsle det givetvis beaktas vid värderingen. Enligt fjärde stycket skall kostnaderna förskiljemannaförfarandet bäras av moderbolaget, om inle skiljemännen av särskildaskäl ålägger annan aktieägare att hell eller delvis svara för dessa kostnader. Paragrafen innehåller beslämmelser om utseende avskiljeman. Utredningsförslaget innebär att moderbolagsom vill inlösa aktier i dotterbolag skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagetsstyrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress ärkänd för bolaget kalla tUl förhandling med moderbolaget om inlösningen på ortdär bolagsstämma kan hållas. Kallelse skall utfärdas senast föreförhandlingen och kungöras i Post- och och tidning inom denort där styrelsen har sill säte. I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten ochlösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbolagethänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Moderbolaget skall dåmeddela detta vid förhandlingen och senast skriftligen hosdotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skiljeman. Omej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält ochstyrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och efterförhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skallstyrelsen hos rätten begära förordnande av god man. Den gode mannen skall hosöverexekutor begära förordnande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarandeaktieägares rätt. Part kan enligt utredningsförslaget klandra skiljedomengenom att väcka talan vid domstol från det skiljedomen delgavshonom. På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget innantvisten behandlas vidare ställa säkerhet för lösenbeloppet. Inom efterdet lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraflvunnen dom skall aktieägamamot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina akliebrev medpåskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hosöverexekutor nedsätta lösenbeloppet utan förbehåll om rält att återtaga detta.Sådan nedsättning kan också ske när dom rörande lösenbelopp klandras och fråganom lösningsrätt föreligger inte är tvistig. Har nedsättning som sagts nu skett,är moderbolaget ägare av aktierna. medför då, in- nande överlämnas till moderbolaget, inte annan rätt för innehavaren än att motöverlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse,få ut det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Omlösenbeloppet på talan av moderbolaget minskats genom lagakraflvunnen dom, kanmoderbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtahos överexekutor kvarstående belopp som överstiger lösenbeloppet för ännu ejöverlämnade aktiebrev. Om ej aktiebrev överlämnats från detmoderbolaget blivit ägare av aktien, kan nytt akliebrev utfärdas ställt tillmoderbolaget och med angivande att det ersätter äldre brev. Dessaförslag av utredningen innebär att den nuvarande proceduren för moderbolags inlösenav aktier i dotterbolag förenklas och förkortas. En viktig nyhet är attmoderbolaget kan bli ägare till aktiema redan innan dom vunnit laga kraft. Remissyttrandena.Näringslivet uppger att inlösen av aktier i dotterbolag ofta har tagitbetydande tid i anspråk. De med en fusion avsedda ralionaliseringsvinstema hari sådana fall kunnat uppnås först . Ulredningen haruppmärksammat detta och förslaget innehåller därför viktiga nyheter iförhållande till nuvarande bestämmelser. Den väsentligaste nyheten är enligtnäringslivet att moderbolaget redan innan dom vunnit laga kraft kan bli ägareav aktierna, nämUgen så snart skiljemännens utslag beträffande löseskillingenföreligger. NäringsUvet anser emellertid att inlösenförfarandet skulle kunna påskyndasytterligare. Betydande värden kan gå till spUIo vid varje omotiverat dröjsmålmed genomförandet av en fusion. Inte sällan åsyftas alt genom samgåendet uppnåen rekonstmktion eUer en sanering av en rörelse som visar sig inte varabärkraftig eller som i varje fall börjat utvecklas i negativ riktning. I ettsådant läge kan skyndsamhet ofta vara av nöden. Enligtförslaget skall bl. a. dotterbolagets styrelse kalla minoritets-aktieägarnatill en särskild förhandling med moderbolaget. Kallelse till förhandlingenskall utfärdas senast före denna. Näringslivet anser attkaUelsetiden borde kunna begränsas . I bolag därminoriletsaktiema har mycket stor spridning kan det enligl näringslivet normaltantagas att inte alla minoritetsaktieägare kommer att bli representerade vidförhandlingen. Ett förordnande av god man för frånvarande aktieägare blirdärvid ofrånkomligt. I sådana fall innebär det en helt opåkallad tidsutdräktalt först kalla till förhandling. En mer rationeU ordning i sådana fall skulleenligt näringsUvet vara, om moderbolaget kunde hos dotterbolagels styrelsepåkalla skiljemannaförfarande och nämna sin skiljeman. Dotterbolagetsstyrelse skulle efter mottagandet av ett sådant meddelande genom kungörelse iPost- och och tidning inom orten anmoda minoritetsaktieägarnaatt hos överexekutor inom två Dessutom skulle dotterbolagets styrelse hos rätlen ansöka omförordnande av god man för sådana aktieägare som inle själva föreslår skUjemaneller för sin talan inför skiljemännen. När rätten utsett god man, skulle ocksådenne hos överexekutor föreslå skiljeman. Med beaktande av de förslag somkommit från minoritetsaktieägare och den gode mannen skulle sedan överexekutorutse skiljeman. Ytterligare tid skulleenligt näringslivet kimna vinnas, om övergången av äganderätten tillminoritetsaktier kunde läggas tidigare. Näringslivet föreslår att äganderättenskall kunna övergå så snart skUjemannaförfa-randet har inletts och det harblivit ostridigt att lösningsrätt föreligger. Dessutom skulle för lösenbeloppetställas säkerhet som godkänns av skiljemännen eller rätten. För detla fallborde vidare föreskrivas en rätt för minoritetsaktieägarna att få ränta på löseskillingenfrån tidpunkten för äganderättens övergång tUl betalningsdagen. Näringslivetpåpekar vidare att det förefaller praktiskt om i lagtexten anges att löseskillingenskall motsvara aktiernas verkliga värde. Beträffande gode mannen bordeföreskrivas att till god man skall utses person med sådan insiktoch_prfarenhet som påkallas för ett adekvat fullgörande av uppdraget.Näringslivet anser nämligen att den gode mannens uppdrag ofla är svårt och attdet därför är av vikt att kraven på hans kvalifikationer ställs tillräckligthögt. handelskammareuttalar att reglerna om inlösningsförfarandet förefaller väl invecklade.Handelskammaren anser vidare att i paragrafen bör införas en bestämmelse somklargör tUl vilken lidpunkt värderingen av aktierna skall hänföra sig. Svenska revisorsamfundetmenar alt skiljemän och allmän domstol bör vara fria i sin bedömning och attnågot generellt förord för sub-slansvärdemetoden eller diskonteringsmetodeninte bör ifrågakomma. För egendel vUl jag erinra om att den i gällande lag reglerade proceduren för inlösenav minoriletsaktier kan bli mycket långvarig både när det gäller inledningentill ett skiljemannaförfarande och beträffande själva processen, som kan förasinför skiljemännen och därefter genom alla domstolsinstanserna. Att ettinlösningsförfarande tar mycket i anspråk är otillfredsställande. Förmoderbolaget betyder det att en önskvärd rationalisering av koncernen, somvanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hänsyn till de befintliga minoritetsintressenai dotterbolaget. Om minoritetsaktieägare vUl utnyttja möjligheterna att drivaobstruktionspolitik mot moderbolaget t. ex. genom att klandrabolagsstämmobeslutet kan dotterbolagets skötsel även försvåras.Minoritetens lojala intressen kan i allmänhet knappast heller befrämjas genomen utdragen process mellan moderbolaget såsom dominerande aktieägare idotterbolaget och minoriteten. Utredningen har eftersträvat att förenkla ochförkorta proceduren såmycket som det är möjligt ulan att äventyra rätlssäkerheten för partema och isynnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas. Jag menar emellertid att man kangå längre än vad ulredningen har föreslagit. Mitt förslag, som i mycketöverensstämmer med vad näringslivet förordat, innebär följande. Vill moderbolag göragällande sin lösningsrätt enligt 9 § bör i första hand en frivillig uppgörelseträffas. Kommer partema emellertid inte överens det torde räcka att enaparten påstår det skall moderbolaget hos dotterbolagels styrelse skriftligenbegära att tvisten prövas av tre skiljemän enligt skiljemannalagen och uppgesin skiljeman. får denna begäran skall den undertätta alla kändaaktieägare och anmoda dessa att uppge sin skiljeman från detanmodan kungjorts i Post- och och ortstidning. Alt kungörelsealltid måste ske synes mig ofrånkomligt av rättssäkerhetsskäl. För tidsvinnande kan styrelsen, så snart kungörelse som sagts nu utfärdats, hos rättenbegära förordnande av god man för aktieägare som inte hör av sig med anledningav kallelsen. Sådan begäran skall annars göras, om samtliga anmodade aktieägareicke inom föreskriven tid uppgivit sin gemensamma skUjeman. mannen skallhos överexekutor ansöka om förordnande av skiljeman för aktieägarna och itvisten bevaka aktieägarnas rält såvida inte samtiiga aktieägare kommer överensom något annat. Bestämmelserom del nu beskrivna förfarandet har upptagits i förevarande paragraf. Somnärmare utvecklas i samband med 1113 §§ innebär mitt förslag vidare attmoderbolagels förvärv av äganderätt till aktierna kan ske redan innan skiljedomrörande lösenbeloppets storlek föreligger. 1113§§ innehåller bl. a. den viktiga nyheten att moderbolagels förvärv aväganderätten till aktierna kan ske redan innan skUjedom rörande lösenbeloppetsstorlek givits. Som tidigare nämnts är enlångt utdragen process rörande inlösningen förenad med stora olägenheter. Omtvist inte råder rörande moderbolagets rätt att inlösa aktierna utan endast omlösenbeloppets storlek, synes det inte vara betänkligt att låta äganderättenöverföras till moderbolaget redan innan lösenbeloppet slutgiltigt bestämts.För moderbolaget betyder det en slor fördel att utan del långa dröjsmål somprocessen om lösenbeloppet medför kunna genomföra en rationalisering avkoncernförhållandet som förutsätter att dotterbolaget är helägt och hänsyn intebehöver tas till minoritetsaktieägarna. De senare kan, när det är klart attinlösen skall ske, knappast ha befogat intresse av att under processen ominlösenbeloppet stå kvar som aktieägare. För dem är det i den situationen avegentligt intresse att få en tillfredsställande ersättning, och det bör vara en fördel för dem att få utersättningen eller åtminstone en del av den väsentligt tidigare mot avståendeav äganderätten till aktierna. Den första förutsättningen för alt minoritetsaktieägareskall vara skyldig att överlämna sina aktiebrev är enligt första stycket attdet inte föreligger tvist huravida moderbolaget över huvud taget har rätt attlösa aktierna. Denna förutsättning är för handen, om aktieägare inte bestritteller inte vidhåller bestridande av denna rätt. Bestridandet kan gå ul på attmoderbolaget inte äger tillräckligt många aktier för lösningsrätt, t. ex.därför att det råder tvist om äganderätten till vissa aktier. Situationen kanockså vara den att bestridande framställts men ogiUats genom mellandom somvunnit laga kraft. Sådan mellandom kan skiljemännen alllid meddela, om parternasamtycker. Däremot kan skiljemän inle ge mellandom ulan båda pariemas samtycke(jfr 19 § skilj emannalagen). Det är självfallet tänkbart att aktieägare kan genom attframställa helt obefogad invändning mot moderbolagets rätt att lösa aktierna avsevärtfördröja moderbolagets förvärv. Det är emellertid inte möjligt att ställa uppen rättvis och lämplig regel som hindrar alt sådana invändningar framställsoch i vanlig ordning prövas. En viss återhållande faktor ligger dock däri attaktieägare som framställer obefogad invändning av ifrågavarande slag enligt 9§ sista stycket kan åläggas atl svara för rättegångskostnader. En annan förutsättning för att moderbolaget skall bliägare till aktierna är att moderbolaget betalar fastställt lösenbelopp ellerställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta.Som närmare utvecklas under 12 § kan i fall när aktieägare vägrar all ta emoterbjuden betalning, lösenbeloppet nedsättas i allmänt förvar med verkan atläganderätten till aktierna övergår till moderbolaget. Enligt andra stycket har aktieägare rätt till skälig räntapå lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts för kommande lösenbeloppenligt 11 § första stycket till dess lösenbeloppet förfaller till betalningenligt skiljedomen. Räntans sloriek bestäms av skiljemännen. Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan attdenne överlämnat sina akliebrev, skall enligt paragrafen moderbolaget utandröjsmål nedsätta lösenbeloppet i allmänt förvar. Moderbolaget får inte göraförbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet. I gällande lag föreskrivs att om inte moderbolagetombesörjer föreskriven nedsättning av lösenbeloppet hos överexekutor, så ärstyrelsens ledamöter och verkställande direktör solidariskt ansvariga förbeloppet såsom för egen skuld. Denna bestämmelse har inte upptagits iförslaget. Enligt 15 kap. 1 § andra punkten blir styrelseledamot ochverkställande direktörskadeslåndsskyldig för skada som vållats aktieägare eller annan genomöverträdelse av aktiebolagslagen. Underlåtenhet att verkställa iaktiebolagslagen föreskriven nedsättning medför därför solidarisk ansvarighetför styrelseledamöterna och verkställande direktör gentemot den som skadatsgenom att nedsättningen inte skett. Harbetalning skett eller säkerhet för kommande lösenbelopp jämte ränta ställtsenligt 11 § eller nedsättning i allmänt förvar skett enligt 12 §, ärmoderbolaget ägare till aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom att de såsnart skUjedom meddelats kan av de hos överexekutorn nedsatta medlen lyfta deti domen fastställda beloppet. När moderbolaget blivitägare av aktierna, har det enligt 11 rätt att få aktiebreven, som moderbolagetkan behöva för alt bli infört i aktieboken eller för att pantsätta elleravyttra aktiema. När aktieägare lyfter hos överexekutor nedsatt belopp, skallhan överlämna aktiebrevet med vederbörlig transport lill moderbolaget eller inblanco. När aktiebrev överlämnats till överexekutor i samband med Ijrftande avutdömt belopp, skall överexekutor överlämna dem till moderbolaget, i vars handde åter fungerar som vanliga aktiebrev. Om aktieägare underlåteratt överlämna aktiebrev, t. ex. därför att det har förkommit, har moderbolagetenligt rättspraxis NJA 1968 s. 123 inle ansetts behörigt att göra ansökanom dödande av aktiebrevet. I andra stycket har därför intagits bestämmelse attom ett aktiebrev inte avlämnats moderbolaget blev ägare avaktien, nytt akliebrev kan utfärdas i det inle inlämnade brevets ställe. Detnya aktiebrevel, som givetvis utfärdas av dotterbolagets styrelse, skall innehållauppgift alt det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nyaaktiebrevet ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I samband med det nyaaktiebrevets utfärdande skall moderbolaget införas i aktieboken såsom ägare avaktien. Skulle därefier det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget,skall det makuleras. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, tUl vilketmoderbolaget alltså skall ullänma aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genomfusion enligt 8 § övergår skyldigheten till moderbolaget. Skadestånd m. m. Ikapitlet ingår bestämmelser dels om skadeståndsskyldighel för stiftare,styrelseledamöter m. fl., dels om talan rörande skadestånd. Kapitletöverensstämmer väsentligen med ulredningens förslag som i huvudsak lämnatsutan erinran under remissbehandlingen. Dennaparagraf motsvarar i förkortad form de bestämmelser i nuvarande lag, vUkareglerar stiftares, styrelseledamöters och verkställande direktörs ansvargentemot bolaget (första punkten) och gentemot aktieägare eller annan (andrapunkten). Lagrummet är även direkt tillämpligt på Ukvidalor genom hänvisning i13 kap. 7 §. Stiftareär skadeståndsskyldig mot bolaget för varje skada som han vid bolagetsstiftande genom uppsåt eller vårdslöshet förorsakar bolaget. Under sådanaomständigheter finns det, som ulredningen funnit, inle någon anledning attbehålla nuvarande regler om ersättningsskyldighet för det fall attapportegendom värderats oskäligt högt. Förstapunkten i paragrafen reglerar de där angivna personemas ansvar för skada somtillfogals bolaget. För sådan skada blir vederbörande ersättningsskyldig, omskadan förorsakats genom åtgärd eller underiålenhet som kan tillräknas honomsom uppsåt eller oaktsamhet. Det skall vara fråga om skada som vederbörande vidfullgörande av sitt uppdrag åsamkat bolaget. En person i organstäUning kan givetvisförorsaka bolaget skada genom åtgärd som han vidtagit såsom tredje man iförhåUande till bolaget. Aktiebolagslagens regler är ej tiUämpliga i sådantfall. Stiftare,styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direktsysslomannaförhållande tUl bolaget. De är följaktiigen gentemot bolagetskyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av ensyssloman i allmänhet. Skadeståndsskyldighet kan sålunda inträda om, sedan ettbolagsslämmobeslut fattats, omständigheter inträffar som medför alt beslutetsverkställande skulle skada bolaget men beslutet ändå verkställs (jfr under 8kap. 13 §). Därav framgår f. ö. att styrelseledamot eller annanställföreträdare för bolaget ej utan vidare undgår skyldighet alt ersätta enbolaget genom hans förvållande åsamkad skada på den grund att bolagsstämmanbeslutat om den åtgärd som medfört skadan. Enliglförevarande paragraf andra punkten har stiftare, styrelseledamöter och övrigahär avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhetför bolaget. Ansvaret mol dessa enskilda aktieägare, borgenärer, anställda,annan tredje man är emellertid inte Uka vidsträckt som mot bolaget.Skadeståndsskyldighet kan endast inträda, om aktiebolagslagen ellerbolagsordningen överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser iaktiebolagslagen eller bolagsordningen som just har till syfte att skyddatredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel härpå kan nämnas årsredovisningsreglernaoch bestämmelserna om bolagets bundna kapital. Reglernai paragrafens andra punkt innebär bl. a. att styrelsen ej blir ansvarig förskada som vållas en bolagets medkontrahent vid kontraktsbrott från bolagelssida. I sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten iallmänhet endast bolaget. En annan sak är att bolaget med slöd av paragrafensförsta punkt kan kräva att av styrelsen återfå vad bolaget tvingats utge tilldess medkontrahent. En person i organställningkan givetvis ådra sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man tillföljd av reglerna i den allmänna skadeståndsrätten. Enligt samma regler kanbolaget gentemot den skadelidande få svara för skadeersättningen. Om bolaget iett dylikt fall tvingas utge skadeersättning, har det regressrätt motskadevållaren. Avgörande för vilka regler denna regressrätt skall följa börvara om skadevållaren handlat i sin egenskap av organ för bolaget eller ej. Jagåterkommer till denna fråga under 4 §. Paragrafenbehandlar skadeståndsansvaret för revisor och revisionsbolag. Enligt första stycket ärrevisor ersättningsskyldig enligt de i 1 § angivna grunderna. Han svarar ocksåför skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Detlaöverensstämmer med gällande lag. Enligt hänvisning i 10 kap. 14 § gällerreglema i stycket även för granskare. Paragrafens andra styckesaknar motsvarighet i gällande lag, vilket sammanhänger med den nya regeln i 10kap. 2 § att auktoriserat eller godkänt revisionsbolag kan utses till revisor.I sådant fall åligger ersättningsskyldigheten för skada detta bolag och denför revisionen huvudansvarige. På grand av regleringen i 4 § andra stycketinnebär detta att bolaget och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gentemotdet bolag revisionen avser. Frågan om uppsåt eller oaktsamhet föreligger fårnormalt avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden. Paragrafensförsta punkt, som i sak motsvarar gällande lag, reglerar aktieägaresskadeståndsansvar gentemot bolaget och gentemot aktieägare eller annan tredjeman. En aktieägare är inteskyldig att positivt verka i bolagets intresse. Deltar han i bolagetsförvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan attdärigenom bli ansvarig mot bolaget eller tredje man. Första punkten innebärdock vissa begränsningar därvidlag. Aktieägare är ersättningsskyldig för skadasom han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningenuppsåtligen eller av grov oaktsamhet tiUfogar bolaget, aktieägare eller annan. Enligt 210 § nuvarandeaktiebolagslag är aktieägare skadeståndsskyldig bl. a. om han uppsåtligengenom begagnande av sitt inflytande över t. ex. verkställande direktörenmedverkar tUl att bolaget eller an- nanaktieägare tillskyndas skada genom åtgärd, som berett otillbörlig fördel åtaktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Denföreslagna lydelsen av första punkten i paragrafen täcker även detta fall.Åtgärden strider nämligen mot generalklausulen i 8 kap. 13 §. Tillreglerna om aktieägares skadeståndsskyldighet har i paragrafens andra punktknutils bestämmelser om att aktieägare som blivit utsatt för maktmissbruk frånen annan aktieägares sida skall kunna få sina aktier inlösta av den som utövatmaktmissbraket, om detta är påkallat med hänsyn till faran för fortsaltmissbruk och förhållandena i övrigt. InlösningspUklen är accessorisk tillskadeslåndsskyldighelen enligt första punkten och skall således ses som ettkomplement till skadeståndssanktionen när den är otillräcklig. Inlösensummanskall fastställas till belopp som med hänsyn till bolagets ställning ochövriga omständigheter är skäUgt. Med bolagets ställning avses i detlasammanhang dess verkliga ekonomiska ställning; bl. a. skall stora doldareserver beaktas. Värdet av aktierna skall beräknas med tanke på bolagetsfortsatta verksamhet. Aktiernas värde skall beräknas med utgångspunkt i attbolagels verksamhet drivs på ett lojalt och i förhållande tUl alla aktieägarerättvist sätt. Vid värderingen skall man alltså, som näringslivet framhållit,bortse från den värdetryckande faktor som maktmissbruket kan ha inneburit. Närmaktmissbraket är av mer svårartad karaktär kan likvidalionsskyldighet inträdaför bolaget enligt 13 kap. 3 §. Tillämpningen av den regeln kräver emellertidatt ägare till minst en tiondel av samtliga aktier för talan.