prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Näringslivet påpekar attutredningen själv har framhållit att den föreslagna bestämmelsen kan innebäravissa faror för företagen eftersom redan den omständigheten att talan väcks omett bolags försättande i likvidation kan föranleda allvarUga olägenheter förbolaget. Näringslivet har samma uppfattning. Vidare framhålls att bolagetslikvidation drabbar också andra intressenter än de aktieägare som har missbrakatsitt inflytande, framför aUt de anställda och fordringsägare. Rätten skaUvisserUgen besluta om likvidation bara om på grund av missbrukets långvarigheteller annan anledning särskUda skäl därtill föreligger. De omständigheter somskaU påverka rättens bedömning hänför sig dock tydligen bara tUl förhåUandenamellan aktieägarna. Övriga gruppers intressen skall inte beaktas. NäringsUvetanser att det inte finns behov alt införa likvidation som sanktion motmaktmissbrak, eftersom aktieägare som är utsatt för maktmissbrak kan krävaskadestånd och även fordra att aktierna inlöses av den skadevållande.Näringslivet föreslår därför attreglema om likvidation som sanktion mot grövre maktmissbmk får utgå.Advokatsamfundet menar att bestämmelsen om likvidation som sanktion motmaktmissbruk är synnerligen långtgående. Samfundet anser att bolaget borde hamöjUghet att utverka ett beslut av domstolen att bolaget skall inlösaminoritetens aktier inom en viss tidpunkt. Samfundet säger sig inte kunna delautredningens uppfattning att de skäl som har föranlett uppställande av förbudetatt förvärva egna aktier gäUer även i fråga om en tvångsinlösen. Entvångsinlösen kan enligt utredningens mening inverka skadligt på bolagetsekonomiska förhållanden och medföra att bolaget inte kan betala sina skulderutan måste gå i likvidation och realisera sina anläggningar till underpris medförlust för aktieägarna och kanske även borgenärerna. Detta utredningens argumentmot en tvängslösen anser samfimdet inte vara bärande, eftersom lösningsrättenskulle vara ett altemativ just tUl likvidation som annars skulle vara den endasanktionen. menar att talan om ett bolagsförsättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget.Reglerna om skadestånd och skyldighet för majoritetsaktieägare att inlösaaktier är i huvudsak tillräckliga som skydd mot maktmissbruk. Det kan docktänkas att den skadevållande inte har resurser att lösa ut den skadelidande. Isådant fall bör det enligt förbundets mening vara bolagets sak att lösa in denskadelidandes aktier. Förbundet anser att fordringsägarna blir mindre lidandehärav än av att bolaget likvideras. Styrelsen för , Skåneshandelskammare och handelskammaren i och avstyrkerreglerna om likvidation som sanktion mot maktmissbrak. Utomståendesbehov av insyn i aktiebolag tUlgodoses främst genom bestämmelserna omstyrelsens och verkställande direktörs årsredovis-»ing. Föreskriftema häromavser dels hur redovisningen skall ske, dels vUka redovisningshandlingar somskaU avges. Ett aktiebolagsräkenskapsår skall i princip vara helt år och sammanfalla med kalenderåret, ominte bolagsordningen föreskriver annat. Styrelsen och verkställande direktörenskall för varje räkenskapsår avge redovisning för förvaltningen av bolagetsangelägenheter under detta. Årsredovisningen omfattar alltid de trehandUngarna balansräkning, som anger bolagets ställning vid räkenskapsåretsutgång (balansdagen), vinst-och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.Dessa redovisningshand-iingar, som skall undertecknas av samtUgastyrelseledamöter och verkställande direktör, skall läggas fram på ordinariebolagsstämma för fast- ställelse.Minst en månad före stämman skall, handlingama överlämnas tiU bolagetsrevisorer. Efter faststäUandet skall handlingama genom insändande tUlregistreringsmyndigheten vara offentiigt tUlgängliga. Har någon tUlstyrelseprotokoUet anmält avvikande mening i fråga om redo-visningshandlmg,skall hans yttrande bifogas handlingen. Årsredovisningengrundar sig på bolagets bokföring och skall överensstämma med denna.Bokföringslagen (1929: 117) anger den allmänna ramen för bolagets bokföring ochredovisning men aktiebolagslagens regler beträffande årsredovisningen innebärväsentliga skärpningar i förhåUande till bokföringslagen. Lagenupptar ingående regler om värderingen av ett bolags tillgångar. Grundvalen förbalansvärderingsbestämmelserna är att årsbalansen främst är enresultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likvidationsbalans.Bestämmelsema avser främst att förhindra att tUl-gångarna övervärderas samtundvika att icke realiserade vinster redovisas och utdelas. Det är engrandläggande tanke bakom lagstiftningens regler om värdering av tUlgångar ochskulder i balansräkningen att endast realiserad vinst redovisas som vinst. Föratt motverka att en förskönande bUd av bolagets ställning ges genomtillgångsvärderingen är bestämmelsema utformade som maximivärderingsregler.Något hinder för undervärdering finns däremot inte. Ilagen görs skillnad mellan tiUgångar avsedda för stadigvarande bruk förbolaget, anläggningstUlgångar, och andra tillgångar, omsättningstUlgångar. OmsättningstUlgångarfår upptas till högst det värde som gäller enligt den s. k. lägsta värdetsprincip. De värden som därvid ställs mot varandra är verkliga värdet, i regelförsäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnader, resp. anskaffnings-eller tiUverkningsvärdet. Omsätt-ningstiUgångar får värderas högre än anskaffnings-resp. tUlverknings-värde endast om det med hänsyn tiU särskUda omständigheterkan anses förenligt med god köpmannased. Dessavärderingsregler har i praktiken störst betydelse vid varalagrets värdering. Omvaralagret åsätts ett undervärde bUdas en reserv. Denna lagerreserv är alltsåskillnaden meUan å ena sidan lagrets bokförda värde och å andra sidan dessvärde vid tillämpning av lägsta värdets princip. Vid redovisning av varidagerkrävs inte att reservens storlek visas öppet vare sig i balansräkning eUer iförvaltningsberättelse. Man talar om en dold reserv. Eventuell förändring avreservens storlek behöver inte heller uppges i vinst- och förlusträkningen. Enförändring i sättet för värderingen återspeglas emeUertid inte bara i det ibalansräkningen upptagna värdet utan framför aUt i vinst- och förlusträkningen.Kännedom om en sådan förändring är därmed av central betydelse vid bedömningav ett företags lönsamhet och vinstutveckling. I förvaltningsberättelsen skalldärför lämnas redogörelse för sådan ändring av omsättnings- tillgångsvärdering som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av störrevikt. Denna redogörelse behöver inte omfatta beloppet av reservförändringen. Anläggningstillgångär från företagsekonomisk synpunkt att bedöma som en kostnad för bolaget, sombör fördelas på de år under vilka tUlgången används i bolagets rörelse. Medutgångspunkt från denna tanke stadgas att anläggiungstiUgång får upptas tillhögst det belopp vartUI kostnadema för deras anskaffning eller tiUverkninguppgått (anskaffningsvärdet). På detla värde skaU emellertid avskrivning skeefter lämplig avskrivningsplan. I ställetför avskrivning kan motsvarande belopp uppföras bland skulderna på värdeminskningskonto. Avskrivningfår underlåtas, om tiUgångarnas verkliga värde uppenbarligen är högre än detsom skulle framkomma efter sådan avskrivning. Omvänt gäUer att om verkligavärdet, tUl följd av orsak som inte kan antas vara av övergående natur, äravsevärt lägre än det bokförda värde som framkommer efter den normala årUgaavskrivningen, skall antmgen särskUd avskrivning ske eUer, i den mån det står iöverensstämmelse med allmänna bokföringsgrander och god köpmannased, detnormala årliga avskrivningsbeloppet ökas. Iprincip får anläggnmgstUlgång inte tas upp tiU högre värde än värdet i närmastföregående balansräkning. I fall av bestående övervärde får emeUertiduppskrivning ske, för fast egendom dock högst tUl taxeringsvärdet. För attförhindra att därigenom vinstutdelnuig möjliggörs, stadgas att det beloppvarmed uppskrivning sker måste disponeras antingen för erforderlig avskrivningpå andra anläggningstillgångar eller för överföring tUl aktiekapitalet genomfondemission. Förvissa särsldlda slag av tUlgångar, däribland osäkra fordringar, ges i lagensärskilda värderings- och avskrivningsregler. TUlgångarnaoch skulderna skall i balansräkningen specificeras enligt ett i lagen upptagetbalansräkningsschema. Tillgångarna upptas i tre huvudgmpper, nämligenfordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier,anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. På tillgångssidan redovisasockså förlust på bolagets verksamhet. Såväl anläggnings- somomsättningstUlgångarna skall specificeras i särskilda huvudposter.Bestämmelsema om specificering syftar tUl att bolagets innehav av tiUgångar,som är underkastade särskilda värderingsregler eller annars har särskUdbetydelse för bolagets ställning eller likviditet, skall framgå av redovisningen.Specificeringen visar också hur bolagsförmögenheten i huvudsak är placerad.Även beträffande skuldsidan innefattar lagen krav på specificering i vissaposter. Föratom särredovisning av aktiekapital, reservfond, skuldregleringsfondoch övriga fonder skall värdeminskningskonton samt lång- och kortfristigaskulder redovisas för sig. Vidare skall oguldna skatter, som belöper på tidenföre balansdagen. Slutligen skall på skuldsidan också uppföras vinst på bolagetsverksamhet. I anslutning tUl balansräkningsschemat ges regler röranderedovisningen av vissa slag av tillgångar och skulder, däriblandpensionsförpliktelser. Även beträffande vinst-och förlusträkningens innehåll upptar lagen regler i anslutning till ett vinst-och förlusträkningsschema. Detta anknyter nära tUl den dubbla bokföringenskontoform. Enligt schemat krävs att intäkten från den egentliga rörelsenredovisas skilt från andra intäkter. Dessa skall specificeras i vissa poster,såsom vinstutdelning på aktier, räntor, vederlagsfria eller andra extraordinäraförvärv m. m. Vissa kostnader för rörelsen, såsom avskrivningar påanläggningstUlgångar, skuldräntor, skatter och allmänna förvaltningskostnaderskall redovisas för sig på kostnadssidan. Detta innebär att övriga kostnaderför rörelsen, såsom kostnaden för råvaror, tUlverknings- och försäljningskostnader,kan dras av från rörelsens omsättningssumma. Endast skUlnaden, nettot, behöverredovisas som intäkt av rörelsen. Genom föreskrift ominnehållet i förvaltningsberättelsen uppnås i princip en brattoredovisning avbolagets rörelseintäkter. Upplysning skall nämligen lämnas om hela intäkten avrörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman). Kravet på sådan redovisningmodifieras emellertid genom att upplysning skall ges endast om det kan ske utanförfång för bolaget. Med samma förbehåll skall vidare upplysas sådana förbedömning av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samtstyrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden sominte framgår av övriga redovisningshandlingar. Också händelser av väsentligbetydelse för bolaget skall uppges även om de inträffat efter räkenskapsåretsslut. Utöver förat nämnda uppgifter tUl belysning av bolagets dolda reserverskaU förvaltningsberättelsen vidare bl. a. ge upplysning om vissaanläggningstiUgångars brandförsäkringsbelopp. Har anläggningstUlgångar skrivitsupp under räkenskapsåret måste beloppet anges liksom även orsaken tiUuppskrivningen och uppgift om hur uppskrivningsbeloppet har använts. HaromsättningstUlgångar upptagils över anskaffnings- resp. tUlverkningsvärdet,skall detla jämte orsaken därtiU anmärkas. Viktigare förändringar i förhållandetUl i fråga om avskrivningar på anläggningstUlgångar skall anges.Har bolaget ändrade principerna för värdering av omsättningstillgångarna,skall detta också, som förut nämnts, anmärkas i förvaltningsberättelsen. Utredningenframhåller att det just inom redovisningsområdet uppenbarligen står att vinnastora praktiska fördelar genom en långt driven harmonisering, varför samtligaländers utredningar lagt särskild vikt vid att om möjUgt komma fram tUl en heltparallell utformning av texten Förslagets lagtext medför inte några mera radikalaavsteg från gällande svensk rätt. Detta innebär emellertid för de övrigaländerna, särskUt och , en betydande skärpning avredovisningskraven. Årsredovisning,som består av balansräkning, resultaträkning (vinst-och förlusträkning enligtgällande lag) och förvaltningsberättelse, är i förslaget den sammanfattandebenämningen på redovisningshandlingar som skall upprättas av aUa bolag.Årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av "god redovisningssed",vUket uttryck ersätter de i gällande lag använda orden "aUmännabokföringsgnmder och god köpmannased". Behovet av en allmän hänvisningtill god redovisningssed beror enligt utredningen dels på att lagen inte kanreglera alla frågor och situationer, dels på att redovisningspraxis efter handutvecklas. Även i övrigt har terminologin på åtskilliga punkter i förslagetmoderniserats för att stå i bättre överensstämmelse med den som är i bruk inompraxis och den företagsekonomiska litteraturen. Ifråga om redovisningskapitlets bestämmelser föreslår utredningen följandeuppställning. Efler tre paragrafer innehållande stadganden omredovisningsskyldighet, definitioner och andra allmänna frågor följer treparagrafer om balansvärderingen. Bestämmelser ges därefter om balansräkningensoch resultaträlcningens specificering, följt av regler om kompletterandeuppgifter och upplysningar tUl dessa handlingar. En teknisk nyhet är därvid altdessa uppgifter föreslås kunna lämnas i form av noter till resp. handling.Efter stadganden om förvaltningsberättelse och koncernredovisning avslutaskapitlet med bestämmelser om årsredovisningens och revisionsberättelsensinsändande till registreringsmyndigheten. Värderingsreglernautfomias i förslaget som maximivärderingsregler och förslaget tiUåter således ilikhet med nuvarande ordning att genom undervärdering dolda reserver bildas.Utredningen framhåller alt bortsett från att förbud mot undervärdering kantänkas ha ogynnsam verkan i fråga om bolagens konsolidering, ett viktigt hindermot ett sådant förbud ligger i den sammanknytning mellan redovisningen och deskatterättsliga bestämmelser som fiims. Skatterätten medger att företagen vidberäkningen av beskattningsbar inkomst får undervärdera tUlgångar. Samtidigtfinns vissa krav på att sådana undervärderingar, för att få tUl-godoräknas,skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av skattelagarnainföra ett förbud mot undervärdering skulle sålunda enligt utredningen heltförändra aktiebolagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformeroch strida mot intentionerna bakom skattelagstiftningen. Förvärdering av omsättningstillgångar föreslås lägsta värdets princip gällaoförändrad. Grundtanken bakom denna princip är, framhåller utredningen, fördet första att förhindra redovisning av ännu inte realiserade vinster, för detandra att kräva ett hänsynstagande på förhand till sannolikaförluster på omsättningstUlgångar, även där dessa förluster ännu inte blivitrealiserade. Utredningen påpekar att frågan om det lägsta värdets principutförligt diskuterats i företagsekonomisk och juridisk litteratur. Enighetråder därvid om att det första av de angivna syftena tillgodoses genom attanskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. I förslagetdefinieras termen anskaffningskostnad så att den avser kostnaden både vidförvärv utifrån och vid egen tUlverkning. Frågan om vad som skall hänföras tillkostnaden för en lUlgångs anskaffning eller tillverkning får enligt utredningengöras beroende av vad god redovisningssed bjuder. För att tUlgodose detandra syftet med lägsta värdets princip måste ett andra maximivärde (dagsvärde,verkligt värde) införas. Utredningen anger att som sådant värde diskuteras iförsta hand antingen nettoförsäljningsvärdet (försäljningspris minskat medförsäljningskostnader) eller återanskaffningsvärdet (nuanskaffningsvärdet).Utredningen har stannat för att i likhet med gällande lag användanettoförsäljningsvär-det. Med "försäljningsvärdet" åsyftas det prissom bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I"försäljningskostnader" bör enligt utredningen inräknas skälig andelav bolagets administrationskostnader. Liksom gällande lagförutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt godredovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som netto-försäljningsvärdet.Som exempel härpå nämner utredningen osäkra fordringar samt lager av varorunder tillverkning och råvaror. Huvudreglema för värderingav anläggningstillgångar föreslås i sak oförändrade. De får sålunda upptas tUlhögst anskaffningskostnaden och principiellt förbud mot uppskrivning gäller.Avskrivning på anläggningstillgångar, som undergår värdemmskning, föreslås ilikhet med gällande rätt skola ske med minst belopp som svarar motlämplig avskrivningsplan, om inte tUlgången uppenbarUgen redan är tiUräckUgtavskriven. Utredningen anmärker att eftersom undervärdering är tUlåten, avskrivningsplanenavser att bestämma det vid varje balansdag högsta till-låtna balansvärdet avtUlgången. Förslagetskiljer emeUertid, i likhet med praxis, på avskrivning och nedskrivning.Avskrivning sker i princip enligt avskrivningsplan. Nedskrivning avser delsextraordinär, utanför avskrivningsplan liggande nedsättning av bokförda värdetpå t. ex. maskiner, fastigheter och liknande, dels nedsättning av bokfördavärdet avseende tUlgångar som normalt inte är föremål för vanUgtavskrivningsförfarande, t. ex. aktier och fordringar. Förrätt tUl uppskrivning av anläggningstUlgång bibehåUer förslaget gällande lagsbegränsningar. Uppskrivningsbeloppet skall användas tUl erforderlignedskrivning av andra anläggningstUlgångar, fondemission eller avsättning tUluppskrivningsfond. Denna fond, som inte finns enligt gällandelag, får tas i anspråk endast för nedskrivning av anläggningstillgång ellerfondemission. Den ingår alltså i bolagets bundna egna kapital. Utredningen påpekar attenligt det danska förslaget kan uppskrivningsbelopp användas för täckning avförlust. Detla överensstämmer enligt utredningen inte väl med förbudet attanvända det mot uppskrivningen svarande beloppet till vinstutdelning.Visserligen kan även möjligheten att utnyttja sådant belopp för täckande av ennedskrivning i viss mån anses strida mot denna tanke, eftersom härigenomnedskrivningen inte behöver belasta årsresultatet. Utredningen har dock ansettrimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i gällande lag.Dess tillämpningsområde begränsas dock något enligt förslaget som använderuttrycket "erforderlig nedskrivning" tUl skiUnad från gällande lags"erforderlig avskrivnmg". Med gällande lags terminologi innefattaruttrycket även ordinarie årsavskrivningar på byggnader, maskiner etc. vUketinte är fallet enligt förslaget. Den föreslagna regeln kommer sålunda att medgeatt en väsentiig extraordinär värdeminskning inte skaU behöva drabbaårsresultatet, om det finns väsentiiga övervärden i andraanläggningstUlgångar. Utrednuigen anmärker att nedskrivningen inte får görasstörre än som erfordras. En längre gående nedskrivningsrätt kan nämligenmissbrukas tUl att skapa utdelningsbar vinst på det sättet att bolaget förstanvänder ett uppskriv-ningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstiUgångunder dess realisationsvärde och därefter säljer den nedskrivna tillgången. Utredningen framhålleratt, med hänsyn till grundtanken att uppskrivningen inte får användas tillvinstutdelning, uppskrivningen inte skall redovisas över resultaträkningen. Näruppskrivningen används för nedskrivning, skall därför upp- och nedskrivningenbokföras direkt på resp. tUlgångskonton. Enligt förslaget skall emellertidsärskUd redogörelse för förfarandet lämnas. Förslagets regler omredovisningen av omsättningstillgångarna innebär i princip ingen förändring iförhållande till gällande rätt. Varulagerreserven eller förändring däravbehöver således inte upplysas i absoluta tal. Utredningen som konstaterar attöppen redovisning i detta hänseende blivit vanlig i större aktiebolag,särskilt de börsin-troducerade, motiverar sin ståndpunkt på följande sätt. Detskulle, bli fråga om särregler för , varigenom den nordiska enhetUgheteni redovisningskapitalet skulle brytas. Bestämmelser om en öppnare redovisningskulle endast avse större bolag, i första hand sådana som har intresse föraktiemarknaden eller är stora arbetsgivare. Enligt utredningen skulle i mindrebolag utlämnande av sådana uppgifter ibland ge konkurrenter möjUghet att skadabolaget. Enligtförslaget gäUer som huvudregel att hela intäkten av rörelsen underräkenskapsåret (omsättningssumman) skaU tas upp i resultaträkningen, s. k.brattoredovisning. ochbrattoresultatet får redovisas i en enda post, om mte bolagets förhållandeneller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. Enligt förslaget fårockså elt slags nettoredovisning tUlämpas, varvid omsättningssumman uppgesinom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla. Igällande lag modifieras kravet på redovisning av omsättningssumman genom enförfångsklausul. Detsamma gäller enligt utredningsförslaget men med vissajämkningar. Utredningen anser nämligen att behov fortfarande finns att beredavisst skydd för mindre företag med ensartad produktion från en sådan insyn frånövermäktiga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tidspriskonkurrens kan slå ut företaget ur marknaden. Till undvikande av attförfångsbestämmelsen utnyttjas i andra situationer än där ett verkligtskyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts. Omsättningssumman skall tasupp, om det ej på grund av "särskUda omständigheter" är tUl förfångför bolaget. Med sådana särskilda omständigheter avses i första hand nyssnämndakonkurrenssituationer. Skyldighetenatt i förvaltningsberättelsen lämna upplysningar tUl komplettering av övrigaredovisningshandlingar modifieras i förslaget i likhet med gäUande lag genom enförfångsklausul. Dess formulering är i förslaget skärpt på samma sätt som ifråga om redovisning av omsättningen. Förvaltningsberättelsen skall liksomenligt gäUande lag innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst ellerförlust. Iskilda betänkanden har fondbörsutredningen och samarbetsutredningen lagt framförslag till en i allt väsentUgt likalydande lag med särskildaredovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar.Motiven till lagförslaget återfinns i fondbörsutredningens betänkande. Enligtsina direktiv har fondbörsutredningen haft att undersöka möjligheterna tillförbättrad ekonomisk upplysning om de bolag som är av intresse frånaktiemarknadens synpunkt. har också haft att behandlaföretagens informationsgivning men från en något annorlunda bestämdutgångspunkt, nämligen samhällsorganens och de i företagen anställdas behov avuppgifter från företagen, oberoende av ägarförhållandena och associationsform. Fondbörsutredningenpekar på att har en både snabb och genomgripande utvidgning avinformationsgivning ägt ram utan att incitament därtUl kommitlagstiftningsvägen. En praxis som innebär öppnare redovisning har sålunda undanför undan utvecklats särskUt i större företag. Av betydelse för utvecklingenhar varit främst de växande kraven från aktiemarknaden. TUl det som numeraredovisas öp- peiutöver vad lagstiftningen föreskriver hör bl. a. uppgifter om lagerreservensstorlek eller dess förändring, investeringar i anläggningstiUgångar,finansieringsfrågor, kalkylmässiga eller planenliga avskrivningar samt vissakoncemförhållanden. Den ökade förekomsten av delårsrapporter kompletterardenna bild. Utredningarna påpekar att den utveckling som ägt ram i ärnärmast unik. I detla sammanhang framhålls att Föreningen auktoriseraderevisorer verkat för en öppnare och mer enhetligredovisningspraxis, bl. a. genom att publicera rekommendationer förårsredovisningen. Vidare har rekommendationer för de börsregistrerade företagensinformationsgivning utarbetats av . Utredningarnahar valt att för företagens informationsgivning uppställa ett normsystem medtvå nivåer, lagstiftningsnivå och rekommendationsnivå.