prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Det gäller den tekniskabearbetningen av klienternas bokföringsmaterial i byråns egenskap avförmedlande organ tiU något datasen-iceföretag. Del, gäller också hjälp medårsbokslutet, som många förelag, särskilt bland de mindre, måste haspecialisthjälp med. Den skärpning av jävsbestämmelserna som föreslagitsaktualiserar i första hand frågan om revisorns befattningstagande medklientföretagets huvudbokföring och bokslut. Samfundet anser att god revisionkan utföras i företagen i full överensstämmelse med god revisors- och revisionssedäven om revisorn biträder med klienlföretagets bokföring inom ramen för kommerskoUegietsnuvarande bestämmelser. För det fall reglerna om revisorsjäv iaktiebolagslagen inte utformas i nära anslutning till kommerskollegiets beslämmelservill samfundet framhålla att begreppet huvudbokföring och bokslutsarbete inteinnefattar den rent maskinella bearbetningen av från klientföretaget mottagetmaterial exempelvis i form av dagboksblad, bokföringsorder m. m. somföretaget självständigt redan konlerat och avstämt. Revisionsbyråerna har en uppbyggd organisation som förmedlande organ till dataserviceföretaget ellermotsvarande. utförande av dessa dataförmedlande tjänster är inte bokföringi den mening som åsyftas där frågan onv revisorns befattningstagande medbolagets bokföring och revisorns oberoende stäUning dis-kuleras. Även understryker behovet av en väl tilllagen övergångstid, omförändringar i nuvarande bestämmelser föreslås. Med anledning av vad sålunda förekommit harkommerskollegiets beretts tillfälle inkomma medsynpunkter i ämnet. Nämnden anför att 12 § kommerskollegiets revisorskungörelseinnebär att kliepten själv ombesörjer dagbokföringen eller, med etl annatuttryck, den kronologiska bokföringen ulan något som helst biträde frånrevisors eller medhjälpares sida. Detta betyder alt klienten beslämmer när enaffärstransaktion har inträfffal, vilka transaktioner som har inträffat,definierar dessa transaktioner till sin art samt fastläggertransaktionsbeloppen. Genom delta led i bokföringen, som således skall ske hellutan inblandning från revisorns sida, definieras sålunda enligt nämnden bokföringsmaterialettill sitt reella innehåll. Vad som därefter återsiår av bokföringsarbetet äralt sammanställa de sålunda insamlade uppgifterna på olika sätt inom ramen fören plan. Vad först gäller planen kan revisorn f. n. och är även med denföreslagna lagtexten oförhindrad att som konsult medverka vid utformningen avde olika delarna av denna plan, t. ex. kontoplan, plan för hur bearbetningentekniskt skall ske (samlings-plan) etc. Av vad som sagts följer enligt nämnden att den vidare bearbet- ningen av redovisningsmaterialel, som revisionsorganetenligt 12 § revisorskungörelsen får fullgöra, endast omfattar ett rentsorterings-, räkne-och skrivarbete. Det utförs även när det gäller småföretag i mycket stor omfattning med hjälp av datorer. Revisorns befattning medbokföringen beslår i de fall datorer används ofla i alt han fungerar som förmedlaretill etl dataserviceföretag som utför den maskinmässiga bearbetningen medhjälp av en större dator. Revisionsorganets uppgift är i dessa fall atlöversälta bokföringsmaterialet, vars sakinnehåll bestämts av klienten, till förmaskinen lämplig form, sammanfoga de ofta små dalamängderna från deindividuella förelagen till en större volym, tillse att den tids- ochmaterialmässiga disciplin upprätthåUs, som är en nödvändighet för maskinmässigbehandling, samt alt förmedla bokföringsmaterialet till dataserviceföretaget.Dess uppgift kommer vidare atl bestå i alt förmedla de färdigbearbetaderapporterna från dalaserviceföretaget till klientförelagel och därvid tillsebl. a. att rätt rapporter framkommit och att inga tekniska fel uppstått ibearbetningen. I de fall och det torde här huvudsakligen vara fråga omsituationer när bolaget tillfälligt är i behov av hjälp med bokföringen t. ex.i fall då den på företaget ansvarige har slutat, är sjuk eller har semester där dalabehandling icke används, beslår revisionsorganets medverkan i att någontjänsteman utför de sorterings-, räkne- och skrivarbeten, som i den nyssbeskrivna rutinen utförs med hjälp av dator. Som ett sista led i den maskinellabearbetningen ingår ofta ett formellt bokavslut. Skullejävsbestämmelserna skärpas exempelvis så att tiU revisor ellerrevisorsmedhjälpare inte får anlitas någon som är verksam i samma förelag somden som yrkesmässigt bilräder bolaget vid fullgörandet av dess bokföring ellermedelsförvaltning eller kontroll däröver, skulle betydande problem enligtnämnden uppstå för såväl förelagen som revisionsbyråerna. Mindre förelag harofta inle råd med egen kvalificerad ekonomipersonal utan är beroende avutomståendes hjälp med förutom givelvis revisionen även huvudbokföring ochbokslut. Den normala situationen för dessa förelag skulle i så fall bli att demåste vända sig till två olika konsulter. Eftersom det ofta hos dessa förelagsaknas förståelse för behovet av god revision föreligger det risk för altrevisionen betraktas som en formsak och att denna kommer atl utföras avokvalificerad personal. Ärföretagen belägna på mindre orter finns ofta endasl en revisions-ochbokföringsbyrå med kvalificerad personal att tillgå. Förelagen ställs därvidenligt nämnden inför valet att låta denna byrå antingen sköta huvudbokföringoch upprätta bokslut eller göra revisionen. Om företaget väljer det förstaalternativet torde i dessa mindre företag revisionen komma att ulföras avokvalificerad revisor och därmed bli reellt sämre. att låtaden kvalificerade revisorn revidera, kommer denne alt vid sin revision möta enbokföring som till stora delar måsle göras om. På de orter där det finns flera revisions- ochbokföringsbyråer skulle den föreslagna bestämmelsen, framhåUer nämnden, sannoUktleda till samarbetsavlal med innebörden antingen att den ena byrån inriktar sigpå bokföringen för ortens förelag och den andra på revisionen av dem, eller atti de fall den ena byrån sköter bokföringen den andra har hand om revisionen ochvice versa. Detta torde inte leda till en bättre revision än om huvudbokföringoch bokslut utförs av personal på den byrå där revisorn är verksam. Man kandessutom inte utesluta möjligheten atl rena bulvanbyråer upprättas vilkaformellt men inte reellt uppfyller den föreslagna bestämmelsen. Möjlighetenatt kontrollera delta torde belräffande de auktoriserade och godkändarevisorerna vara begränsad och beträffande övriga revisorer praktiskt tagetsaknas eftersom del skulle ligga i såväl revisorns som klientens intresse altdelta förhållande inle kom till annans kännedom. Den ifrågasatta regeln, som inte gör någon skUlnad mellanmedverkan vid dagbokföring och vid huvudbokföring, kan enligt nämndens meningdärtill komma att ha effekten att anställda i revisorn närstående företag till skillnad från f. n. kommer att skötadagbokföringen. Lagrådet har efter atl ha fått del av de nu redovisade synpunkterna förordaten ändring av jävsbestämmelserna så alt den som är verksam i samma förelag som den som yrkesmässigt biträder vid grundbokfö ringen eller medelsförvallningen eller bolagels kontroll däröver inte får vara revisor. Det innebär att huvudbokföringen och bokslutsarbetet skulle få utföras av personer anställda i samma företag som revisorn. Enligt min mening innebär detta en lämplig avvägning och jag ansluter mig därför till lagrådets förslag. Vid 12 kap. 7 § kritiserar lagrådet de uttalanden jaggjort om atl lag-stridiga låneutbelalningar i beskattningssammanhang är attbedöma som förtäckt vinstutdelning eller förläckt lön och därför skall las lillbeskattning. Lagrådets yttrande i detta sammanhang kan bidra lill osäkerhet omhur lagslridiga låneutbelalningar skall behandlas i taxeringssammanhang. Jaghar erfarit alt frågan har tagits upp till behandling inomföretagsskatteberedningen. När dess arbele med frågan avslutats, kommer chefenför , som jag samrått med i denna sak, alt lägga framförslag till erforderliga ändringar i skattelagstiftningen. Såsom lagrådet föreslagit bör preskriptionstiden föröverträdelse av låneförbudel förlängas .till . En bestämmelse med sådaninnebörd bör upptas i 19 kap. 1 §. Lag om införande av aktiebolagslagen, m. m. Jag avser atl senare denna dag föreslå att den nyabokföringslagen skall träda i kraft . Med hänsyn till detnära sambandet mellan aktiebolagslagen och nämnda bokföringslag föreslår jag alt även aktiebolagslagen skaU träda i kraft den 1 januari1977. Motsvarande bör gälla för övriga lagar som remitterats till lagrådetsamtidigt med lagen om införande av aktiebolagslagen. Detta föranlederändringar i ett antal paragrafer i promulgationslagen. Med anledning av att förslaget till ny aktiebolagslaginnebär en förkortning av giltighetstiden för bolagsstämmofullmakl från femtill har lagrådet förordat en särskild övergångsreglering av innebördatt fullmakt som är giltig enligt aktiebolagslag skall gälla även underdet första året efler den nya lagens ikraftträdande. De skäl som föreslaval denangivna förkortningen av giltighetstiden talar emellertid också för alt de nyabestämmelserna blir tUlämpliga i samband med ikraftträdandet. Derisker för rättsförlust som kan föreligga med hänsyn till ombudets svårigheteratt få en annars ogiltig fullmakt förnyad av huvudmannen får enligt min mening inleöverdrivas. Kan ombudet inle få fullmakten förnyad mer än elt år talar det för att ombudet inle heller vet hurhuvudmannen önskar alt han skall agera på bolagsstämman för alt tillvarata huvudmannensintressen. Jag kan därför inte godta lagrådels uppfattning i denna fråga. De jämkningar lagrådet föreslagit i fråga om 15 § promulgationslagenoch 44 a § lagen om ekonomiska föreningar bör vidtas. 18 § promulgationslagen innehåller bestämmelser omavveckling av beslående skuldregleringsfonder. Fråga har uppkommit omavsättning till skuldregleringsfond skall göras när ett bolag efterikraftträdandet håller bolagsstämma för att fatta beslut om fastställelse avbalansräkning och resultaträkning och av vinstdisposilion belräffanderäkenskapsår som avslutats före ikraftträdandet. Nuvarande beslämmelser omobligatorisk avsättning till skuldregleringsfond har visserligen ett intimtsamband med reglerna om årsredovisningen. Fattar emellertid bolagsstämmanbeslut om disposilion av vinst efter ikraftträdandet är det av avgörandebetydelse vUka begränsningar i bolagsstämmans handlingsfrihet som den vidbeslutet gällande lagstiftningen uppställer. Delta betyder att någon avsättningtUl skuldregleringsfond inte behöver ske i det angivna fallet. Avförande ur aktiebolagsregistret av vissa aktiebolag Enligl punkten 4 av övergångsbeslämmelserna lill lagen(1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag i deras lydelse 1973:1081 skall bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till . vidutgången av , om det inte trätt i likvidation eller försatts i konkurs,avföras ur aktiebolagsregislret. Bolaget är därmed upplöst. Kungörelse omavförandet behövs inte. När bolaget har avförts ur registret, svararaktieägarna samt styrelseledamöter och verkställande direktör solidariskt för bolagets förpliktelser. Aktieägarnainträder i bolagels ställe som part i de avtal bolaget slutit med tredje man.I den mån bolaget enligt författning varit skyldigt att vidta åtgärd ellerlämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen. Uppkommer behovetav likvida-tionsålgärd sedan bolaget avförts ur registret, äger 173 a § 1944års aktiebolagslag molsvarande tillämpning, dvs. på ansökan av den vars rättberörs därav skall rätlen förordna en eller flera likvidatorer. Den utgallringav små aktiebolag som sålunda kommer att ske efter utgången av kräveren koncentrerad arbetsinsats av palentverket. Från administrativ synpunkt voredet önskvärt att utgallringen av framför alll namnskyddsbolag och vUande bolagkunde påbörjas tidigare. F. n. finns ca 100 000 bolag med elt aktiekapital understigande50 vilka senast vid utgången av 1978 antingen skall ha ökat sittkapital eller avföras ur registret. Varje möjlighet till en jämnare spridningav den väntade arbetsbelastningen bör tillvaratas. Även från aklieägarsynpunkt är det önskvärt att kunnaupplösa bolag utan tillgångar och skulder på del enkla sätt som punkten 4 i övergångsbeslämmelsernaanvisar. F. n. är aktieägarna hänvisade tUl alt låta bolaget gå i likvidationinnan bolaget kan upplösas. Man bör visserligen inte överbelona svårigheterna atlgenomföra en likvidation när alla i bolaget är ense om åtgärden och bolagetsaknar egentliga tillgångar och skulder, t. ex. därför alt del inte på längedrivit någon rörelse. Men bolaget belastas med bl. a. kungörelsekoslnader ochskyldigheten alt kalla bolagets okända borgenärer innebär att likvidationsförfarandeldrar ut på liden. En enkel lösning på de angivna olägenheterna är att låtaaktiebolag, vars aktiekapital inte uppgår till . upplösas, om samtligaaktieägare och styrelseledamöter samt verkställande direktör begär det. Deinledningsvis redovisade bestämmelserna i punkten 4 av övergångsbeslämmelsernatill SFS 1973: 303 om soUdariskt ansvar för bolagels förbindelser och omaktieägares inträde i bolagets avtal bör då bli tilllämpliga. Avskrivningsbeslut av detta slag, som sker före 1 januari1979, bör dock kungöras i Post- och . Del synes lämpligt atl detlasker genom att de avförda bolagen sammanförs under gemensam rubrik, exempelvisen gång i kvartalet, och med angivande av enbart bolagets nummer, namn ochsäte. Kungörelseförfarandet bör vara avgiftsfritt. Denangivna lösningen föranleder konsekvensändringar i 1 § lagen (1974: 990) om denskattemässiga behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag lillannan företagsform, m. m. Lagen är tillämplig bl, a. när aktiebolag upplösts enliglden tidigare nämnda punkten 4 av övergångsbestämmelserna tiU SFS 1973: 303 ochinnebär att särskilda skattelättnader inträder vid utskiftningsbeskattningenoch inkomslbe- skattningen,övervägande skäl talar för att detsamma bör gälla vid den bolagsupplösning somnu förordas. Efler samråd med chefen för föreslår jag att1 § av den nämnda lagen justeras något. gav våren1974 ut en informationsbroschyr beträffande tidigare genomförda lagändringar.Avsikten är alt en ny information skall ske . Eftersom de nudiskuterade bestämmelserna kommer alt behandlas av bör deträda i kraft . Man torde kunna räkna med att palentverketinformerar om de nya bestämmelserna efter ikraftträdandet. Medhänvisning till vad jag nu har anförl hemställer jag att regeringen föreslårriksdagen att antaga dels de av lagrådetgranskade förslagen med vidtagna ändringar, dels inom jusiiiiedepariemenletupprättade förslag till lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen(1944: 705) om aktiebolag, lag om ändring i lagen(1974: 990) om den skattemässiga behandlingen med anledning av övergång frånaktiebolag till annan förelagsform, m. m. Regeringenansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar all genomproposition föreslå att aniaga de förslag som föredraganden lagtfram. Propositionenshuvudsakliga innehåll ............................. 1 Lagförslag ..................................................................... ..... 3 1. aktiebolagslag(1975: 000)........................................ 3 2. lag ominförande av aktiebolagslagen (1975: 000).... 57 3. lag om ändringi lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m 60 4. lag om ändringi lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering 61 5. lag om ändringi lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten alt förvärva fast egendom m.m 63 6. lag om ändringi lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar 64 7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)............ ... 65 8. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen(1944: 705) om aktiebolag.................................................... 66 9. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässigabe handlingen med anledning av övergång från aktiebolag till an nan företagsform, m. m.............................................. ... 67 Utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden den 23augusti 1974 ............................................................................ .. 68 1 Inledning .................................................................. .. 68 2 Aktiebolagsformensanvändning ............................. 71 3 Lagstiftningenshuvudgrunder ................................ 73 3.1 Nuvarande ordning .......................................... 73 3.2 ................................. .. 77 3.3 Remissyttrandena.............................................. .. 86 3.4 1973 årsändringar i aktiebolagslagen ............. .. 90 4 Bildande av aktiebolag ............................................ .. 91 4.r Nuvarande ordning .......................................... .. 91 4.2 ................................. .. 91 4.3 Remissyttrandena.............................................. 93 5 Inbetalning av aktiekapital.......................................... 94 5.1 Nuvarandeordning ............................................ 94 5.3 Remissyttrandena.............................................. 96 6 Skyddet för det bundna kapitalet................................ 97 6.1 Nuvarandeordning ............................................ 97 6.3 Remissyttrandena.............................................. 104 7 Bolagens kapitalförsörjning ..................................... 105 7.1 Nuvarandeordning ............................................ 105 7.4.1 Aktiebolagsutredningensförslag ............. 110 7.4.2 Fondbörsutredningensförslag ................. 116 8 Aktier och aktiebok m. m............................................. . 117 8.1 Nuvarandeordning ............................................ 117 8.3 Remissyttrandena.............................................. 120 9 Aktiebolagens organ ............................................... 124 9.1 Nuvarandeordning ........................................... 124 9.2 ................................. . 126 9.3 Remissyttrandena.............................................. . 130 10 Minoritetsskyddet .................................................... . 139 10.1 Nuvarandeordning .......................................... . 139 10.2 Aktiebolagsutredningensförslag........................ . 142 10.3 Remissyttrandena.............................................. . 145 11 Årsredovisning............................................................ . 148 11.1 Nuvarandeordning .......................................... . 148 11.2 ..................................... . 151 11.3 Fondbörsutredningenoch samarbetsutredningen 155 11.3.1 Allmänt ..................................................... 155 11.3.2 Tillämpningsområdet ............................. 157 11.3.3 Lagfästavidgade krav på årsredovisning. 11.3.4 Delårsrapport ....................................... . 160 11.5 Remissyttrandenaöver aktiebolagsutredningens förslag 165 11.6 Remissyttrandenaöver fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag 168 11.6.1 Allmänt ..................................................... . 168 11.6.2 Tillämpningsområdet ............................. 170 11.6.3 Lagfästavidgade krav på årsredovisning. . 172 11.6.4 Delårsrapport ........................................ 174 12 Koncerner.................................................................... 179 12.1 Nuvarandeordning............................................ 179 12.3 Fondbörsutredningenoch samarbetsutredningen 185 12.4 Remissyttrandenaöver aktiebolagsutredningens förslajg 186 12.5 Remissyttrandenaöver fondbörsulredningens och samarbetsutredningens förslag 191 13 Föredraganden........................................................... . 193 13.1 Inledning............................................................ . 193 13.2 Bildande avaktiebolag....................................... . 201 13.3 Inbetalning avaktiekapitalet ........................... . 202 13.4 Skyddet för detbundna kapitalel ..................... . 209 13.5 Bolagenskapitalförsörjning................................ 218 13.5.1 Inledning ............................................... 218 13.5.2 Vinslandelsbevis ................................... . 220 13.5.3 Emission tillunderkurs ........................... . 222 13.5.4 Rösträtlslösaaktier................................... . 224 13.5.5 Emissionsprospekt ............................... . 226 13.6 Aktier ochaktiebok m. m.................................... . 228 13.7 Aktiebolagensorgan.......................................... . 234 13.8 Minoritetsskyddet............................................... 245 13.9 Årsredovisning ................................................. 255 13.10 Koncerner........................................................... 276 14 Upprättatlagförslag ................................................ 287 15 Specialmotivering ................................................... 287 1 kap. Inledandebestämmelser .............................. 288 2 kap.Aktiebolags bildande .................................. 290 3 kap. Aktier,aktiebrev m. m. och aktiebok............... . 311 Ökning avaktiekapitalet genom nyemission eller fond- 5 kap. Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt tiU nyteckning ............................. 354 6 kap.Nedsättning av aktiekapitalet......................... 357 Förvärv avegna aktier och upptagande av vissa pen- 8 kap. Bolagels ledning ......................................... 367 9 kap.Bolagsstämma ............................................. 384 10 kap. Revisionoch särskild, granskning ................. 418 11 kap.Årsredovisning, koncernredovisning och delärsrapport 439 12 kap.Vinstutdelning och annan användning av bolagets 13 kap.Likvidation och upplösning............................. . 498 Fusion ochinlösen av aktier i dotterbolag ..... . 517 15 kap. Skadeståndm. 16 kap.Aktiebolags firma............................................ 548 Bundna ochfria aktier.................................... . 549 18 kap.Registrering ................................................. 556 Straff- ochvilesbeslämmelser......................... 563 16 Hemställan .............................................................. 581 Översikt över lagrummen i aktiebolagslagen,aktiebolagsutredningens förslag och del remitterade förslaget .... 638 Det remitterade förslaget .................................. 655 Utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden den 30oktober 1974 ............................................................................ . 711 Lag om införande av aktiebolagslagen .................... . 711 2 Lag om ändringi lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. (tryggandelagen) 726 3 Lag om ändringi lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA) 727 4 Lag om ändringi lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten all förvärva fast egendom m.m 729 5 Lag om ändringi lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar 729 6 Lag om ändringi akliefondslagen .............................. . 733 7 Hemställan .............................................................. 733 Bilaga 1 förslag.......................... 734 Bilaga 2 De remitterade förslagen..................................... 739 Utdrag av lagrådels protokoll ............... 749 Utdrag av regeringsprotokollet ............ 788