prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — I12 § första och tredje styckena LKS finns vissa bestämmelser rörande bl. a.skuldebrev och optionsbevis. Motsvarande bestämmelser har ideparlementsförslaget intagits i 3 kap. 4 § femte stycket, 3 kap. 9 § andrastycket och 3 kap. 6 §. 11 § . ' Paragrafeninnehåller vissa beslämmelser om förfarandet vid utbyte resp. nyteckning.Paragrafen överensstämmer i sak med 13 § LKS. Termen"nyteckning" har i departemenlsförslaget reserverats för sådanaktieteckning som görs i enlighet med vUlkoren i beslut om emission avskuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Departementsförslagetinnehåller i förevarande paragraf en bestäm- melseom att aktie som utlämnas vid utbyte skall genom styrelsens försorg tas upp iaktieboken. Detta är också innebörden av LKS. Någon uttrycklig regel häromfinns emellertid inte i LKS, vUket sammanhänger med att LKS iimehåUer (26 §) enallmän hänvisning tUl gäUande aktiebolagslag. I den nya aktiebolagslagenfordras däremot en uttrycklig regel i ämnet, jfr vad jag anfört härom under 3kap 4 §. Paragrafeninnehåller bestämmelser om nyteckning, om aktietecknings OgUtighet och omtilldelning av tecknade aktier. Paragrafen överensstämmer i sak med 15 § LKS. Paragrafeninnehåller bestämmelser om betalning på tecknade aktier, om kvittning och omaktietecknings ogUtighet. Paragrafen överensstämmer i sak med 16 § LKS. Dethar inte ansetts erforderligt att ge föreskrifter om inbetalning påbankräkning. Någon motsvarighet tUl 4 kap. 11 § tredje punkten har inte ansettsbehövUg. I 16§ andra stycket LKS ges en hänvisning tiU vissa bestämmelser i 4144 §§gällande aktiebolagslag. Dessa bestämmelser motsvaras i departementsförslagetnärmast av vissa regler i 2 kap. 10 och 11 §§. Förevarande paragraf innehållerdärför en hänvisning till dessa senare lagram. Paragrafeninnehåller bestämmelser om registrering av kapitalökning som uppkommer genomutbyte eller nyteckning enligt detta kapitel. Paragrafen överensstämmer i sakmed 17 § LKS. Skuldebrev av den typ det nu är fråga om torde främst komma attanvändas av större bolag. Eftersom det dock inle finns något hinder för attäven mindre bolag ger ut sådana skuldebrev har i kontroUsyfte föreskrivits altauktoriserad eUer godkänd revisor skall intyga att bolaget på grund avemissionen av skuldebrev tUlförts egendom motsvarande den kapitalökning somskall registreras eller vid nyteckning, att de tecknade aktierna betalats tUlfullo. Skullestyrelsen inge registreringsanmälan senare än vad som anges i paragrafen, skaUregistrering inte vägras på den granden. Tidsfristema i paragrafen har alltsåkaraktären av ordningsföreskrifter. Paragrafeninnehåller bestämmelser om när de nya aktiema skall få rätt tillvinstutdelning. Paragrafen överensstämmer med 18 § andra stycket LKS. Regehi i18 § första stycket LKS om att aktiebrev får utges först när utbytet ellernyteckningen har registrerats har i departementsförslaget tagits in i 3 kap. 4§ första stycket punkten 3. Paragrafeninnehåller bestämmelser om emissionsprospekt vilka i sak motsvarar reglema i 4kap. Reglernai detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag.Departementsförslaget överensstämmer i sak väsentligen med utredningsförslaget,som i huvudsak lämnats ulan erinran under remissbehandlingen. En sakligändring i förhållande till utredningsförslaget har dock gjorts i 7 §. Vidarehar en del redaktionella jämkningar gjorts i utredningens förslag. I detta sammanhang villjag beröra frågan om det bör krävas kvalificerad majoritet för attbolagsstämma skall få besluta om nedsättning av aktiekapitalet. Utredningenföreslår särskilda majoritetsregler för beslut om nedsättning avaktiekapitalet. Majoritetskravet är beroende av om beslutet medför ändring avrättsförhållandet mellan aktierna eller inte. Majoritetsreglerna anknyter tiUdem som föreslås beträffande ändring av bolagsordningen. Liksom beträffandedessa fordras mindre kvalificerad majoritet än i gällande lag. Utredningen framhåUer atten kapitalnedsättning är en för både aktieägare och borgenärer betydelsefulländring som inte bör få ske utan sådan kvaUficerad majoritet. Den majoritet somkrävs för enkel ändring av bolagsordningen bör räcka för vanliga faU då allaaktier är av samma slag och nedsättningen berör alla Uka. Men i andra fall kannedsällningen enligt utredningen innebära en stark rabbning av aktiernasinbördes rätl. Det är exempelvis fallet om nedsättningen sker genom att vissaaktier inlöses. Utredningen påpekar vidareatt om aktier med olika rätt finns, nedsättningen ofta kan rabbarättsförhållandet mellan akliema, även om alla aktier nedsätts med sammabelopp. Som exempel nämns det fallet att preferensaktier har företrädesrätt tUlutdelning med viss procent av aktiernas nominella belopp och nedsättningen skerså, att alla aktier skrivs ned lill halva nominella beloppet. En sådannedsättning innebär en försämring av preferensaktiernas rält i förhållande tillstamaktierna. Enligt utredningensförslag krävs alltid samtycke av ägare till aktier som skall dras in utanåterbetalning eller sammanläggas. Utredningen har inteansett nödvändigt att ställa krav på avsättning till reservfonden som vUlkorför att sådan nedsättning genom minskning av aktiernas nominella belopp, somrubbar rättsförhållandet mellan aktieslag, skall kunna beslutas. Gällandebestämmelser härom anser utredningen inte ge några effektiva garantier för attnedsättning av aktiekapitalet beslutas bara om nedsättningen är påkallad föratt täcka lidna förluster. Remissyttrandena.Under remissbehandlingen tar hovrätten för upp frågan oin detskall behövas regler om kvalificerad majoritet för beslut om nedsättning avaktiekapitalet. Hovrätten påpekar att sådana bestämmelser inte finns i deövriga nordiska förslagen. När nedsättning sker, är det i praktiken oftastfråga om rekonstraktionssituationer där det knappast finns några allvarligaremeningsskiljaktigheler bland aktieägama. Det kan finnas risk att vissaaktieägare missgynnas. Man bör emellertid kunna komma till rätta med sådantmissbruk med hjälp av generalklausulen. Hovrätten föreslår därför att reglemaom kvaUficerad majoritet skall utgå. och anserdet däremot vara nödvändigt alt krav på kvalificerad majoritet uppställs idessa situationer. Föredraganden.Ett beslut om nedsättning av aktiekapitalet är givetvis en åtgärd av storbetydelse inte bara för bolaget utan också för dess borgenärer. Detsamma kanemeUertid sägas beträffande beslut om ökning av aktiekapitalet eller beslutsom innebär avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att delta i nyemissiono. För dessa senare fall har i departemenlsförslaget inte uppställts krav påkvalificerad majoritet. Jag kan inte finna att beslut om nedsättning avaktiekapital i och för sig skall anses vara en åtgärd av så ingripande karaktäratt beslut måste fattas med kvalificerad majoritet. Ettbeslut om nedsättning av aktiekapital kan emellertid utformas så att vissaaktieägare skulle komma att drabbas i förhållande till andra. Det kan med andraord bli fråga om ett slags maktmissbruk från majoritetens sida. Utredningenhar försökt skapa ett skydd för minoriteten genom krav på särskUt kvalificeradmajoritet för sådana situationer. Föregen del är jag inte övertygad om att förslaget på denna punkt är ett särskilteffektivt skydd. Jag vill till en början peka på att det finska förslaget inteinnehåller något krav på kvalificerad majoritet. Den danska lagen utgår, liksomdet norska förslaget, från alt beslut om nedsättning av aktiekapitaletföratsätter en ändring av bolagsordningen, eftersom systemet med maximi- ochminimikapital inte förekommer där. Och ändring i bolagsordningen kräverkvalificerad majoritet. Mitt förslag innebär att ändring av bolagsordningenmåste beslutas med kvalificerad majoritet. I den mån nedsättning av aktiekapitaletföratsätter en ändring av bolagsordningen, kommer alltså nedsättningen inle attkunna genomföras utan att det finns kvalificerad majoritet för det. Vadbeträffar frågan om kvaUficerad majoritet bör krävas även i fall när ändringav bolagsordningen inle är erforderUg vill jag framhålla att regler omkvaUficerad majoritet inte är något skydd för minoriteter som inte är så storaatt de i enlighet med lagens regler har möjlighet att blockera beslut omnedsättning av aktiekapitalet. I enlighet med den ståndpunkt som jag intog i enliknande fråga när möjlighet genomfördes att besluta omavvikelser från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission(prop. 1973: 93 s. 69) anser jag att den allmänna generalklausulen är ett mereffektivt skydd mot maktmissbruk än bestämmelser om kvalificerad majoritet. Utredningenhar föreslagit en särskUd bestämmelse om alt samtycke alltid fordras av ägaretiU aktier som skall dras in utan återbetalning eller sammanläggas. Sådanaåtgärder kan i och för sig genomföras på ett sätt som inte innefattar något somhelst maktmissbrak. Som exempel kan nämnas följande fall. I ett aktiebolagfinns tio aktieägare som var och en äger 100 aktier. Stämman beslutar att rekonstruktion skall ske genom att hälftenav varje aktieägares aktieinnehav dras in utan återbetalning. Någon anledningatt för en sådan situation ge en av aktieägama vetorätt mot beslutet finnsenligt min mening inte. Varje aktieägares ställning i bolaget i förhållandetill öVt riga aktieägare ärdensamma före rekpnstraktionen som efter. Givetvis kan man tänka sig andrasituationer där en indragning av aktier utan återbetalning innefattar ett grovtmaktmissbrak. Ett extremt exempel är det att tre aktieägare beslutar att denfjärde aktieägarens aktier skall dras in utan någon betalning till honom. Detär uppenbart att sådana ålgärder kan förhindras med stöd av generalklausulen.Jag anser för min del att det inte behövs någon särskild regel för den situationsom jag nu berört. Jagvill slutligen påpeka att nedsättning av aktiekapital, som hovrätten förVästra framhållit, i praktiken i allmänhet sker när bolaget måsterekonstraeras. Det kan både från allmän synpunkt och med hänsyn till de anstäUdasintressen vara mycket viktigt att en rekonstruktion sker så snart som möjligt.Regler som innebär att beslut om rekon-stmktionen måste fattas med kvalificeradmajoritet kan innebära att en i och för sig önskvärd rekonstruktion försvåraseUer i vart faU fördröjs. Minaöverväganden har lett mig till den slutsatsen att krav på kvalificeradmajoritet för nedsättning av aktiekapital inte bör uppställas. Skullenedsättningen fordra beslut om ändring i bolagsordningen, fordras dock, som jagnyss nämnde, kvalificerad majoritet för det beslutet. Paragrafeninnehåller bestämmelser om för vUka ändamål aktiekapital skall sättas ned ochhur nedsättningen skall genomföras. I huvudsak motsvarande bestämmelser harföreslagits av utredningen. Iförsta stycket anges nedsättningsändamålen. EnUgt gällande lag fårnedsättningsbeloppet användas för återbetalnmg tUl aktieägarna, avsättningtill reservfonden och avsättning tUl särskild fond att användas enligt beslutav bolagsstämman. Dessa användningssätt kompletteras nu med ytterligare ett,nämligen omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas av fritt egetkapital. Någon egentlig nyhet i sak är detta inte. Förlustläckning enligtgällande lag verkställs i två etapper, avsättning tiU reservfond och dennasnedskrivning för förlusttäckning. Utredningenhar utan närmare motivering föreslagit att nedsättning också skall kunna skeför alt minska aktieägamas insatsskyldighet. Det framstår som oklart vadutredningen egentiigen åsyftat härmed. För min del anser jag det mest naturligtatt en aktieägare skall vara skyldig alt göra det kapitaltiUskott som följer avaktieteckningen. Några ytterligare tUlskott blir det inte fråga om (jfr vid 1kap. 1 §). Jag finner därför inte anledning att på den pimkten följautredningen. Skall nedsättning ske föratt möjUggöra återbetalning till aktieägama eller avsättning tiU fond attanvändas enligt beslut av bolagsstämman, måste tillses att efter nedsättningenfull täckning finns för bolagets bundna egna kapital dvs. det nedsattaaktiekapitalet, reservfonden och uppskrivningsfonden. Bestämmelser härom ges iandra stycket. Beräkningen av det bundna egna kapitalet görs enligtbalansräkningen för näst föregående räkenskapsår, om denna faststäUs påstämman. Om balansräkningen inte fastställs på stämman, skall beräkningen skepå grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 13. Detbetyder alt man i den tidigare balansräkningen även måste göra justeringar medhänsyn till styrelsens redogörelse eller revisorernas yttrande. I tredje stycket anges deolika sätt på vUka nedsättningen kan genomföras och påverka aktiema, nämligeninlösen av aktier, sammanläggning av aktier, indragning av aktier utanåterbetalning och minskning av aktiemas nomineUa belopp med eller utanåterbetalning. Någon ändring i sak i förhåUande tiU gällande rätt innebärdetta ej. När nedsättningen avaktiekapitalet har ägt rum är aktieägarna självfallet skyldiga att ge in sinaaktiebrev för de åtgärder som kan erfordras på grand av beslutet (jfr 3 kap. 4§). Skulle detta i något fall inte ske och aktiebrevet därefter överlåtas tillnågon som inte känner till beslutet om nedsättning av aktiekapitalet, tordelikväl förvärvaren inte kunna åberopa aktiebrevets lydelse mot bolaget utan blinödsakad att finna sig i den försämring som beslutet om nedsättning avaktiekapitalet kan innebära. Vidbristande betalning på aktier som tecknats vid nyemission kan enligt 4 kap. 13§ andra stycket tvångsnedsättning av aktiekapitalet ske. En erinran härom harupptagits i fjärde stycket. Paragrafenger regler om vem som skall fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Nedsättning avaktiekapitalet beslutas enligt första stycket i princip av bolagsstämma.Bolagsordningen kan emellertid enligt 8 § innehålla förbehåll om nedsättninggenom inlösen av vissa aktier, ett förbehåll som kan innebära att nedsättningav aktiekapitalet sker utan bolagsstämmans medverkan. Bolagsstämmansbeslut om nedsättning av aktiekapitalet får ej fattas före bolagetsregistrering. Om ändring av bolagsordningen erfordras såsom när nedsättningenskall ske i aktiebolag med fixerat aktiekapital eller när den i bolag medminrnii- och maximikapital skall gå under minimikapitalet eUer närnedsättningen skaU ske genom minskning av aktiernas nominella belopp skaUbeslut om nedsättningen fattas först efter beslut om dylik ändring avbolagsordningen. Det normala och praktiska är att besluten fattas på sammastämma i ett sammanhang. Regeln beror liksom motsvarande bestämmelser rörandekapitalökning på att bolagets aktiekapital skaU motsvara det i bolagsordningenangivna. Att registrering av nedsättning kan yara vUlkor för registrering avbeslut om ändrmg av bolagsordningen föreskrivs i 18 kap. 6 §. Enligtandra stycket får beslut om nedsättning fattas endast efter förslag ellergodkännande av styrelsen om nedsättningsbeloppet skall användas föråterbetalning tiU aktieägare eUer avsättas tUl fri fond. Bestämmelsen, som harsamband med reglema om vinstutdelning (12 kap. 3 §), har motiverats i denallmänna motiveringen (avsnitt 13.7). Förbedömning av fråga om kapitahiedsättnmg behöver aklieägama motsvarandeinformation som när det gäller fråga om öknuig av aktiekapitalet. Enhänvisning till 4 kap. 4 § görs därför i tredje stycket. Beslutom nedsättning av aktiekapitalet skall enligt paragrafen ange det belopp varmedaktiekapitalet skaU nedsättas (nedsättningsbeloppet). I beslutet skall vidareanges för vUket eller vilka av de i 1 § första stycket angivna ändamålennedsättningsbeloppet skall användas samt på vilket eUer vUka av de i 1 § tredjestycket angivna sätten nedsätt-nmgen skall genomföras. Detta överensstämmer isak med ulredningens förslag som på den punkten ansluter till gällande lag. Om isamband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp ännedsätlnmgsbeloppet, skall enligt paragrafen även det högre beloppet anges. Nedsättningav aktiekapitalet betyder i och för sig endast att det nominellaaktiekapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Nedsättningen kan ske utan attnågot belopp återbetalas tUl aktieägarna. Om återbetalning sker, kan dennavara lika slor som eller mmdre än nedsättningsbeloppet. Det kan ocksåförekomma att det återbetalade beloppet överstiger nedsättningsbeloppet. Detlaär ett vanligt fall vid nedsättning enligt 8 §, då inlösenbeloppet ej sällan ärbestämt så alt det överstiger aktiernas nominella värde. Men även i andra fallän som avses i sistnämnda paragraf kan vid inlösen av aktier högre belopp änaktiemas nominella värde komma att återbetalas. Som utredningen framhåUit kandetta inte anses föranleda några betänkligheter från borgenärsskyddssynpunkt,eftersom full täckning måste finnas för det kvarvarande bundna kapitalet ochrattens tiUstånd enligt 6 § krävs. Detbör i detla sammanhang framhåUas att återbetalning på aktier inte nödvändigtvisbehöver ta sig den formen att återbetalning sker kontant. Det är möjligt attgöra återbetalning så all viss bolaget tUlhörig egendom utskiftas på aktieägarna. Paragrafeninnehåller beslämmelser om registrering. Denöverensstämmer i sak med ulredningens förslag. Liksomenligt gällande lag skall nedsättningsbeslutet från beslutetanmälas för registrering. Anmälningstiden, måste iakttas även omnedsättningsbeslutet klandras. Detta innebär en ändring i förhållande tUlgällande rätt. Sker inle anmälan inom föreskriven tid eller avskrives anmälaneller vägras registrering genom lagakraftägande beslul, är nedsättningsbeslutetförfallet. förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen somföratsätter nedsättning av aktiekapitalet. SkuUe ändringen av bolagsordningeninte vara beroende av kapitalnedsättningen, såsom när ändringen endast avserminskning av minimikapitalet, förfaller inte ändringen. Paragrafeninnehåller vissa bestämmelser om begränsning av rätten att företavinstutdelning. Den överensstämmer i sak med utredningens förslag. Omhela nedsättningsbeloppet avsätts lUl reservfonden eller används tiU omedelbartäckning av förlust, sker nedsättningen enligt paragrafen genom att beslutetefter anmälan registreras. Liksom enligt gällande lag inträder då hinder förbolaget alt dela ut vinst utan rättens tillstånd, om ej aktiekapitalet enligtverkställd registrering ökats med minst nedsättningsbeloppet. TUl skillnadfrån gällande lag består dock hindret endast från registreringenav nedsättningsbeslutet. Ifråga om rättens tUlstånd gäller vad som sägs i 6 § andrafjärde styckena itillämpliga delar. Den i 6 § andra stycket angivna tidsfristen blir intetiUämplig. Rättens tiUstånd behöver inte registreras (jfr 7 §). Förbudetmot vinstutdelning gäller enligt paragrafen endast från registreringenav nedsättningsbeslutet. Den begränsning i förhållande till gäUande lag somdetta innebär har kommenterats i den allmänna motiveringen (13.4). Paragrafeninnehåller föreskrifter om rättens tillstånd tUl nedsättningsbeslutet. Omnedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas till återbetalning tillaktieägama eller avsättning till en fri fond, får enligt första stycketnedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens tUlstånd, om intesamtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst motsvararnedsättningsbeloppet. Detta överensstämmer i huvudsak med utredningens förslagsom på den punkten inte innebär någon ändrmg i förhållande tUl gäUande rätt. Enjämkning i utredningsförslaget har emellertid gjorts därigenom att rättenstUlstånd inte behövs när nedsättning av aktiekapitalet kombineras mednyemission där bolaget tillförs ett belopp som minst motsvararnedsättningsbeloppet. Skälen för denna jämkning är redovisad i den allmännamotiveringen (13.4). Andrafjärdestyckena innehåller bestämmelser om förfarandet vid rätten och om kallelse påbolagets borgenärer. Bestämmelsema överensstämmer i huvudsak med utredningensförslag. Enligt gällande lag är enföralsättning för att rätlen skall ge tUlstånd att alla kända borgenärer fåttfull betalning eller medgivit nedsättningen eller att säkerhet som rättengodkänner ställts för deras fordringar. Enligt departementsförslaget gäUerdetta endast beträffande borgenärer som hos rätten bestrider ansökningen. Detsynes rimligt att borgenärer som trots kallelsen håller sig passiva inte skallkunna hindra nedsättningen. Det föreslagnakallelseförfarandet torde komma att jämkas när förslaget i promemorian (Ds Ju1974: 2) Effektivare kungörande läggs till grund för lagstiftning. Fjärdestycket innehåUer en hänvisning tUl lagen om tryggande av pensionsutfästelse m.m. I utredningsförslaget föreslås en ändring i detta lagram som innebär attlänsstyrelsen i egenskap av tillsynsmyndighet lämnar medgivande som ersätterkallelse och samtycke av pensionsborgenärer. Detta förslag kommer att tas uppsenare i samband med övriga följdändringar. Paragrafeninnehåller bestämmelser om registrering av rättens tillstånd till nedsättningav aktiekapitalet. Utredningenföreslår att rätten skall undertätta registreringsmyndigheten om ansökan ochom beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Dessutom skaU detberörda bolaget hos registferingsmyndig-heten anmäla rättens tUlstånd och förstnär registrering på gmnd av en sådan anmälan sker anses aktiekapitalet nedsatt. För egen del anser jag attdet föreslagna systemet är onödigt tungrott. Del bör kunna räcka med deunderrättelser som rätten sänder tUl registreringsmyndigheten. I första ochandra styckena föreskrivs i enlighet härmed att rätten skaU underrättaregistreringsmyndigheten om ansökan enUgt 6 § och om beslut som meddelas medanledning av ansökningen. Har rätten genom lagakraflvunnel beslut bifallitansökan enUgt 6 §, anses aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Harinte ansökan om rättens tUlstånd gjorts inom föreskriven tid ellerhar rätten genom lagakraflvunnel beslul avslagit ansökan, skall enligt tredjestycket registreringsmyndigheten ex officio förklara nedsättningsbeslutetförfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen somfömtsätter atl aktiekapitalet sätts ned. Detta överensstämmer i huvudsak medulredningens förslag. Gällandelag innehåller beslämmelser om att nedsättningen av aktiekapitalet skall varautan verkan mot borgenär som inte samtyckt tUl nedsättningen eller som vidfordringens tUlkomst inte ägde eller skall anses ha ägt kännedom om rättensbeslut såvida bolaget försätts i konkurs från nedsättningen. Jagdelar utredningens uppfattning att någon motsvarande bestämmelse inte bör tasin i den nya aktiebolagslagen. Paragrafeninnehåller bestämmelser om inlösen av aktier med stöd av förbehåll ibolagsordningen. Gällandelag innehåller bestämmelser som gör det möjligt för bolagen att emitteraaktier med rätt för aktietecknarna eller bolaget att fåaktiema inlösta enligt särskUda bestämmelser därom i bolagsordningen.Utredningens förslag på denna punkt motsvarar med vissa avvikelser gällanderätt. Föregen del har jag inget atl erinra mot atl bolagen även i fortsättningen fårmöjlighet att emittera inlösenbara aktier. I enlighet med utredningens förslagföreskrivs därför i första stycket att i bolagsordningen kan tas in förbehållall aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte underminimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen ochinlösningsbeloppet eller grundema för dess beräkning. skall som tidigare nämnts anges förbehåll om inlösen enligtförevarande paragraf. Genom den publicitet som sker i samband med bolagsbildningoch nyemission blir förbehållet känt för allmänheten och bolagets blivandeborgenärer kan pröva risken för att de till följd av förbehållet kan få enotillräcklig säkerhet för sina fordringar. Avhänsyn till borgenärerna kan, som utredningen framhåUit, ettinlösningsförbehåll som införs genom ändring i bolagsordningen inte gestillbakaverkande kraft. Det kan alltså inte få gälla beträffande tidigaretecknade eller utgivna aktier. I andra stycket föreskrivs därför att sådanaförbehåll som tUlkommit genom ändring av bolagsordningen endast får avseaktier som tecknas eller utges efler det att ändringen registrerats. Dettamotsvarar innehållet i gällande lag.