prop · FZ03175 · 1975-12-31 00:00:00 — Utredningenbetonar emellertid att åtgärden, eller hot om en sådan åtgärd, kan användas somenbart påtryckningsmedel bara i mycket liten utsträckning, eftersom denaktieägande allmänheten kan lida förluster. Somexempel på användningsområdet för ett börsstopp anför utredningen att ettbörsbolag åsidosatt sin upplysningsplikt på ett sådant sätt att möjligheternaför allmänheten att värdera bolagets aktier avsevärt försvåras. Börsstyrelsenskall då kunna ingripa genom att uppmana bolaget att efterkomma gällandenormer om information. I avvaktan på att så sker skall styrelsen kunna förordnaom avbrytande av handel och notering beträffande de aktueUa aktierna. I dettafall har börsstoppet den betydelsen att det dels verkar som påtryckningsmedelmot bolaget, dels hindrar att börshandel och notering äger ram under oriktiga föratsättningar.Utredningen anser också att blotta vetskapen om att börsstyrelsen kan förordnaom börsstopp är ägnad att främja företagens benägenhet att fullgöra sinaskyldigheter. Börsstopp skall kunna meddelas också om börsstyrelsen bara haranledning misstänka en överträdelse från bolagets sida, t. ex. därför attsvårbegripliga kursrörelser inträffar i ett visst papper elleromsättningsvolymen av okänd orsak ökar kraftigt. I sådana lägen kan det varaönskvärt att börsstyrelsen ger företaget tillfälle att yttra sig och iavvaktan på yttrandet förordnar om börsstopp för att förebygga kursstömingar. Utredningenberör därefter frågan om förordnande om börsstopp i fall där börsmedlemmareller deras ombud skulle överträda för dem gällande normer. Börsverksamhetensbehöriga gång är beroende av att dessa normer iakttas. De kan vara inskrivna ilag eller författning, eller vara av annat slag, t. ex. yrkesetiska regler, ochdärigenom omfattas av begreppet god affärssed. Brott mot en norm av sålundaangiven art kan snedvrida kursbildningen, kanske framför allt om medlemmen eUerombudet skulle använda sig av förtrolig företagsinformation eUer utnyttja sinaspeciella kunskaper om marknadsläget i en given situation. Kursbildningenskulle även kunna tänkas bli snedvriden till följd av andra åtgärder frånbörsmedlemmars eller börsombuds sida. I den mån sådana åtgärder i det enskildafallet enligt fondbörsens mening strider mot lag eller författning eller motgod affärssed och överträdelsen kan antas avsevärt påverka kursbildningen påett eller flera börsföretags aktier, bör börsstyrelsen kunna förordna omavbrytande av handel och notering i dessa aktier. Så bör kunna ske inte baranär en överträdelse konstaterats utan också när blott misstanke däromföreligger eller när Prop.1975/76:175 13 detkan befaras att en överträdelse förestår. Skyldighet bör åläggas medlemmar ochombud att lämna börsstyrelsen de upplysningar denna finner erforderliga förfullgörande av sina uppgifter i förevarande och andra hänseenden. Utrednuigenframhåller att det i praktiken bara sällan utan vidare står klart förbörsstyrelsen att viss medlem eller visst ombud bratit eller avser att brytamot en norm. Ofta lär det förhålla sig'så, att börsstyrelsen endast heltallmänt misstänker att någon i medlems- eUer ombudskåren begått eller avseratt begå en överträdelse som leder tiU missvisande kursbildning i någotvärdepapper. I det läget, när börsstyrelsen sålunda inte har något konkret stödför misstanke mot någon viss person, bör förordnande om avbrytande av handeloch notering likväl kunna meddelas, om åtgärden anses ägnad att förhindra t.ex. osund spekulation. Förordnande om börsstoppkan också aktualiseras när person utanför börsen begått eller förmodas habegått eller komma att begå något som kan avsevärt inverka på kursbildningen iett eller flera värdepapper. Ett exempel är om en spekulant använder sig avförtrolig företagsinformation för börsaffärer av större omfattning. Ett annatexempel är om någon för att påverka allmänhetens uppfattning om ett värdepappersvärde utsprider rykte som han vet är osant. I dessa faU, där den agerandesålunda antas inte stå under börsens kontroU, kan börsstyrelsen tydligen inteha några sanktionsmedel eUer några möjligheter'att avkräva vederbörandeupplysningar. Enligt utredningens mening kan det dock vara angeläget attbörsstyrelsen i dessa fall ger aktiemarknaden information i allmänna ordalagom att kursbUdnuigen i en aktie kan befaras stå under påverkan av särskUtförhållande, exempelvis visst otillbörligt förfarande. För att ge allmänhetenrådrum kan det i en sådan situation vara lämpligt att börsstyrelsen för t. ex.någon dag eller del därav låter avbryta handel och notering i det aktuellapapperet. Utredningenpåpekar att det i verkUgheten kan uppstå situationer då börsstyrelsen frånbörjan inte kan veta var den bör söka anledningen till konstaterade störningari kursbildningen för visst värdepapper. Också i sådana fall bör börsstyrelsenkunna interimistiskt avbryta handel och notering för att söka reda ut förhåUandenasamt informera aUmänheten. Börsstyrelsenbör kunna meddela beslut om börsstopp oberoende av om någon, t. ex. börsombudeller börsbolag, ansökt därom. Den omständigheten att ett bolag självt begäratt handel och notering i fråga om dess aktier skall avbrytas bör ibland kunnavara skäl att besluta härom. Utredningenbetonar vikten av att beslut om införande och upphävande av börsstoppomedelbart tillkännages för allmänheten och fond-kommissionärema. Eftersombesluten är av brådskande natur föreslår 1975/76:175 14 utredningenatt börsstyrelsen skall kunna överlåta på börschefen att handlägga frågomaensam eller i förening med en eller flera styrelseledamöter. Beslutom börsstopp meddelas i lägen då börsstyrelsen vet eller misstänker attovidkommande faktorer påverkar kursen i visst värdepapper. Köp ochförsäljningar som sker utanför börsen under ett börsstopp kan under sådana förhåUandenvila på felaktiga förestäUningar om papperets värde. Utredningen föreslårdärför att ett förordnande om börsstopp skall medföra förbud för handel medvärdepapperet också utanför börsen som förordnandet gäller.Eftersom det främst är av intresse att motverka yrkesmässig handel, kanförbudet dock begränsas till att gälla fondkommissionärer. Om förbudetöverträds riskerar fondkommissionär ingripande från tUlsynsmyndigheten. Är fond-kommissionärenbörsmedlem, riskerar han åtgärder också från fondbörsens sida. Någon särskildstraffsanktion finner utredningen därför inte behövlig. Utredningensförslag att såväl introduktionssökande bolag som redan börsregistrerade företagi ett s. k. inregistreringskontrakt skall åta sig att uppfylla särskilda krav ifråga om information tiU allmänheten och l)örsen har tillstyrkts eller lämnatsutan erinran vid remissbehandlingen. Förslaget hälsas med tillfredsställelse avbl. a. KF och näringslivet. I näringslivets yttrande anförs att kontraktensäkerligen kommer att på ett väsentligt sätt medverka till stadga och rätlinjigheti börshandeln. Närdet gäller lämplig förhandUngspartner till börsstyrelsen i och för tillskapandeav typkontrakt framför bl. a. att () är beredd att vara part för näringslivet i förhandlingarna.Svenska bankföreningen förklarar sig vara beredd att förhandla förmedlemsbankernas räkning. förutsätter attförbundet som representant för landets många aktieägare bereds tUlfälle att fåpåverka utformningen av typkontrakten. Utredningensuttalande att anslutning till systemet med förenklad aktiehantering (VPC)skulle kunna uppstäUas som ett krav i inregistreringskontrakt kritiseras avnäringslivet. och aktiesparares riksförbund.Bankföreningen erinrar om att man vid tillkomsten av lagen (1970: 596) omförenklad aktiehantering övervägde frågan om obligatorisk anslutning av störrebolag till VPC men stannade för att inte införa ett obligatorium. Ett krav frånfondbörsen om börsregistrerat företags anslutning tUl VPC anser bankföreningen Prop.1975/76:175 15 intevara den form i vilken frågan skall avgöras, bl. a. mot bakgrund av attutredningen om utländska övertaganden av svenska företag på nytt skall övervägalämpligheten av ett obligatorium. I yttrandet från näringslivet framförsliknande synpunkter. Enligt NO är det en brist att börsbolagen inte är skyldigaatt ansluta sig till VPC. Utredningens riktiinjer ifråga om den information som företagen skall åta sig att lämna godtas avremissinstanserna. Förslagen tUlstyrks uttryckligen av bl. a. fullmäktige iriksgäldskontoret, NO, patent- och registreringsverket, länsstyrelserna iKalmar, samt , KF, näringslivet. , , och aktiesparares riksförbund.Bankföreningen finner att vad utredningen sålunda anför i stort sett stämmeröverens med accepterad praxis. förutsätter att olikadetaljfrågor i detta sammanhang skall kunna bli föremål för fortlöpandeöverläggningar bl. a. i samband med att typkontrakt förinregistreringskontrakt utformas. vitsordar att den ekonomiska informationen frånföretagen avsevärt förbättrats . Under senaretid har emellertid ett antal större bolag deklarerat att man inte längre avseratt publicera prognoser. Förbundet ser med oro på dessa tendenser ochunderstryker utredningens förslag att företagen i inregistreringskontraktenåtar sig att offentliggöra viktiga beslut och händelser och därvid ocksåbedömer händelsens betydelse för företagets ekonomi. Denföreslagna begränsningen i upplysningsplikten att uppgifter som kan vara tillförfång för företaget inte behöver ges allmän spridning berörs av länsstyrelseni . Eftersom begränsningen kan träffa förhållanden avstort intresse för allmänheten finner det angeläget att företageninte tolkar bestämmelsen i snäv anda utan verkligen underställer börsstyrelsende fall där tvekan kan råda. betonar vikten avatt undantag från upplysningsplikten kan medges. I några yttranden anvisasmöjligbeter att bringa upplysningarna tUl allmänhetens kännedom utöver vadutredningen föreslagit. ifrågasätter sålunda ominte den information om händelser av väsentlig betydelse som enligt förslagetskall lämnas för publicering också borde göras tillgänglig hos registreringsmyndigheten.I de fall då rapporten är av större omfattning kan tidningarna normalt barapublicera utdrag. Rapporterna skulle därför på ett värdefullt sätt kompletterade övriga handlingar hos myndigheten som belyser företagens ekonomiska ställning.Länsstyrelsen i län anför att de föreslagna informationsmetoderna kanvara fullt tillfredsstäUande för aktiemarknadens funktionärer och sådanaaktieinnehavare som kontinuerligt följer utvecklingen på aktiemarknaden irikstidningarnas spe- Prop.1975/76:175 16 cialartiklar.Länsstyrelsen anser emellertid att det härutöver behövs en aktieinformation somär tillgänglig för alla och nämner möjligheten att knyta eninformationsavdelning till börsen med uppgift att bearbeta den information sombörsstyrelsen får från företagen och vidarebefordra den till allmänheten i informationscirkulär.Dessa kunde hållas tillgängliga på bibliotek och bankkontor. Cirkulären skullesäkerligen röna viss efterfrågan från stiftelser och privata fonder. Härigenomkunde finnas möjligheter att göra verksamheten självbärande. Utredningensförslag om en straffsanktionerad tystnadsplikt för börsstyrelsen ochbefattningshavare vid fondbörsen berörs av några remissinstanser. RÄ har ingenerinran mot förslaget. Bankinspektionen anser att också revisorer skaU omfattasav stadgandet. Styrelsen för framhåller att förhållandenakring börsverksamheten är av speciellt slag och att överträdelserna av entystnadsplikt såväl kan vara av allvarlig art som ha karaktär av förseelser motordningsregler. Styrelsen anser därför att de rättstiUämpande myndigheterna isjälva lagtexten bör ges närmare ledning beträffande val av påföljd. Förslagetsregler otn börsstopp och om förbud mot yrkesmässig handel med ett värdepapper,för vilket börsstopp gäller, tillstyrks eller lämnas utan erinran av remissinstansema.Länsstyrelsen i betonar vikten av försiktighet vid tillämpningenav bestämmelsema. Ett börsstopp kan medföra helt omotiverad instabilitet bådeför de aktier som det omfattar och för det bolag aktierna representerar. Ett såuppmärksammat ingrepp kan självfallet också få långsiktiga verkningar. Det ärdärför av betydelse att även konsekvenserna på arbetsmarknaden noga beaktasföre ett eventuellt beslut om avbrott i handeln med visst papper. Även understryker att åtgärderna bör tUlgripas endastundantagsvis, eftersom det ytterst är den aktiesparande aUmänheten somdrabbas. I flera av de faU utredningen anför som exempel på när börsstyrelsenbör avbryta handeln i en aktie bör styrelsen i stället på ett tidigt stadiumsöka få fram information frän företagen och börsombuden och offentliggöra den.I fall där börsstyrelsen blott misstänker utan konkret stöd eller befararatt överträdelse kan ske eller har skett, bör handeln inte utan vidare kunnaavbrytas. Förbundet föreslår vidare att beslut om börsstopp endast får träffasav börsstyrelsen och sålunda ej delegeras. Dessutom bör en tidsmässig begränsningövervägas när det gäller hur många dagar handeln på en aktie får vara avbruten. upplyser att föreningen i sina regler för handeln vidföreningens listor för icke noterade värdepapper sedan någon tid införtföreskrifter av liknande innebörd som förslaget Prop.1975/76:175 17 omavbrytande av handeln med ett värdepapper, vUka dock hittiUs inte i något f.nlltUlämpats. Föreningen framhåller vidare att beslut om börsstopp kan medföraskadeverkningar och att besluten kanske måste fattas mycket snabbt. Föreningenanser det ofrånkomligt att börsstyrélsen måste anförtro övervakning och kanskeäven beslut tUl några jourhavande personer. Degrundläggande bestämmelsema om fondbörsverksamhet i vårt land finns i lagen(1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet (fondkommissionslagen).Även om lagen ger möjUghet tiU inrättande av flera fondbörser har endast enfondbörs inrättats i , nämligen . Närmare regler förverksamheten där fastställs av regeringen i sänder i en börsordning Fondbörsutredningensförslag har hittiUs föranlett lagstiftning i fråga om regler för utseende avledamöter i fondbörsstyrelsen (prop. 1974: 178, NU 58, rskr 370, SFS 1974: 848och 849). I övrigt har förslagen ansetts böra behandlas i samband med reglernaom fondkommissionsrörelse, vUka är föremål för utredningens fortsatta arbete.I prop. 1974: 178 förutsåg jag att utredningens arbete kunde väntas bliavslutat . Enligt vad jag nu har inhämtat kan utredningens slutbetänkandeemellertid väntas föreligga först . Förslagen 1973 avgivnabetänkandet syftar i väsentiiga delar tUl att skapa bättre garantier för ensund utveckling av verksamheten vid fondbörsen. Viktiga nyheter i förslagen ärsålunda att ökade krav ställs på börsbolagen samt börsmedlemmarna och derasombud att lämna information till allmänheten och börsstyrelsen om förhållandensom kan påverka kursbildningen på aktier och andra börsnoterade värdepapper.Vidare föreslås att börsstyrelsen vid kursstörningar eller risk för sådana tillfälligtskall kunna avbryta notering och handel vid fondbörsen av ett visstvärdepapper, s. k. börsstopp, och därmed skapa möjlighet att efter 1975/76:175 18 undersökningge aktiemarknaden behövlig information. a. i samband med fusion ellerannan typ av samgående med annat företag vari börsbolag har varit part har detvisat sig finnas behov av regler i dessa hänseenden. Inte minst mot bakgrund avatt utvecklingen gått mot allt flerföretagssammanslagningar anser jag att det är angeläget att nu ta upp frågan omatt införa sådana regler. Fondbörsensfunktion är att främja handeln med värdepapper genom att skapa tUlfälle tUlaffärer i reglerade former. Av avgörande betydelse för en sund utveckling avfondbörshandeln är att denna sker på sådant sätt att allmänhetens förtroendeför börsen bevaras. Det är i detta sammanhang särskilt viktigt att kunderna påaktiemarknaden ges möjlighet till en välgrundad bedömning av börsföretagensekonomiska situation och andra förhållanden så att kursbildningen inte skerunder oriktiga förutsättningar. I samma mån som aktiemarknaden breddas genomökat aktiesparande är det allt angelägnare att ge allmänheten förbättrademöjligheter att bedöma börsföretagens framtidsutsikter. Det är börsstyrelsensuppgift att vaka över att börshandeln sker så, att felaktigheter ikursbildningen i görlig mån hindras. Gällande lagstiftning uttrycker detta så,att börsstyrelsen skall sörja för att verksamheten vid börsen äger rum på ett tiUfredsstäUandesätt. Innanjag närmare går in på de förslag av fondbörsutredningen som jag avser attbehandla i detta sammanhang vill jag erinra om att utredningen också itidigare betänkanden har behandlat åtgärder som syftar till att förbättramöjligheterna för allmänheten att bedöma de företag vars aktier och andravärdepapper är föremål för handel. I betänkandet (SOU 1971: 9) Större företagsoffentliga redovisning lades fram förslag i syfte att företagensårsredovisningar och rapporter skall få en tillfredsställande beskaffenhet ifråga om innehåll och frekvens. Lagstiftning på grundval av dessa förslag hargenomförts genom bestämmelser 1975 antagna nya aktiebolagslagen (prop.1975: 103, LU 1975/76: 4, rskr 1975/76: 114, SFS 1975: 1385). Utredningen harvidare i betänkandet (SOU 1970: 38) Förtrolig företagsinformation behandlatden särskilda aspekt på informationsproblemet som rör frågan om missbruk ellerotillbörligt utnyttjande av förtrolig bolagsinformation. Detta betänkande harlegat till grund för lagen (1971: 827) om registrering av aktieinnehav. EnUgtdenna lag skall styrelseledamot och annan ledande person i bolag vars aktier ärnoterade vid fondbörsen eller på Svenska fondhandlareföreningens lista anmälainnehavet av aktier i bolaget som ägs av honom själv eller vissa honomnärstående personer. Vidare kan nämnas att insynen vad gälleraktieägarförhållanden har starkt förbättrats i fråga om de bolag som tillämparlagen (1970: 596) om förenklad aktiehaniering. Denna lag grandades påfondbörsutredningens betänkande (SOU 1968: 59) Förenklad aktiehaniering. Isitt senaste betänkande föreslår fondbörsutredningen ytterligare åt- 1975/76:175 19 färderi syfte att tillgodose börsens och allmänhetens behov av information om varjebörsbolag. Utredningen föreslår sålunda att ett företag som ansöker ominregistrering vid fondbörsen i ett s. k. inregistrerings-kontrakt ett avtalmellan bolaget och börsen skall åta sig att följa vissa normer i fråga ominformation till allmänheten ocb till börsstyrelsen. Utöver åtagandenbeträffande årsredovisning, delårsrapporter och emissionsprospekt skallbolaget åta sig att lämna information om betydelsefulla händelser som inträffarunder verksamhetens gång. Som -exempel på sådana händelser nämner utredningenavtal om samgående med annat företag, beslut om nedläggning av en rörelsegren,fynd av -råvarukälla och avslöjande av storförskingring. I kontraktet skallbolag -enligt förslaget också äta sig att på begäran lämna börsstyrelsen de upplysningarsom denna i särskilt fall anser sig behöva för att fullgöra sin uppgift att setill att handeln vid fondbörsen sker i överensstämmelse med givna bestämmelseroch i enUghet med god affärssed. Genom en särskild övergångsbestämmelseföreslås att redan börsintroducerade börsbolag skall bli skyldiga att slutaett inregistreringskontrakt med fondbörsen. Utredningen föreslår vidare attbörsstyrelsen skall ges rätt att för iort tid, i regel högst en eller tvådagar, avbryta notering och handel vid fondbörsen beträffande ett visstvärdepapper, om det finns särskilda .-skäl till det. Syftet är attbörsstyrelsen för börsstoppet skall få tillfälle till att förebyggaeller komma till rätta med en störning i kurs-bildningen som beror påomständigheter som inte kan godtas från börs--etiska synpunkter. Utredningensförslag om inregistreringskontrakt och börsstopp, som bygger på förebilder vidvissa utländska fondbörser, har i aUt väsentUgt mottagits positivt avremissinstanserna. Enligt min mening bör förslagen kunna bidra tUl att stärkaförtroendet för börsen och börshandeln. Jag förordar att börslagstiftningenkompletteras med regler av föreslagen innebörd. Detta bör ske utan avbidan påden omgestaltning av denna lagstiftning som avses ske när fondbörsutredningensslutbetänkande föreligger. Ifråga om inregistreringskontrakten anser jag det, i enUghet med vad utredningenhar förutsatt, vara en lämplig ordning att börsstyrelsen efter överläggningarmed intresseorgan för näringslivet tillskapar stan-dardkontraktbranschvis för olika grupper av börsbolag. Lämpliga förhandlingspartner kanvara någon av näringslivet utsedd kommitté och Svenska bankföreningen.Standardkontrakten får därefter ligga till ;grund för avtal mellanbörsstyrelsen och resp. börsbolag. Utredningen diskuterar utförligt vad som börgälla i fråga om börsbolagens skyldighet att informera allmänheten i sambandmed samgående mellan rföretag eller annars vid förvärv av företag. De principersom enligt utredningen bör gälla vid olika typer av samgående bygger i, stort påde rekommendationer rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv 1975/76:175 20 ioch för samgående mellan bolag som utgavs av ,ett organ som tillsatts av Stockliolms handelskammare och industriförbundet. Deriktlinjer för informationsgivningen som utredningen har angett har vunnitallmän anslutning hos remissinstanserna. Det blir självfallet en viktiguppgift för börsstyrelsen att se till att i inregistreringskontrakten tas införeskrifter om den information som börsbolagen vid skilda typer av fusionsfallskall vara skyldiga att lämna till den aktieköpande allmänheten och tillbörsstyrelsen. har framhållit bör en begränsning i börsbolagens upplysningspliktenligt inregistreringskontrakten göras så till vida att uppgifter inte skallbehöva ges allmän spridning, om detta är till förfång för företaget. Det kansjälvfallet ibland vara svårt att avgöra om offentliggörandet av ett besluteller annat förhållande är till sådant förfång. I tveksamma faU bör bolaget,som utredningen har framhållit, samråda med börsstyrelsen. Några remissinstanser harberört formerna för hur informationen skall ges. Även detta är en fråga sombörsstyrelsen får ta stäUning till vid utformandet avinregistreringskontrakten. För att ett otillbörligt utnyttjande avinformationen skall undvikas, bör riktpunkten givetvis vara att informationenlämnas i omedelbar anslutning till ifrågavarande händelse och sprids på sådantsätt att den snabbt blir allmänt känd på aktiemarknaden. Utöver de informationsfrågorsom enligt utredningens förslag bör behandlas i inregistreringskontrakten kandet visa sig motiverat att också andra frågor med informationsaspekterregleras i kontrakten. Utredningen ger som exempel på sådana frågor att detkan krävas att ett börsbolag tillämpar det nya aktiehanteringssystemet. a.bankföreningen har kritiserat utredningen på denna punkt. Föreningen harframhållit att det inte kan vara riktigt att på detta sätt öppna möjlighet attinföra krav på obligatorisk anslutning till VPC-systemet. Enligt min mening av utredningen väckta frågan numera minskat i betydelse. Anslutningen tillVPC-systemet av börsbolag har sålunda fortsatt och tendensen synes f. n. varaden att så gott som samtUga börsbolag inom en inte alltför avlägsen framtidkommer att vara anslutna till systemet på frivillig väg. Jag delar emellertidutredningens uppfattning att det mot bakgrund av de viktiga insynsaspektersom kan läggas på aktieägarförhållandena i ett bolag bör vara möjligt för börsstyrelsenatt i förhandlingarna med ett introduktionssökande bolag eller redan etableratbörsbolag ställa upp krav på anslutning till VPC-systemet. I sammanhanget villjag också erinra om att utredningen (Ju 1973: 17) om utiändska övertaganden avsvenska företag har till uppgift att bl. a. pröva, om en obligatorisk tiUämpningav VPC-systemet kan bidra till förbättrad informaUon rörande utländsktinflytande i svenskt näringsliv. 1975/76:175 21 Mycketgrova eller upprepade brott mot den i inregistreringskontraktet fastslagnainformationsplikten kan självfallet föranleda börsstyrelsen att avregistreraifrågavarande företags aktier från notering vid fondbörsen.