prop · FZ03175 · 1975-12-31 00:00:00 — En ytterligaresanktionsmöjlighet kan skapas genom att, i överensstämmelse med vad utredningenföreslår, i inregistreringskontraktet tas in förpliktelser för bolaget attutge civUrättsligt vite till fondbörsen om bolaget inte fiUlgör sina åtagandenenligt kontraktet. Från aktiemarknadens synpunkt utgör emellertid denföreslagna möjligheten för börsstyrelsen att besluta om börsstopp för ett visstvärdepapper i praktiken torde det bliaktuellt enbart i fråga om aktier och därmed jämförliga värdepapper somdelbevis och konvertibla skuldebrev m. m. ett betydligt viktigare medel ännämnda sanktioner för att trygga att kursbUdningen sker under riktigaförutsättningar. Dessa sanktioner är dessutom avsedda att tillgripas endast vidmedvetna försummelser från börsbolagets sida medan börsstoppet kan användasockså i situationer där den bristande informationen inte kan läggas bolagettill last. Som utredningen har framhållit kan ett avbrytande av handeln i ettbörspapper dels verka som ett påtryckningsmedel mot börsbolaget t. ex. för att förmå bolagetatt i enlighet med åtagande i inregistreringskontraktet informera allmänheteni en viktigare fråga som rör bolaget och dels göra det möjligt förbörsstyrelsen att undersöka förhållanden som har betydelse för kursbUdningen.Det är självfallet inte möjligt att ange aUa de situationer då det kan varabefogat för börsstyrelsen att beslula om börsstopp för att undersöka någotvisst förhållande som rör ett börsbolag. Ett exempel som anges av utredningenär att det har uppstått ett visst rykte om en förestående händelse och attkraftiga kursrörelser med anledning därav inträffat eller förväntas inträffa.Rent allmänt kan sägas att börsstopp bör kunna tillgripas för att elimineraeller förebygga en väsentlig snedvridning av kursbUdningen som har sin grund iatt aktiemarknadens intressenter inte på lika villkor eller i tUlräckligomfattning har tillgång till de upplysningar om ett börsbolag som behövs för enbedömning av bolagets ekonomiska situation. I överensstämmelse med vadutredningen har anfört bör börsstopp också kunna användas om börsmedlem ellerdennes ombud överträder för dem gällande normer eller handlar i strid mot vadgod affärssed bjuder och därigenom framkallar en snedvridning av börskurserna. SluUigenbör börshandeln- i ett visst papper kunna tUlfäUigt avbrytas också omkursstörningar eller väntade sådana beror på åtgärder från en person som stårutanför börsen. Av de exempel som utredningen anger vill jag särskilt nämna detfall när en spekulant använder sig av förtrolig företagsinformation förbörsaffärer av större omfattning. börsstoppet varar fårbörsstyrelsen söka utröna vad som ligger bakom kursstörningen och därefterlämna aktiemarknaden den information som kan finnas att ge. Prop.1975/76:175 22 Som utredningen föreslagit bör ett förordnande omavbrytande av handel och notering vid fondbörsen beträffande visst värdepapperockså medföra ett allmänt förbud för fondkommissionär att förbörsstoppet medverka till köp eller försäljning av ifrågavarande värdepapper. Det Ugger i sakens natur att en för aktiemarknaden ochberörda företag så ingripande åtgärd som börsstopp måste hanteras medförsiktighet och vägas mot de olägenheter som är förenade med åtgärden. Häravföljer även att börsstopp inte får vara än som är absolutnödvändigt. Behovet av börsstoppregler i enlighet med vad jag haranfört i det föregående grundas på gjorda- erfarenheter vid såväl Stockholmsfondbörs som vid utländska fondbörser. Jag vill i detta sammanhang framhåUaatt behovet av sådana regler kan komma alt öka om det förslag till lag omkontroll av företagsförvärv i vissa fall genomförs som lades fram i eninom upprättad promemoria (Ds Ju 1974: 17). Denna lag hartiU syfte att förebygga väsentiiga olägenheter för arbetstagare och konsumenteri samband med vissa typer av företagsförvärv. Innan avtal träffas om förvärvetskall företagsledningen vara skyldig att samråda med lokal arbetstagarorganisationi det företag som skall förvärvas. När samrådet är avslutat skall anmälan sketill chefen för industridepartementet som kan påkaUa överläggningar medavtalsparterna och berörd arbetstagarorganisation. Enligt förslaget kanregeringen under vissa förutsättningar förbjuda företagsförvärvet.Fondbörsutredningen har i sitt remissyttrande över promemorian för sin delansett det motiverat att handeln med inblandat börsbolags aktier avbryts sålänge samrådsförfarandet pågår, varför detta förfarande bör göras så kort sommöjligt. Arbetet på lagstiftning enligt det framlagda förslaget har vilat tillhelt , eftersom förhandlingar i frågan har pågått mellanarbetsmarknadens parter. Sedan dessa förhandlingar nu har strandat har fråganom lagstiftning tagits upp till nya överväganden. Frågan hur börsstopp börtillämpas i de situationer som avses i promemorieförslaget får behandlasnärmare i den proposition som kan komma att läggas fram på grundval av promemorian. I överensstämmelse med utredningens förslag bör motbakgrund av börsbolagens skyldighet att informera börsstyrelsen i oUka frågorbestämmelser införas om tystnadsplikt för ledamot i börsstyrelsen ochbefattningshavare vid börsen. Tystnadsplikten bör avse vad som erfarits omannans affärsförhållanden eUer personliga förhåUanden. TUl frågan omutformningen av bestämmelserna återkommer jag i specialmotiveringen. En särskild fråga är hur de nya bestämmelser som föranledsav vad jag har anfört i det föregående skall inordnas i den gäUandebörslagstift- 1975/76:175 23 ningen.Frågan gäller närmare bestämt vilka regler som skall tas in i fondkommissionslagenoch vilka som skall tas in i den av regeringen fastställda börsordningen förStockholms fondbörs. Enligt min mening bör denna fråga lösas på följande sätt. I 27 § fondkommissionslagenfinns bemyndigandet för regeringen att faststäUa börsordning. I den nämndaparagrafen anges de frågor som skall regleras i börsordningen. Paragrafen börkompletteras med att avregistrering av fondpapper samt förordnande omavbrytande av handel och notering i fråga om fondpapper av visst slag är frågorsom skall regleras i börsordningen. De närmare bestämmelserna om börsstopp ienlighet med vad jag förut har anfört bör följaktligen tas in i börsordningen.I fondkomrriissionslagen bör i en ny paragraf tas in bestämmelsen om att fondkommissionärunder tid då börsstopp varar inte får medverka vid affärer med det värdepappersom omfattas av börsstoppet. I 32 § fondkommissionslagenbör förutom en jämkning av bestämmelserna om vad som åligger börsstyrelsen tas in en bestämmelse om att såväl börsbolag som börsmedlem och dennes ombud ärskyldiga att lämna de upplysningar som styrelsen anser behövliga förfullgörande av sina uppgifter. Bestämmelserna om skyldighet för bolag somansöker om börsintroduktion att med styrelsen för börsen ingå ett s. k. inregistreringskontraktbör däremot i enlighet med bemyndigandet i 27 § fondkommissionslagen tas in ibörsordningen. Genom en särskild övergångsbestämmelse bör skyldigheten attteckna inregistreringskontrakt göras tillämplig också på redan börsintroduceradebolag. Denföreslagna nya tystnadspliktsbestämmelsen bör tas in i en ny paragraf i fondkommissionslagen. EnUgt fondbörsutredningensförslag till lag om skall den börsliknande verksamhet somSvenska fondhandlareföreningen en sammanslutning av fondkommissionärer f.n. driver i fråga om de värdepapper som noteras på den s. k. fondhandlarUstani fortsättningen omfattas av definitionen fondbörsverksamhet och således skevid och falla under börsstyrelsens ansvarsområde. Möjlighetskall dock finnas för börsstyrelsen att uppdra åt fondhandlareföreningen attutöva verksamheten under börsens kontroll. Enligt utredningens förslag skallreglerna om informationsskyldighet och börsstopp gälla även för den verksamhetsom nu omhänderhas av fondhandlareföreningen. Det är emellertid av praktiskaskäl inte lämpligt att behandla frägan om fondkommissionärernas nämndaverksamhet innan fondbörsutredningens väntade förslag om nya regler förfond-kommissionsverksamhet föreligger. Av denna anledning har jag i dettaärende inte tagit upp frågan om handeln i andra värdepapper än sådana som f. n.inregistreras eller med tillämpning av gällande regler avses skolainregistreras vid fondbörsen. I sammanhanget viU jag er- 1975/76:175 24 inraom att handeln i de börsnoterade papperen i fråga om omfattning mångfaldigtöverstiger handeln i fondhandlarpapperen. Paragrafeninnehåller den nya bestämmelsen om att fondkommissionär inte får avtala om ellermedverka tiU avtal om köp eUer försäljning av fondpapper, för vUketbörsstyrelsen meddelat förordnande om avbrytande av handel och notering påfondbörsen (börsstopp). Förbudet gäller transaktioner både vid och utanförfondbörsen och omfattar samtliga fondkommissionärer, alltså inte bara dem somär medlemmar av fondbörsen. Fondpapperär enligt definitionen i 1 § sådana aktier, andra delaktighetsbevis i bolagoch obligationer, som är föremål för köp och försäljning i kommission. Enligtandra meningen får utan hinder av förbudet redan avslutade affärer göras upp.Om sålunda avtal redan har ingåtts beträffande värdepapper för vilket börsstoppmeddelas, får de med avtalet avsedda värdepapperen levereras, likvid erläggasoch andra åtgärder, som är förenade med själva uppgörelsen, vidtas. Någonsärskild påföljd för överträdelse av handelsförbudet har inte föreskrivits. Fondkommissionärstår under tillsyn av bankinspektionen. En överträdelse kan i sista handmedföra att tillståndet att utöva fondkommissionsrörelse återkallas (15 och 16§§). Fondbörsen har dessutom enligt bestämmelser i börsordningen befogenhet attvidta sanktioner mot fondkommissionär som är börsmedlem. Iparagrafen föreskrivs att det skall finnas en av regeringen fastställdbörsordning för varje fondbörs. I 8 punkter anges de frågor som obligatorisktskall regleras i börsordningen. a. skall anges villkoren för att fondpapperfår göras till föremål för affärer på börsen (punkt 5). Bemyndigandet förregeringen att faststäUa sådana villkor innefattar i och för sig rätt attfastställa bestämmelser om avregistrering av värdepapper och sådanabestämmelser finns f. n. i börsordningen för . Iförtydligande syfte har tUlagts att bland villkoren för affärer på börsenskall finnas bestämmelser om avregistrering av fondpapper och om börsstopp. Enligtparagrafens nuvarande lydelse handhar börsstyrelsen ledningen av fondbörsensverksamhet och förvaltningen av dess angelägenheter. Det åUgger dessutomstyrelsen att i allt vad på styrelsen ankommer 1975/76:175 25 sörjaför att fondbörsens verksamhet äger rum på ett Ullfredsställande sätt. Idepartementsförslaget har lydelsen i andra meningen ändrats till att avse attbörsstyrelsen skall följa kursbildningen vid börsen och se till att handeln därsker under förhållanden som överensstämmer med Jag och annan författning samtgod affärssed. Med kursbildning avsestillkomsten av köp-, sälj- öch betalkurser. Elementära förutsättningar förkursbildningen är dels att det rent tekniska förfarandet vid kurssättningenfungerar väl, dels att de bolag eller andra, vars värdepapper ärinregistrerade, följer givna normer om information angående ekonomiskställning m. m., dels att kurserna stadigvarande grundas på marknadsmässigaförhållanden, dvs. framkommer som resultat av flera existerande,. ej obetydUgaintressen att köpa och att sälja papperet, dels slutiigen att de som på börsenföreträder dessa intressen, dvs. börsinedlemmar och börsombud, iakttar godaffärssed. Att börsstyrelsen skall följa kursbUdningen innebär aUtså främst attstyrelsen hår att ständigt hålla.lippsikt Över att de nämnda förutsättningarnaför en rättvisande kursbildning är förhanden. I ett nytt andra styckehar upptagits den i den allmänna motiveringen ierörda regeln varigenom såväl debörsintroducerade bolagen som börsmedlemmar och börsombud åläggs lämnabörsstyrelsen de upplysningar som styrelsen anser sig behöva för att fullgörasina uppgifter enligt fondkommissionslagen och börsordningen. 37a § ... - , I utredningens lagförslag(31 §) finns en bestämmelse öm brott mot börssekretess. Enligt den föreslagnabestämmelsen får ledamot av börs-: styrelsen eller befattningshavare vidfondbörsen inte obehörigen yppa eller nyttja vad han under uppdraget eller itjänsten erfarit om annans affärsförhållanden eller personUga förhållanden.Straffet för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot tystnadspliktenär enUgt förslaget böter eller "fängelse i högst . Allmänt åtal fårväckas endast om målsägande anger brottet tUl åtal eUer åtal är påkallat, frånallmän synpunkt. I departementsförslagethar motsvarande föreskrift utformats som en Ten tystnadspliktsbestämmelse.Enligt paragrafen får sålunda ledamot av börsstyrelsen, styrelsesuppleant eUerbefattningshavare vid fondbörsen inte obehörigen yppa eller nyttja vad han harerfarit i förtroende under uppdraget eller i tjänsten om annansaffärsförhållanden eller personliga förhållanden. I ett andra stycke har tagitsin en hänvisning till bestämmelser om åtal och påföljd för brottmot tystnadsplikt. En förutsättning för attansvar skall kunna utkrävas är att yppandet eller nyttjandet av vad sommeddelats har skett obehörigen. I det senare avseendet kan nämnas som exempelatt den tystnadspliktige i sina privata aktieaffärer utnyttjar en uppgift omett börsbolag som han 1975/76:175 26 erhålliti förtroende inom fondbörsen. TystnadspUkten kan emellertid brytas avvittnesplikt eUer annat tvingande skäl. Obehörigt yppande eller nyttjande tordevidare inte föreUgga om den som berörs av åtgärden lämnat medgivande till deneller uppenbarligen inte kan lida någon skada därigenom. EnUgt20 kap. 3 § skall den som yppar vad han till följd av lag ellerannan författning är pUktig att hemlighålla eller som olovligen utnyttjarsådan hemlighet dömas till böter eller fängelse i högst . Begås brottet av oaktsamhet är påföljden böter. Brott motsådan tystnadspUkt som gäller till förmån för enskild målsägande får enUgt 20kap. 5 § åtalas av åklagare endast om målsäganden anger brottet tiUåtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Medanledning av ett påpekande under remissbehandlingen vill jag framhåUa att ocksåde revisorer som utses för att granska fondbörsens räkenskaper och förvaltningräknas som befattningshavare och sålunda omfattas av bestämmelsen. Medhänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslårriksdagen attantaga inom upprättat förslag tiU lag om ändring i lagen(1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet. Regeringenansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genomproposition föreslå att antaga det förslag som föredraganden harlagt fram. TRYCKERI l»76 760214