prop · FY03103 · 1975-12-31 00:00:00 — Stiftare är de överlåtande bolagen.Fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid vanlig bolagsbildning.Tillsammans med de övriga handlingar, som skall hållas tillgängliga föraktieägarna och framläggas på stämman, föratsätls fusionsavtalet ge aktieägarnai de överlåtande bolagen erforderlig information för bedömning av fusionen.Styrelsen och verkstäUande direktör i överlåtande bolag är också skyldigaenligt 9 kap. 12 § att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörandefusionen. Någon formell teckning av aktiema i det nya bolaget sker inte, jfr 5§ andra stycket. Inte heUer hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts avden bolagsstämma som i vart och ett av de överlåtande bolagen hålls för attgodkänna fusionsavtalet och anta bolagsordningen samt välja styrelse ochrevisorer enligt fusionsavtalet. Någon ändring av bolagsordningen kan därvidinte ske. Om ändring önskas, måste själva fusionsavtalet, i vilketbolagsordningen ingår, ändras och behandlas enligt denna paragraf. Sedan detnya bolaget bildats kan naturligtvis ändring av bolagsordningen ske i vanligordning. Eftersomdet överlåtande bolaget upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som harintressen i bolaget får kännedom om att fusionsavtal träffats och godkänts avbolagsstämman i aet överlåtande bolaget. Därför skall bolaget enligt dennaparagraf göra registreringsanmälan från stämmans beslut attgodkänna fusionsavtalel, oavsett om detta beslut klandras. Försummas anmälaneller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller fråganom fusion. Vid kombination som avses i 2 § skall registreringsanmälan göras avvart och ett av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfråganförfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan. Enligt 2 kap. 2 § förstastycket är teckning av aktie till underkurs förbjuden. Värdet på apportegendomfår inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Kontroll av attdessa bestämmelser följs sker genom alt auktoriserad eller godkänd revisoravger intyg i samband med registreringen av bolaget (2 kap. 9 § andra stycket).Fusion enligt 2 § utgör en speciell form av bolagsbildning. En revisorskonlroUbör ske även i detta fall. Bestämmelse härom har tagils in i andra stycket. Paragrafeninnehåller vissa regler tUl skydd för överlåtande bolags borgenärer. I första stycketföreskrivs att tUlstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs.såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där det överlåtande,eller vid fusion enligt 2 §, där det övertagande bolagets styrelse har sittsäte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtaletregistrerats och förteckning över överlåtande bolags kända borgenärer medangivande av postadress. Ansökningen skall göras senast efterregistrering av fusionsavtalel. Försummas denna anmälan, förfaller frågan omfusion enligt 5 § fjärde stycket. Andrastycket innebär att rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända somokända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast vissdag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses hamedgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rätlens kansli föreinslällelsedagen samt kungöras genom rätlens försorg i Post- och InrikesTidningar , första gången och tredje gången senast tvåmånader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärerskall underrättas särskilt genom rätlens försorg. Bestridesinte ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning ellerbetryggande säkerhet för sina fordringar, skall tUlstånd meddelas. Sålänge det överlåtande bolaget består såsom särskilt rättssubjekt får desstUlgångar inte sammanblandas med det övertagande bolagets förrän de vidfusionens fullbordande skall övergå tUl detla. Fusionen får ju verkställasförst när rättens tillstånd föreUgger. Hinder möter dock inte mot att styrelseledamöteri det övertagande bolaget väljs in i styrelsen i det överlåtande bolaget. Rättenskall enligt första stycket underrätta regislreringsmyndigheten om ansökan omtillstånd till verkställande av fusionsavtal som gjorts inom föreskriven tidoch om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Denna underrättelsegör det möjligt för registreringsmyndigheten att konstatera om bolagenfullföljer fusionen efter det att anmälan gjorts för registrering enligt 3 §av beslutet om fusion. Inkommer ingen underrättelse från rätten rörande i rälttid gjord ansökan om tillstånd att verkstäUa fusion eller meddelas iundertättelse att rätten avslagit sådan ansökan, skall enligt fjärde stycketregistreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Iutredningsförslaget föreskrivs alt rättens tUlstånd skall senast två månadersedan det vunnit laga kraft, av bolagen anmälas för registrering. Av sammaskäl som redovisats i samband med 6 kap. 7 § är det tillräckligt attregistrering sker med anledning av underrättelse från rätten.Utredningsförslaget i denna del saknar därför motsvarighet idepartementsförslaget. Utgörsfusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget,kan del överlåtande bolaget behöva visst anstånd för fuUgörande av sinaskyldigheter enligt fusionsavtalel. Det är framför allt frågan om överlämnandeav dess egendom till det övertagande bolaget, varigenom de nya aktierna blirinbetalade. I enlighet härmed föreskrivs i andra stycket alt bolagen i sådantfall skall, sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheterenligt fusionsavtalet, för registrering anmäla aktiekapitalels ökning. Vidfusion genom kombination avser anmälan att det övertagande bolaget bildats ochatt styrelse utsetts för det. Anmälan för sådan registrering skall göras avbolagen senast efter det alt rättens tillstånd vunnit laga kraft,vid äventyr att fusionen enligt fjärde stycket förklaras förfallen. Att båda bolagenskall göra anmälningen sammanhänger med alt den på anmälningen följanderegistreringen betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagensdel. Sålunda skall genom registreringen aktiekapitalet anses ökat i detövertagande bolaget, om fusionsvederlaget helt eller delvis utgörs av aktiersom detta bolag i och för fusionen ger ut. Vid fusion genom kombination skallregistreringen innefatta registrering av det nybildade bolaget och dessstyrelse. Inte i något fall fordras alltså någon teckning av aktier, vilket ilagtexten är uttryckt så att den av bolagen gjorda anmälningen ersätteraktieteckningen. Anmälningen skall därför innehålla uppgift om hur många aktiersom utgivits och deras sammanlagda nominella belopp. Beslämmelser härom kanmeddelas av regeringen. För atl få kontroll av att tillgångarna verkligen haröverlämnats till det överlagande bolaget föreskrivs att intyg härom, utfärdatav auktoriserad eller godkänd revisor, skall företes i registre-ringsärendel,jfr 2 kap. 9 § andra stycket 3 och 4. Iutredningens belänkande uttalas beträffande det fallet att konvertiblaskuldebrev utgör fusionsvederlag alt teckningen av skuldebreven får anses ske ioch med fusionsavtalet. skall därför enligt utredningen anmälasför registrering redan när fusionsavtalet ingås (se bet. s. 344). För egen delanser jag det lämpligast att i sådant fall registrering sker först när det ärdefinitivt klart att fusionen kommer till stånd, dvs. somförevarande paragraf tar sikte på. Bestämmelser härom har tagits in i andrastycket. Dessa beslämmelser lar dock sikte bara på det fallet att skuldebrevenges ut med anledning av fusionen. Har skuldebreven getts ut i annat sammanhangoch då registrerats, fordras självfallet inte någon ytterligare registrering. Överlåtandebolags tillgångar övergår enligt tredje stycket till det övertagande bolagetnär registrering sker av rättens tillstånd och, i de fall som avses i andrastycket, av bolagens anmälan. Detsamma gäller skulderna. Både tillgångar ochskulder får anses övergå i sin helhet, även om någon av dem inte skulleuppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Enligt utredningen fårhinder inle anses föreligga mot att någon mindre tillgång las undan ifusionsavtalet, t. ex. etl penning- belopp.Denna uppfattning kan jag inle dela. Fusionen utgör en form avuniversalsuccession och samtliga det överlåtande bolagets tillgångar ochskulder ingår i fusionen. Hinder möter naturligtvis inte mot att del överlåtandebolaget avhänder sig viss tillgång innan fusionsavtalel sluts. Ettundantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringenföreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som det överlåtande bolaget kan haenligt 15 kap. 13 §§. Det skuUe leda tUl egendomliga komplikationer om t. ex.ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalelsupprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagandebolaget. Talan enligt 15 kap. 5 § rörande sådant skadeståndsanspråk kan därförföras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet, och vad på grundav en sådan talan tillfaller bolaget skall skiftas mellan aktieägarna påvanligt sätt. Intill dess så skett och ny slutredovisning framlagts får bolagetanses bestå. Fusionsvederlaget övergåralltså till det eller de överlåtande bolagen. Om fusionsvederlaget utgör aktieri det övertagande bolaget, blir överlåtande bolag genom fusionen ägare tillaktierna och införs som sådan i aktieboken. Aktiebrev eller interimsbevis skallges ut av det övertagande bolaget tUl antal och valörer som är lämpligt förfördelningen mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget enligt de ifusionsavtalel angivna grunderna. Även delbevis kan som tidigare nämnts kommatill användning. Sådana delbevis utgör en form av emissionsbevis och omfattasalltså av reglerna i 3 kap. 4 § sista stycket och 3 kap. 6 § första och andrastyckena. Ifjärde stycket föreskrivs att registreringsmyndigheten skall förklara frågan omfusion förfallen, om ej ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tideller om rätlen genom beslut som vinner laga kraft avslår ansökan eller ombolagen inte gör anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid. Närtillgångar och skulder efter registrering enligt 5 § tredje stycket övergåtttill det övertagande bolaget återsiår för överlåtande bolaget att skiftafusionsvederlaget bland sina aktieägare. Likvidation i egentlig mening skerinte, eftersom bolaget inte har skulder. Likvidatorer skall därför intetUlsättas. Bolagsledningen skall fortfarande fungera. Vissa likvidalionsreglerblir dock enligt förevarande paragraf tUlämpliga. Styrelsenoch verkställande direktören i överlåtande bolag skall enligt paragrafen skiftafusionsvederlaget. Så snart skifte skett skall styrelsen och verkställandedirektören avge redovisning för sin förvallning av bolagets angelägenheterunder den tid, för vilken redovisningshandlingar inte tidigare lagts fram påbolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kanske. Bestämmelsema om årsredovisning och revisionsberättelse äger motsvarandetillämpning. Redovisningen skall innehålla redogörelse för skiftet. Dennu nämnda slutredovisningen har inte som bolagets vanliga årsredovisning tilluppgift att fastställa huruvida bolaget har vinst över vUken bolagsstämma kanförfoga, och därför har de för årsredovisningen gällande värderings- ochspecifikationsreglema inte här samma betydelse. Men det är önskvärt attslutredovisningen i dessa hänseenden ansluter sig tUl årsredovisningen. Genomden kontinuitet i redovisningen som detta medför fyUer slutredovisningen bästen annan viktig uppgift, nämligen att ge aktieägarna ledning för bedömning avbolagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisningen medrevisionsberättelse skall därför tillhandahållas aktieägama och framläggas påbolagsstämma. Koncernredovisning behövs inte i annat fall än om årsredovisningfrån näst föregående år ännu inte framlagts och slutredovisningen alltså skallomfatta också det räkenskapsåret. Slutredovisningen skallsåledes innehålla redogörelse för skiftet på samma sätt som vid likvidation.Skiftet sker naturligtvis normalt enligt de för fusionsavtalel angivna grundemaför fusionsvederlagels fördelning. Redogörelsen för skiftet torde ofta kunnabegränsas till att återge dessa grander. Fördelningen måsle ske med iakttagandeav aktieägares rätt att av fusionsvederlaget erhålla vad på hans aktierbelöper, i den mån ej annat följer av bolagsordningen, jfr 3 kap. 1 §. Omskifte sker enligt fusionsavtalets grunder men leder till ett åsidosättande avaktieägarnas rätt enligt vad nu sagts, kan aktieägare klandra skiftet, såvidahan inte kan ha ansetts ha samtyckt till åsidosättandet. Aktieägare som menar atthan inle fått vad han har rätt till vid skiftet kan klandra detla. Han skall dåväcka talan mot bolaget senast efter det slutredovisning framladespå bolagsstämma. Sker det ej, förlorar han sin talan. Klandertalan riktas motdet överlåtande bolaget. Efiersom det gäller skifte av fusionsvederlaget kommerinte det övertagande bolaget att bli part i målet eller på annat sätt berörasav tvisten. Har aktieägare inte efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för atllyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtUl. Är medleni förhållande till de skifiade tUlgångarna att anse som ringa, kan rätten påanmälan av styrelsen och verkställande direktören förordna att medlen skalltillfalla allmänna arvsfonden. I annat faU skall skiftet fortsättas. Närstyrelsen och verkställande direktören lagt fram slutredovisning inkl.redogörelse för skiftet är enligt första stycket det överlåtande bolagetupplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering. Trotsalt bolaget sålunda är upplöst kan enligt andra stycket ägare till avsamtiiga aktier hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga omtalan om skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 5 §. Grunden för dennabestämmelse har kommenterats i samband med 5 §. Påkallasbolagsstämma enligt andra stycket och underlåter styrelsen att kalla sådanstämma i föreskriven ordning, skall på anmälan av aktieägareneller annan som sägs i 9 kap. 8 § andra punkten genast på bolagets bekostnadsammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 kap. 9 §. Beslular bolagsstämmanväcka sådan talan, skall styrelsen och verkställande direktören fortsätta sinverksamhet med skiftet. Anmälan härom skall genast göras av styrelsen ochverkställande direktören för registrering. Kallelse lill första bolagsstämmanefter det styrelsen och verkställande direktören återapplagit skiftet skall skeenligt bolagsordningen. Dessuiom skall skriftlig kallelse sändas tUl varje aktieägarevars postadress är känd för bolaget. Paragrafeninnehåller regler om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Reglernamotsvarar bestämmelserna i gällande lag. FusionsavlalIräffas enligt paragrafen mellan bolagens styrelser. I gällande lag krävs attdotterbolags bolagsstämma skall godkänna beslutet. Efiersom dotterbolaget ärhelägt, blir en sådan stämma en tom formalitet, i verkligheten endast enprotokoUering av beslut som styrelsen efter moderbolagets direktiv fattat.Departemenlsförslaget kräver därför inle att bolagsstämman i dotterbolagetgodkänner styrelsebeslutet. Bådabolagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon tid föranmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfullt att fixera enviss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller,efiersom moderbolagets och dotterbolagets styrelser i vilket ögonblick somhelst kan förnya fusionsavtalet. Den gemensamma regislreringsanmälningen kandessutom anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavtalel.Belräffande rättens tillstånd och registrering därav gäller 4 och 5 §§ itillämpliga delar. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registrering avrättens tillstånd. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir detinle fråga Paragrafeninnehåller beslämmelser om inlösen av minoriletsaktier i dotterbolag. Iförsta stycket anges förutsättningarna för inlösen av minoriletsaktier idotterbolag. Liksom enligt gällande lag har både moderbolaget och minorilelsaktieägamarätt alt påfordra inlösen. auktoriserade revisorer påpekar kaninlösen av aktier utgöra elt led i ell fusionsförlopp men så behöver inte varafallet. Enmodifiering av gällande rätt har skett så till vida att föralsättning förinlösningsrält är inte endast att moderbolaget innehar mer än nio tiondelarav aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer ännio tiondelar av röstetalet för samtiiga aktier i bolaget. Denna ändring hartUlstyrkts av och näringslivel. En annan nyhet är alt medmoderbolagets eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekt innehavgenom annat dotterbolag. Lösningsrätt skall sålunda föreligga, när aktiema iett dolterbolag innehas antingen av moderbolaget självt eller av moderbolagetoch annat dotterbolag tillsammans. Denna utvidgning av inlösningsreglerna ärinte påkallad av hänsyn till moderbolagels intressen, eftersom moderbolaget ien sådan situation i regel kan ulan svårighet till sig föra över deterforderliga antalet aktier i dotterbolaget. Ändringen görs i stället av hänsyntill minorilelsaktieägama. Att dessa tillerkänns rätt att få sina aktierinlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoritetsrältighetergentemot huvudaktieägaren moderbolaget eftersom deras aktieinnehav ärmindre än av aktiekapitalet. De står uppenbarligen i samma prekäraställning gentemot moderbolaget även när dettas aktieinnehav delvis förmedlasav annat koncernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelsema omminorilelsaktieägamas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation iverkligheten förlorad, om inte minorilelsaktieägarna kan kräva att få sinaaktier inlösta. Den angivna storleken påaktieinnehavet måsle föreUgga, när moderbolaget eller minoritetsaktieägareframställer krav på inlösen. Med hänsyn till alt moderbolaget fåttinlösningsrätt i syfte att ge moderbolaget möjlighet till fusion med helägtdotterbolag får moderbolagets inlösningsrätt antas bortfalla, om underinlösningsförfarandet moderbolagets innehav av aktier kommer alt gå ner underdet föreskrivna genom att moderbolaget avhänder sig aktier. Däremot börmoderbolaget inte kunna stoppa minoritetsaktieägamas inlösningsaktion genom attunder förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detla torde vara klartutan någon särskild bestämmelse härom. Utredningen.Enligt utredningsförslaget liksom enligt gällande lag skall lösentvistavgöras av skiljemän. Skiljemännens avgörande skall kunna klandras vid allmändomstol. Remissyttrandena.Advokatsamfundet framhåller att gällande system med ett första avgörande genomskiljedom och med möjligheter tUl klandertalan vid de allmänna domstolama ledertill att inlösningsförfarandet kan dra ut mycket långt . Samfundetframhåller att det finns goda gmnder alt anta att de avgöranden som enskiljenämnd kommer att träffa är minst lika rättvisande som de en allmändomstol kan uppnå. Frånrättssäkerhetssynpunkt kan det enligt samfundet knappast an- förasnågon bärande invändning mot ett system som innebär alt skiljemännensavgörande inte kan överklagas på materiell grund till domstol. Ett sådantsyslem skulle också medföra minskade möjligheter för minorilelsaktieägama attpå grund av de kostnader och andra olägenheter som ell långt utdragetförfarande kan medföra för den lösnings-berättigade kunna lilltvinga sig elthögre pris än vad som av objektiva skäl är motiverat. Man uppnår även andrafördelar. Utredningen framhåller att del riktigaste synes vara attlöseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden dålösningsanspråk i föreskriven ordning framställs. Detla synes samfundet rikligtmen enligl den erfarenhet samfundet representerar är det vid ett långt utdragetförfarande omöjligt atl bortse från den händelseutveckling inom bolaget somförevarit i tiden från det lösningsanspråk framställdes och till dess detslutliga avgörandet faller. Ju kortare kan göras desto större är möjligheternaalt avgörandet kommer att återspegla det värde som förelåg vid den förvärderingen gmndläggande tidpunkten då lösningsanspråket framställdes. Samfundetföreslår att i samtliga inlösningsfail rätten till klandertalan på materiellgmnd slopas. I fråga om den i paragrafen intagna hänvisningen till lagen omskiljemän framhåller samfundet att hänvisningen bör utformas så att i fråga omskiljemännen och förfarandet inför dem "i tillämpliga delar" skallgälla vad i lagen om skUjemän är stadgat. Samfundet påpekar därvid att i 18 §skiljemannalagen föreskrivs som huvudregel att skiljedom skall meddelas från det den påkallades vid äventyr att skiljeavtalet är förfallet.Denna bestämmelse kan enligt samfundets mening inle vara tillämplig på detskiljeförfarande som åsyftas i aktiebolagslagen efiersom detla senareskiljeförfarande inte bygger på något skiljeavtal. Föredraganden.Jag har redan vid 3 kap. 3 § tagit den ståndpunkten att det är olämpligt altskUjedom skall kunna klandras vid allmän domstol med påföljd att tvisten kanprövas i fyra instanser. I enlighet härmed föreskrivs att tvist huruvidainlösen skall ske eller om lösenbeloppets storlek skall avgöras av treskiljemän enligt lagen om skiljemän. Medanledning av remissyttrande vill jag framhålla att densärskilda regeln i 18 § skiljemannalagen om att skiljedom skall meddelas inomviss tid vid äventyr att skiljeavtalet förfaller inte är direkt tillämplig. Somjag anfört under 3 kap. 3 § bör en analog tillämpning av 18 § skiljemannalagentillåtas. Det innebär alt om skiljenämndens avgörande dröjer mer än sexmånader, part är oförhindrad att väcka talan vid allmän domslol. Liksomenligt gällande lag kan till skiljemännen också hänskjutas frågan om grund förlösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger såmånga aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt t. ex. därför attäganderätten till vissa aktier är omtvistad. Det synes lämpligast att sådanfråga, om den över huvud tagetuppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbeloppets storlek. Annarsskulle förstnämnda fråga gå tUl särskild domstolsprövning med de risker förförlängning och komplikationer som det skulle medföra. Tredje stycket innehållervissa regler om bestämmande av lösenbelopp i en speciell situation. Den tvistefråga somhänskjuts tiU skUjemännen gäller i regel lösenbeloppets storlek. Enligtgällande lag skall vid tvist om lösens belopp detla bestämmas så att. detmotsvarar aktiens verkliga värde. Att skUjemännen skall söka fastställa eltverkligt ekonomiskl värde och inle något rent formellt, som t. ex. aktiensnominella belopp är självklart. Eftersom bestämmelsen även är intetsägandedärför att den i övrigt knappast ger någon ledning för lösenbeloppelsbestämmande, har den inte tagils upp i utredningsförslaget ellerdepartementsförslaget. Principerna för lösenbeloppets bestämmande bör lämpligenöverlämnas till doktrin och rättspraxis. Jag vUl dock framhålla att aktiernasvärdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritelsaktier (se NJA1957 s. 1). Jag vill vidare ta upp enfråga som ibland diskuterats på vissa håll, nämligen om minoritetsaktieägarebör vara skyldig att som lösenbelopp godta det pris för aktie som moderbolageterbjudit vid inbjudan till en vidare krets att sälja aktier i"dotterbolaget" till det blivande moderbolaget. Situationen äralltså den att elt bolag offentliggjort ett erbjudande att köpa aktier i ettannat bolag för elt visst pris. Detta erbjudande har accepterats av så mångaaktieägare alt bolaget i fråga fått av aktierna i det averbjudandet berörda bolaget. Det kan då te sig egendomligt att de aktieägaresom inte accepterar erbjudandet skall ha möjlighet att i ett inlösningsförfarandefå ut ett högre pris för sina aktier. Delta möjliggör nämligen ett slagsutpressning gentemot det nyblivna moderbolaget. Jag förordar därför för denspeciella situationen en regel av innebörd att det av övriga aktieägaregodtagna priset skall anses utgöra aktiens värde, om ej särskilda skälföranleder annat.