bet · FY01LU2 · 1975-12-31 00:00:00 — Lagutskottetsbetänkande nr 2 LU 1975:2 Lagutskottetsbetänkande med anledning av motion om en ny företagsform för mindre ochmedelstora företag 1 motionen 1975:1129 av i Glömmingem. (c) hemställs att hos regeringen måtte begära att 1974 årsbolagskommitté presenterar ett betänkande angående ny företagsform senastunder . Uppgifteri anslutning till motionen Denya reglerna om aktiekapitalets storlek Genom beslut vid \913 ärsyärnksdagiindrddcsaktiebolagslagen(1944.-705) så att minimigränsen föraktiekapital höjdes (LU 1973:19). Ändringen avsågendast bolag som bildats efter lagstiftningens ikraftträdande den 6 juni 1973.Vid höslriksdag beslutades dessutom att alla aktiebolag, som bildalsföre , vid utgången av skall ha ett aktiekapital påminst . (LU 1973:41). Aktiebolag, som före sistnämnda lidpunkt intehöjt sitt aktiekapital till minst detta belopp, skall upplösas genom ettförenklat likvidationsförfarande. De ci-vilrältsliga övergångsbestämmelsernagör del möjligt för rörelsedrivande aktiebolag, som inte genomför erforderligkapitalhöjning, att efter upplösningen fortsätta i annan företagsform. Detberäknas att det finns cirka 45 000 rörelsedrivande aktiebolag med anställdavilkas aktiekapital understiger . Regleromburen övergång från mindre aktiebolag till annan företagsform skall behandlasfrån skattesynpunkt antogs vid förra årets höstriksdag (SkU 1974:67). Principenär att verksamheten skall kunna fortsätta i annan företagsform utan allbeskatiningskonsekvenser uppkommer i samband med övergången. Den pågående översynen av aktiebolagslagen syftartill att ersätta lag med en helt ny aktiebolagslag. Till grund förreformarbetet ligger de förslag som avgelts av aktiebolagsutredningen ochfondbörsutredningen. Viktiga delar av aktiebolagsutredningens förslag bröts år1973 ut ur arbetet på den nya aktiebolagslagen och lades till grund förprovisorisk lagstiftning (SFS 1973:302-305 och 1081-1082). 1 samband med dennapartiella reform 1 1975. fi saml. a. de ovannämnda reglerna om aktiekapitalets storlek jämte därtill hörandeövergångsreglering för redan bestående aktiebolag. I sina resterande delarföljer aktiebolagsutredningens förslag samma grundlinjer som gällande lag.Med hänsyn härtill har den återstående etappen av lagstiftningsprojektetbetecknats som en förhållandevis begränsad reform som i mycket har tekniskkaraktär. En proposition med förslag till ny aktiebolagslag beräknas bliavlämnad till . Målsättningen är att den nya lagen skallkunna träda i kraft . Företagsformervid sidan av aktiebolaget Kännetecknande för aktiebolaget såsom företagsformär alt delägarna, aktieägarna, inte svarar personligen för bolagelsförbindelser. Under speciella förutsättningar kan rörelse ulan personligtansvar för delägarna drivas också i form av ekonomisk förening, stiftelse ellerideell förening. Dessutom finns det företagsformer, som är avsedda för visständamål och som är särskilt reglerade, t. ex. bankbolag, försäkringsbolag,gruvbolag och partrederier. För näringsidkare i allmänhet tillhandahålleremellertid den nuvarande lagstiftningen såsom alternativ tillaktiebolagsformen endast företagsformer som medför att personligt ansvar förföretagets skulder uppkommer för åtminstone någon av rörelseidkarna. n. alt välja mellan att antingen driva rörelsen under enskild firma eller -när det rör sig om fiera intressenter - såsom handelsbolag, kommanditbolageller enkelt bolag. Sistnämnda bolagsformer är reglerade i lagen (1895:64 s.l)om handelsbolag och enkla bolag. Stora och små aktiebolag Aktiebolaget är den i fråga om ekonomisk betydelseoch antalet sysselsatta personer helt dominerande företagsformen inom svenskindustri och handel. Aktiebolagsformen har kommit all användas såväl förstorabolag, vilkas aktier regelbundet omsätts på den öppna marknaden, som för mindrebolag, vilkas aktier är fördelade inom en begränsad krets av personer, ofta medmyckel nära kontakter lill varandra. års lagändring stod bolagsformenöppen också för de minsta företagen med en enda aktieägare och ell aktiekapitalpå . Deorganisationsformer som f. n. faller under aktiebolagslagens reglering ärsålunda mycket olika. Aktiebolagslagen gör emellertid praktiskt sett ingenskillnad mellan olika former av aktiebolag. Regelsystemet har därför i mångahänseenden visat sig stelt, då det skall tillämpas. I de fiesta andra västeuropeiska länder finns delvid sidan av aktiebolaget en särskild bolagsform, vari ekonomisk verksamhet kandrivas ulan personlig Denna bolagsform är anpassad för rörelser, som drivs medbegränsat kapital eller med en begränsad deltagarkrets. Bolag av denna typ ärutestängda från kapitalmarknaden. De medges å andra sidan lättnader iskyldigheten alt offentliggöra sin årsredovisning. I tysk rätt benämns dennabolagslyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och i fransk rättSociété ä responsabilité limitée (SARL). 1 har fr. o. m. den 1 januari1974 införts en bolagsform av GmbH-typ som kallas anpartsselskab (ApS). InomEG-länderna pågår sedan fiera år ett omfattande arbete på har-monisering avaktiebolagslagstiftningen. Delta samarbete utgår från förutsättningen attmedlemsstaterna vid sidan av aktiebolagsformen har en bolagsform av GmbH-typ. Frågan om alt i svensk rätt införa en motsvarighettill GmbH-bolaget övervägdes redan under förarbetena till 1944 årsakiiebolagslagstiftning. Det ansågs emellertid då att övervägande skäl taladeemot att inrätta en särskild bolagsform för de mindre företagen (SOU 1941:9 s.29). Denna ståndpunkt vidhölls av aktiebolagsutredningen (SOU I971:l5s. 120).Utredningen tillade emellertid att frågan om införande av ett bolag av GmbH-typmöjligen borde tas upp i samband med en modernisering av lagstiftningen om handelsbolagoch enkla bolag. Vid1974 års riksdag krävdes i pariimotioner från , ochmoderata samlingspartiet bl. a. att frågan om införande av särskild företagsformför de mindre förelagen skulle bli föremål för utredning. I motionernaframhölls alt den kapitalinsats som genom lagändring fastställts såsomundre gräns för företag utan personlig ansvarighet, , syntes alltförhög med hänsyn till de förutsättningar under vilka många nu bestående mindreoch medelstora företag arbetar. Motionärerna erinrade också om att vidremissbehandlingen av akliebolagsutredningens förslag hade åtskilligaremissinstanser uttalat sig för införandet av en särskild bolagsform för demindre företagen. Lagutskottetpekade i sitt belänkande (LU 1974:19) framför allt på två omständigheter somtillkommit sedan 1973 års lagstiftningsärende och som kunde motivera att denbegärda utredningen kom till stånd. Utskottet erinrade för det första om attaktiebolagsulredningen i anslutning till sina direktiv strävat efter att ta framförslag till en såvitt möjligt enhetlig nordisk akiiebolagslagstiftning.Resultatet av det nordiska samarbete som bedrivits mellan utredningen ochmotsvarande utredningar i , och hade blivit förslag somtill mycket stora delar är lika till både innehåll och form. Del danskafolketingel hade antagit lagstiftning på grundval av det danskabetänkandet. I anslutning till inträdet i EG hade man i emellertidsamtidigt genomfört en lagstiftning om bolags- 1 * 1975. formenGmbH, påpekade utskottet. Mot bakgrund av strävandena efter nordisk rättslikhetpå aktiebolagsområdet ansåg utskottet att det vid sådant förhållande finnsanledning att överväga huruvida det även för de övriga nordiska ländernas delär önskvärt med en motsvarande differentiering av bolagsformerna, så att manhar en form för stora bolag, särskilt sådana vars aktier säljs på börsen ellereljest cirkulerar bland allmänheten, och en annan form för mindre bolag. Utskotteterinrade för det andra om att den nuvarande svenska lagstiftningen har vissabrister när det gäller minoritetsskyddel i fåmansbolagen. Detta ansåg utskottetframför allt bero på att aktiebolagsformen i första hand utformats med sikte påbolag med ett större antal delägare och att fåmansbolagens särskilda problemskjulils åt sidan. förslag innehåller visserligen vissaförbättringar i minoritetsskyddel, men enligt utskottets mening skulle man inteheller med utredningens förslag kunna uppnå en liknande avbalansering avdelägarnas positioner i fömans-bolagen som den som gjorts i t. ex.lagstiftningen om handelsbolag. Enligt utskottets uppfattning kunde därförönskemålet om alt IS till stånd en för fåmansföretag utan personlig ansvarighetmera tillfredsställande avvägning av bolagsmännens inbördes förhållande utgöraett motiv för att skapa en särskild bolagsform för företag med ett begränsatantal delägare. Utskottet hänvisade lill alt denna åsikt kommit tilluttryck i den rätlsve-lenskapliga litteraturen. Pågrund av det anförda fann utskottet alt frågan om införande av en särskildassociationsrättslig form för de mindre företagen borde bli föremål för förnyatövervägande. Utskottet förordade därför att en utredning tillsattes för altförutsättningslöst och skyndsamt pröva frågan i hela dess vidd. När det gällerregleringen av de enskilda problem som aktualiseras av utredningsuppdraget ochformerna för den lagtekniska lösningen ansåg utskottet alt utredningen bordevara obunden. Utskottet förutsatte emellertid alt de olika synpunkter ochuppslag, .som förts fram i motionerna, i vederbörlig mån skulle beaktas vidutformningen av utredningsdirektiven och i det arbete som grundades på dessa. Beträffandetidsålgången för utredningens genomförande uttalade utskottet följande. Med hänsyn till de övergångsbestämmelser som gällerför aktiebolag som bildats före vill utskottet understryka attutredningen bör arbeta så skyndsamt att utredningsresultatet kan leda tilllagstiftning i god lid före den . Enligt utskottets uppfattningbör man härvid ta till vara erfarenheterna av det avslutade danskalagstiftningsarbetet på bolagsrätlens område och sträva efter att om möjligt påliknande sätt som skedde i samordna utredningsarbetet med det pågåendearbetet på en ny aktiebolagslag. Enligt vad utskottet erfarit innebar del frånallmänhetens och förelagens synpunkt betydande fördelar att lagen om anpartsselskaboch lagen om aktieselskab kunde träda i krafi . Om det med hänsyn tillförutsättningarna i övrigt visar sig genomförbart bör man i den svenskalagstiftningen söka uppnå en liknande lösning. Utskottet hemställde att med anledning avde ifrågavarande motionsyrkandena hos Kungl. Maj:t skulle begära skyndsamutredning angående införande av en särskild bolagsform för mindre företag ienlighet med vad utskottet anfört. Utskottets hemställan, som i denna del varenhällig, godkändes av . Med anledning av beslut har statsrådetLidbom med stöd av bemyndigande tillsall den av riksdagenbegärda utredningen. Denna har antagit namnet bolagskommitté.Innehållet i direktiven ansluter sig nära till formuleringarna i lagulskoltelsbelänkande (direktiv, se riksdagsberätlelse Ju 74). Stalsrådel fäslervidare uppmärksamheten på frågan om eventuella följdändringar i aktiebolagslagen.I länder där förelagsformer av GmbH-typ förekommer ställs i allmänhet kravet påminimibeloppet för aktiekapitalet högre än vad fallet är hos oss. Införs ensärskild företagsform av GmbH-typ hos oss finns del enligt direktiven godaskäl all överväga en höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet, så attaktiebolagsformen verkligen förbehålls de större och medelstora företagen. Idirektiven aktualiseras också den av aktiebolagsulredningen framfördauppfattningen, atl frågan om införande av ell bolag av GmbH-typ möjligen bordetas upp i samband med en modernisering av lagstiftningen om handelsbolag ochenkla bolag. Statsrådet framhåller på denna punkt att den ifrågavarandelagstiftningen inle undergått några större ändringar de senaste femtio åren.Vidare kan den beslutade höjningen av minsta aktiekapitalet från 5 000 lill . antas medföra atl åtskilliga mindre förelag i aktiebolagsform övergårtill bl. a. handelsbolagsformen. Med nuvarande lagstiftning innebär detta atldessa företag inte längre blir skyldiga alt avge den offentliga årsredovisningsom krävs för aktiebolagens del. Detta anser statsrådet vara en brist medhänsyn till att särskilt borgenärer och anställda har ett befogat intresse avatl fS insyn i företagets förhållanden. Utredningen skall därför enligtdirektiven föreslå regler som innebär att handelsbolag och andra företagsformerblir skyldiga alt avge årsredovisning på i princip samma sätt som aktiebolagoch ekonomiska föreningar. Utredningen skall vidare undersöka om det behövsmera detaljerade regler om vilka ekonomiska insatser i bolaget som skall göras,när det är fråga om större handelsbolag. I direktiven sägs också att del kanbehövas bestämmelser om styrelse och verkställande direktör i störrehandelsbolag. Även behovet av koncernregler i vissa fall skall tas upp avutredningen. Medavseende som får åtgå för utredningsuppdraget anförs i direktivenall de sakkunniga bör arbeta med sikte på all utredningsarbeiel skall kunnaleda lill lagstiftning i god lid före utgången av . Del framhålls all desakkunniga är oförhindrade all lägga fram delförslag. I motionen anförs atl många företagare redan numåste planera för övergången från aktiebolagsformen lill annan förelagsform.För andra grupper av företagare är del å andra sidan aktuellt att börja göraavsättningar för att kunna genomföra den föreskrivna höjningen avaktiekapitalet. För alt underlätta övergången till annan företagsform är delviktigt atl de berörda förelagarna under planeringsskedet har kännedom om devalmöjligheter som står dem till buds. Om bolagskommiiie kunde avlämnaett belänkande skulle enligt motionärernas mening säkerligenmycket extra arbete kunna undvikas för företagare, som först beslutat sig fören Övergång till exempelvis handelsbolagsformen men som sedermera upptäcker atlden nya bolagsformen av GmbH-typ egentligen skulle utgöra den idealiskaföretagsformen för deras del. Med hänsyn härtill bör kommittén vara färdig medsitt förslag till , så att ett eventuellt beslut av riksdagenkan fallas senare under detta år, anser motionärerna. Är 1973 genomfördes ändringar i aktiebolagslagen(1944:705) som innebär atl alla aktiebolag senast vid utgången av måsteha ett aktiekapital på . Vid bildandet av nya bolag gäller redannu den nya minimigränsen för aktiekapital. Bestående bolag som inte vill ellerförmår genomföra erforderlig kapitalhöjning har atl välja mellan alternativenalt antingen avvecklas eller också övergå till annan företagsform, t. ex.handelsbolag eller enskild firma. Särskilda skattelättnader har medgivits deaktuella aktiebolagen vid utskiflnings- och inkomstbeskattningen, så alt enavveckling respektive en övergång till annan företagsform skall kunna äga rumutan konsekvenser i beskattningshänseende. Pågrundval av akliebolagsutredningens och fondbörsutredningens förslag pågår f.n. en allmän revision av aktiebolagslagen. lagändringar hadekaraktären av en partiell reform inom ramen för denna översyn, vars syfte äratt utarbeta en ny aktiebolagslag som skall ersätta lag. Arbetet harnumera framskridit så långt, alt en proposition med förslag lill ny aktiebolagslagberäknas bli överlämnad till . Målsättningen är att dennya lagen skall kunna träda i kraft . fiesta andra västeuropeiska länder (de ursprungliga samtDanmark, och ) finns det två olika former av aktiebolag,nämligen dels egentliga aktiebolag, dels bolag av GmbH-typ. Den sistnämndabolagsformen är särskilt anpassad för mindre företag med ett begränsat antaldelägare. Kravet på aktiekapital ställs därvid lägre. Minimigränsen ligger iallmänhet på en nivå som motsvarar . I aktiebolag är i dessaländer däremot gränsen för minimikapitalet betydligt högre än den svenska,. Del har vid fiera tillfällen diskuterats om man iSverige borde införa en motsvarighet till de GmbH-bolag som finns i åtskilligutländsk lagstiftning. Frågan fick förnyad aktualitet genom den år 1973beslutade höjningen av aktiekapitalels minimigräns jämte tillhörandeövergångsreglering för äldre aktiebolag. Därtill kom att , som deltagiti de senaste årens nordiska lagstiftningssamarbete på aktiebolagsområdet, isamband med sitt inträde i EG infört en bolagsform av GmbH-typ. Medanledning av pariimotioner från , och moderatasamlingspartiet begärde skyndsam utredning av frågan ominförande av en särskild bolagsform för mindre företag (LU 1974:19, rskr1974:238). Med anledning härav tillsattes 1974 årsbolagskommitté. I direktiven framhålls - i anslutning till tankegångarna ilagutskottets betänkande -att behovet av en sådan företagsform närmast tordeavse en kombination av det minoriietsskydd som gäller enligt handelsbolagslagenmed frihet från personligt ansvar för delägarna. Även i övrigt skallutredningen beakta de synpunkter och uppslag, som fördes fram underriksdagsbehandlingen, påpekas det. Om en särskild företagsform av GmbH-typinförs hos oss kan del finnas anledning att genomföra en ytterligare höjningav minimikapitalet i aktiebolag, så att denna bolagsform verkligen förbehållsde större och medelstora företagen i likhet med vad som i allmänhet gällerutomlands. Utredningen skall enligt direktiven därför även överväga behovet aveventuella följdändringar i aktiebolagslagen. Aktiebolagsulredningenhar i sitt betänkande uttalat att frågan om införande av ett bolag av GmbH-typmöjligen bör tas upp i samband med modernisering av lagstiftningen omhandelsbolag och enkla bolag (SOU 1971:15 s. 120). Även reformbehovet på dettarättsområde har därför tagits med i direktiven för kommittén. Det framhålls attlagen om handelsbolag och enkla bolag är mer än och att denundergått endast mindre ändringar . Den nu gällandeövergångsregleringen för genomförandet av höjningen av minimikapitalet i äldreaktiebolag kan medföra atl åtskilliga mindre aktiebolag väljer att övergå lillbl. a. handelsbolagsformen. Med nuvarande lagstiftning innebär delta att dessaföretag inte längre blir skyldiga att avge den offentliga årsredovisning somkrävs för aktiebolagens del. Med hänsyn till särskilt borgenärernas och deanställdas befogade intresse av att 12 insyn i företagets förhållanden skalldel därför ingå i kommitténs uppdrag att föreslå regler som innebär althandelsbolag och andra företagsformer blir skyldiga att avge årsredovisning påi princip samma sätt som aktiebolag och ekonomiska föreningar. Även vissa andraspörsmål skall i sammanhanget uppmärksammas av utredningen, t. ex. behovet avkoncernregler och, när det gäller de större handelsbolagen, frågor rörande deekonomiska insatserna och förelagsledningens organisation. Iförevarande motion hemställs att hos regeringen begär atl 1974 årsbolagskommitté skall avlämna ett betänkande angående en ny företagsformför mindre företag senast . Motionärerna framhåller att delär viktigt för de aktiebolag, som berörs av övergångsbestämmelserna till 1973års lagändring om aktiekapitalets storlek, atl fö kännedom om vilkaalternativ till aktiebolagsformen som kommer atl finnas när övergångstidenlöper ut den . Mycket extra arbete skulle kunna undvikas fördessa företagare om kommittén blir färdig med sitt förslag till den 1 januari1976såatt ett eventuellt beslut av kan fattas senare under detta år,framhåller motionärerna. Defrågor som ingår i kommitténs utredningsuppdrag har stor praktisk betydelse förföretagen. Utskottet hyser därför förståelse för om man på företagarhåll medviss otålighet avvaktar resultatet av kommitténs arbete. Utskottet var vidföregående års riksdagsbehandling också inställt på all utrednings- ochlagstiftningsarbetet rörande de här aktuella bolagsrältsliga frågorna måstebedrivas så snabbt att man inom näringslivet i god lid före den löpandeövergångstidens utgång får vetskap om vilka alternativ man har atl rätta sinplanering och sina dispositioner efter. I sitt av godkända belänkandeunderströk därför utskottet atl utredningen med hänsyn till deövergångsbestämmelser som gäller för aktiebolag som bildats före den 6 juni1973 bör arbeta så skyndsamt att utredningsresultatet kan leda lilllagstiftning före . Denna tidsangivelse har ocksåintagits i direktiven för kommittén. Beträffandemotionärernas förslag om att kommittén bör åläggas att senast den 1 januari1976 avlämna ett betänkande, såvitt avser frågan om en ny företagsform, är detenligt utskottets mening knappast troligt alt kommittén är i stånd attefterkomma ett sådant önskemål utan att kommittéarbetet måste forceras på ettför utredningsresultatet menligt sätt. Utskottet vill i detta sammanhangunderstryka atl de berörda problemen är av betydande omfattning ochsvårighetsgrad och atl inte minst erforderliga studier av utländsk bolagsrältkan komma atl bli tidskrävande. Utskottet har vidare uppfattningen att del inteheller med hänsyn till företagens planeringsbehov är nödvändigt atl utsätta enså knapp tidsfrist för kommittéarbetet som den motionärerna föreslår. Utskottetkan av nu anförda skäl inte biträda motionärernas förslag. Utskottet villemellertid ånyo understryka viklen av att kommittén arbetar så skyndsamt sommöjligt. Under alla förhållanden torde del med hänsyn lill planeringen inomföretagen vara synnerligen angeläget alt den av begärda utredningenav frågan om en särskild bolagsform förde mindre företagen blir färdig underloppet av . Självfallet får inte arbetet med de övriga frågor som enligtdirektiven ankommer på kommittén medföra någon försening beträffande uppdrageti denna del. Detta torde inle heller behöva befaras. Enligt vad utskottetinhämtat avser kommittén atl åtminstone lill en början bedriva arbetet med debåda frågekomplexen parallellt. För att göra en sådan uppläggning av arbetetmöjlig har kommittén tillgångtill två sekreterare. Utskottet hänvisar också till att kommittén enligt direktivenuttryckligen medgivils rätt atl lägga fram delförslag. På grund av vad sålundaanförts hemställer utskottet alt avslår motionen 1975:1129. Närvarande:herrar Svanslröm (c)*. ()*, (), (), (), herrar ()*, i (s), (), iTimrå (s), ()*, i (s), herrar i (c). (vpk), () och (). * Ej närvarande vid betänkandets justering