prop · FW0393 · 1973-12-31 00:00:00 — Tillämpningenmåste givetvis ske mot bakgrund av förhåUandena inom aktiebolagsrätlen. Dettabetyder alt tillämpningsområdet blir mer begränsat än vad som gäUer enligtgeneralklausuler på rättsområden där förhållandena är helt andra.TUlämpningsområdet kan exempelvis inte bli lika omfattande för den nu aktueUageneralklausulen som fallet är med generalklausulen i 1 § lagen (1970: 412) omotUlbörlig marknadsföring. Omställföreträdare för bolaget skulle företa rättshandling i strid motbestämmelserna i 76 § andra stycket är enligt 93 § rättshandlingen inlegällande mot bolaget såvida tredje man insåg eller bort inse alt överskridandeav ställföreträdarens befogenhet förelåg. Vid bedömningen av huruvida god troföreligger måste emellertid ett betydande utrymme anses tillkomma tredje mansgoda tro. Både rättshandlingens beskaffenhet och Iredje mans ställning kan bliav avgörande betydelse. Om den rättshandling som innebär skada för bolageleller aktieägare inne- 10 1973.1 saml Nr 93 Prop.1973: 93 138 bären sådan fördel för tredje man som objektivt sett måste betecknas som otillbörligtorde den faktiska situationen vara sådan alt god tro får ansesutesluten. särskUt problem som varit uppe i rättspraxis ärfrågan om aktiebolags ansvarighet för borgensförbindelser eller förslräckningsavtalsom ingåtts av ställföreträdare för bolaget. I den mån borgensförbindelseneller försträckningen framstår som företagsekonomiskt riklig eller försvarligfår den i princip anses bindande för bolaget. Ombolagsstämmobeslut fattats i strid mot andra stycket kan talan mol beslutetföras enUgt 138 §. Vidare kan ifrågakomma skadeståndsskyldighet för aktieägareeller, på gmnd av hänvisningen i 91 §, för styrelseledamot och verkställandedirektör. Om aktieägare deltar i bolagsstämmobeslut som strider mot andrastycket blir han skyldig att ersätta skada som därigenom uppkommit för bolagetunder förutsättning alt uppsåt eller grov vårdslöshet kan läggas honom tilllast, se 208 § Iredje stycket. Om styrelseledamot eller verkställande direktörfattar beslut eller deltar i beslut som strider mot andra stycket är hanenligt 208 § första st5'cket skyldig att utge ersättning till bolaget förskadan såvida ska-devållandet skett uppsåtligen eller av vårdslöshet. Enligt209 § kan aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör ocksååläggas skyldighet att ersätta skada som vållats aktieägare genom överträdelseav 76 § andra stycket. I 210 § ges regler om skadeståndsskyldighet för aktieägaresom uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot,verkställande direktör eller likvidator medverkat till åtgärd som är ägnad attbereda otiUbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolageteller annan aktieägare. Enligtnuvarande avfattningen av förevarande stycke, omfattas ej åtgärd, varigenomfördel bereds utomstående, av regleringen i stycket. Enligt den av migföreslagna lydelsen som på denna punkt överensstämmer medutredningsförslaget omfattas däremot även det fallet att otillbörlig fördelbereds utomstående. Ändringen torde ha begränsad betydelse men ger någotstörre möjlighet än gällande rätt att komma åt situationer där fördel beredsnågon som slår aktieägare nära. 101§ 4 mom. innehåUer bestämmelser om att fordringar mot styrelseledamöter,slyrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör ellerrevisor skall anges särskilt i balansräkningen. Förutsättningen för attuppgiftsskyldighet skaU föreUgga är att fordringarnas sammanlagda beloppöverstiger . eller det lägre belopp som motsvarar av bolagetsbehållna förmögenhet enligt balansräkningen. Jag föreslår att detta momentupphävs. I stället förordas ett nytt tredje stycke i 103 § 1 mom. med reglerom alt vissa penninglån och ansvarsförbindelser skall redovisas iförvaltningsberättelsen. 1973: 93 139 Enligtmin mening har borgenärema ett berättigat intresse av att penninglån ochansvarsförbindelse som lämnats efter dispens redovisas i årsredovisningen,lämpligen då i förvaltningsberättelsen. Redovisningen bör ange storleken påvarje lån och vUken anknytning låntagaren har till bolaget. Det bör alltsåanges, om låntagaren är aktieägare, styrelseledamot etc. eller sådannärslående fysisk eller juridisk person som omtalas i 75 a § första stycket.Motsvarande bör gälla i fråga om ansvarsförbindelser. Ienlighet med dessa överväganden föreskrivs i det nya tredje stycket följande. Iförvaltningsberättelsen skall uppgift lämnas huruvida bolaget innehar fordranpå grund av penninglån som lämnats eller svarar för ansvarsförbindelse som ingåttsmed stöd av tillstånd enligt 75 b §. Har så skett skall storleken av varje lånsamt beloppet och arten av varje ansvarsförbindelse anges. Uppgift skall ävenlämnas om vUken anknytning till bolaget den har tUl vUken lån lämnats eUer förvilken ansvarsförbindelse ingåtts. Underlåtenhetatt i enlighet med paragrafens bestämmdser lämna uppgift iförvaltningsberättelsen kan medföra straffansvar enligt 213 § 5 eller 215 § 1. Tillfrågan om lån som lämnats och ansvarsförbindelser soni ingåtts föreikraftträdandet återkommer jag vid övergångsbestämmelserna. Momentetinnehåller bestämmelser om revisor. I ett nytt fjärde stycke i momentetföreskrivs att den som står i låneskuld tUl bolaget eUer annat bolag i sammakoncern eller har förpliktelser för vilka sådant bolag har slällt säkerhet intefår utses lill revisor. Denya bestämmelsema gäUer på grund av hänvisningen i femte stycket också i frågaom revisorssuppleant. Skulleen revisor få ett lån från bolaget efler det han utsetts till revisor skallstyrelsen enligt 106 § andra stycket föranstalta om revisorsval. Sker ej deltakan med stöd av 108 § entlediga revisorn (jfr m. fl,.Aktiebolagslagen, 6:e uppl,, s, 320). Andrastycket i paragrafen har jämkats. Jämkningen innebär att kanentlediga revisor som utsetts i strid mot de nya bestämmelserna i 107 § 1 mom.fjärde stycket. har f. n. motsvarande möjligheter när revisorutsetts i strid mot jävsbeslämmelserna i 107 § 1 mom. tredje stycket. Momentetupptar bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll i aktiebolag i allmänhet. 1973: 93 140 Enligt113 § 2 mom. skall revisionsberättelse i moderbolag innehålla yttrande huruvidade i 101 § 2 och 3 mom. givna föreskrifterna om särskild uppgift beträffandevissa aktieinnehav samt fordrings- och skuldförhållanden fullgjorts. Yttrandeskall också ges över att föreskrifterna i 104 § om koncernbalansräkning ellerkoncernredogörelse fullgjorts. Revisorernas yttrande i dessa fall påkallasfrämst av att nämnda handlingar ej måste framläggas för aktieägarna. TUlföljd av bestämmelsen i 75 c § om särskild förteckning över vissa lån ochansvarsförbindelser har första momentet jämkats i överensstämmelse med vad somgäller i fråga om revisionsberättelsen för moderbolag. I ett nytt fjärdestycke har bestämmelse sålunda upptagits om alt revisionsberättelsen skallinnehålla yttrande huruvida de i 75 c § meddelade föreskrifterna fullgjorts. Orikligauppgifter i revisionsberättelsen kan föranleda straffansvar enligt 213 § 7 dier215 § 3. Paragrafeninnehåller bestämmelser om bl. a. kallelse till bolagsstämma. Andrastycket har fått ny lydelse iimebärande att i fråga om tiden för kallelsensutfärdande ingen skillnad görs mellan ordinarie och extra bolagsstämma. Det avremissinstanserna på denna punkt godtagna utredningsförslaget innebar attkallelse skall utfärdas senast före sfämman. Enligt 35 § lagen omförenklad aktiehantering har aktieägare i bolag som omfattas av den lagen interätt att delta i bolagsstämma om han senare än före stämman anmältsig för att införas i aktieboken. Med hänsyn till denna bestämmelse och mot bakgmndav den föreslagna möjligheten för bolagsstämma alt besluta om avvikelse frånaktieägares företrädesrätt till nyteckning vid nyemission av aktier och avskuldebrev enligt lagen om konvertibla skuldebrev m. m. torde emellertid den avutredningen föreslagna liden vara alltför kort. Minimitiden för kallelsensutfärdande har därför bestämts tUl före såväl ordinarie som extrabolagsstämma. I enlighet med utredningsförslaget, som också på denna punktgodtagits av remissinstanserna, föreskrivs vidare alt kallelsen skall utfärdastidigast före bolagsstämman. Alltför tidiga kallelser är nämligenolämpliga med hänsyn till de aktieägare som förvärvar aktier under tidennärmast före bolagsstämman. Paragrafeninnehåller bestänmtelser om innehållet i kallelse till bolagsstämma. Iparagrafen har införts ett nytt andra stycke. I stycket föreskrivs att ombolagsstämma skall föreläggas förslag om ökning av aktiekapitalet medelstny aktieteckning så skall kallelsen till stämman innehålla uppgift beträffandeden företrädesrätt att teckna nya aktier som enligt förslaget tillkommeraktieägarna eller annan och upplysning om vad aktieägare skall iaktta om hanvill utnyttja sin företrädesrätt. Bestämmelserna, som hämtats frånutredningsförslaget, har en motsvarighet i 4 § sista stycket förslaget till lagom konvertibla skuldebrev m. m. Paragrafeninnehåller bestämmelser om talan mot stiftare, revisor, granskare elleraktieägare. Enligt andra stycket i paragrafen får talan inle anställas motrevisor eller granskare förflutit från det yttrande ellerberättelse som avses i 48, 50, 63, 64 eller 66 § framlades på bolagsstämma.Denna uppräkning av paragrafer har kompletterats med 4 och 6 §§ lagen omkonvertibla skuldebrev m, m,, i vilka lagrum föreskrivs bl, a, att revisorskall avge särskilt yttrande. Harstyrelsen beslutat om kapitalökning eUer om emission av konvertibla skuldebreveUer skuldebrev förenade med optionsrätt lill nyteckning med slöd av bemyndigandefrån bolagsstämma, räknas enligt ett nytt tUlägg till paragrafen den tid inomvilken talan skaU väckas med anledning av yttrande som avses i 48, 50 eller 63§ samt 4 eUer 6 § lagen om konvertibla skuldebrev m. m,, från det yttrandetavgavs. Närrevisor har avgivit yttrande enligt 17 § lagen om konvertibla skuldebrev m, m,,skall enligt ett särskUt nytt tillägg till paragrafen tiden för talans väckanderäknas från det yttrandet avgavs. Paragrafeninnehåller stadgande om likvidation på grund av bolagsstämmas beslut. Förstastycket har jämkats med hänsyn lUl de nya bestämmelserna i 181 a § samt 20 §första stycket lagen om konvertibla skuldebrev m. m. Momentet,som innehåller bestämmelser om kallelse till bolagsstämma under likvidation,har jämkats med hänsyn till den nya lydelsen av 123 §. a. bestämmelser om bolagsstämma efter likvidations upphörande.Första stycket har jämkats med hänsyn till den nya lydelsen av 123 §. Paragrafen,som innehåller bestämmelser om fusion mellan andra aktiebolag än moderbolagoch helägt dotterbolag, har jämkats i första stycket så all det framgår attsådana av det överlagande bolaget emitle- Prop.1973: 93 142 rade skuldebrev som avses i förslaget till lag omkonvertibla skuldebrev m. m. kan utgöra fusionsvederlag. Jämkningen har sambandmed att vederlaget för konvertibelt skuldebrev eller skuldebrev förenat medoptionsrätt tUl nyteckning kan utgöras av annan egendom än pengar. Som sådanapportegendom kan exempelvis godtas aktier i ett bolag som överläs av del bolagsom emitterat skuldebreven i fråga. Det överlagande bolaget kan med andra ord v'äljamellan att betala kontant för det blivande dotterbolaget eller utge ersättningi form av egna aktier, konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade medoptionsrätt till nyteckning. Jämkningen i första stycket har föranlett en motsvarandejämkning i fjärde stycket. Vid omvandling av aktie av visst slag till aktie av annat slagenligt bestämmelserna därom i 9 § 1 mom. fjärde stycket kan det inträffa attbunden aktie blir fri eller tvärtom. Omvandlingen skulle kunna tänkas leda tillatt antalet fria aktier bUr större än vad bolagsordningen tillåter. För attförhindra att sådana effekter uppkommer föreskrivs i paragrafen att om antaletfria akiier, efler det alt aktie av visst slag omvandlats till aktie av annatslag, kommit att överstiga den enligt förbehållet i bolagsordningen medgivnadelen av aktierna gäUer vad som för motsvarande fall föreskrivs i 181 §. 181 § tar sikte på den situationen all antalet fria aktierkommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna tiUföljd av att bundna aktier förklaras förverkade. I sådant fall åligger detenligt 181 § styrelsen och verkställande direktören att därefterför registrering anmäla och visa att det tillåtna förhåUandet mellan antaletfria och antalet bundna aktier inträtt. Sker inte det skall registreringsmyndighetentill bolaget avlåta skrivelse med anmaning att inom en månad därefter inkommamed anmälan jämte bevis. Efterkommes inte anmaningen åligger det myndighetenatt lämna meddelande därom till rätten. I sådant fall skaU enligt 181 §tillämpas bestämmelserna i 46 § om tvångslikvidalion. 190 § 2 mom. Momentet innehåller bestämmelser om godkännande avteckningslista eller kungörelser som upprättats sedan bolagsstämma fattatbeslut om aktiekapitalets ökning. Genom ett nytt tiUägg till momentet klargörsatt bestämmelserna i momentet äger motsvarande tiirämpning när styrelsenbeslutar om kapitalökning efter bemyndigande av bolagsstämman. 1973: 93 143 Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering avaktiebolag. Andra stycket i paragrafen har jämkats. Jämkningen innebär attsådant förbehåll om omvandling av aktie som avses i 9 § 1 mom. fjärde stycketskall införas i aktiebolagsregistrel. I paragrafen, som är ny, föreskrivs följande. GÖrs anmälanenligt 9 § 1 mom. fjärde stycket för registrering av omvandling av aktier ochinnehåller bolagsordningen förbehåU enligt 177 § skall, när omvandUngeninnebär ändring av förhållandet meUan antalet bundna och antalet fria aktier,lämnas redogördse därför. Vidare skall lämnas uppgift om hur många aktier somär bundna och hur många som är fria samt förklaring dels att i aktieboken vidvarje aktie anmärkts om den är bunden eller fri dels att, såvitt kunnatutrönas, i aktieboken inte är som ägare till bunden aktie införd någon somförvärvat aktien i strid mot förbehållet. Bestämmelserna i paragrafen avser att göra det möjligt förregistreringsmyndigheten att kontroUera att en omvandling av aktie inle medfören otillåten förändring av förhållandet meUan fria och bundna aktier. Skulleen sädan otUlålen förändring inträffa blir 181a § tillämplig. Underlåtenhet att iaktta paragrafens föreskrifterbeträffande anmälan för registrering kan medföra straffansvar enligt 216 § 3. Paragrafen innehåller bestämmelser om talan mot myndighelsbeslut enligt aktiebolagslagen. Enligt 75 b § har länsstyrelse att besluta iärenden om undanlag från det i 75 a § stadgade låneförbudet. Jag förordar attbesvärsprövningen i sådant ärende liksom i övriga tillståndsurenden skallankomma på Kungl. Maj:t i statsrådet. Bestämmelsema i första och andra styckethar jämkats i enlighet härmed. 210 § ... , , , . Paragrafen innehåUer bestämmelser bl.a. om skadeståndsskyldighet för aktieägare som genom sitt iriflytande medverkat till åtgärd som stri der mot 76 § andra stycket. Med anledning av den ändring som föreslås i 76 § andra stycket har förevarande paragraf jämkats på mötsvarande sätt. ' . . ' .. ... ;;; 'U.. v - ' 213 § -.... -., , ....'. . :; :: ................... Enligt paragrafen straffas med dagsböter eller färigelsévissa i punkterna 17 angivna förfaranden. Till denna Uppräkning - méd"denjämkning däri som föranleds av atf 101 § 4 mom. upphävs har fogats en nypunkt, punkt 8. Enligt den nya punkten straffas med dagsböter el- Prop.1973: 93 144 ler fängelse den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshetbryter mot bestämmelserna i 75 a § om förbud mol penninglån och ställande avsäkerhet. Enligt paragrafens första punkt straffas styrelseledamotoch verkställande direktör med dagsböter om vissa besfämmelser iaktiebolagslagen åsidosätts. Enligt ett tUlägg tiU punkten är brott mot de nyabestämmelserna i 75 c § straffbelagt på motsvarande sätt. Den nya straffbestämmelsen avser endast uppsåtliga brott.Om bolaget av kommersieUa sk'äl lämnat ett penninglån kan det inträffa, attett sådant lån inte blir upptaget i den särskilda förteckning som skall förasenligt 75 c §, trots att låntagaren 'äger en förhållandevis betydande post akiieri bolagel. Underlåtenheten kan bero på att bolagsledningen inte kände tillaktieinnehavet. I så fall kan straff inte bli aktuellt. Paragrafen innehåller bestämmelser varigenom vissa ipunkterna 19 angivna förfaranden straffas med dagsböter. Punkten 3 har jämkatsså att även underlålelse att iaktta föreskrift som i fråga om anmälan för registrering'är meddelad i de nya 63 a och 194 a §§ straffbeläggs. I samband med denna jämkning har vissa redaktionellaändringar gjorts i fråga om punkterna 3 och 7. 222 § 4 mom. 222 § innehåller bestämmelser om sammanläggning av aktieroch om utbyte av aktiebrev vid sammanläggning av aktier. Till paragrafen harfogals ett nytt fjärde moment. I detta moment föreskrivs att om utbyte avaktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse ibolagsordningen kan omvandlas till aktie av annat slag, så får bolagetinnehålla på aktie belöpande utdelning samt teckningsrättsbevis och delbevistill dess aktiebrevet tillhandahåUes för utbyte. Bestämmelsen, som i huvudsak hämtats frånutredningsförslaget, syftar till att ge styrelsen påtryckningsmöjlighetergentemot aktieägare som inte lämnar in aktiebrev, när aktie av visst slagomvandlas lill aktie av annat slag. Paragrafen innehåller f. n. utförUga bestämmelser omsammanläggning av aktier och därmed sammanhängande åtgärder beträffande aktiebreven(1 och 2 mom.). Vidare finns bestämmelser om delning av aktier (3 mom.). Enligtdessa bestämmelser kan utbyte av akliebrev genomföras tvångsvis genom att, omaktiebrev inle efter visst anmaningsförfa-rande och visst tidsförlopp inlämnatsför utbyte, på aktiebrevet belöpande nya brev skaU säljas på offentlig auktionvarigenom den förutvarande aktieägaren förlorar sin aktierält och endast fårrätt till den vid 1973: 93 145 som f. ö. inte har någonmotsvarighet i utredningsförslaget är inle tillämpliga vid omvandling avaktie från ett slag till aktie av annat slag. Lagenbör träda i kraft dagen efler den, då lagen utkommit från trycket i ; Enligt förslaget tilländring i 2 § aktiebolagslagen skall lägsta tUlåtna aktiekapital vara 50 000kronor. Bolag bildade före lagens ikraftträdande och vars aktiekapital inteuppgår tiU detta belopp föreslås i detta lagstiftningsärende inte behöva höjasitt aktiekapital. Det är alltså fråga om bolag där konstitulerande stämmahållits före ikraftträdandet. Endast sådant bolag kan stå kvar med ett lägre aktiekapUal.Ett bolag bör å andra sidan inte genom ändring i bolagsordningen kunna sänkasitt aktiekapital eller minimikapital om det understiger . Ejheller bör ett aktiebolag vars aktiekapUal eller minimikapital uppgår till . eller mer få genom ändring av bolagsordningen sätta ned kapitalet under50 . I enlighet med utredningsförslaget har en övergångsbestämmelse avdenna innebörd intagits i förslaget. Somjag redogjort för i den aUmänna motiveringen avser jag lägga framförslag om att den nu föreslagna nedre gränsen för aktiekapitalets storlek skaUtUlämpas även i fråga om bolag bildade före denna lags ikraftträdande. Denförordade jämkningen av 3 § första stycket föranleder en särskildövergångsbestämmelse av innebörd att den nya lydelsen skaU gälla endast förbolag som bildats efter ikraftträdandet. Motbakgrund av de föreslagna nya reglerna om låneförbud förordade utredningen ensärskild övergångsbestämmelse som innebar att bolaget av tio årefter nya lagens ikraftträdande kunde medge, att lån som tillkommit föreikraftträdandet skulle övergå på annan låntagare i samband med alt minsthälften av aktierna övergick tiU den nye låntagaren. Motsvarande skulle gällabeträffande säkerhet. Förslagetsyftar till att underlätta övertagande av familjebolag o. 1. i fall då säljarenhar finansierat sitt inköp av bolaget genom lån. Enligtmitt förslag skall aktiebolag i princip inte få lämna lån lill utomstående isyfte att låntagaren skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Från detlaförbud kan emellertid dispens ges, om synnerliga skäl talar för det. Genomdispensregeln synes mig en tiUfredsställande lösning kunna uppnås i fall dåsakliga skäl talar för all lån bör tiUåtas i de situationer som avses medutredningsförslagets övergångsregel. Jag anser därför att någonövergångsbestämmelse i enlighet med vad utredningen förordat inte behövs ianledning av mitt förslag om låneförbud. Jag vill emellertid tUlägga, att lånsom lämnats före ikraftträdandet inte berörs av de nya reglerna om låneförbud. 1973: 93 146 En annan sak är emellertid att härisynen tillborgenärsintressena talar för alt även äldre penninglån och ansvarsförbindelserredovisas i förvaltningsberättelsen på samma sätl som nya lån och ansvarsförbindelser,under förutsättning att det äldre lånet eller ansvarsförbindelsen ärsådant att det skulle ha omfattats av det nya låneförbudet, om lånet hadelämnats efter ikraftträdandet. En särskUd övergångsbestämmelse härom harintagits i mUt förslag. De äldre lån som på grund härav redovisas iförvaltningsberättelsen skall också las upp i den förteckning som avses i 75 c §. Enligt 75 c § skall också vissa typer av tillåtna lån tasupp i förteckningen, nämligen lån som lämnats med stöd av 75 a § andra stycketpunkten 2. Jag har inte ansett det vara av behovet påkallat att äldre lån avdetta särskilda slag redovisas i förteckningen. I övergångsbestämmelserna harintagits särskild föreskrift i enlighet h'årmed. Övergångsbestämmelserna innebärsålunda att i förteckningen enligt 75 c § skall förutom nya lån endast lasupp sådana äldre lån varom uppgift också skall lämnas iförvaltningsberättelsen. Delsamma gäller i fråga om ansvarsförbindelser. 8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1970: 596) omförenklad aktiehantering Paragrafen innehåUer bestämmelser om avstämning. På avstämningsdagenfastställs vilka som är införda i aktieboken eller sådan särskild förteckningsom avses i 12 §. Dessa skall enligt 22 § anses vara behöriga att mottautdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tUlkommeraktieägare. Till paragrafen har fogats ett nytt tredje stycke. Enligtdetta nya stycke skall avstämningsdag bestämmas när bolaget med stöd av lagenom konvertibla skuldebrev m. m. fattar beslut rörande sådan emission avskuldebrev där aktieägarna har företrädesrätt att teckna skuldebrev iemissionen. Bestämmelserna i tredje, stycket skall ses mot bakgmnd avalt aktieägarna i bolaget har samma företrädesrätt vid emission ay skuldebrev ayifrågavarande slag som vid nyemission av aktier. Lagen bör träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommitfrån trycket i . 1973: 93 147 8.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1916:156) omvissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva elleraktier i vissa bolag Enligt 3 § första stycket är förvärv av aktie som skett istrid mot utlänningsklausul ogillt. Som framhåUits i den allmänna motiveringenmåste denna bestämmelse jämkas så att bolag som emitterat konvertibeltskuldebrev eller skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning alltid kanutge fri aktie tUl den som presenterar skuldebrev eller optionsbevis som gerrätt till fri aktie. I ett nytt tillägg till första stycket i 3 § föreskrivsdärför följande. Den som innehar skuldebrev eller optionsbevis som avses ilagen om konvertibla skuldebrev m. m., äger vid utbyte eller nyteckning erhållafri aktie, om skuldebrevet eller oplionsbeviset ger rätt därtill, även omförhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier därmed skulle ändraseller redan förut har ändrats i strid mot förbehållet. Innebörden av tillägget kan belysas med följande exempel.Ett bolag vars aktiekapital är uppdelat på 1 000 aktier emitterar ett konverteringslånpå 1 000 konvertibla obUgalioner där varje obligation ger rätt tUl ny aktie,201 av obligationerna ger rätt tiU bundna aktier och 799 obligationer ger rätttill fria aktier. I början av konverteringsperioden inges 700 av de 799obligationerna, som avser fria aktier, för utbyte.