prop · FW0397 · 1973-12-31 00:00:00 — Utredningen berör en idebatten framförd tanke att AP-fondens tillskott av ägarkapilal borde ske isamband med nyemissioner så att medlen direkt fördes till företag som var ibehov av nytt ägarkapilal. Därigenom skulle man också kunna nå uppgörelser sominte får en kurssteg-rande effekt på börsen. Utredningen påpekar alt enmöjlighet till en sådan riktad kapitalinsats förutsätter, attaktiebolagslagens nuvarande regler om aktieägares företrädesrätt att tecknaaktier vid nyemission upphävs. Ett förslag i den riktningen har lagts fram avaktiebolagsutredningen i betänkandet (SOU 1971: 15) om en ny aktiebolagslag.Förslaget innebär att bolagsslärama med kvaUficerad majoritet skaU kunnabesluta om avvikelse från principen om äldre aktieägares företrädesrätt. Det ärenligt kapilalmarknadsutredningen möjligt att de vägar som härigenom skulleöppnas att träffa överenskommelse om övertagande av en del a\ en nyemissioneller en hel nyemission i någon mån skulle dämpa den press uppåt på deregistrerade kurserna som ett ökat utbud av riskvilligt kapital framkallar.Förutsättningarna för alt bolagsstämman skall acceptera en nyemission somplaceras utanför ägarkretsen måste emellertid vara att bolaget i fråga når enför sig gynnsara överenskoraraelse. Emissionskursen skulle sålunda kunna blitämligen hög även i detta fall och det kan ifrågasättas om inte en tänkbaröverenskommelse ur placerarens synvinkel i vissa lägen t. o. ra. kundeinnebära sämre villkor än vad som skulle kunna uppnås genom direkta köp påmarknaden. Det kan gälla i de fall då företagen kanske är överdrivetoptimistiska i sin bedömning av möjligheterna att placera en nyemission påmarknaden eller över huvud tagel är föga intresserade av en uppgörelse. Utredningenanser att möjligheten bör prövas att tillföra näringslivet riskvilligt kapitalfrån AP-fonden, huvudsakligen i form av aktiekapital, somutredningen betonar att placeringsverksamheten måste ske med varsamhet och medstor hänsyn till riskerna för störningar på aktieraarknaden. 1973: 97 36 3.5Former för kanalisering av riskvilligt kapital från AP-fonden till näringslivet Utredningendiskuterar två olika huvudformer i fråga om metoderna för tillförsel av AP-fondmedeltill näringslivet. Den ena huvudformen innebär att fonden själv eller via avfonden ägda mellanhandsinstitut köper aktier. Enligt den andra huvudformentillför AP-fonden medel tiU mellanhandsinstitut, t. ex. aktiefonder ellerförvaltningsbolag, som från ägandesynpunkt är fristående från fonden och somanvänder medlen för förvärv av aktier. Utredningen stryker underatt valet av kanaliseringsmetod är en mycket viktig fråga. Förslaget allplacera medel från AP-fonden i aktier innebär en principiell ändring i fondensplaceringspolitik som kan få viltgående konsekvenser för inflytandet inomnäringslivet och för den ekonoraiska utvecklingen över huvud laget. Del ärväsentligt att del positiva bidrag som en ökad tillförsel av riskkapital ger,kan bäras upp av största möjliga samling bland olika intressegrupper. Delta ärav betydelse inte minst för att trygga en fortsatt uppbyggnad av fonden. Två utgångspunkter harvarit gmndläggande vid utredningens överväganden beträffande olika kanaliseringsmeloder,nämligen dels att AP-fondens medel skall förvaltas på ett sätt som tryggar enfortsall tillförsel av resurser till fonden, dels att beslutsfunktionen på kapitalraarknadenvad gäller fördelningen av de finansiella resurserna på individuella projekteller företag inte koncentreras alltför mycket. Utredningen erinrar om attavgifterna till allmänna tilläggspensionen i väsentliga avseenden kanjämställas med statliga skatter och folkpensionsavgifter. De fonderade medlenförvaltas av tre fondstyrelser enligt reglerna i reglementet. Det förhållandet,att vad som är att betrakta som "allmänna medel" på detta sättförvaltas utan den kontroll som tillämpas för statsmedel, som anvisas överstatsbudgeten, har präglat utformningen av placeringsreglerna. Utformningenkarakteriseras av en strävan alt medlen skall användas så att de bidrar till eneffektiv kapitalanvändning och ger en god avkastning men utan attplaceringarna görs kontroversiella i en utsträckning som skulle kunna väckamotstånd mot fonduppbyggnaden. Aktier var inte en placeringsform, som påallvar övervägdes vid utformningen av AP-fondens placeringsbestämmelser. Ävenom utvecklingen nu motiverar en omprövning av frågan om placeringar i aktier,bör dessa förhåUanden beaktas vid valet av kanaliseringsmetod. Strävan att göra AP-fondensplaceringar okontroversiella har bl. a. manifesterats i attplaceringsbestämmelserna utformats med hänsyn till kravet på betryggandesäkerhet. Ett annat utslag av denna ambition är att man velat undvika attsärskilt tillgodose vissa låntagare. Utvecklingen av mellanhandsinstiluten på1960-talet får bl. a. ses sora ett uttryck för denna princip. 1973: 97 37 Mellanhandsinstitutenfyller också den funktionen att i någon mån dämpa de starka koncentrationslendenseri kredilförmedlingen som följer av bildandet av en kreditinstilution av AP-fondensdimensioner. I en icke totalplanerad ekonomi av typ bör varkenkapitalmarknaden eller kreditmarknaden i övrigt domineras av en endalångivare. Låntagare skall kunna underställas den allsidiga prövning som följerav ell system med flera potentiella långivare på marknaden. Bakom uppdelningen av på tre fondstyrelser låg kravet att fonden inte fick innebära enmaktkoncentration. Lösningen med tre styrelser med representanter för olikaparter har, i likhet med mellanhandsinstituten, verkat i riktning mol enönskvärd decentralisering av de individuella kreditbesluten. Genom attfondstyrelserna agerar som en enhet är koncenlrationstendenserna på olikaområden ändå starka. På obligationsmarknaden har AP-fonden t. ex. under åren 1970och 1971 tecknat av nästan varje induslrilån som emitlerats. Enligt utredningensuppfattning har AP-fondens placeringspolitik karakteriserats av storsmidighet där möjligheter till högre avkastning genom dess dominerande stäUningfått ge vika för att förhindra störningar på kreditmarknaden. Genomsammanslagning av delfondernas administrativa förvaltningar har man emellertiduteslutit varje möjlighet att på denna nivå nå en decentralisering.Utredningen har i detta samraanhang inle tagit stäUning till i dess helhet. Enligt utredningens mening bör dock en vidgning avanvändningen av AP-fondens medel till att omfatta även ägarkapilal inte få ledatill att centraliseringsgraden ytterligare förstärks. Hänsyn bör också tas tillden för svensk kreditraarknadslagstiftning vägledande principen attbeslutsfunktionerna för aklieplaceringar och för kredilbevillningar bör hållasåtskilda. Det finns inte bärande skäl att frångå nämnda princip för AP-fondensdel. Mol bakgrund av att AP-fondens medel är att anse som allmänna medel ochatt placeringarna inte får leda lill vare sig ökad centralisering påkapitalmarknaden eller ökad maktkoncentration ställer utredningen upp följandekrav för placering av fondmedel i akiier. Balans- och resultatredovisning av aklie-placeringsverksarahetenskall ske separat. Förvaltning och administration skall hållas skild från denövriga fondförvaltningen. En rimlig avvägning bör göras mellan de risker somfonden får bära och det inflytande den kan utöva på placeringarna. Insyn i ochoffentlig granskning av verksamheten skall göras mer omfattande än vad somgäller för fondens övriga placeringar. Utredningen finner vissafördelar med ett system sora innebär att fondmedlen slussas lillnäringslivet via aktieköp av meUanhandsinstitut som är fristående från fonden.Fonden skulle därigenora inle behöva slå för den individuella prövningen och mellanhandsinslitutelskulle utgöra Prop.1973: 97 38 Utredningen ställer sig emellertid tveksamtill en sådan lösning med hänsyn till att det kan sällas i fråga om det ärrimligt att belasta företagen med pensionsavgifter som sedan kanaliseras uttill olika institut och gör det möjligt för dessa all förvärva företagen. Utredningenavvisar vidare tanken på att låta aktieplaceringarna ske över Investeringsbanken. Vad gäller det andra huvudalternativet dvs. en kanaUseringsmetodsom ger AP-fonden rätt att själv eUer via underordnat organ placera i aktier finner utredningen det sagda tala mot en vidgning av de nuvarande tredelfondernas placeringsrält tUl att omfatta också aktier. Utredningen föreslåri stäUet att kanaliseringen av riskvilligt kapital från AP-fonden tillnäringslivet skall ske genom att fondmedel förs över till en för ändamåletinrättad ny enhet inom AP-fonden en fjärde delfond med exklusiv rätt attförvärva akiier. För denna delfond anges följande riktlinjer. Fjärde fonden fåren ovillkorlig dragningsrätt i de tre övriga fonderna. Styrelse tiUsätls eflersamma mönster som gäUer för övriga delfonder. Placeringsverksamhetenunderkastas en mer öppen granskning än vad som gäUer för övriga delfonder. Utredningen påpekar att en lösning efter nämnda linjer liksoravarje metod, där AP-fonden själv placerar i aktier, innebär att fonden får bärahela den risk som är förenad med tillförsel av ägarkapilal. Ett sådantrisktagande är knappast förenligt med hittiUs tUlämpade principer förfondförvaltningen. Det kan emellertid hävdas att AP-fonden mycket väl harpotentiella resurser för att engagera sig i riskbärande projekt. Att denna möjUgheti stort sett uteslöts vid fondens bildande hängde samman med att man villeskapa enighet om fonduppbyggnaden och att detta ansågs bäst kunna tiUgodosesgenom att placeringarna inle gjordes kontroversiella. När utredningen nu finnerdet motiverat att man prövar att tillföra näringslivet AP-fondens medel såsomriskvilligt ägarkapilal, är det enligt utredningens mening lämpligt attavvägningen mellan olika intresseinriktningar i största möjliga utsträckningsker inora AP-fonden. Till förmån för en lösning med en fjärde fond talar ocksåatt den är tekniskt enklare än ett system med förvaltningsbolag som sköterplaceringarna. 3.6 Uppbyggnaden av en fjärde delfond och dess funktion Utredningen framhåller att det inte är möjligt att påförhand ange i vilken omfattning fondmedel kan placeras i förelagsandelar utanatt allvarliga störningar uppstår på aktiemarknaden och i övrigt. Det ärvidare inte möjligt alt i förväg slå fast hur stor tillgången på attraktivaplaceringsobjekt kan bli. Det är därför angelägel alt placeringstakten görsflexibel och att det bestäms en totalram för verksamheten, som senare kanprövas om. Utredningen föreslår att Kungl. Prop.1973: 97 39 faststäUerramen lill 500 milj. kr. att användas av den fjärde fonden . När detta belopp placerats förutsätts alt en fortsättningav den nya placeringsverksamheten får bestämmas i ljuset av de vunnaerfarenheterna av verksamheten. En vidgning av rambeloppetkan ske genom att styrelsen för fjärde fonden hemställer hos Kungl. Maj:t attförslag därom framläggs till . Fondens framställning bör remissbehandlasi sedvanlig ordning därvid även övriga fondstyrelser bereds tillfälle all yttrasig. Finansieringenav fjärde fondens verksamhet föreslås ordnas så att fjärde fonden ges enovillkorlig rätt att intill det fastställda rambeloppet göra dragningar i deövriga tre fonderna. Därigenom markeras dess ställning som ett i förhållande tUlövriga fonderna självständigt organ. De medel som las i anspråk bör belasta detre fonderna i proportion till kapitalbehållningen vid utgången av närmastföregående år. Denfjärde fonden bör enligt utredningen inte bidra till pensionsutbetalningarnaeftersom den i motsats tiU övriga fonder inle får löpande tillskott avpensionsmedel utan avses förvalta ett fastställt rambelopp.I stället föreslås att uppburna utdelningar på fjärde fondens placeringarinlevereras till de övriga fonderna i proportion till dragningarna i dessa.Realiserade kursvinster bör däremot få återinvesteras av fjärde fonden. Denbeskattningsfrihet som gäller för AP-fonden bör avse också intäkter från dennya verksamheten. Utredningenanser att den fjärde fonden inte skall engagera sig i företag med annanbolagsform än aktiebolag. Köp av andelar i ekonomiska föreningar kan inte kommai fråga eftersom sådana föreningar har till syfte att bereda medlemmarnafördelar som kommer till uttryck på annat sätt än som vinsl på tillskjutetkapital. Vad gäller den närmare inriktningen av placeringsverksamhetenbeträffande den fjärde fonden föreslår utredningen att i reglementetuttryckligen undantas placeringar i penningförvaltande institut som försäkringsbolagoch bankaktiebolag och investmentbolag men att fonden i övrigt inte bör varabunden av föreskrifter i fråga ora placeringsobjekt även om det förutsätts allplaceringarna i första hand inriktas på industriföretag. Undanlaget för försäkringsbolagoch affärsbanker har samband med alt reformens syfte är alt tillföranäringslivet, främst industrin, riskvilligt kapital. Undantaget förinvestmentbolag motiveras med att sådant bolag har lill syfte alt genom ett välförddatvärdepappersinnehav ge ägarna god riskspridning, något som fjärde fonden genomsin storlek ändå uppnår. Utredningenhar övervägt om aktiebolag bör vara kvalificerat i särskild ordning för attkomma i fråga för engagemang från fjärde fondens sida. Genom att föreskriva attfonden endast bör förvärva börsnoterade förelags aktier borde krav på marknadsmässighetoch säkerhet bäst uppfyllas. Mot en sådan regel kan emellertid invändas attdel finns åtskiUiga relativt stora förelag med god tillväxtpotential som inteär noterade på 1973: 97 40 varesig börsens A-lista eller på den s. k. fondhandlarlistan. Det grundläggandesyftet med kanalisering av riskkapital från AP-fonden är att förbättraföretagens finansieringssituation. Utredningen anser därför att en formeUbestämmelse som utesluter andra än börsnoterade företags aktier somplaceringsobjekt för fjärde fonden inte bör införas. Fondstyrelsen bör såledesi detta avseende vara obunden vid valet av aktiebolag för engagemang. Utredningenfinner det dock sannolikt alt fonden i dominerande utsträckning kommer attengagera sig inom kretsen av börsnoterade företag. Mycket talar för atteffekten av fondens insatser blir gynnsammast om den koncentrerar sig påkapitalinsatser för att främja exploateringen av större projekt i väletableradeföretag. Det är inte heller förenligt med fondsystemets uppbyggnad all fondenengagerar sig i en mängd mindre företag. De mindre och medelstora företagensbehov av riskvilligt kapital tillgodoses bäst genom det nyafinansieringsinstitut. , som avses börja sin verksamhet år1973 och som avses i allt väsentligt repliera på AP-fondens medel. Motbakgrund av utredningens förutsättning att AP-fonden skall behålla sinnuvarande stäUning som väsentligen kapitalplacerande institution och att densärskilda näringspolitiken således får drivas genom andra instrument, somhandhas av politiskt ansvariga instanser, föreslår utredningen en särskUdbegränsning i fråga om kapitaUnsatser i ett företag. Efter mönster av vad somgäller för försäkringsbolagen föreslås alt fonden inte får rätt att förvärvastörre andel aktier i ett aktiebolag än att röstetalet för aktierna utgör 5 %av röstetalet för bolagets samtliga aktier. Eftersom akties röstvärde får varaupp tiU tio gånger röstvärdet för annan aktie kan i undantagsfall köpas aktiersom svarar mot av aktiekapitalet. Frågan ora begränsningsregeln kansenare behöva tas upp till ny prövning. Detta kan bli nödvändigt redan av det skäletatt regeln vid en eventuell ökning av det föreslagna rambeloppet på 500 milj.kr. kan medföra att tillgången på attraktiva placeringsobjekt efter handminskar. Ensärskild fråga är om den nya fonden skall få placera medel i mellanformer avriskkapital och lånekapital. Två huvudgrupper av sådana mellanformer finns, näraligendels skuldebrev som på olika villkor kan utbytas mot aktier (konvertiblaskuldebrev) eller ger rätt till teckning av aktier (s.k. warrants), delsskuldebrev vars avkastning varierar med det emitterande bolagets resultat (vinslanddslån).Dessa finansieringsformer, som f. n. inle är reglerade i lag, har endastundantagsvis kommit till användning i . har två konverteringslånemitlerats. Utredningen erinrar om alt i förslaget lill ny aktiebolagslagtagils upp regler om konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Införs reglemakan användningen av dessa finansieringsformer komma att öka. Enligt utredningenbör fjärde delfonden ha exklusiv rätt att placera fondmedel i konvertiblaskuldebrev och, i den mån regler införs därom. 1973: 97 41 Övriga ddfonder bör inte ha rätt att förvärvasådana värdepapper, eftersom stömingar skulle kunna uppstå om de tvingades avyttraskuldebreven på grund av att de inte kan placera i aktier. Vad gällervinstandelslån påpekar utredningen att två huvudformer kan urskiljas, nämUgendels s. k. ddägardebentures som inte löses in till kurs som är bestämd videmissionstillfället utan till marknadsvärdet före uppsägningsdagen,dels lånedebentures som inlöses till fastställd kurs. Enligt utredningen bör lånedebenturesmen inle ddägardebentures få förekomma på den svenska kapitalmarknaden. Lånedebenturesbör kunna ingå även i de nuvarande tre delfondernas placeringar. Utredningenberör i sammanhanget också vissa skattefrågor som bör klarläggas för attanvändningen av vinslanddslån skall komma lill användning i någon större omfattning. Utredningenföreslår att fjärde fondens styrelse skall utses i samma ordning som denuvarande tre styrelserna och liksom dessa bestå av nio ledamöter jämtepersonliga suppleanter. Styrelsen skall således förordnas av Kungl. Maj:t,delvis efler förslag av rikssammanslutningar av arbetsgivare och arbetstagare.Lämpligen bör arbetsgivarsidan nominera tre ledamöter och arbetstagarsidan likamånga. Styrelseledamöterna bör ha vana att bedöma ett företagsutvecklingsmöjligheter och även allmänt vara förtrogna med förhållandena inomdet svenska näringslivet. Mot bakgrund av de motiv som ligger till grund förförslaget att skilja aktieplaceringar från de nuvarande delfonderna anserutredningen det givet att fjärde fonden också bör ha en från de övrigafonderna fristående administration. På den administrativa personalen börställas samma kompetenskrav sora angetts böra gälla för styrelseledamöterna. Revisionoch siffergranskning av fjärde fondens förvaltning föreslås ske på samma sällsom för övriga fonder. Efiersom AP-fondens medel används på ett nytt ochoprövat fält och på grund av placeringarnas speciella karaktär, bör enligtutredningens mening den formella revisionen kompletteras med en årlig särskildsakgranskning inrymmande dels en bedömning av företagna dispositioner gjord avekonomisk expertis, dels någon form av godkännande av den fördaplaceringspolitiken. TUl frågor som bör bli föremål för utlåtande av granskningsorgatiethör om fondens grad av risktagande och riskspridning varit riraliga och om fondensagerande medfört störningar på aktiemarknaden. Fondernas formeUt frislående stäUningmedför att styrelserna inte kan beviljas ansvarsfrihet för förvaltningen isedvanlig ordning. Styrelseledamöterna är i StäUet underkastade ämbelsmannaansvar.Placeringarnas natur och det förhållandet att Kungl. Maj:t och riksdagentillsammans förutsätts fastställa rambeloppet, motiverar enligt utredningensmening att fjärde fondens verksamhet blir föremål för en återkommanderiksdagsbehandling i fasta former efter inhämtande av granskningsorganets yttrande.Riksdagen kan därvid exempelvis anhålla hos Kungl. 1973: 97 42 enöversyn av vissa delar av fondens verksamhet. Granskningsorganet föreslås fåfem ledamöter varav två skall utses av vardera fullmäktige i och riksgäldskontorét.Ordföranden föreslås vara justitieråd eller hovrättspresident. förslag i fråga om fjärde fondens ställning och organisation hari vissa hänseenden avgetis reservation av ledamoten . Detförhållandet att fjärde fondens placeringsverksarahet skall vara en separatverksamhet inom ramen för AP-fondens totala engagemang föranleder enligtJohansson alt de nuvarande tre fondstyrelserna skall ha ett ansvar också föraktieplaceringarna. Den nya fonden bör sålunda inte betraktas på annat sätt änsom en förvaltningsenhet under AP-fonden. De tre styrelserna bör därförmedverka vid utseendet av styrelse för fjärde fonden. Minst halva antaletstyrelseledamöter bör sålunda utses på förslag av de nuvarande trefondstyrelserna. Vidare är majoritetsförslagel att en vidgning av fjärdefondens placeringsram skall ske på hemställan av fjärde fondstyrelsen hos Kungl.Maj:t ansvarsmässigt ohåUbarl. Efiersom fjärde fonden bör ses som ett organför de övriga fonderna, bör en vidgning av ramen i stället beslutas av de trestyrelserna geraensamt. Eventuellt kan förfarandet kombineras med att Kungl. Maj:tprövar beslut om en vidgning av ramen. Även granskningen av fjärde fondensverksamhet bör i första hand ankomma på de tre nuvarande fondstyrelserna.Granskningsunderlaget skall dock efter revision överlämnas till Kungl. Maj:ttillsammans med de revisionshandlingar som avser de övriga tre delfonderna.Johansson anser vidare alt bildandel av en fjärde fondstyrelse inte fårinnebära att ställning nu tas lill frågan om man längre fram skall slå sammande nuvarande tre fonderna till en fond eller till frågan om en löntagarmajorileti en sammanslagen styrelse. Detövervägande antalet remissinstanser är positiva till förslaget i fråga om principenatt öppna möjlighet att tillföra näringslivet riskvilligt ägarkapilal från AP-fondenoch tillstyrker eUer lämnar förslaget utan erinran. Bland remissinstanser meden positiv inställning är länsstyrelserna i , ochKalmar län (majoriteterna), länsstyrelserna i , ochVästmanlands län, AP-fondens första fondstyrelse (majoriteten), ,riksgäldsfullmäktige (majoriteten), riksbanksfullmäktige (majoriteten), KF,LO, och de av LO hörda fackförbunden. Även (majoriteten i förvaltningsutskollel) ochkommunstyrelserna i och Ltdeå (majoriteterna) saml tillstyrkerförslaget. En positiv inställning lill delta redovisas också av han- 1973: 97 43 delskamrarnai , och och av läns företagareförening. Försäkringsinspektionenlämnar förslaget utan erinran från de synpunkter inspektionen har att beakta. har ingetatt invända mot alt AP-fondmedel som ell led i en långsiktig försöks- ochutvecklingsverksamhet används för riskbärande placeringar enligt förslaget. Medde begränsningar som utredningen föreslagit kan AP-fondens aktieförvärv i ochför sig inte innebära att den ansvarsfördelning som tillämpats mellan samhälleoch näringsliv rubbas. Med hänsyn tUl förslagets utvecklingsbarhet kan dockden föreslagna lösningen ses som ett principiellt betydelsefullt genombrottför en ändrad syn på området. En ändring av gränserna för ansvarsfördelningenmåste kunna göras när samhällsutvecklingen kräver det. Skäl kan anföras föratt man avvaktar resultatet av genomförd lagstiftning omstyrelserepresentation för samhälle och löntagare i företag, innan mangenerellt ökar det allmännas och löntagamas ägarinflytande i näringslivet.Samhället har vidare skaffat sig goda instrument för att följa och styrautvecklingen. Principiella betänkligheter kan också anföras mot att ett organav AP-fondens karaktär får möjligheter att spela en självständig roll inäringspolitiken. Eftersom det är angeläget att finna effektivast möjligaanvändning för det snabbt växande kollektiva sparandet finns dock enligtkommerskollegiet knappast några större betänkligheter mot utredningsförslagetsom ett led i en bred översyn av det kollektiva sparandets roU. Om denföreslagna tillförseln av riskkapital till näringslivet får en direkt inverkanpå investeringsaktiviteten är svårt att bedöma. Med hänsyn till aktiebolagensemissionsregler kan ifrågasättas om fondens aktieköp verkligen kommer alt ledatill en ökning av företagens egna medel. Någon markant ökad benägenhet att nyemUlerauppkommer knappast lill följd av alt kursnivån höjs. I placeringspolitikenfinns svåra avvägningsproblem. Från utvecklingssynpunkt nås enhgt koUegiet positivaeffekter främst om raedlen styrs till branscher och förelag som har godaframtidsutsikter men som hämmas av svårigheter alt uppbringa riskvilligtkapital.