prop · FW03186 · 1973-12-31 00:00:00 — Med hänsyn till den roll som försäkringsaktiebolagenspelar som kreditmarknads-institutioner framhöll departementschefen vidare atten lösning av frågan om de anställdas styrelserepresentation i dessa bolag sånära som möjligt borde ansluta sig tUl vad som kunde komma i fråga för bankinstituten. Vidriksdagsbehandlingen av propositionen väcktes en motion (mot. 1972: 1843) varihemställdes att hos Kungl. gäraförslag till riksdag om lagfäst rätt till styrelserepresentation förde bankanstäUda. Näringsutskoltet (NU 1972: 62 s. 20) ansåg att någon särskUdframställning i saken inte var erforderlig. Utskottet förutsatte därvid attförslag om att även de bankanstäUda skall få rätt tUl sådan representationskulle läggas fram utan dröjsmål, sedan de formella hindren för bankanställdasstyrelserepresentation undanröjts. Utskottets hemställan om avslag på motionenbifölls av . I enannan motion (mot. 1972: 1848) hemställdes om sådan ändring i det framlagdalagförslaget att det kom att omfatta även försäkringsaktiebolag och ömsesidigaförsäkringsbolag. avstyrkte förslaget under hänvisning tillvad departementschefen anfört i frågan. beslutade som nämnts ienlighet med förslaget i propositionen. Imotion till årets riksdag (mot. 1973: 853) tas frågan om styrelse-representationför anställda i försäkringsbolag ånyo upp. I motionen hemställs alt riksdagenskyndsamt beslutar om sådan ändring lag om styrelserepresentationatt den blir tillämplig också pä försäkringsbolagen. 4 Utredningen 4.1 Inledning Utredningensuppgift har varit att genom en teknisk översyn av banklagstiftningen sökaundanröja de hinder som gällande bestämmelser lägger i vägen förstyrelserepresentation av de anställda i bank-instituten. Frågan om sådanrepresentation skall finnas eller omfattningen därav har således inte ansettsankomma på utredningen att överväga. Behövliga lagändringar har diskuteratsinom ramen för de principer som varit grundläggande för banklagstiftningen iberörda avseenden. Utredningenhar beträffande jordbrukskasserörelsen inriktat sitt arbete på centralkassdedetdärvid centralkassa med anslutna jordbrukskassor betraktas som en enhet.Enligt utredningen har det inte funnits behov av särskUda överväganden i frågaom jordbrukskasseförbundet eller jordbrukskassorna, eftersom det här finnslegala möjligheter att genom bestämmelser i stadgarna lösa frågan omstyrelserepresentation för de anställda. Enväsentlig utgångspunkt för utredningsarbetet har varit att styrelseledamot somföreträder de bankanstäUda skall ha samma ställning och ansvar som annanledamot. Utredningenhar inte ansett sig böra ta upp frågan om styrelserepresentation för de anställdasåvitt angår postbanken. Utredningen förklarar sig nämligen ha svårt att frånsina utgångspunkter finna några direktaberöringspunkter mellan banklagstiftningen på förevarande område och densärskilda verksinstruktion som gäller för postverket, i vUket postbanken ingårsom en särskild enhet med egen styrelse och administration men med postverketsstyrelse som övergripande instans i vissa frågor. I sammanhanget nämns att inompostverket pågår olika utredningar om fördjupad företagsdemokrati som ocksåberör postbanken. Utredningen erinrar också om det avgivnautredningsförslaget att postbanken och Kreditbank skall gå samman iett nytt bankaktiebolag (). Somframgått av redovisningen av gällande bestämmelser skall affärsbanksbolagsordning, sparbanks reglemente och centralkassas stadgar ange bl. a.antalet styrelseledamöter och suppleanter samt tiden för ledamots uppdrag. Vadavser bolagsordning och stadgar gäller vidare och föreslås av utredningengälla även för sparbanks reglemente att där skall anges också ordningen förhur ledamot och suppleant skall utses i det fall det inte skall ske genom valpå stämma. Utredningen anser att de bankanställdas styrelserepresentation intekan ställas helt utanför reglering i bolagsordningar och motsvarande urkunder.Som skäl för denna uppfattning framhåller utredningen bl. a. att möjlighetenför de bankanstäUda att utse styrelseledamöter förutsätts inte vara i och försig lagfäst utan avses kunna grundas på lagbestämmelse, att ledamot får utses iannan ordning än genom val på stämma, såvida detta medges i bolagsordning ellermotsvarande urkund. 4.2Bankanställdas inverkan på antalet styrelseledamöter Utredningenframhåller i fråga om affärsbanks styrelse att proposition omoffentlig styrdserepresentation angavs att för behovet av styrelseledamötersom utsetts inom bankema antalet aderton alltjämt fick anses fullttillräckligt (prop. 1970: 141, s. 14 f). Marginalen mellan aderton och tjugotreledamöter är i överensstämmelse därmed avsedd för offentliga ledamöter. Att denoffentliga styrelserepresentationen lades utanför det gällande maximiantaletoni aderton ledamöter berodde på att detta bestämts med hänsyn till bankernasbehov att efter egen bedömning tillsätta ledamöter för att få en med hänsyntill institutens karaktär avvägd representation från olika verksamhetsfält. Motdenna bakgrand finns enligt utredningen fog för uppfattningen att i de adertonledamöterna inte heller skall inräknas de anställdas representanter. Inomdet helt övervägande antalet affärsbanker finns f. n. möjlighet att inrymma personaUedamölerinom ramen för maximiantalet aderton ledamöter. För sparbankerna saknasbegränsning av antalet ledamöter. I praxis iakttas dock i princip sammabegränsning som gäller för affärsbankerna. I centralkassoma finns endastbegränsat utrymme för ytterligareledamöter inom ramen för det gällande maximiantalet ledamöter. Medhänsyn till att utredningens uppdrag inte omfattat frågan om lagfäst rätt förde bankanstäUda att utse styrelseledamöter anser utredningen det ligga utanföruppdraget att föreslå en höjning av gällande maximiantal ledamöter därvidökningen måste uttryckligen anges avse representation för de anställda. Utredningendiskuterar två alternativ för att undanröja de hinder för personalrepresentationsom maximireglerna i BL och JkL kan utgöra. Det ena alternativet är att införamöjlighet till dispens från den gällande begränsningen. I fråga omaffärsbankerna talar för en sådan lösning det förhållandet att de flestabankerna f. n. har utrynime för arbetstagarledamot utan minskad möjlighet altutse behövligt antal stämmovalda ledamöter. Med hänsyn till att förhandlingarbör kunna föras mellan personalorganisationer och banker i styrdserepresentations-fråganoberoende av ett dispensförfarande kan dock utredningen inte förorda en sådanlösning. Vad gäller centralkassorna måste en dispensregel kombineras med enökning av det lagstadgade maximiantalet ledamöter utan att garanti finns föralt föreningsstämman inte tar det ökade utrymmet i anspråk för andra änpersonalledamöter. Medhänsyn till de komplikationer som är förenade med dispens-alternativet förordarutredningen i stället en lösning som innebär att det lagstadgade maximiantaletinte skall omfatta arbetstagarledamöter. En nackdel med denna lösning är attden kan motverka en från effektivitetssynpunkter motiverad begränsning avantalet styrelseledamöter. Utredningen framhåller härtUl att det ligger i varjeinstituts intresse att avväga antalet ledamöter nied hänsyn till institutetsstorlek och karaktär. Det finns vidare möjlighet för Kungl. Maj:t ochbankinspektionen att vid fastställelse av bolagsordningar och stadgar följautvecklingen i förevarande hänseende. Dessutom ligger en legal begränsning avstyrelsemas storlek i de i nästa avsnitt behandlade reglema om alt antaletbefattningshavare skall stå i viss proportion tUl hela antaletstyrelseledamöter. Enav ledamötema i utredningen, , förordar i avgiven reservation att arbetstagarledamötemai affärsbanks styrelse skall räknas in i det antal om aderton styrelseledamötersom enligt BL högst får finnas. Maj:t bör dock ges rätt att tillåta bankatt ha fler än detta antal ledamöter. Dispensregeln avses bli använd främst vidfusionstillfällen. Reservanten anser att majoritetsförslaget medför en vidgningav högsta antalet styrelseledamöter som inte är förenligt med kravet påeffektivitet i en bankstyrelses arbete. Enligt reservantens menmg är redan detgällande maximiantalet för högt. Den omständigheten att en ny grapp intresseritergör anspråk på att bli representerade i styrelserna utgör enligt reservanteninte anledning att åsidosätta effektivi-tetssynpunktema. Det är tvärtom av viktatt arbetstagarledamöternas in- flytandepå ledningen blir reellt och inte tunnas ut genom att styrelserna bliroformligt stora med följd att beslutsfunktionema i praktiken förs över tillunderställda instanser. Reservanten anser att det sagda har giltighet också försparbankernas och centralkassornas styrelser. I konsekvens härmed föreslårreservanten att för sparbankerna införs samma legala begränsning av antaletstyrelseledamöter som gäller för affärsbankerna. Beträffande centralkassornaföreslås en höjning av gällande maximiantal till femton ledamöter för att ge tUlräckligtutrymme för arbetstagarledamöter. 4.3Antalet befattningshavare i bankinstituts styrelse Utredningenkonstaterar i fråga om affärsbankema att den nuvarande regeln i 72 § BL attinte flera än en för varje påbörjat femtal styrelseledamöter exkl. offentiigaledamöter får vara befattningshavare i banken i och för sig inte hindrar attstyrelserna tillförs ytterligare befattningshavare. I endast tre bankstyrelserfinns nämligen f. n. en befattningshavare utöver verkställande direktören.Utredningen anser dock att marginalerna är alltför små. En behövlig ökning av mar-ginalemakan nås om dels nuvarande proportionsregel ändras till "en på fyra",dels de offentliga ledamöterna inräknas i basen för beräkningen av högstaantal befattningshavare. I samtliga bankstyrelser utom två skulle det då medutgångspunkt i bankstyrelsemas faktiska antal ledamöter f. n. bli utrymme förfyra befattningshavare. I de två största bankema skulle ytterligare någrabefattningshavare kunna få plats i styrdsema. Vid beräkningama har utredningenförutsatt att nuvarande faktiska antal styrelseledamöter skall kunna ökas medtillträdande personalrepresentanter och att vissa bolagsordningars föreskrifterom högsta antal ledamöter får ändras. Utredningenföreslår att 72 § BL ändras i enlighet med det anförda. Iföljd av det principiella förbudet mot styrelserepresentation för de anställdai sparbankerna saknar SpL regler om i vUken utsträckning befattningshavare fåringå i styrelsen. Trots att normalreglementet medger sådan representation,saknas den helt i en del sparbanker. I fyra av de tjugo största sparbankernaingår inte någon befattningshavare i styrelsen och i tolv av dem är utöververkställande direktören inte någon befattningshavare styrelseledamot. I någotfall förekommer övergångsvis efter genomförd fusion att flerabefattningshavare utöver verkställande direktören utsetts till ledamöter. Ombanklagstiftningen skall presumera möjlighet för befattnings-havare/arbetstagarledamöteratt ingå i styrelsen bör enligt utredningens uppfattning SpL vad gällermöjligheterna för befattningshavare att vara styrelseledamot koordineras med BLoch JkL. SpL bör aUtså inte uppställa förbud i princip mot representation isparbanks styrelse av be- I konsekvens härmed finns anledning att i SpL begränsabefattningshavares möjligheter till ledamotskap. Utredningen anser alt man inämnda avseende kan anlägga samma principiella synpunkter på sparbankerna sompå affärsbankerna. Omen regel införs att av sparbanksstyrelses ledamöter högst en för varje påbörjatfyrtal får vara befattningshavare i banken, synes det i styrelserna för omkring180 av landets 233 sparbanker bli möjligt att bereda plats för minst treledamöter som är befattningshavare. De återstående sparbankerna är små enhetermed styrelser på endast femsex ledamöter och ett relativt litet antalanställda. Även om man föratsätter alt befattningshavare tillförs styrelsengenom samtidig utökning av antalet styrelseledamöter, torde med samma regelutrymmet för befattningshavare här vara begränsat till två. Eftersomdet inte i princip torde vara behövligt att annan befattningshavare isparbanken än dess verkställande chef utses av huvudmännen till orduiariestyrelseledamot, anser utredningen det från sina utgångspunkter möjligt försparbankerna att tillämpa samma regel som bankerna. Utredningen föreslår därföratt en sådan regel införs i SpL. Närdet gäller representation för de anställda i centralkassas styrelse utgårutredningen från att personalledamot utses av och företräds av personalen inomcentralkassans hela område, dvs. inom centralkassan jämte anslutna jordbrakskassor.Enligt utredningen bör i princip gälla samma regler för centralkassor som föraffärsbanker och sparbanker. För att få en behövlig marginal förpersonalrepresentanter föreslår utredningen att den nuvarande regeln om atthögst en, eller om antalet ledamöter överstiger fem, högst två får varabefattningshavare i ansluten jordbrukskassa, ersätts med en regel om alt högsten för varje påbörjat tretal styrelseledamöter får vara befattningshavare icentralkassan eller i ansluten jordbrukskassa. Medanledning av huvudregeln i 22 § EFL om alt styrelseledamot skall vara medlem iföreningen eller laga ställföreträdare för juridisk person, som är medlem iföreningen, har utredningen övervägt att i JkL införa en regel om att 22 § EFLinte är tillämplig på befattningshavare som är styrelseledamot i centralkassa.Ett sådant tUlägg föreslås dock inte därvid utredningen hänvisar tUl attcentralkassa med tillämpning av undantagsbestämmelsen i 22 § EFL i sina stadgarkan ta in föreskrift om att annan än medlem i centralkassan får vara ledamot avkassans styrelse. Utredningenframhåller att de föreslagna reglerna inte ger utrymme för ett bestämt antalledamöter. Utrymmet varierar sålunda med styrelsernas storlek och antaletandra befattningshavare än de som utsetts av de anställda. I samtiigaaffärsbanker och cenlralkassor saml i det övervägande antalet sparbanker tordedock finnas marginaler för minst två arbetstagarledamöter. I de minsta sparbanksslyrdsernaär det dock f. n. inte möjligt att få plats för två arbetstagarledamöter vidsidan av chefsljänsteman. Genom den föreslagna lösningen avvisar utredningen den imotionen 1971:435 framförda tanken alt de bankanställdas styrelserepresentationborde ställas utanför begränsningsregler i fråga om befattningshavarestillträde lill styrelsen. Utredningen håller dock med om att en lösning enligtmotionen kan vara en smidig lösning. Motivetalt styrelsens kontrollfunktion kan åsidosättas, om för inångabefattningshavare ingår i styrelsen, framträder enligt utredningen inte likastarkt i fråga om befattningshavare som företräder de anställda och som utsesav den fackliga organisationen. Dessa ledamöter kan inte förutsättas komma urden krets av personer med inflytande och ansvar mot vUken styrelsenskontrollerande funktion i första hand är riktad. Organisationen i ettbankinstitut är emellertid så uppbyggd, att beslut och dispositioner pådirektionsnivå eller motsvarande ofta bygger på handläggning och beredning pålägre nivåer, dit ett visst ansvar kan ledas tillbaka. Vidare åvUar ansvaretför den interna kontrollen hos instituten inte sällan personer i den bredaregruppen av befattningshavare. Man kan däiför enligt utredningen inte görastrikt åtskillnad mellan å ena sidan befattningshavare som utses tillstyrelseledamot av de anställda och å andra sidan befattningshavare, som avstämman utses till styrelseledamot. Utredningenframhåller att, om det på skulle visa sig att banklagstiftningeninte ger behövligt utrymme för styrdserepresentation för de anställda, fråganom viss revidering av banklagstiftningen åter får tas upp. Tvåledamöter i utredningen, herrar Arkwall och Setterberg, har en annan mening änutredningsmajoriteten. I ett särskUt yttrande anför de att begränsningar i frägaom styrelsernas storlek inte får leda till att de anställdas möjlighet till styrdserepresentationblir beroende av styrelsemas faktiska storlek och antalet befattningshavare,som ingår i styrelsen ulan att vara utsedda av de anställda. Enligt dessaledamöters uppfattning skall lagstiftningen utformas så att den ger utrymme förminst samma representation för de bankanstäUda som lag om styrdserepresentationinnebär. De bankanställdas styrdserepresentation bör därför inte omfattas avnågra proportionaUlelsregler. I konsekvens med vad utredningen i det föregåendeföreslagit bör enligt utredningen i SpL och JkL införas bestämmelser om attstyrelseledamot kan utses av annan än sparbanks huvudmän resp. centralkassasstämma, om föreskrift härom tagits in i reglemente eUer stadgar. Utredningen föreslår också vissa ändringar i banklagarnasom innebär 2 1973.1 saml. attmandattiden för arbetstagarledamot skall bestämmas av den som utsett honom. Eftermönster av vad som gäller enligt 12 § lagen (1972: 829) om styrdserepresentationför de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar föreslår utredningenvidare, att i banklagarna införs en jävsbestämmelse, som innebär att arbetstagarledamotinte skall få delta i behandlingen av fråga som rör slridsåtgärd, förhandlingmed arbetstagarorganisation om slutande av kollektivavtal eller uppsägning avsådant avtal. 5 Bankmanna- och försäkringstjänsteroannaförbimdens skrivelse Isin skrivelse till Kungl. Maj:l erinrar förbunden om att banker och försäkringsbolagundantogs års lagstiftning om styrelserepresentation för deanställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar under hänvisning tiU attutredningen om styrelserepresentation för de bank-anställda först bordeslutföra sitt arbete. Förbundenanser att det är utomordentligt angeläget att frågan om de anstäUdas styrdserepresentationnu löses ulan dröjsmål. I skrivelsen framhålls att det i den diskussion sompågått har varit en öppen fråga om en definitiv lösning av deanställdas styrdserepresentation skulle ske genom överenskommelser mellanparternas organisationer eller genom lagstiftning. Många banker ochförsäkringsföretag har visat intresse för att medverka tUl en lösning avfrågan. Alla berörda företag har emellertid inte ansett sig kunna biträda enlösning genom överenskommelser. På grund därav och med hänvisning till den genomfördalagstiftningen för aktiebolag och ekonomiska föreningar finner förbunden detvara mest lämpUgt och följdriktigt, att de anställdas styrdserepresentationregleras genom lagstiftning också vad avser banker och försäkringsföretag. Förbundenser inte några särskilda problem beträffande de anställdas medverkan istyrelsearbetet inom banker och försäkringsförelag. Enligt förbunden är dessaföretags verksamhet tvärtom väl lämpad att utformas under medverkan från deanställda. Förbundenanser att en lagfäst rätt för de anställda att utse styrelseledamöter bör avsebank- och försäkringsföretag med minst 50 anställda. Enligt förbunden skullemed den lägre gränsen kunna vinnas värdefulla erfarenheter i fråga om de anstäUdasstyrelserepresentation i mindre företag, särskilt sparbanker ochlänsförsäkringsbolag, vilka arbetar under delvis andra förutsättningar än destora förelagen inom bank- och försäkringsområdet. Medhänvisning till det sagda hemställer förbunden att de anstäUdas rätt lill styrdserepresentationi bank- och försäkringsföretag med minst 50 anstäUda blir lagfäst. 6.1Yttranden över utredningens betänkande Utredningensförslag tiU ändringar i banklagstiftningen har vid remissbehandlingen möttinvändningar endast på några punkter. , godtar förslagen utan närmare kommentarer. Bankinspektionenframhåller att en central fråga är om arbetstagarledamot skall beaktas ellerej vid tUlämpningen av BL:s och JkL:s bestämmelser om högsta antaletstyrelseledamöter. Om hänsyn skall tas till arbetstagarledamot, bUr utrymmetför sådana ledamöter i princip en fråga om fördelning av mandaten, varvidbolagsstämmas eller föreningsstämmas möjlighet att utse ledamöter måstereduceras. skulle dock inte de stämmovalda ledamöterna i affärsbankemabehöva minskas i mer än ett faU. I centralkassorna, där det högsta medgivnaantalet ledamöter är väsentligt lägre än i affärsbankema, finns däremot endastobetydliga marginaler för ytterligare ledamöter. Utredningsmajoritetensförslag att ställa arbetstagarledamot i likhet med vad som gäUer beträffandeoffentlig ledamot utanför maximiantalet ledamöter är den enklaste lösningen.Såsom utvecklats i reservationen kan emeUertid invändas alt styrelsernahärigenom skulle kunna bli oformligt stora. Inspektionen delar uppfattningenatt bankinslitutens styrelser inte bör tillåtas växa på ett sätl som hindrardem att arbeta effektivt. Frågan är hur den ena eller andra lösningen kanlänkas påverka en styrelses storlek och effektivitet. Det kan då konstaleras,att om man räknar in arbetstagarledamot i det högsta medgivna antalet styrelseledamöter efter en erforderlig höjning av detta antal såvitt gäller centralkassa delta endast i undanlagsfall skulle kunna få reell betydelse. Detta gäller ivart fall om man hypotetiskt utgår från en arbetstagarrepresentation på högstett par ledamöter. I dessa undantagsfall skulle troligen kunna anförassärskilda skäl för dispens (förhållanden efter fusion, instituts speciellaorganisation etc). Om man följer utredningsmajoritetens förslag och aUtså intebeskär bolagsstämmas möjligheter alt utse ledamöter står detta dessutom iöverensstämmelse med den ståndpunkt statsmakterna intog, när de offentliga styrelseledamöternainfördes i bankaktiebolagen. På anförda grunder ansluter inspektionen sig tiUutredningens förslag att hänsyn inte skall las till arbetstagarledamot vidtillämpning av bestämmelserna i och JkL om högsta antalet styrelseledamöter.I enlighet härmed bör inte någon legal begränsning ske beträffande antaletledamöter i sparbanksslyrdserna. Bankinspektionenär kritisk mot förslaget all styrelserepresentationen för de anställda teknisktskall ordnas så, att bankinstitutens bolagsord- ningar,reglementen och stadgar ändras i erforderlig omfattning, sedan lagstiftningskett eller kollektivavtal träffats i frågan. Syftet med förslaget skullevara, alt Kungl, Maj:t och bankinspektionen på denna väg skuUe kunna motverkauppkomsten av oformligt stora styrelser. Enligt inspektionens mening skullenämnda ordning vara tämligen ineffektiv. Om slyrdserepresenlalion införs genomlagstiftning, skulle frågan i stort sett sakna betydelse. Väljs återkollektivavtalsvägen, får del förutsättas att de ansvariga avtalsparterna inteöverenskommer om annat än vad som är skäligt och rimligt. Ett avsevärtadministrativt merarbete skulle dessutom uppkomma, om 14 bolagsordningar, 233sparbanksreglementen och 12 centralkassestadgar skulle behöva ändras. Inspektionenförordar därför i princip samma laglekniska lösning som använts i fråga om de offentUgastyrelseledamöterna. Detta innebär att i banklagarna bör införas bestämmelser,vari anges att styrelseledamot kan utses av de anställda i bankinstitut ellerav facklig organisation för dem. Olikameningar redovisas beträffande förslaget att reglerna om högsta antaletbefattningshavare i bankstyrdserna skall omfatta också arbetstagarledamöter.Bankinspektionen ansluter sig till förslaget och anför att de ändringar somutredningen föreslår synes tillgodose syftet att bereda möjlighet till arbetstagarrepresentation.Inspektionen finner del också motiverat att sparbankerna, såvitt gäller representationi styrelserna av befattningshavare, får samma bestämmelser som affärsbankerna.Reglerna fyller en betydelsefull funktion också i det avseendet att de indirektsätter en gräns för styrelsernas storlek och därigenom undanröjer deväsentligaste betänkligheterna mot utredningens förslag alt arbetstagarledamotinte skall inräknas i lagstadgat högsta antal ledamöter. SACOhar förståelse för den av några ledamöter i utredningen framfördauppfattningen att de anstäUdas möjlighet till styrelserepresenla-lion inte börvara beroende av antalet sådana befattningshavare som utsetts tUlstyrelseledamöter i annan ordning. Med hänsyn lill angelägenheten av att deredan stora bankstyrelserna inte ytterligare utökas tillstyrker ändå ulredningsmajoritetensförslag.