mot · FW021896 · 1973-04-24 00:00:00 — Motioner nr 18961903 är 1973 i anledning av Kungl. Maj:ts proposition 1973:72 med förslag till lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, m. m. I propositionen 1973:72 föreslås vissa ändringar lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. Ändringarna innebär att Kungl. Maj:t får möjlighet att vägra bolag tillstånd att upphäva eller ändra s. k. utlänningsklausul om det strider mot väsentliga allmänna intressen att aktierna överlåts på utländska intressenter. Enligt förslaget skall tillstånd kunna vägras oberoende av omfattningen av den fasta egendom som företagen äger. Enligt den s. k. inskränkningslagen (1916:156) gäller vissa inskränkningar i utlännings rätt att förvärva fast egendom m. m. För att hindra ett kringgående av förvärvsförbuden gäller dessa även svenska bolag, vilkas aktier enligt gällande bolagsordning fritt kan förvärvas av utlänningar, dvs. vilkas bolagsordning inte innehåller s. k. utlänningsklausul. För att undvika olägenheterna av ett dispensförfarande och sålunda underlätta förvärv av fastighet som är erforderlig för bolagets rörelse har det åtminstone tidigare varit vanligt att bolag i sin bolagsordning intar s. k. utlänningsklausul, alldeles oavsett att bolaget inte har för avsikt att förvärva sådana naturtillgångar beträffande vilka dispens till förvärvet inte skulle kunna påräknas. I propositionen upplyses i detta hänseende att av börsbolagen har utlänningsklausul. 1 överensstämmelse med aktiebolagslagens bestämmelser kan emellertid en dylik utlänningsklausul i bolagsordningen upphävas för vilket dock erfordras Kungl. Om emellertid bolaget saknar betydande naturtillgångar torde bolaget, efter vad i propositionen uppgives, ha en ovillkorlig rätt att slopa klausulen, dvs. Maj:ts godkännande av ändringen av bolagsordningen i detta hänseende. Det är detta som föreslås skola ändras därhän att Kungl. Maj:ts medgivande ej skall lämnas om det strider mot väsentligt allmänt intresse att bolagets aktier förvärvas av utlänning eller aktiebolag utan utlänningsklausul. Såsom skäl härför anföres i propositionen att det bör finnas legala möjligheter att slå vakt även om svenska företag som inte har naturtillgångar men andra tillgångar, vilka är lika värdefulla eller kanske ännu värdefullare, såsom teknik, know-how, dyrbara maskiner, patent och varumärken. Vi bör också anföres det i propositionen kunna skydda oss t. ex. mot utländska uppköp av svenska företag i en bransch som redan förut har ett mycket starkt inslag av utländskt ägande. För att hindra ett kringgående av ett dylikt utsträckt förvärvsförbud föreslås därutöver att även överlåtelse av rörelse eller del av rörelse till utlänning eller svenskt bolag utan utlänningsklausul skall göras tillståndspliktigt. Jag vill inte bestrida att det i vissa fall kan tänkas föreligga ett lika starkt intresse att kunna motverka ett utländskt uppköp av ett svenskt företag utan betydande naturtillgångar som när det gäller förvärv av naturtillgångar av det slag som avses med inskränkningslagen. Den föreslagna lagändringen vilken säges endast provisoriskt i avvaktan på en allsidig översyn av 1916 årslag vilja åstadkomma en förbättrad etableringskontroll över utlandsägda företag går emellertid avsevärt längre än så, vilket framgår av det följande. har det blivit allt vanligare att företag med utlänningsklausul avlägsnar dessa ur bolagsordningen. Skälet härtill torde bl. a. vara att bolaget vill förbereda introducering av bolagets aktier på utländska kapitalmarknader eller öppna möjligheter till ett närmare samarbete med utländska företag baserat på aktieinnehav. Introducering av bolagets aktier på en utländsk marknad kan i sin tur ha väsentlig betydelse för marknadsföringen av dess produkter och därmed sammanhängande finansieringsbehov. Företaget avser inte fördenskull att låta sig uppköpas av något kontrollerande utländskt intresse. Bolag utan sådan utlänningsklausul och såsom framgår av propositionen är det redan en förhållandevis stor andel av börsbolagen som saknar eller avskaffat dylik utlänningsklausul blir emellertid beroende av Kungl. Maj:ts tillstånd om det vill köpa upp ett annat svenskt bolag med utlänningsklausul. Det kan måhända sägas att olägenheterna icke blir större än de f. n. är när ett bolag utan utlänningsklausul vill köpa upp ett bolag med utlänningsklausul. Skillnaden är dock den att f. n. kan ett sådant svenskt bolag utgå från att tillstånd till slopande av utlänningsklausulen och alltså tillstånd till förvärvet erhålles om det förvärvade företaget icke har några betydande naturtillgångar. Enligt den ordning som föreslås utsträckes emellertid kontrollen och prövningen till att omfatta icke blott fall som avser annat än naturtillgångar utan även fall där några aktuella utländska intressen över huvud taget icke föreligger utan på sin höjd en risk föreligger att det förvärvade bolagets aktier kan komma att förvärvas av utlänningar. Inte heller ger propositionen någon vägledning hur Kungl. Maj:ts dispensmakt skall utövas i dylika fall. Olägenheterna skärpes ytterligare av att icke blott förvärv av aktier utan även förvärv av rörelse eller del av rörelse göres tillståndspliktigt. som saknar utlänningsklausul skulle alltså i fortsättningen inte kunna köpa upp en verkstad av en underleverantör eller en lokal med däri bedriven rörelse utan särskilt tillstånd av Kungl. Det kan visserligen antagas att f. n. tillstånd till dylika förvärv skulle erhållas, men den föreslagna ordningen innefattar dock icke blott en administrativ olägenhet utan också betydande osäkerhet beträffande det sätt varpå dylika dispensbefogenheter kan komma att utnyttjas under andra förhållanden än de nuvarande. Det bör i detta sammanhang också observeras att förvärv av aktier i strid mot inskränk ningslagen är ogiltigt. Innebörden av en dylik ogiltighetsbestämmelse är måhända icke fullt klar, men med mindre annorlunda angives i lagtexten kan med ett visst fog hävdas att ett träffat avtal är ogiltigt intill dess tillstånd erhållits, dvs. att endera parten intill dess utan påföljd kan dra sig ur den träffade överenskommelsen. Det behöver icke ytterligare framhållas vilken osäkerhet detta skulle medföra då det gäller att träffa överenskommelser om strukturrationaliseringar vilka kommer att omfattas av tillståndsplikt. Genom att nu förvärv av rörelse eller del av rörelse görs tillståndspliktig uppstår risk för att ogiltiga transaktioner genomförs på grund av förbiseende. Härtill kommer att rörelsebegreppet ofta är svårtolkat. Det är tveksamt om nackdelarna med denna osäkerhet uppvägs av fördelarna som hindret mot uppsåtliga kringgåendeoperationer medför. Det finns alltså anledning antaga att den föreslagna lagändringen kommer att medföra olägenheter för den pågående strukturrationaliseringen genom att omfatta transaktioner för vilka den alls icke kan antagas vara avsedd samt därutöver leda till betydande osäkerhet om hur de vidsträckta befogenheter som lagts i Kungl. Maj ds hand kan komma att utnyttjas. Men även om den nya regleringsbefogenhet som lägges i Kungl. Maj:ts hand skulle begränsas till fall där det föreligger ett aktuellt intresse att överta ett svenskt företag måste man känna osäkerhet inför värdet med den nya ordningen. Självfallet får förutsättas att denna nya regleringsbefogenhet av Kungl. Maj:t icke utnyttjas i strid mot internationella åtaganden. I detta hänseende är emellertid redan kringskuret i åtskilliga hänseenden. Enligt den inom antagna kapitalliberaliseringsstadgan har beträffande tillåtande av utländska investeringar i avgivit reservation only to the extent that there are limitations on the right of non-residents to engage in certain specified activities or acquire or own certain types of properties. Detta åtagande synes vara oförenligt med begränsningar av utländska investeringar utöver vad som följer av redan gällande inskränkningslag. Propositionen innehåller icke någon upplysning om hur utövningen av den regleringsbefogenhet som Kungl. Maj:t begär skall bringas i överensstämmelse med åtagandena enligt kapitalliberalise ringskoden. Ytterligare begränsningar av den svenska handlingsfriheten i detta hänseende följer av den av antagna europeiska bosättningskonventionen (prop. Detta gäller visserligen formellt endast fysiska personer och icke utländska bolag, men det förefaller svårt att tänka sig att man i svensk lagstiftning skulle upprätthålla ett förbud för utländskt bolag att förvärva viss egendom om sådant förbud icke gäller för utländsk medborgare. I vart fall föreslår icke propositionen att åtskillnad göres i detta hänseende. Enligt bosättningskonventionen gäller s. k. stand-still beträffande utlänningsfientliga etableringsrestriktioner, dvs. sedan konventionen trätt i kraft får fördragsslutande stat icke införa nya inskränkningar i fråga om medborgares i konventionsstater förvärv, innehav eller utnyttjande av visst slags egendom, om den ej ser sig tvingad därtill av tungt vägande ekonomiska eller sociala skäl eller för att hindra en monopolisering av naturtillgångar av vital betydelse för landet. Det bör observeras att medan kapitalliberaliseringsstadgan icke torde lägga hinder i vägen för lagstiftning av föreslaget slag utan endast ålägger stat att i förekommande fall lämna erforderliga tillstånd, går bosättningskonventionen så till vida längre att redan en genom lagstiftning införd inskränkning i rätten att förvärva viss egendom torde vara konventionsstridig. För att icke komma i strid med bosättningskonventionen bör den föreslagna lagstiftningen därför åtminstone modifieras därhän att den icke omfattar medborgare i konventionsstater. Enligt min mening ger emellertid den föreslagna lagändringen i dess helhet och den därmed förbundna Kungl. tillagda regleringsbefogenheten upphov till problem av så vittgående slag att de icke lämpligen kan lösas annat , såsom i propositionen säges, i samband med en allsidig översyn av lag. Den etableringskontroll som genom den föreslagna lagstiftningen skulle anordnas synes mig därför inte kunna godtagas ens provisoriskt, allra helst som i ett dylikt läge den förebådade översynen av lag kan antagas komma att skjutas ytterligare . Vid en dylik översyn synes det mig nödvändigt att utredningen genom ledamöter eller sakkunniga representerande näringslivet får möjlighet att redan i ett tidigt skede tillgodogöra sig erfarenheter från näringslivet i dessa hänseenden. Det synes nämligen vara en utomordentligt grannlaga uppgift att väga å ena sidan ett intresse av bibehållen nationell dominans i vissa företag mot behovet av en fortgående specialisering, även i internationellt perspektiv, av varor och tjänster och därmed sammanhängande strukturrationalisering till stordrift, vilket senare är en nödvändig förutsättning för en produktivitetsstegring. Olägenheterna av att andra länder kan komma att vidta repressalier gentemot svenska företags möjligheter att investera utomlands bör också beaktas. Det är också anmärkningsvärt att någon remissbehandling ej skett av de i propositionen framförda förslagen. Med hänvisning till vad som anförts i motionen hemställer jag därför att måtte med avslag å Kungl. Majits proposition nr 72 hos Kungl. anhålla om utredning åsyftande en allsidig översyn av lagen om inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag samt vissa andra därmed sammanhängande författningar.