prop · FV03116 · 1972-12-31 00:00:00 — Med hänsyn lill alt del bör ankomma på de fackligaorganisationerna att ta ställning tUl införandet av styrelserepresentation förde anställda anses det dock inte finnas tillräcklig anledning alt genereUt göraundantag för bolag inom viss näringsgren. Från delvis andra utgångspunkter, heter det vidarei promemorian, skulle det kunna komma i fråga att från reformverksamhetenundanta sådana bolag, vUkas verksamhet går ut på opinionsbildning av politisk,religiös eller liknande art, såsom t. ex. vissa tidningar och bokförlag.Behovet av arbetstagarrepresentation kan dock inte i och för sig anses varamindre i här berörda bolag än i andra aktiebolag. Eftersom denminorilelsrepresenlalion för arbetstagarna som förslaget tar sikte på inle germöjlighet tiU något avgörande inflytande på bolagens förhåUanden ochföljaktligen inte heller på den åsiktsmässiga verksamheten det här är fråga om,bedöms undanlagande av denna företagskategori inte tUlräckligt motiverat. Sammanfattningsvis konstateras att reformen iprincip bor gälla alla näringsgrenar utom bank- och försäkringsrörelse samtoffentlig förvaltning. I promemorian diskuteras vidare frågan om enstorleksgräns. Enligt promemorian uppgår del lolala anlalet aktiebolag inomolika näringsgrenar tUl mer än 55 000. Om det skaU vara möjligt att följa denaktuella reformverksamheten saml överblicka och värdera resultaten av denna,anses det därför vara ofrånkomligt att tUlämpningsområdet också begränsas medhänsyn tiU företagens storlek. Sysselsättningen bedöms därvid vara dellämpligaste måttet. Promemorian innehåller en tabell, vari redovisashur många företag som kommer atl omfattas av reformen vid alternativastorleksgränser. Av tabellen framgår alt antalet företag inomtiUämpningsområdet ungefär fördubblas för varje storleksgräns. Var storleksgränsen bör dras beror enligtpromemorian på vad som kan anses vara en lämplig omfattning av den nu aktuellaverksamheten. Det framhåUs vidare att ett betydande antal s. k. enmans- ochfåmans-bolag kommer att falla inom tillämpningsområdet, om storleksgränsensätts lågt. I sådana bolag är ägaren vanligen också förelagsledare ochstyrelsen har en övervägande formell karaktär. Med hänsyn tUl dessa förhållandenanses det lämpligt att den nedre storleksgränsen sätts vid Antalaktiebolag med 50 eller flera anställda Jordbruk, skogsbruk, jakt, fiske El-, gas-, värme- och vattenverk Övriga privata tjänster och offentlig I så fall kommer försöksverksamheten att potentiellt beröra närmare2 000 företag. I dessa sysselsätts drygl 1 miljon arbetstagare, vilketmotsvarar av samtliga förvärvsarbelande i landet. För industrins vidkommande berörs drygt 600 000anslällda, molsvarande av de industrisysselsatta. Som framgår av tabellen kommer inemot av deberörda företagen alt vara industriföretag. Av dessa har närmare en fjärdedelmer än 500 anställda, medan motsvarande andel för övriga näringsgrenar ärungefär en sjättedel. Under rubriken arbetstagarrepresentation på grundav avtal uttalas i promemorian följande. När det gäUer aktiebolag som Ugger under denföreslagna storleksgränsen slår ulan särskild föreskrift i lag den möjUghetenöppen atl, om en majoritet av de på bolagsstämman företrädda aktieägarna så önskar,välja in en eller flera företrädare för de anstäUda i bolagets styrelse.Bolagsstämman kan också genom alt ta in föreskrift därom i bolagsordningen gede anställda rätt att duekt utse en eller flera styrelseledamöter. Förmlagande av sådan föreskrift i bolagsordningen krävs dock på gmnd avbestämmelse i aktiebolagslagen särskill tUlstånd. För att underlätta för demmdre aktiebolag som inle faller inom tillämpningsområdet för den föreslagnalagstiftningen alt införa arbetstagarrepresentation efter avtal med defackliga organisationerna vid bolaget, bör bolagsstämman ges möjlighet attbesluta om en tUlämpning av samma ordning utan att föreskrift därom intages ibolagsordningen. 4.3Inrättande av styrelserepresentation för de anställda m.m. Promemorian utgår från alt inrättande avstyrelserepresentation för de anställda bör vara en rättighet som dessa kanutnyttja eUer avstå från efler eget val. Det bör följaktiigen enUgt promemorianöverlåtas åt de anställda att själva ta initiativ till arbetstagarrepresentation. Detfår enligt promemorian anses önskvärt att olika grapper bland de anstäUdafår tiUfälle att spela en roll när det gäller alt ta ställning tillstyrelserepresentation och att utse ledamöter i styrelsen och detta antas mestnaturligt kunna ske genom de fackliga organisationernas medverkan. Det erinrasvidare om atl de två största centrala huvudorganisa-tionema på arbetsmarknaden,LO och TCO, uttalat sig för atl de anställdas representanter i företagensstyrelser utses av de lokala fackliga organisationerna. Av nu anförda skälanses lagstiftaren böra ta fasta på den ordning för utseende avstyrelseledamöter, som förordas från fackföreningsrörelsens sida. Somytterligare fömtsättning bör dock enligt promemorian uppställas allorganisationerna är bundna av kollektivavtal i förhållande till företaget. Det förhållandet att oorganiserade arbetstagaredärigenom betages möjligheten att öva inflytande på valet avstyrelserepresentanter för de anstäUda talar enligt promemorian inle med störretyngd mot en sådan ordning, då dessa arbetstagare frivUligt avstått från attmedverka i fackföreningsrörelsens strävanden atl genom olika åtgärder öka deanställdas inflytande i företaget. Promemoriansframställning i detla avsnitt utmynnar i konstaterandet atl eftersom rättenatt utse de anställdas representanter i förelagets styrelse sålunda börtillkomma de lokala fackliga organisationema, bör också rätten atl beslula ominrättande av styrelserepresentation tUläggas samma organisationer. Det kravetbör emellertid uppställas, heter del vidare, att den eller de fackligaorganisationer som påkallar inrättande av arbetstagarrepresentation företräderen majoritet av arbetstagama vid företaget. Är flertalet av de anslälldaoorganiserade kan tUlräckliga förutsättningar inte anses föreligga förinrättande av arbetstagarrepresentation. I fall då de organiseradearbetstagarna är i majoritet men tUlhör olika organisationer antas eventuelltmotstridiga intressen belräffande representationens sammansättning inte kommaatt lägga hinder i vägen för ett gemensamt initiativ tUl inrättande avarbetstagarrepresentation. I promemorian understryks i detta sammanhang betydelsenav samråd mellan organisationer och företag vid inrättande av arbetstagarrepresentation.Därvid framhålls att det i de flesta fall torde te sig naturligt att defackliga organisationerna redan innan beslut om inrättande avarbetstagarrepresentation fattas tar upp frågan tUl diskussion med företrädareför bolaget. I vart fall bör överläggningar komma tUl stånd så snart sådantbeslut fattats, för att eventueUa problem som föranleds av beslutet skallkunna lösas. Antas arbetslagarrepresention på grund av särskUda förhållandenmedföra så aUvarliga olägenheter för bolaget att framstälhiing om undantag frånlagens tUlämpning övervägs, bör överläggningarna ta sikte på att nå fram tUlöverenskommelse om insyn och inflytande för arbetstagarna i andra former. Eltbeslut om inrättande av arbetstagarrepresentation lägger inte hmder i vägenför en sådan överenskommelse, framhålls det, eftersom organisationema själv- faUetkan avstå från den rätt att utse arbetstagarledamöter som följer av beslutet. I promemorian behandlas därefter frågan om utseendeav arbetstagarledamöter. Med utgångspunkt i alt de anstäUda får rätt alttillsätta två ledamöter i företagels styrelse kan enligt promemorian problemuppkomma i olUca lägen när det gäUer utseende av styrelserepresentanter.Disproportionen mellan antalet tillgängliga platser i styrelsen och antaletorganisationer som hävdar rätt till representation antas i åtskiUiga fall göraen sammanjämkning på den fackliga sidan nödvändig. Detta problem, framhåUs det, torde kunna lösasefter olika linjer. Det slås emellertid fast, att frågan gäUer hur olikaorganisationer på det fackliga området skall kunna nå fram tUl samförstånd ochatt det därför i första hand bör vara en uppgift för berörda fackligaorganisationer alt la ställning tUl vilken lösning som skall väljas. Huvudregeln bör alltså enligt promemorian vara attberörda lokala organisationer träffar överenskommelse om utseende avarbetstagarledamöter. Det kan emellertid tänkas alt enighet inle nås mellanorganisationerna. TUlhör dessa samma förbund eller samma cenlrala huvudorganisationpå arbetsmarknaden, bedöms det fackliga organisationssystemet ulan särskildlagbestämmelse fungera på sådant sätt att oenighet på det lokala planet gerupphov till en sammanjämkning på det centrala planet. Man måsle dock räkna medalt organisationer eUer grapper av organisationer tillhörande skUda cenlralahuvudorganisationer inte alltid kan enas. Ett sådant förhållande bör enligtpromemorian inie lägga hinder i vägen för att organisation ellerorganisationer, som representerar det största anlalet kolleklivavlalsbundnaanställda, får tillsätta åtminstone en ledamot. Om det endast är organisationeller organisationer med en mindre del av de kollektivavtalsbundna anställda,som sätter sig emot representation, kan det å andra sidan vara naturligt altde övriga organisationerna utser båda ledamötema. Härefter uttalas ipromemorian följande. Varje gräns i här berört hänseende kan förefallagodtycklig. Det vill emellertid synas rimligt, att om en organisaiion ellerflera organisationer, tillhörande samma centrala huvudorganisation,representerar mer än fyra femtedelar av de kolleklivavlalsbundna anställda vidett visst förelag, denna organisation eller dessa organisationer bör ha rättatt utse båda arbetslagarledamöterna. Om de anställda inte till mer än fyrafemtedelar är knutna till en och samma centrala huvudorganisation, bör denorganisation eller de organisationer tillhörande samma centralahuvudorganisation som representerar de flesta anställda, ha rätt alt utse enledamot. Den andra ledamoten utses i så fall av den eUer de organisationer inomannan central huvudorganisation som omfattar de därnäst flesta anställda. Utseende av arbetstagarledamöter i storförelag medelt flertal driftställen på skUda orter kan enligt promemorian mnebärasärskUda problem beroende på att ett stort antal lokala organisationer berörs.Del kan vara ändamålsenligt att ledamöterna i sådana fall utses under medverkanav resp. förbund. Det framhålls vidare atl formerna för utseende avarbetstagarledamöter bör kunna tas upp lill överläggningar mellanorganisationerna på arbetsmarknaden, i första hand de centrala fackligahuvudorganisationerna. Enligt promemorian finns del anledning anta atl vissaav de antydda problemen i så fall skall kunna lösas genom överenskommelsermellan parterna på den fackliga sidan. I promemorian behandlas härefter frågan omentledigande av arbetstagarledamot. Inledningsvis erinras om att den somutsett ledamot i aktiebolags styrelse i allmänhel bolagsstämman när somhelst får skUja ledamoten från hans styrelseuppdrag. Också en styrelseledamotsom representerar de anställda bör enligt promemorian kunna fråntas sittuppdrag ulan alt den från början bestämda mandattiden gått till ända. Hansuppdrag är i likhet med övriga styrelseledamöters ett förtroendeuppdrag ochhan bör därför kunna kvarstå i styrelsen endast så länge han åtnjuter sinauppdragsgivares förtroende. Det ankommer följaktligen på den eller de lokalafackliga organisationer som utsett arbetstagarrepresentanlen att i förekommandefall också avgöra frågan om entledigande. Det skuUe kunna ifrågasättas, heter det vidare ipromemorian, om inle också bolagsstämman borde ha möjlighet all entlediga enarbetstagarledamot om denne visar sig uppenbart olämplig för sin uppgift. Denföreslagna reformen vilar emellertid på fömtsättningen, att företagets bästakan befordras genom ett samarbete mellan ägarnas och arbetstagarnasrepresentanter i styrelsen. I den mån gmndad anledning föreligger att skUjaarbetstagarledamot från hans uppdrag, bör det därför ligga i huvudmännensintresse att ersätta ledamoten liksom motsvarande intresse får förutsättasbeträffande övriga styrelseledamöter hos deras huvudmän. Det anses såledesknappast befogat att i fråga om arbetstagarledamots entledigande överväga annanordning än som gäller för övriga ledamöter, dvs. att rätlen att entiedigatUlkommer den som utsett ledamoten. När det gäller arbetstagarrepresentationens storlekerinras i promemorian om LO:s krav att de anställda skall få besätta entredjedel av styrelseplatsema, dock minst två. I sammanhanget nämns att TCOlikaledes förordat minst två ledamöter men inle angett någon bestämd kvotdelav antalet liUgängUga platser. Enligt promemorian skulle LO-förslaget i flertaletfall komma att innebära att de anslällda får två ledamöter i styrelsen. En sådanvidg-nmg av styrelsen, heter det vidare, får anses måttiig och kan inte antas inverkamenligt vare sig på styrelsens arbetsformer eller styrelsearbetetseffektivitet. Däremot skulle kravet på en proportionell arbetstagarrepresentationkunna få lill följd, alt styrelser med ett relalivl högt ledamotsantal nådde enstorlek, där rationella arbetsformer och effektivitet äventyrades. Sådanakonsekvenser skulle även från de anställdas synpunkt minska värdet avarbetslagarrepresenlationen. Praktiska skäl synes sålunda tala för atlarbetslagarrepresenlationen i varje fall under den försöksperiod som är ifråga begränsas tiU två ledamöter oavsett styrelsens storlek. I promemorian påpekas i detta sammanhang atlingenting hindrar all på bolagsstämman väljs ytterligare en eller fleraföreträdare för de anställda som ledamöter i styrelsen. Om så sker kommeremellertid de anställdas representanter att ha olika mandat. Sådan olikhet kanundvikas genom atl, efter särskill tillstånd enligt 77 § andra stycket ABL, ibolagsordningen intas en bestämmelse som direkt ger de anstäUda rätt att utseflera än två arbetstagarledamöter jämte suppleanter. Denna procedur kan på gmndav reglerna om ändring av bolagsordningen bli tämligen utdragen, särskUt i falldär sådan ändring fömtsätter beslut av muist en ordinarie bolagsstämma. Mot bakgrund av det sist anförda anses det ipromemorian lämpligt att ge bolagsstämman befogenhet att direkt, dvs. utan attta vägen över ändring i bolagsordningen, besluta om en mera omfattande styrelserepresentationän som följer av lagen. Sådant beslut bör kunna fattas på en stämma, antingenordinarie eller extra. Promemorian behandlar härefter frågan omsuppleanter för arbetslagarledamöterna. Det förordas att de anställda ges rätt att utsesuppleanter tUl samma antal som antalet arbetstagarledamöter. För att de anställda skall vara tillförsäkradefortlöpande information och insyn genom sina representanter i styrelsen ansesdet nödvändigt, med hänsyn till den begränsade omfattning som den ordinariearbets-tagarrepresentationen kommer att ha, att de också får möjlighet att utsesuppleanter. Suppleanterna bör enligt promemorian lämpligen kunna beredastUlfälle att närvara vid styrelsens sammanträden även då de inte mkallats pågmnd av förfall för ordinarie ledamot. Därigenom öppnas möjlighet för dem attförbereda sig för ett eventuellt framtida deltagande i styrelsearbetet. Ensådan ordning anses också kunna underlätta den sammanjämkning mellan olikafackliga organisationer vid utseendet av arbetstagarrepresenlanter som i mångafall måste ske. I fråga om valbarhet föreskrivs i aktiebolagslagenatt styrelseledamöter och suppleanter skall vara här i riket bosatta svenskamedborgare. Från detta krav kan dock ges dispens beträffande högst en tredjedelav antalet styrelseledamöter. I bolagsordningen kan dessutom föreskrivas attstyrelseledamot skall vara aktieägare. Med beaktande av lagens och i förekommande fall bolagsordningens kvalifikationskrav har bolagsstämmanfuU frihet att utse styrelseledamöter. I promemorian framhålls atl de av lagen uppställdakvalifikationskraven bör gäUa även beträffande de anställdas representanter.Del finns enligt promemorian anledning att räkna med en välvUlig behandling aven ansökan om dispens från kravet på svenskt medborgarskap i fall då tUlarbetstagarrepresentanl uiselts någon som inte uppfyller detta krav. Enligt promemorian bör de anslällda i princip hasamma frihet som aktieägarna atl till styrelseledamöter utse dem som åtnjuterderas förtroende. Eftersom arbetslagarrepresentantema skall utses av de lokalafackliga organisationerna finns det anledning anta atl de, även utan särskildföreskrift därom, i de flesta fall kommer alt väljas bland de anställda i detbolag i vars styrelse de skall ingå. Denna ordning bör enligt promemoriangälla som huvudregel. Om de anställda inom sina organisationer kommer fram tillall de på gmnd av särskilda omständigheter skulle vara bättre betjänta av allvara representerade av en facklig förtroendeman eller funktionär eller annanperson som inte är anställd i bolaget i fråga anses de dock böra ha möjlighetatt utse en sådan som sin representant. Det kan emellertid från olika synpunkter görasgällande, att den som är arbetstagarledamot i ett bolags styrelse inlesamtidigt bör vara arbetstagarledamot i styrelsen för annat bolag. En sådansituation får enligt promemorian anses strida mot den angivna huvudregelnoch kan vidare i speciella fall ge upphov till problem från konkurrenssynpunkt.Det anses också böra undvikas att flera uppdrag som arbetstagarledamotkoncentreras lUl en och samma person, därför alt han antas ha särskUda förutsättningarför uppgiften. Promemorieförslaget innehåller den restriktionen allarbetstagarledamot inle ulan särskill tUlstånd i sådan egenskap får tillhöraannat bolags styrelse. I fråga om mandattid för styrelseledamot som väljsav bolagsstämma gäller enligt aktiebolagslagen atl han skall utses för visstid, högst . Mandaten utgår dock inte förrän ordmarie bolagsstämmahållils. Något hinder mot omval föreligger inle. För styrelseledamot som tiUsättsi annan ordning, t. ex. av staten eller kommun, finns inte någon bestämmelse iaktiebolagslagen, ulan mandattiden bestäms av den som utser honom. När det gäUer arbetstagarledamöter anses det ipromemorian lämpligt atl på samma sätt som gäller i fråga om andra ledamötersom utses av organ utanför bolagsstämman inte reglera mandattiden utan låtadenna bestämmas av arbetslagarnas organisationer. Härigenom öppnas möjlighetför dessa organisationer alt med beaktande av sina egna intressen på bästasätt anpassa arbetstagarledamöternas mandattid tUl den som gäller för övrigaledamöter i bolagels styrelse. atlarbetstagarledamöter i regel bör kunna utses i anslutning till ordinariebolagsstämma och deras mandattid sålunda börja löpa med mandattidenför de av stämman valda styrelseledamöterna. Utlöper den för arbetslagarledamöterna bestämdamandattiden , heter det vidare, har de anställdas fackligaorganisationer givetvis möjlighet att på nylt utse sådana. Något särskiltinitiativ för all påkalla styrelserepresentation behövs i så fall inle,eftersom arbetstagarrepresentation redan inrättats. 4.4Särskilda frågor rörande arbetstagarledamots ställning i styrelsen Under denna mbrik behandlas till en börjanarbetstagarledamots skyldighet att iaktta sekretess. Därvid erinras om all ABLinle innehåller några uttryckliga föreskrifter om skyldighet för ledamot iaktiebolags styrelse alt iaktta sekretess. Den vårdnadsplikl som åvilarstyrelseledamot på gmnd av dennes sysslomannaslällning i förhållande tillbolaget anses emellertid innefatta bl. a. skyldighet att iaktta tystlåtenhetrörande sådant vars yppande kan skada bolaget. I promemorian framhålls att kravet på sekretessrimligtvis inte får drivas så långt atl arbetslagarledamöterna avslängs frånalla möjligheter att samarbeta med och informera sina huvudmän. Elt väsentiigtmotiv för fackföreningsrörelsens krav på styrelserepresentation, heter det vidare,är att informationen till de anslällda skulle förbättras. Härefter uttalas ipromemorian följande. Frågan är då vad sekretessplikten enligt nugällande regler får anses innebära för arbetstagarledamöternas vidkommande.Eftersom styrelsens sammanträden inte är offentliga, måslearbetslagarledamöterna i likhet med övriga styrelseledamöter vara försikligamed att lämna ut de informationer som ges under dessa sammanträden. Vidbedömandet av om en uppgift kan lämnas ut eller inte måste olika intressenvägas mot varandra, däribland intresset av alt det fortsaita samarbetet istyrelsen inte försvåras. Ytterst begränsas styrelseledamots möjligheter attlämna ut informationer om styrelsearbetet av att han kan åläggas skadeståndsskyldighet,om han genom utlämnandet skadar bolaget. När det gäller alt bedöma om bolagetkan skadas genom utlämnande av information, är det givelvis av betydelse tillvem informationen lämnas. Den som själv är underkastad tystnadsplikt, t. ex.ledamot av företagsnämnd, bör i större utsträckning än andra kunna få del avicke offentliga uppgifter utan att detta leder till skada för bolaget. Iförhållande IHI revisor i bolaget fömtsätter ABL full öppenhet från styrelsenssida. I tveksamma fall får det anses ankomma på styrelsen att avgöra om och ivad mån viss upplysning kan lämnas ulan förfång för bolaget (jfr 127 § fjärdestycket aktiebolagslagen). Arbetslagarledamöterna kan således själva istyrelsen verka för att upplysningar av intresse för de anslällda intehemlighålls i onödan. Redan förekomsten av arbetstagarledamöter i styrelsentorde medföra atl frågan om utlämnande av information aktualiseras i störreutsträckning . Skulle de finna atl vissa uppgifter hemlighålls ulanfog, kan de reservera sig mot beslulel. vägkan de också ställa sina platser till förfogande med den opinionsbildandeeffekt detta kan få. Enligt promemorian lalar det mesta för atl enpraxis i sekretesshänseende skaU kunna utformas som tillgodoser såvälföretagets som de anställdas intressen. Något hinder torde därför inte mötamot att ålägga arbetslagarledamöterna samma sekretessplikl som övrigastyrelseledamöter. Promemoriankommer härefter in på frågan om jäv. EnUgt får styrelseledamot intehandlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget eller gåva från bolagettill honom. Inte heller får han handlägga fråga om avtal meUan bolaget ochtredje man, om han i frågan äger etl väsentligt intresse som kan vara stridandemot bolagels. Motsvarande gäller beträffande rättegång eller annan talan molstyrelseledamoten eller tredje man. I promemorian konstaleras alt äruttryck för tanken att styrelseledamot inle skall della i styrelsearbetet närhan har etl väsentligt individuellt intresse som kan strida mot företagetsintressen. Denna princip bör, framhålls det, självklart gälla även förarbetslagarledamöterna. Därefter behandlas i promemorian frågan om det förarbetslagarledamöterna bör ställas upp andra regler om jäv än de som gällerför övriga styrelseledamöter. Det har från en del håll hävdals, att vissafrågor skulle vara av sådan natur att arbetslagarledamöterna inte lämpligen bördelta i handläggningen av dem. De frågor som därvid åsyftas är sådana där deanställdas intresse påstås starkt bryta sig mot företagets intressen. Genom sinsärskilda anknytning till de anstäUda skulle arbetslagarledamöterna i sådanafrågor få svårigheter att objektivt pröva vad som är företagels bästa. Detta resonemanglar enligt promemorian sikte på två grupper av fall. Den ena gruppen omfattarfrågor om inskränkningar i driften, driftsomläggningar eller annal som på ettmera omfattande sätt ingriper i de anställdas situation. Den andra gruppenutgörs av lönefrågor o. d. I här berörda fall, framhåUs del i promemorian,synes det emellertid inte uppkomma någon egentiig jävsituation för enarbetstagarledamot. Jäv torde nämligen föreligga endast då risk föreligger atthan på grund av ett personligt intresse i saken tar ovidkommande hänsyn. Trotsatt arbetslagarledamöterna i flertalet fall kommer alt själva vara anställda iföretagel, kan de i allmänhet i de frågor som här avses inle sägas ha ettsådant personligt intresse att jäv uppstår. De kan än mindre anses taovidkommande hänsyn därför alt de i sitt handlande utgår från de anställdasintressen.