prop · FV03116 · 1972-12-31 00:00:00 — Detla innebär altstyrelserepresentation kan komma i fråga i varje aktiebolag utom bank- ochförsäkringsaktiebolag som uppfyUer storlekskriteriet, oavsett om bolagetingår i en koncern eller inte. Denna uppfattning delas av bl. Enligt dessa organisationer är särskUda koncernregler ifråga om bolagets ledning främmande för svensk bolagsrätlslig tradition ochföljderna av att det hittillsvarande formella mönstret bryts anses svåra attöverblicka. och har var för sig pekat på atl momdessa koncerner dotterbolagens styrelser, som enbart består av anstäUdatjänstemän, med någol enstaka undantag inle håller några sammanträden och istort sett saknar betydelse för bolagens skötsel. Hela skölselansvarel ligger iden tjänsteorganisation som byggts upp oberoende av de olika enhetemas juridiskastatus. Av KF:s yttrande framgår all KF:s direktionfungerar som styrelse i samlliga helägda dotterföretag, vilka i regel drivs iaktiebolagsform. Det kan därför enligt KF inle anses meningsfullt medstyrelserepresentation för de anställda i dotterföretagens styrelser och delbedöms inle heller som praktiskt möjligt alt genomföra sådan representation.Även inom jordbrukskooperationen finns elt antal samägda företag och dotterföretagsom drivs i aktiebolagsform. Skälet tUl alt denna form valls är enligt LRFhell av organisatorisk/administrativ art och förbundet förordar därför attdessa bolag t. v. undantas från lagens tUlämpningsområde. För egen del anser jag att det inle är vare siglämpligt eUer praktiskt möjligt att i detta sammanhang ställa upp särskUdaregler för koncerner eUer sådana koncernliknande förhåUanden som förekommerinom kooperationen. Det förefaller emeUertid uppenbart alt representation förde anställda i dotterbolagens styrelser inte har något fömuftigl ändamål ikoncerner med den organisatoriska uppbyggnad som jag gav exempel på. Isådana fall framstår representation i de lednmgsorgan som har det reeUaansvaret för verksamheten inom koncernens olika enheter en lösnmg som Astraoch KF ställt sig positiva tUl som en till organisationens uppbyggnad bällreanpassad ordning för alt tiUgodose den föreslagna lagstiftningens syfte. IlUchet med handelskammaren i anser jag att frågor av detta slag börkunna lösas genom särskilda överenskommelser mellan företagel och de anslälldaså all arbetslagar-representationen utformas med hänsyn till vad som ärpraktiskt och rimligt. 6.4.3Utseende av arbetstagarledamöter m. m. Enligt promemorieförslaget krävs två åtgärder föratt styrelserepresentation för de anstäUda skall komma tiU stånd, nämligendels beslut om inrättande av sådan represenlalion, dels utseende av ledamöter.Båda dessa åtgärder föreslås ankomma på de lokala fackliga organisationema. Remissinstanserna har i allmänhet godtagit attstyrelserepresentation på detta sätt knyts lUl de lokala fackligaorganisationerna. Positiva uttalanden görs bl. a. av LO, TCO och . Någraremissinstanser, däribland SJ, SAF, LRF och Svenska SheU, anser dock attsamlliga anställda, oberoende av organisalionsförhåUanden, bör få rätt attdelta i valet av arbetstagarledamöter i styrelsen. För egen del vill jag framhålla alt etl väsentiigtmotiv för de anstäUdas styrelserepresentation är att skapa bättrefömtsättningar för samarbets- och demokratiseringssträvanden på andra nivåerinom företaget. Styrelserepresentation måsle därför ses som ett komplement tillverksamheten i företagsnämnderna och de olika kommittéer och övriga organ somfungerar inom ramen för denna verksamhet. Eftersom företagsnämnderna hartillkommit genom avtal mellan arbetsgivarna och löntagamas fackligaorganisationer är det angeläget att även styrelserepresentalionen knyts antill de fackliga organisationerna. Annars löper man risken att arbetet iföretagsnämnden och representation i styrelsen framstår som konkurrerandeformer för de anställdas inflytande. Det är också önskvärt all olika gmpperbland de anställda får tillfälle atl spela en roll när det gäller atl taställning tiU styrelserepresentation och alt utse ledamöter. Såsom uttalats ipromemorian bör detla mest naturligt ske genom de fackliga organisationernasmedverkan. Jag har f. ö. svårt att se hur det skulle vara möjligt, i vart faU istörre företag, för de anställda att genomföra ett val avstyrelserepresentanter utan tUlgång till fackföreningarnas organisatoriskaresurser och deras aktiva medverkan. Med hänsyn tiU de omständigheter jag nuhar nämnt ansluter jag mig tUl promemorians förslag att rätten att besluta omarbetstagarrepresentation och rätten att utse ledamöter skall tUlkomma delokala fackliga organisationema. Med nu angivna utgångspunkt föreskrivs ipromemorieförslagel att beslut om inrättande av arbelslagarepresentation fårfattas av lokal facklig organisation som är bunden av koUektivavtal iförhåUande till bolaget och omfattar mer än hälften av bolagets arbetstagare.Finns det flera lokala organisationer skaU de tillsammans uppfylla dessafömtsättningar. Remissinstanserna har inle haft något att erinramot regeln att organisation som påkallar inrättande avarbetstagarrepresentation skall vara bunden av kollektivavtal iförhållande tUlföretaget. Också jag anser regeln befogad. Frånett par håU har däremot riktats invändningar mot kravet på att 9 1972.1 saml. denorganisation eller de organisationer som lar initiativ till arbetstagarrepresentationskall omfatta en majoritet av arbetslagarna vid förelaget. Hovrätten för NedreNorrland ifrågasätter sålunda om det inte borde öppnas möjlighet förarbetstagarna att utnyttja rätten tUl styrelserepresentation även i fall då defackligt organiserade arbetstagarna är i minoritet. TCO pekar på den situationsom kan uppkomma, om den största fackliga organisalionen inle önskar biträdaetl beslut om inrättande av arbetstagarrepresentation och lUl följd däraverforderligt flertal för ett sådant beslul inte kan uppnås. Enligt TCO:suppfattning bör då den näst slörsta organisalionen ha rätt att beslula omarbetstagarrepresentation. LO, som för sin del godtar kravet på majoritet blandde anslällda, förklarar sig komma all verka för all elt beslut på arbetarsidanom att avstå från arbelstagarrepresenlation inte skall få lill följd atl andraorganisationer som bedömer värdet av sådan representation annorlunda tvingasavstå. För egen del anser jag atl elt beslut om inrättandeav arbetstagarrepresentation måste bäras upp av en majoritet bland deanställda. Står flertalet arbetstagare utanför de fackUga organisationerna vidföretaget föreligger enligt min mening inte tillräckliga fömtsättningar för enarbetstagarrepresentation som bygger på facklig medverkan. Det framgår å andrasidan av vad jag lidigare har sagt atl jag anser det uteslutet atl införa enordning för styrelserepresentation som inte går alt knyta an till de hillillsgenom avtal etablerade formerna för samverkan mellan företag och anställda.Principen alt flertalet av de anställda skall slå bakom ell beslul ominrättande av arbetstagarrepresentation måste enligt min mening upprätthållasockså i fall då de fackligt organiserade arbetslagarna visserligen är imajoritet men deras olika fackliga organisationer inte kan enas om ell beslut.Godlar man alt en enig facklig opinion som omfattar nära hälften av deanslällda i företaget inte är tUlräcklig för alt arbetstagarrepresentationskall inrättas, måsle man också godta alt en minoritet på den fackliga sidanfår vika när organisationerna inte kan enas om ell sådant beslul. Del finns f.ö. knappast anledning anta aU olika uppfattningar bland de fackligaorganisationerna om arbetstagarrepresentationens värde skall komma atlomintetgöra en försöksverksamhel i särskilt många fall. En sådan verksamhel börkunna accepteras oberoende av den principiella inställningen i frågan. När del gäller reglerna om utseende avarbetslagarledamöterna utgår promemorieförslaget från att de anställdasrepresentation kommer att begränsas till två ledamöter. Med denna utgångspunkthar som huvudregel föreskrivits, alt arbetstagarledamöter utses av de lokalafackliga organisationer som är bundna av kollektivavtal i förhållande tUlföretaget, i den ordning organisationerna bestämmer. Huvudregeln förutsätterall organisationerna därvid kommer överens. För det fall att enighet inte kannås mellan organisationerna har i förslaget lagits upp en regel som har Den innebär att lokal organisation som omfattar mer än fyrafemtedelar av de kollektivavtalsbundna arbetstagarna får utse bådaarbetslagarledamöterna. Annars utses den ene ledamoten av den lokalaorganisation som omfattar del största antalet kolleklivavlalsbundnaarbetstagare och den andra ledamoten av den organisation som omfattar detdämäst slörsta antalet sådana arbetstagare. Frånsettden kiilik som enligt vad jag har redovisat riktar sig mot denfackliga anknytningen har den i promemorian föreslagna ordningen för utseendeav arbetstagarledamöter i huvudsak godtagils av remissinstanserna. och dock elt minoritelsskydd som tar sikte på att en organisation somomfattar av de anslällda eller minsl 20 personer skall beredastillfälle alt delta vid utseende av arbetstagarledamöter. Organisationernaanser också att tUlämpning av . den subsidiära regeln kan komma alt skadasamarbetet i företaget. Reglema om utseende av arbetstagarledamöter måsteses mot bakgrund av atl antalet styrelseposter för de anställda i promemorianföreslås begränsat lill två. Jag återkommer senare till frågan om arbetstagarrepresentationensstorlek men jag vill redan nu fömtskicka att jag ansluter mig lillpromemorians förslag. En konsekvens av en sådan begränsning blir emellertidatl de fackliga organisationerna vid företaget i regel inle kan få var sinrepresentant i styrelsen. Förslagets huvudregel bygger på förutsättningen attde fackliga organisationerna skall kunna komma överens om en gemensamstyrelserepresentation. Den ordning som därvid skall tillämpas bestämmerorganisationerna själva. Det står följaktligen organisationerna fritt alldirekt genom förhandlingar utse två kandidater eller att komma överens om engemensam valprocedur. Med anledning av vad och SR anfört om behovel av minoritelsskyddvill jag understryka atl i huvudregeln ligger ett krav på atl samtligakolleklivavlalsbundna organisationer skall della vid utseende avarbetstagarledamöter. Man får visserligen räkna med att organisationerna intealltid kan nå fram till samförstånd, men regeln är ett uttryck föruppfattningen att inte någon kollektivavtalsbunden organisation redan frånbörjan får ställas utanför diskussionen om arbetstagarrepresentationenssammansättning. Promemorian utgår från atl tvistefrågor mellan lokalaorganisationer som tillhör samma förbund eller samma centralahuvudorganisation utan särskild reglering skall kunna bUäggas genomsammanjämkning på det centrala planet. Däremot har det ansetts behövligt attställa upp en regel som tar sikte på det fall att lokala organisationer somtillhör skilda cenlrala huvudorganisationer inte kan enas. En sådan regel ärenligt min mening ett nödvändigt komplement lUl huvudregeln. Det kan inte vararimligt att driva kravet på samförstånd meUan de lokala fackliga organisationernaså långt att en minoriletsorgarusation skall kunna omintetgörastyrelserepresentation för de övriga. Jag anser alt förslaget på denna punklinnebär en tillfredsställande avvägning mellan olika intressen. och har pekat på att defackliga organisationerna inom vissa branscher är uppbyggda på sådant sätt attäven andra än de i företaget anslällda skulle få möjlighet atl genom denfackliga organisalionen påverka besluten vid utseende av arbetstagarledamöter.För egen del anser jag visserligen all opinionen bland de fackligt anslutnaarbetslagarna vid företaget bör vara utslagsgivande när det gäller organisationernasbeslut om inrättande av styrelserepresentation och utseende avarbetstagarledamöter. Avgörande för frågan i vilken ordning organisationernafattar sina beslut bör dock enligt min mening vara resp. organisations stadgar.Jag är följaktligen inte beredd att föreslå särskilda bestämmelser i detlaavseende. På grund av vad jag nu har anfört anser jag atlpromemorieförslagels regler om utseende av arbetstagarledamöter bör godtas. Promemorieförslaget innehåller inle någon särskildregel om entledigande av arbetstagarledamot. Enligt 77 § aktiebolagslagen fården som utsett ledamot i aktiebolags styrelse-i aUmänhet bolagsstämmannär somhelst skilja ledamoten från hans styrelseuppdrag. I promemorian uttalas attockså en styrelseledamot som representerar de anställda bör kunna fråntas sittuppdrag innan mandattiden gått ul. Av aktiebolagslagens bestämmelser följeralt det ankommer på den eller de lokala fackliga organisationer som utsettarbetstagarledamoten alt också avgöra fråga om entledigande. Promemoriansståndpunkt har kritiserats av några remissinstanser hovrätten för NedreNorrland, SAF, industriförbundet m. fl. som anser att det måste finnasmöjlighet att entlediga arbetstagarledamot även i annan ordning, t. ex. genombeslut på bolagsstämman eller av myndighet eller allmän domstol. För egen delansluter jag mig tUl den uppfattning som har redovisats i promemorian.Aktiebolagslagens regel att styrelseledamot entiedigas av den som utsett honomfår anses vara uttryck för en allmänt vedertagen gmndsats. De kritiskasynpunkter som kommit fram vid remissbehandlingen har inte övertygat mig omatt det skulle vara förenat med några aUvarliga olägenheter alt upprätthålladenna grandsats även beträffande arbetstagarledamöter. I fråga om arbetstagarrepresentationens storlekinnebär promemorieförslaget att de anstäUda får rätt att utse två ledamöter iförelagets styrelse. Dessutom förordas att bolagsstämman ges befogenhet att utan att ta vägen över ändring av bolagsordningen besluta om en större arbetstagarrepresentationän som följer av lagen. Remissinstanserna har i aUmänhet lämnat förslaget idessa delar utan erinran. och SR förordar dock en ökning av antaletarbetstagariedamöter med hänsyn tUl att flera än två arbetstagarorganisationerkan förekomma vid företaget. För egen del anser jag i likhet med promemorian attpraktiska skäl lalar för att den lagfästa rätten tiU arbetstagarrepresentationunder den nuaktuella försöksperioden begränsas tUl att gäUa två platser i företagetsstyrelse och jag biträder därför förslaget i denna del. Det är emellertidangeläget att man på förelagshåU överväger möjligheterna att gearbetslagarrepresenlationen bredare förankring och ökar antalet styrelseplatserför de anställda där så kan ske utan olägenheter. Det finns därför enligt minmening arUedning att underlätta sådana beslut genom atl förenkla proceduren pådet sätt som föreslås i promemorian. I promemorian har man utgått från att aktiebolagslagensvUlkor för valbarhet skall gälla även beträffande arbetstagarledamöter, dvs. deskall vara myndiga och här i landet bosatta svenska medborgare. I promemorieförslagetföreskrivs dämtöver, att arbetstagarledamot bör utses bland de anställda ibolaget. Bestämmelsen har således karaktären av rekommendation. Föreliggerenligt de fackUga organisationernas bedömande särskilda skäl att utse annan änanstäUd får detta ske. Därvid skall dock enligt förslaget gälla denbegränsningen att arbetstagarledamot inte utan särskilt tUlstånd får tiUhöraannat aktiebolags styrelse i samma egenskap. LO och TCO godtar som huvudprincip attarbetstagarledamot bör utses bland bolagets anställda. Flertaletremissinstanser, såväl myndigheter som organisationer och företag, anser dockatt man bör gå ett sleg längre och som oeftergivligt villkor skriva in i denföreslagna lagen atl arbetstagarledamot skall vara anställd i företaget. EnligtSAF, industriförbundet, m. fl. bör principen vara att bara den som äranställd i företaget skall kunna komma i fråga som arbetstagarledamot. Enbestämmelse härom bör dock utformas så, att de lokala parterna skall kunnakomma överens om avvikelse från denna princip. I likhet med vad som uttalas i promemorian anserjag att som huvudregel bör gälla att arbetstagarledamölerna utses bland de anställdai företagel. Det måste emellertid finnas möjligheter tUl undantag, och det ärdå enligt min mening rimligt att låta de lokala fackliga organisationema avgöranär det är befogat att avvika från huvudregeln. Jag godtar därför denutformning regeln har i förslaget. Ifrågasätts avvikelse från huvudregeln ärdet självfallet lämpUgt att saken diskuteras vid de kontakter mellanorganisationerna och företaget som enligt vad jag har framhåUit bör inledas innan organisationerna fattar beslut beträffandearbetstagarrepresentation. Däremot är jag för min del inte beredd att förordanågon vetorätt för företaget i faU då tUl arbetstagarledamot utsetts någon sominte är anställd i företaget. Jag anser det inte heller påkallat att såsomyrkats vid remissbehandlingen ställa upp andra kvalifikationskrav i fråga omarbetstagarledamöter än de som gäller för styrelseledamöter som utses påstämman. Det måste ankomma på de fackliga organisationema att bedöma derasallmänna lämplighet för uppdraget. Det principiella förbudet för arbetstagarledamotatt i samma egenskap tUlhöra annat aktiebolags styrelse har i allmänhet lämnatsutan erinran av remissinstansema. För egen del anser jag förbudet motiveratoch jag biträder därför förslaget i denna del. 6.4.4Särskilda frågor rörande arbetstagarledamots ställning i styrelsen I fråga omarbetstagarledamöternas ställning och ansvar har man i promemorian intagitståndpunkten att i princip samma regler bör gälla för dem som för övrigaledamöter i styrelsen. I överensstämmelse härmed innehåller förslaget enbestämmelse om att vad som förskrivs i aktiebolagslagen om styrelseledamotskall gälla arbetstagarledamot om inte annat följer av den föreslagna lagen. Remissinstanserna har i aUmänhet anslutit sig tUlpromemorians ståndpunkt och för egen del anser jag att både principiella ochpraktiska skäl talar för att arbetstagarledamölerna Ukställs med övrigastyrelseledamöter. Jag är därför inte beredd att tUlmötesgå kommunförbundetsyrkande om en begränsning till enbart närvaro- och yttranderätt förarbetstagarledamöterna i kommunala aktiebolag. Det förhållandet att dennabegränsning gäUer för de anställdas representanter i kommunala nämnder underden nu pågående försöksverksamheten ar enligt min mening inte ett tillräckligtvägande skäl för att tUlämpa samma ordning i kommunala aktiebolag. I promemorian erinras om att gällande lag inteinnehåller några uttryckliga föreskrifter om tystnadsplikt för ledamot iaktiebolags styrelse. Den vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot på grund avhans sysslomannaslällning i förhållande tUl bolaget anses emellertid innefattabl. a. skyldighet att iaktta tystlåtenhet rörande sådant vars offentliggörandekan skada bolaget. Enligt promemorian kan det inte anses möta någolhinder all ålägga arbetstagarledamölerna samma tystnadsplikt som övrigastyrelseledamöter. betonas det dock att kravet på sekretess förderas vidkommande rimligtvis inte får drivas så långt att de avslängs från allamöjligheter att samarbeta med och informera sina huvudmän. Från löntagarorganisationernas sida har man vidremissbehandlingen i och för sig inle ifrågasatt arbetstagarledamöternasskyldighet att iaktta tystlåtenhet beträffande sådana förhållanden vUkasoffentiiggörande kan skada företaget. Det betonas emeUertid att de i övrigtmåste ha möjlighet att informera de anställda rörande styrelsens beslut, ominte reformen skall förlora sitt syfte. Det framhåUs också att arbetslagarledamöternakan behöva samråda med förtroendevalda inom sina organisationer, t. ex.ledamöter i företagsnämnden, även beträffande sådana styrelsefrågor som iprincip bör hemlighållas. På arbetsgivarhåll har man strukit under betydelsenav att samma regler och praxis i frågaom tyslnadspl&t bör gäUa för samtliga styrelsedamöter. Industriförbundetanser det helt nödvändigt för det fortsatta samarbetet i en styrelse altsamförstånd föreligger om hur den s.k. vidareinformationen skall ske. Enligt min menmg är det av stor betydelse attföretagsledningen eftersträvar största möjliga öppenhet gentemot de anstäUdarörande företagets förhållanden. Att de anställda överlag får tUlräckliginformation om företagsledningens beslut är redan i och för sig av värde frånföretagsdemokralisk synpunkt. I detta speciella sammanhang finns det anledningatt ta fasta på att en sådan öppen attityd gentemot de anstäUda bör underlättaför arbetstagarledamöterna att fullgöra sUl uppdrag. Del är emellertidofrånkomligt att även den interna informationen i viss utsträckning måstebegränsas av hänsyn till förelagets intressen. Frågan blir då om och i vad månarbetslagarledamöterna bör ha möjlighet att samråda med ledamöter iföretagsnämnden och andra förtroendevalda även om sådant som i princip börhållas hemligt. För egen del anser jag mig varken kunna eller böra ange någrariktlinjer för arbetslagarledamötemas handlande i sådana fall. Den avvägningsom här måste göras meUan olika intressen fömtsätter enligt min mening attfrågan i varje särskilt faU tas upp tUl diskussion i styrelsen. På den vägenbör det vara möjligt alt efler hand utveckla en praxis som tillgodoser såvälföretagets som de anställdas intressen. Av aktiebolagslagens bestämmelser om jäv följer attstyrelseledamot inte får handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolageteller gåva från bolaget till honom. Inte heller får han handlägga fråga omavtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan äger elt väsentligtintresse som kan vara stridande mot bolagets. Dessa regler är uttryck föruppfattningen att styrelseledamot inte skall delta i styrelsearbetet när hanhar ett väsentligt individuellt intresse som kan strida mot företagetsintressen. I enlighel med promemorians principiella ståndpunkt i fråga omarbetstagarledamöternas ställning och ansvar skall aktiebolagslagens jävsreglergälla även för dem. Som framgår av vad jag har sagt ansluter jag migtUl promemorieförslaget i den delen. När det gäller frågor om ingående av kollektivavtaloch vad därmed sammanhänger framstår de anställda enligt promemorian som enklar facklig motpart till företaget. Så är t. ex. fallet i frågor om lämpligförhandlingsslralegi under pågående löneförhandUngar, antagande avkollektivavtal eller vidtagande av stridsålgärder. Enligt den bedömning somgörs i promemorian kan dock arbetstagarledamöterna inte anses ha ett sådantindividuellt intresse i frågor av della slag att de på grund avaktiebolagslagens jävsregler är förhindrade att della i styrelsenshandläggning. Det anses emeUertid ligga i de anställdas, de fackligaorganisationernas och företagets intresse att avtalsfrågor och frågor omföretagets ledning hålls isär. Förslaget innehåUer därför en särskild regel omatt arbetstagarledamot i styrelsen inte får delta i handläggningen av frågasom rör stridsåtgärd eUer förhandlmg med arbetstagarorganisation om slutandeav kollektivavtal. Den särskUda jävsregeln lämnas utan erinran avflertalet remissinstanser. anser regeln väl avvägd menförordar att den kompletteras så, att jäv skall anses föreligga även vidbehandling av fråga om uppsägning av kollektivavtal. LO anser att den särskUdajävsregeln kan godtas som en logisk följd av att arbetstagarledamöterna har attverka för att de anställdas intressen beaktas i samband med företagets skötselmedan deras intressen i avtalsfrågor tUlvaratas på annat sätt. Även TCO godtarförslaget. SJ och SFO samt ytterligare ett par remissinstanser anser däremotatt någon särskild jävsregel mte bör ställas upp för arbetstagarledamöterna.SAF ifrågasätter om den föreslagna regeln kan anses tiU fyllest med hänsyn tUlolika tänkbara intressekonflikter meUan å ena sidan bolaget och å andra sidanarbetstagarledamöterna och deras huvudmän. Tidningarnas arbetsgivareföreningoch tidningsutgivareföreningen förordar för tidningsföretagens del somaltemativ tUl att dessa företag undantas från lagens till-lämpningsområde enregel om att arbetstagarledamot inte får della i styrelsens behandling av frågasom rör opinionsbUdande verksamhet.