prop · FU03130 · 1971-12-31 00:00:00 — Till deremissinstanser som tillstyrker utredningsmajoritetens förslag eller lämnarförslaget utan erinran hör bankinspektionen, försäkringsinspektionen,riksskattenämnden, kommerskollegium, fullmäktige i , fullmäktige iriksgäldskontoret, handelskammaren i , KF, LO, ,. , , public relations förening och TCO. Enligt riksbanksfullmäktige medför utvidgningen avpersonkretsen utöver bolagsorganen vissa besvärliga konstruktioner i lagtextenoch risk fören viss osäkerhet i tillämpningen. Om man utgår frän lagens syfte att utgöraett stöd för moralbildningen inom företagen, synes emellertid övervägande skältala för den av utredningsmajoriteten valda avgränsningen. Handelskammareni framhåller att det uppenbarligen är en lämplighetsfråga hur långtanmälningsskyldigheten skall utsträckas utöver den krets som tillhörbolagsorganen. Det måste bli en viss osäkerhet beträffande avgränsningen avpersonkretsen även med den föreslagna regeln, att styrelse och verkställandedirektör är skyldiga att på begäran av befattningshavare lämna besked huruvidadenne är anmälningsskyldig. Även om de av majoriteten föreslagna reglerna kanbereda vissa praktiska svårigheter, är det av sådan vikt att också andra ledandebefattningshavare omfattas av lagstiftningen, att man måste bemästra dessasvårigheter. EnligtKF synes den krets befattningshavare som den föreslagna lagen omfattar barautgöra en del av dem som kan få förtrolig företagsinformation. Utredningensförslag innebär dock en betydande flexibilitet genom att det överlämnas tillbolagsstyrelsen att bestämma vilka befattningshavare som skall komma i frågaför registrering. Någraremissinstanser vill utöka kretsen av registreringsskyldiga personer. Sverigespublic relations förening anför att informationsspecialisterna inom företagennumera på ett tidigt stadium har kännedom om planerade förändringar av störrebetydelse och får delta i överläggningar redan i det förberedande skedet.Detta talar för att även bolagens informationschefer skall nämnas, omregistreringsskyldiga tjänstemän inom företagen skall uppräknas. vill i första hand ha ett uttryckligt förbud mot handel idet egna företagets aktier vid sådana tillfällen då befattningshavaren harspecifik förtrolig information av betydelse för kursbildningen. Förbundetframhåller att registreringsskyldigheten och förbudet mot handel i det egnabolagets aktier bör gälla på alla nivåer där det är relevant, t. ex. genominskrivning i anställningsavtal. anseratt en lagstadgad anmälningsskyldighet, om en sådan införs, bör omfatta ävenledamöter i företagsnämnd och andra anställda som företräder fackligaorganisationer. Sveahovrätt är kritisk mot utredningens beskrivning av de kategorier aktieägaresom föreslås bli registreringsskyldiga. Beskrivningen är enligt hovrättensuppfattning alltför allmänt hållen i fråga om andra personer än bolagsorganenoch kan medföra betydande tillämpnings-svårigheter. En enkel lösning är att nubegränsa registreringsskyldigheten till bolagsorganen. Frågan om utvidgningtill andra ledande befattningshavare kan tas upp i ett senare sammanhang,sedan viss erfarenhet vunnits om tillämpningen och verkningarna avregistreringsskyldigheten. är av samma skäl kritiskmot utred- ningens förslag i denna del men framhåller att det ärförklarligt att fondbörsutredningen vill göra lagen mera effektiv genom attlåta anmälningsskyldigheten gälla även andra än personer tillhörande bolagsorganen.Andra remissinstanser såsom patent- och registreringsverket och fullmäktige iriksgäldskontoret ifrågasätter om lagförslagets beskrivning av kretsenanmälningsskyldiga aktieinnehavare fått en från rättssäkerhetssynpunkttillfredsställande lydelse. En bättre precisering av personkretsen ansesönskvärd. Reservantens förslag till begränsning av denregistreringspliktiga personkretsen tillstyrks av ,Föreningen revisorer, . Jordbrukets bank.Näringslivets börskommitté, , handelskammare. Sparbankernas bankaktiebolag, , styrelsen för ,, , , och . framhåller att det är ettoeftergivligt villkor för kommitténs anslutning till en lagstiftning att ingensom helst tvekan råder i fråga om vilka personer som drabbas av registreringsskyldigheten.Majoritetsförslaget är från rättssäkerhetssynpunkt betänkligt genom att tvekanlätt kan uppstå om vilka som är registreringsskyldiga. anslutersig helt till reservantens förslag om begränsning av personkretsen. Beträffandeandra befattningshavare än de som tillhör bolagsorganen bör styrelser ochverkställande direktörer i bolagen tillse att det genom interna instruktionereller avtal klargörs vad de har att iaktta. Styrelsen för anför att den fästsärskilt avseende vid de rättssäkerhetssynpunkter som reservanten lagt framtill stöd för sin ståndpunkt. Det är angeläget att man söker undvikatillämpningsrisker. Intill dess erfarenheter vunnits av lagtillämpningen kanman därför lita till rekommendationsmetoden beträffande sådana personer som ejutövar legala organfunktioner i företaget. jordbrukskasseförbundanser att rättssäkerhetskravet inte är helt tillgodosett i majoritetens förslaggenom att man i viss mån överlåter på den anställdes eget bedömande omanmälningsskyldighet föreligger eller ej. Lagstiftningens syfte för de avseddakategorierna kan tillgodoses på ett bättre sätt genom rekommendationer av sammaart som utredningen föreslår för vissa andra grupper. Liknande synpunkterframförs av . Föreningen revisorer ochSkånes handelskammare. förslag om att anmälningsskyldighetenskall avse även vissa närståendes aktieinnehav har i allmänhet godtagits avremissinstanserna. Kritik mot förslaget om uppgiftsskyldighet beträffande aktier, som innehas av den anmälningsskyldiges make,framförs främst av riksskattenämnden (numera ). Nämndenifrågasätter om denna uppgiftsskyldighet är väl förenlig med dagens uppfattningom makars självständighet mot varandra i ekonomiska frågor. Bestämmelseninnebär, om den skall efterlevas, att den anmälningsskyldige måstefråga sin make om dennes aktieaffärer. Detta gäller även om makarna är hemskildaoch inte lever tillsammans. Om det anses nödvändigt med en föreskrift om attmakes aktieaffärer skall anmälas, finns det enligt nämndens mening inte någothinder mot att införa en självständig uppgiftsskyldighet för den anmälningsskyldigesmake. Aktiebolagsutredningenpåpekar att det varken i lagtext eller i motiv anges om anmälan skall visa attaktie innehas av närstående eller juridisk person. Det framgår inte heller hurlämnad uppgift om medelbart innehav skall redovisas i förteckningen. Denna blirvilseledande om däri utan vidare antecknas det sammanlagda direkta ochmedelbara innehavet. Om den närstående och den juridiska personen anges i förteckningenåsidosätter man det sekretessintresse som den närstående och andra delägare iden juridiska personen kan ha. Sekretesskydd vinnes f. n. om aktieinnehavet ejinförs i aktieboken. Remissinstansernahar i allmänhet godtagit de föreslagna bestämmelserna om anmälan och särskild förteckning.På några punkter, bl. a. beträffande vilka uppgifter som skall ingå i anmälanoch förteckning, har emellertid utredningens förslag mött viss kritik. anser att anmälan om köp eller försäljning av aktie eller annanförändring i aktieinnehav bör innehålla uppgift även om tidpunkt förförändringen. Uppgiften kan ha väsentlig betydelse i fall av befarat missbruk.Den särskilda förteckningen bör också uppta tiden då anmälda förändringar iaktieinnehav skett. I den mån även andra anställda än de som tillhörbolagsorganen skall omfattas av lagen anser kommittén att det frånkontrollsynpunkt är tillfyllest och av hänsyn till den personliga integritetenpåkallat att förteckningen är tillgänglig endast för styrelsen ochverkställande direktören och sålunda ej för allmänheten. Bankinspektionen börpå begäran få ta del av förteckningen. Styrelsen för framhålleratt förändringsdatum bör obligatoriskt inflyta i förteckningen. Såvitt angårfångets beskafferihet bör det ankomma på aktieägarna att själva bestämma omanteckning skall göras. påpekar att det ilagtexten bör anges vilka uppgifter anmälan skall innehålla för att anmälningarnaskall kunna ligga till grund för förteckningen. Fråganom bolagsledningens åliggande att lämna besked om anmälningsskyldighet harbehandlats i flera remissyttranden. Där föreslås att bolagsledningen böråläggas att utan särskild begäran från den enskilde befattningshavaren lämnabesked huruvida han anses inneha sådan befattning att anmälningsskyldighetföreligger. Denna uppfattning framförs av kommerskollegium, patent- ochregistreringsverket, fullmäktige i och publicrelations förening. Flera av de remissinstanser, som i första hand tillstyrkerreservantens förslag beträffande personkretsen, förordar också skyldighet förbolagsledningen att utan anmaning lämna besked till befattningshavarna, förden händelse utredningsmajoritetens förslag accepteras. Hit hör och de remissinstanser som instämmer i kommitténs yttrande. KommerskoUegium framhåller att registreringsskyldighet försådan ledande befattningshavare, som ej tillhör bolagsorganen, inte bör uppkommaförrän bolagsledningen på eget initiativ meddelat honom att han ärregistreringsskyldig. har samma uppfattning ochanser att rättssäkerhetsintresset tillgodoses bättre, om bedömningen läggs påbolagsledningen än om den åvilar den enskilde befattningshavaren. Svenska revisorsamfundet framhåller att det inte kan ansestillfredsställande att en bedömning av vilka som skall hänföras till ledandebefattningshavare anförtros bolaget självt. Bolaget bör i tveksamma fall fåbistånd med lagtillämpningen av bankinspektionen, som bör vara en lämpliginstans för prövning av statusfrågan och invändning från anställd mot bolagetsbedömning. uppmärksammar de uppgifter sombankinspektionen föreslås få och ifrågasätter om inte något ökade befogenheterför ett tillsynsorgan borde föreskrivas. Det kan gälla en mera översiktligkontroll av att systemet fungerar tillfredsställande. Av flera skäl kan detockså vara lämpligt att undersökning vid misstanke om underlåten registrering m.m. i första hand utförs av en särskild tillsynsmyndighet i stället för polis-och åklagarmyndigheter. Tillsynen bör tills vidare ankomma på bankinspektionenoch koncentreras till en granskning vid värdepapperscentralen. tar också upp tanken att registreringarna fortlöpandebör övervakas av särskild myndighet. De föreslagna straffbestämmelserna kritiseras av någraremissinstanser. anför att det bör vara klart attursäktlig villfarelse i fråga om anmälningsskyldigheten medför befrielse frånstraff, Oaktsamhet skall alltså ej anses föreligga vid sådan villfarelse.Utredningen ifrågasätter om det inte vore befogat med en uttryckligbestämmelse om straffrihet, när rättelse sker utan dröjsmål och innan skadainträffat eller om förseelsen eljest är ringa. Även och Skåneshandelskammare förordar att ringa oaktsamhet ej skall föranleda ansvar.Hovrätten anser det tveksamt om fängelse bör ingå i straffskalan. Om så sker,bör det närmare klarläggas vilka förhållanden som kan tala för att påföljdenbestäms till fängelse. Ivårt land liksom i övriga nordiska länder saknas f. n. lagregler som direktsyftar till att förhindra missbruk av förtrolig företagsinformation. Däremothar länder som , och numera särskild lagstiftning,som avser att motverka sådant missbruk, s. k. insiderspekulation. I USAinfördes denna lagstiftning som en följd av demissförhållanden inom börshandeln som då avslöjats. Lagstiftningen bygger påtanken att genom offentlig registrering av aktieinnehav få insyn iaktieaffärer som görs av personer med nära anknytning till ett bolag och atten sådan registrering kan motverka insiderspekulation i bolagets aktier. Denamerikanska lagstiftningen har stått som förebild för de regler som införts iStorbritannien och . I har man nybgenantagit vissa rekommendationer för att motverka informationsmissbruk. Ibetänkandet Förtrolig företagsinformation och börshandel har fondbörsutredningentagit upp frågan om åtgärder mot informationsmissbruk även i vårt land.Utredningen föreslår att styrelseledamöter och andra ledande personer ibörsnoterade och jämförliga aktiebolag åläggs att anmäla egna och vissanärståendes innehav av aktier i bolaget för registrering i en offentligförteckning. För andra grupper yrkesutövare som får förtrolig information omaktiebolagen och börsmarknaden ger utredningen vissa rekommendationer omyrkesetiska regler som kan tas in i anställningsavtal efter överenskommelsemellan partema. Närdet gäller att ta ställning till utredningens förslag är det enligt minuppfattning särskilt två frågor som är av intresse, nämligen dels frågan om detbehövs särskilda åtgärder för att motverka missbruk av förtroligföretagsinformation, dels spörsmålet om de bestämmelser som redan finns kananses tillräckliga för att komma till rätta med missbruket eller omytterligare regler bör tillskapas. Enligt min mening talarflera omständigheter för att ökad uppmärksamhet bör ägnas åt insynsproblemenäven på detta område av affärslivet. En betydelsefull omständighet, som jagockså framhållit i direktiven till fondbörsutredningen, är tendenserna tillökat aktiesparande från allmänhetens sida och den därmed följande spridningenav aktier på ett större antal aktieägare. som fondbörsen fyller en väsentliguppgift i ett väl utvecklat industriland genom sin roll som förmedlare avaffärer i aktier och andra värdepapper inbjuder den emellertid till ekonomiskaspekulationer och ibland kanske ohederliga eller diskutabla affärsmetoder.Utredningen har av en intervjuundersökning, som redovisats i betänkandet,dragit den slutsatsen att missbruk av förtrolig företagsinformation förekommitpå den svenska börsmarknaden även . Missbruket synesemellertid ha varit av Remissinstanser som yttrat sig i denna fråga har framhållit attinformationsmissbruk f. n. inte synes vara något större problem inom densvenska fondhandeln och har konstaterat att det är svårt att påvisanågra konkreta fall av missbruk. Även jag är av den uppfattningen att det nudiskuterade missbruket inte utgör något allvarligt problem inom den svenskafondhandeln. För att likväl motverka eventuella tendenser till missbrukföreligger enligt min mening behov av klara regler på detta område. Som framgår avredogörelsen för nuvarande ordning finns vissa regler och föreskrifter som varför sig är ägnade att i viss omfattning motverka informationsmissbruk. Dessabestämmelser återfinns inom både civilrättens och straffrättens område. Ävenvissa regler av yrkesetisk natur kan bidra till att begränsa verkningarna avett eventuellt missbruk. Inte i något fall tar bestämmelserna dock sikte på attmera direkt motverka missbruk av företagsinformation som lämnats i förtroende.De bestämmelser som finns i t. ex. avtalslagen och och som kantillämpas vid informationsmissbruk torde inte vara tillräckligt effektiva föratt motverka sådant missbruk. Detta beror bl. a. på svårigheterna att ipraktiken bevisa att svek, bedrägeri e. d. förekommit. Härtill kommer denanonymitet och sekretess som råder mellan parterna vid värdepappersaffärergenom fondkommissionär. Med hänsyn till det anförda anser jag i likhet medutredningen och övervägande antalet remissinstanser att en särskildlagstiftning bör vara ägnad att skärpa attityden mot informationsmissbruk inomdetta område av affärslivet. Härigenom kan man nå åtskilliga fördelar.Ryktesspridning om företagen kan begränsas och spekulationsaffärer motarbetas.Detta är enligt min mening av stor betydelse för fondhandelns och börsens möjligheteratt fungera på ett tillfredsställande sätt. stimuleras en sund ochnyanserad bedömning av företagens ekonomiska situation ochutvecklingsmöjligheter. Den av mig förordadelagstiftningsvägen hindrar självfallet inte att man även på frivillig väg sökerkomma till rätta med eventuellt informationsmissbruk. Utredningen lämnarsålunda vid sidan av lagförslaget även rekommendationer om yrkesetiska reglerför yrkesutövare som inte omfattas av registreringsskyldighet, bl. a.värdepappersspecialister utanför bolagen. Regler mot informationsmissbruk försådana grupper är naturligtvis av stort värde och kan vara ett viktigtkomplement till lagstiftning. Rekommendationer på frivillig väg, t. ex. genominterna instruktioner inom bolagen, torde dock knappast få den allmänna spridningatt de kan ersätta en mera generellt verkande lagstiftning. I likhet medutredningen och flertalet av remissinstanserna anser jag därför att enkombination av lagstiftning och frivilligt antagna normer är den f. n.lämpligaste lösningen att motverka informationsmissbruk. Vidbedömningen av vilken omfattning som en lagstiftning bör ha pådetta område bör enligt min uppfattning beaktas att reglerna blir så effektivasom möjligt utan att för den skull innebära ett för stort ingrepp i denpersonliga integriteten. Reglerna bör sålunda utformas med hänsyn tillönskemålet att motverka informationsmissbruk och att tilltro skall kunnasättas till bolagsfunktionärer som har kännedom om viktiga ekonomiskabolagsintressen. Initierade personer skall inte kunna utnyttja interninformation om ett aktiebolag för att göra privata vinstgivande affärer ibolagets aktier till skada för andra som inte har samma information. Självfalletär det svårt att göra en i alla avseenden riktig gränsdragning. Det tordesålunda vara omöjligt att förhindra att informationer obehörigen utnyttjasgenom bulvanförhållanden. Detta har också framhållits av utredningen och fleraremissinstanser. Enligt min uppfattning bör denna omständighet dock intehindra att regler införs som så långt det är rimligt begränsar möjligheternatill insiderspekulation för egennyttiga intressen. En tänkbar lösning är attinföra ett generellt förbud för styrelseledamöter och andra ledande personer iföretagen att äga aktier i det egna bolaget. Ett sådant förbud skulle dockinnebära ett allvarligt ingrepp i den personliga handlingsfriheten för dessamänniskor. Jag finner i likhet med utredningen inte anledning att närmare övervägaett sådant förbud. Ettalternativ som utredningen diskuterat är att införa en generell lagstiftningmed särskild sanktion mot informationsmissbruk. Med hänsyn till bl. a.svårigheterna att bevisa om missbruk förekommit torde denna lösning emellertidinte böra förordas. En framkomlig väg synes i stället vara att som utredningenföreslagit ålägga vissa befattningshavare i aktiebolag skyldighet att anmälaoch låta registrera sitt innehav av aktier i bolaget. En sådan skyldighet harotvivelaktigt stor betydelse när det gäller att bedöma enskilda befattningshavaresengagemang i det egna bolaget sett i relation till eventuella kursrörelser ifråga om bolagets aktier. Några remissinstanser har visserligen gjort gällandeatt genom registreringen, som skall vara offentlig, vissa grupper av befattningshavareutpekas som misstänkta som deras allmänna hederlighet ifrågasätts.Jag delar inte denna uppfattning och kan inte heller instämma i de från någothåll uttalade farhågorna för att normala aktieaffärer kan komma attmisstänkliggöras eller att registreringsskyldigheten skulle medföra enbetänklig kategoriklyvning inom företagen. Däremot kan naturligtvis denoffentliga registreringen tänkas påverka aktiekurserna i speciella fall. Ilikhet med utredningen anser jag dock att detta främst är ett övergångsfenomenoch att det inte är av allvarligare slag. Enligt min åsikt bör en lagstiftningom registreringsskyldighet bidra till att förbättra företagens och derasbefattningshavares relationer till den aktieintresserade allmänheten och gynnaden lojala verksamheten inom svensk fondhandel. Jag anser därför den avutredningen föreslagna registreringsskyldigheten principiellt motiverad. Denföreslagna lagens tillämpningsområde i fråga om vissa aktier och värdepapperhar i allmänhet godtagits av remissinstanserna. Från något håll har emellertidföreslagits att lagen borde omfatta även aktier som har stor spridning utanatt vara noterade på börs- eller fondhandlarlistan. För egen del anser jag attdet blir en klarare gränsdragning om lagen omfattar endast sådana värdepappersom noteras på eller på fondhandlareföreningens lista. Detär som tidigare påpekats framför allt vid värdepappersomsättning genom förmedlingav fondkommissionär som informationsmissbruk opåtalt kan förekomma. Dennaförmedling avser till största delen värdepapper, som har en reguljär marknadoch blir offentligt noterade. Jag förordar därför att lagen i detta avseendeutformas enligt utredningens förslag med det tillägget att lagen bör avseendast svenska aktiebolag. Vadangår de befattningshavare som föreslås vara registreringsskyldiga råderenighet om att skyldigheten skall omfatta personer med formell anknytning tillbolaget. Härmed avser jag styrelseledamot och suppleant, verkställande och viceverkställande direktör, revisor och revisorssuppleant. Utredningens förslagatt registreringsskyldighet skall gälla även chef för bolagets bokföring ochmedelsförvaltning samt den som har annan ledande befattning, som kan medföraförtrolig företagsinformation, accepteras av halva antalet remissinstanser.Övriga, främst företrädare för näringslivet och dess organisationer, förordar ilikhet med reservanten i utredningen att registreringsskyldigheten begränsas tillde förut uppräknade personerna med formell anknytning till bolaget. Till stödför denna ståndpunkt åberopas främst rättssäkerhetsskäl. Kritik anförs ocksåmot förslaget att bolagsledningen först på begäran av befattningshavare ibolaget skall vara skyldig att lämna honom besked huruvida han ansesregistreringsskyldig. Ilikhet med utredningen och remissinstanserna anser jag att styrelseledamot ochsuppleant, verkställande och vice verkställande direktör samt revisor ochrevisorssuppleant bör omfattas av anmälnings- och registreringsskyldighet. Enför snäv begränsning av personkretsen skulle emellertid enligt min meningmedföra att en betydande del av de från kontrollsynpunkt intressantapersonkategorierna avfördes ur bilden. Sådana personer i ledande befattningarinom bolagen som t. ex. chefer för ekonomi-, forsknings- ellerförsäljningsavdelning hör ofta till dem som på ett tidigt stadium får ingåendekännedom om viktiga planer eller händelser inom bolagets verksamhet. De bördärför omfattas av nämnda skyldighet liksom även andra ledandebefattningshavare som kan tänkas få information om bolaget av förtroligkaraktär. Detta bör komma till uttryck i lagtexten. För att tillgodoserättssäkerhetskrav och undvika praktiska tillämpningssvårigheter börbolagsledningen självmant utan särskild begäran från nu avseddbefattningshavare lämna honom meddelande om hans anmälningsskyldighet. ocksåförordats av några remissinstanser. Vidare anser jag att tiden för att göraanmälan för dessa kategorier befattningshavare inte skall börja löpa förrän denanställde skriftligen av bolagsledningen underrättats omanmälningsskyldigheten. Utredningens förslag om anmälnings- och registreringsskyldighetensomfattning i övrigt, dvs. i fråga om vissa familjemedlemmars och juridiskapersoners aktieinnehav, har allmänt godtagits av remissinstanserna. Jagbiträder utredningens förslag i denna del. Till dessa bestämmelser återkommerjag i specialmotiveringen. För att få tillfredsställande kontroll av attinformationsmissbruk inte äger rum anser jag det nödvändigt att särskildtillsyn sker över lagens efterlevnad. Denna tillsyn, som lämpligen utövas avbankinspektionen, bör begränsas till vad som är väsentligt med hänsyn tilllagens syfte. Tillsynen bör därför inriktas på att kontrollera att de i lagenavsedda befattningshavarna fullgör sin anmälningsskyldighet och att anmärkningsvärdaaktietransaktioner inte gjorts som tyder på missbruk av förtroligföretagsinformation. Kontrollen bör normalt ske genom undersökningarstickprovsvis och då det finns särskild anledning. Jag utgår från attbankinspektionen kommer att följa utvecklingen på detta område och vid behovmeddela särskilda anvisningar. Vissaolikheter mellan bolagen i fråga om registreringsskyldighetens omfattning tordevara oundvikliga med hänsyn till skilda förhållanden beträffande bolagensverksamhet, organisation, m. m.