prop · FU03166 · 1971-12-31 00:00:00 — Maj:tsproposition nr 1971 Prop.1971:166 ]VIaj:ts proposition med förslag till lag om ändring i lagen (1955: 183) ombankrörelse, m. m.; given . Kungl.Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokolletöver finansärenden, föreslå att bifalla de förslag om vars avlåtande tillriksdagen föredragande departementschefen hemställt. UnderHans Maj:ls Min allernådigste Konungs och frånvaro: Ipropositionen föresläs att den för Kungl. Maj:t medgivna rätten att ulse högsttre offentliga ledamöter i affärsbanks styrelse utvidgas till att gälla högstfem sådana ledamöter. föreslås att det högsta medgivna antaletstyrelseledamöter ökas från tjugoen till tjugotre. Vidareföreslås att affärsbanks styrelse skall ha rätt att, om förhållandena påkallardet, utse flera verkställande direktörer än f. n. och att välja dem blandstyrelseledamöterna eller styrelsesuppleanterna. Slutligenföreslås att Kungl. Maj:t erhåller bemyndigande att medge viss lindring ibeskattningen vid samgående mellan affärsbanker. 1 1971.1 .saml. Lagom ändring i lagen (1955:183) om bankrörelse Härigenomförordnas, att 71 och 74 §§ lagen (1955: 183) om bankrörelse skall ha nedanangivna lydelse. För bankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högst tjugotre ledamöter. Konungen äger utse högst fem ledamöter i styrelsen (offentiiga styrelseledamöter) med uppgift att särskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verksamhet. Övriga styrelseledamöter till ett antal av högst aderton v'äl-jas å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelser, som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunna tillsättas i annan ordning. Förbankaktiebolag skall finnas en styrelse bestående av minst fem och högsttjugoen ledamöter. Konungen äger utse högst tre ledamöter i styrelsen(offentliga styrelseledamöter) med uppgift alt särskilt verka för attsamhällets intressen beaktas i bankens verksamhet. Övriga styrelseledamötertill ett antal av högst aderton väljas å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelser,som intagits i bolagsordningen, en eller flera av dessa ledamöter kunnatillsättas i annan ordning. Styrelsenskall förvalta bankbolagets angelägenheter i vad i denna lag är stadgat. Styrelsen skall inom sig utse verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten, däri inbegripet att i den utsträckning styrelsen bestämmer avgöra ärenden av beskaffenhet att eljest ankomma på styrelsens egen prövning. Där förhåUandena så påkalla, må flera verkställande direktörer utses. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Styrelsenskall inom sig utse verkställande direktör att under styrelsens inseende ledaverksamheten, däri inbegripet att i den utsträckning styrelsen bestämmer avgöraärenden av beskaffenhet att eljest ankomma på styrelsens egen prövning. Därförhållandena så påkaUa, må bland styrelseledamöterna ellerstyrelsesuppleanterna flera verkställande direktörer utses. Styrelsen skalläven förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att varaställföreträdare för verkställande direktör. Styrelsenmå jämväl uppdraga åt annan än verkställande direktör att ensam eller iförening med annan avgöra ärenden av beskaffenhet all eljest ankomma påstyrelsens egen prövning. 'Senaste lydelse 1970: 666. » Senaste lyddse 1968: 601. Angåendeden befogenhet i olika avseenden, som skall tillkomma verkställande direktöreller person som avses i andra stycket, åligger det styrelsen att meddelaföreskrifter i en i sänder fastställd instruktion. Avser uppdragetbeviljande av kredit, skola grunderna för kreditgivningen fastställas. Havaflera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen angiva huruledningen av bankens verksamhet skall mellan dem fördelas. Styrelsen skall, såsnart kan ske, till tillsynsmyndigheten insända avskrift av instruktionenävensom, där ändringar vidtagas i densamma, meddela myndigheten därom. Uppdragsom sägs i denna paragraf må när som helst återkallas eller inskränkas. Utanhinder av uppdrag äger styrelsen själv avgöra 'ärende av varje slag. Styrelsenmå icke åt enskild styrelseledamot eller annan uppdraga att avgöra 'ärende, somavser: 1. inrättande eller indragning avavdelningskontor eller övertagande av annan bankrörelse; 2. förvärv eller avyttring avfastighet, avsedd för bankens inrymmande eller för att tillgodose därmedsammanhängande behov; 3. beviljande av kredit tillperson, som avses i 61 § första eller andra stycket, eller tiU bolag, föreningeller annan sammanslutning, vari sådan person är styrelseledamot eller såsomdelägare eller medlem äger ett väsentiigt ekonomiskt intresse; styrelsen dockobetaget att för person eller sammanslutning, som nämnts, fastställa vissagränser, inom vilka utan styrelsens beslut i varje särskilt fall kredit måbeviljas vederbörande i och för en av honom idkad rörelse; 4. förvärv av aktie ellerförlagsbevis i andra fall än då fråga är om aktie eller förlagsbevis, som ärför bankbolagets fordran utmätt eller pantsatt; 5. fastställande av allmännaräntesatser för in- och utlåning; dock att beslut, där så påkallas av allmänränteförändring, må utan styrelsens hörande meddelas för tiden intillnästkommande styrelsesammanträde. Idenna paragraf meddelade bestämmelser angående kredit skola gälla även i frågaom garantiförpliktdse, som bankbolag ikläder sig. Dennalag träder i kraft . Utdrag av protokollet över finansäreiiden, hållet införHans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet pä den 29oktober 1971. Närvarande: statsministern , ministern för utrikes ärendenaWICKMAN, statsråden , , , , , , ,, , , , , , , . Chefen för , statsrådet , anmälerefter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om ändring ibanklagen, m. in. Fr. o. m. innevarande år gäller att Kungl. Maj:t har rältatt utse högst tre offentliga styrelseledamöter i affärsbankernas styrelser.Dessa ledamöters uppgift är att särskilt verka för att samhällsintressena beaktasav bankerna. Vidare gäller att affärsbanks styrelse inom sig skall ulsc enverkställande direktör, som skall leda verksamheten under styrdsens inseende,samt ati, om förhållandena påkallar det, flera verkställande direktörer kanutses. Genom detavtal om samgående mellan och somoffentliggjorts aktualiseras vissa ändringar i de nyssnämnda reglerna. Vidare harde båda bankerna i skrivelse anhållit alt Kungl. Maj:thos begär bemyndigande att medge bankbolag befrielse frånskattskyldighet till inkomstskatt och utskiftningsskatt vid samgåenden mdlanaffärsbanker. 1970: 141 har lämnats en närmare redogörelse förreglerna i lagen (1955: 183) om bankrörelse (BL) beträffande affärsbankernasorganisation, utseende av styrelseledamöter, beslutsförhet m. m. I dehänseenden som dessa bestämmelser inte redovisas i det följande torde fåhänvisas till nämnda proposition, Enligt71 § skall för bankaktiebolag finnas en styrelse bestående av minst fem ochhögst tjugoen ledamöter. Maj:t har rätt att utse högst tre ledamöter istyrelsen (offentiiga styrelseledamöter). Dessa ledamöters uppgift är attsärskilt verka för att samhällets intressen beaktas i bankens verksamhet.Enligt vad som uttalats i prop. 1970: 141 är avsikten att tre offentligastyrelseledamöter skall utses bara om det föranleds av bankens organisatoriskauppbyggnad. Övriga styrelseledamöter, högst aderton, väljs på bolagsstämma.Enligt bestämmelser, som intagits i bolagsordningen, kan dock en eller flera avdessa ledamöter tUlsättas i annan ordning. Styrelseledamöternaskall vara myndiga och här i riket bosatta svenska medborgare. Avstyrelseledamöterna får inte flera än en för varje påbörjat femtal varabefattningshavare i banken. Vid beräkningen av det högsta antalstyrelseledamöter som enligt det nu anförda får vara befattningshavare i bankenskall hänsyn inte tas till offentlig styrelseledamot (72 §). Inomstyrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte bolagsstämman utsettordförande och denne enligt bolagsordningen inte utses på annat sätt, ankommerdet på styrelsen att välja ordförande. Verkställande direktör eller annantjänsteman i banken får inte väljas till ordförande (77 §). I 74 § ges regler för bl.a. utseende av verkställande direktör. I paragrafen föreskrivs sålunda attstyrelsen skall inom sig utse verkställande direktör att under styrelsensinseende leda verksamheten. På verkställande direktören ankommer därvid att iden utsträckning styrelsen bestämmer avgöra ärenden som till sin beskaffenhetannars ankommer på styrelsens egen prövning. Om förhållandena påkallar det,får flera verkställande direktörer utses. Styrelsen skall också förordnastyrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställandedirektör. Enligt 74 § andra stycket kan styrelsen också uppdra åt annan änverkställande direktör att ensam eller i förening med annan avgöra ärenden somannars ankommer på styrelsens egen prövning. Offentlig styrelseledamoteller, om flera sådana ledamöter utses, den som Kungl. Maj:t förordnar, ägerenligt 74 a § närvara och delta i överläggningarna när ärende, som senareskall avgöras av styrelsen, förbereds av därtill särskUt utsedda styrelseledamötereller befattningshavare i banken. Om särskUda skäl föranleder tUl det, kan Kungl.Maj:t förordna att uppdrag enligt 74 § andra stycket, som avser flera personer,skall omfatta också offentlig styrelseledamot. För offentligastyrelseledamöter gäUer de bestämmelser som tillämpas i fråga omstyrelseledamöter som utsetts av bankens bolagsstämma. Offentligastyrelseledamöter är alltså underkastade såväl banklagens skadestånds- ochstraffbestämmelser som sekretessbestämmelsen i lagens 192 §. ti 1971.1 saml. Densammanslagning av och till en nystorbank enligt förslaget tUl bolagsordning benämnd Skandinaviska EnskUdaBanken för vUken jag inledningsvis redogjort aktualiserar frågan om enutvidgning av den r'ätt som Kungl. Maj:t har att tillsätta offentiigastyrelseledamöter i affärsbankerna. Innan jag går in närmare på denna fråga vUljag ge en allmän bakgrund tiU de bestämmelser som gäller i detta hänseende. Fråganom den offentliga representationen i de privatägda affärsbankerna harutförligt behandlats i prop. 1970: 141. Där framhölls att huvudsyftet medbanklagens rörelseregler är att skapa garantier för att eventuellakreditförluster inte drabbar insättarna med vilkas medel bankerna huvudsakligenfinansierar sin kreditgivningsverksamhet. I propositionen anfördes också attsamhällets behov av inflytande och kontroll över affärsbankernas verksamhet ivissa avseenden är väl tillgodosett genom de befogenheter som tillagtsriksbanken och bankinspektionen. I två väsentliga avseenden har emellertidskäl ansetts föreligga att skapa ytterligare instrument för en direkt insyn ochmedverkan från samhällets sida i de privatägda bankernas beslut och politik.För det första har affärsbankerna tUldelats betydelsefulla uppgifter såsom mereller mindre exekutiva organ för statens politik. Det gäller framför allt bankernasverksamhet inom ramen för valutaregleringen, kontrollen avobligationsemissioner och särskilt reglerade kreditområden, främst bostadsbyggandet.Vissa händelser tyder på att efterhandskontroll inte i allalägen är till fyllest för att samhällets intressen på ett berättigat sätt skallkunna tillgodoses. Fördet andra har affärsbankernas roll i den näringspolitiska utvecklingensuccessivt ökat . De medverkar allt oftare genom sin kreditgivningi beslut som har betydande återverkningar på sysselsättning, produktion,struktur- och branschutveckling samt regionala förhållanden. Företagens påsenare år sjunkande självfinansieringsnivå har utan tvivel ökat företagensbehov av kapitaltillskott utifrån och gjort dem mera bankberoende. Också företagensut-landsinriktade verksamhet, export, import och etableringar i andra länder,blir alltmer kapitalkrävande och förutsätter ett intimt samarbete mellanföretag och bank vid lösandet av ofta komplicerade finansieringsfrågor. Ipropositionen anfördes också att några av de större affärsbankerna på senareår engagerat sig som delägare i utländska bankföretag för att ännu effektivarekunna biträda företagen i deras utlandsverksamhet och tillmötesgå deras kravpå att få tillgång också till de internationeUa penning- ochkapitalmarknaderna. Somen följd av det anförda har former ansetts böra skapas för samhällets direktamedverkan i och inflytande över besluten i de pri- Detta har åstadkommits genom att möjlighet införts för det allmännaatt tillsätta representanter i styrelserna för dessa banker. Äv skäl somnärmare redovisas i nämnda proposition har det dock ansetts varken nödvändigteller lämpligt att mera ingående bestämma de riktlinjer efter vilka deoffentliga styrelseledamöterna bör arbeta. Eftersom de offentliga ledamöternasmöjligheter att utöva ett reellt inflytande på beslutsfattandet iaffärsbankerna i hög grad beror på den kunskap och information de självabesitter, har man ansett att de bör utses bland personer med stort allmänekonomisktkunnande och med god kännedom om de samhäUeliga målsättningarna inom den ekonomiskapolitiken i aUmänhet och näringspolitiken i synnerhet. Antaletoffentliga ledamöter och sättet för deras medverkan i varje enskild bank haransetts kunna varieras med hänsyn till de skUda bankernas storlek,organisation och rörelseinriktning. Beträffande var och en av de sjuprovinsbankerna (Wermlandsbanken, Sundsvallsbanken, ,, , och )har det bedömts vara tillräckligt med en offentlig styrelseledamot, placerad ibankens centrala styrelse, för att nå det mått av samhäUeligt inflytande ochinsyn som åsyftades med förslaget. Någon statlig representation i dessa bankerslokala kontorsstyrdser har inte ansetts påkallad. Ifråga om de fyra stora landsomfattande privata bankerna (,, och ) borderiktpunkten vara att i varje banks centralstyrelse skall ingå två offentligastyrelseledamöter. När det gäller framhöUs ipropositionen att den med hänsyn tUl sin organisation, som avviker från de övrigastorbankernas, erbjuder särskilda problem. Jag anförde i detta hänseendeföljande. arbetar tre tämligen självständiga enheter,centralkontoren i , och , med var sin avcentralstyrelsen utsedd verkstäUande direktör, centralkontorsstyrelse ochdirektion samt var sin krets av underställda avdelnings- och expeditionskontor.Med hänsyn till denna organisationsform bör den statliga representationenutsträckas till att avse förutom centralstyrelsen också styrelserna vidcentralkontoren. I var och en av dessa styrelser bör alltså ingå en offentligstyrelseledamot, som tillika är ledamot av centralstyrelsen. Detta medför attde offentliga styrelseledamöternas antal för Skandinaviska Bankens del måsteuppgå till tre. I fråga om övriga storbanker synes någon offentligrepresentation i lokala styrelser inte erforderlig. För JämtiandsFolkbank, Bohusbanken samt och har intenågot behov ansetts föreligga av offentliga styrelserepresentanter. Efterstatsmakternas beslut i enUghet med propositionen (BaU 1970: 64,rskr 1970: 395) har Kungl. Maj:t tillsatt offentiiga styrelseledamöter ibankstyrelserna enligt de principer för vilka jag nu redogjort. Jagvill i sammanhanget nämna att offentlig styrelseledamot har rätt att delta iberedning på direktionsnivå av sådana ärenden som senare skall avgöras avbankens styrelse. I bankstyrelser där flera offentiiga styrelseledamöter ingårhar rätten att delta i direktionsarbetet begränsats till att gälla bara en avdessa ledamöter. Av vad jag anförtframgår att antalet offentliga styrelseledamöter i en affärsbanks styrelsebegränsats till högst tre. Det är emellertid uppenbart att särskUdaförhållanden kan motivera att den offentliga styrelserepresentationen är ännustörre. Ett exempel härpå utgör enligt min mening det samgående mellanSkandinaviska Banken och för vilket jag inledningsvisredogjort. Denna nya bank blir efter fusionen den största banken i landet ochkommer genom sina kundkontakter och personalunioner med många av vårt landsstörre företag att spela en betydande roll för näringslivets fortsattastrukturering och expansion. De två samgående bankernas styrelser har uttalatatt den nya banken avser att i stor utsträckning inrikta sina finansiellatjänster även på det internationella planet. Jag finner det med hänsyn till detsagda självklart och helt i linje med statsmakternas tidigare ställningstagandeatt den offentliga styrelse-representationen i den nya banken inte minskasjämfört med förhållandena före samgåendet mellan de två bankerna. Den nybUdade banken kommerenligt förslag till bolagsordning att ha en organisation som ansluter till densom f. n. har. Den nya banken kommer sålunda, vid sidan aven centralstyrelse i med två verkställande direktörer i stjrelsen,att ha ett centralkontor i vardera , och med särskUdstyrelse och en verkställande direktör vid varje sådant kontor. Med hänsyn härtUloch till de i det föregående redovisade synpunkterna anser jag att sammanlagtfem offentliga styrelseledamöter bör finnas i den nya storbanken, dvs. sammaantal som f. n. finns i de tvä samgående bankerna. SamtUga dessa ledamöter böringå i centralstyrelsen. På motsvarande sätt som f. n. gäller i fråga omSkandinaviska Banken bör offentlig styrelserepresentation finnas också icentralkontorens styrelser. Tre av nämnda ledamöter bör således utses att varför sig ingå i de tre styrelserna. Någon anledning att utöka det antal offentligastyrelseledamöter som har rätt att delta i direktionsarbetet anser jag inteföreligga. Jag förordar med hänsyn till det anförda att möjligheten att utseoffentliga styrelseledamöter i affärsbanks styrelse utökas från nuvarande tre tUlfem. Derättigheter och skyldigheter för offentlig styrelseledamot som jag närmareredogjort för i prop. 1970: 141 bör självfallet gälla även beträffande detutökade antalet offentiiga styrelserepresentanter. Som en konsekvens av denav mig nu förordade ökningen av antalet offentliga styrelserepresentanter bördet totala antalet styrelseledamöter i en affärsbank utökas från f. n. högst21 till högst 23. Därigenom kommer den nuvarande huvudregeln att högst 18styrelseledamöter skaU väljas på bolagsstämma att bli oförändrad. Ett annat spörsmål somaktualiserats genom banksammanslagningen gäller utseendet av verkställandedirektörer i den nybildade banken. De samgående bankerna har uttalat önskemålom att fem verkställande direktörer skall ingå i den nya bankens styrelse, tvåsom ledamöter och återstoden som suppleanter. I skrivelse den 13 oktober 1971till erinrar bankinspektionen om att, med hänsyn till stadgandeti 72 § andra stycket BL, högst fyra befattningshavare i banken kan varaledamöter i den enligt förslag till bolagsordning tUl högst 18 personeruppgående styrelsen. Inspektionen finner hinder möta mot att verkställandedirektör skulle få ställning av styrelsesuppleant på grund av stadgandet i 74 §första stycket BL, som föreskriver att verkställande direktör skall utses inomstyrelsen. Inspektionen, som inte vill motsätta sig den tänkta organisationenmed fem verkställande direktörer, framhåller som en tänkbar lösning att 72 §andra stycket ändras så att de offentliga styrelseledamöterna räknas in i detantal som ligger till grund för beräkning av det högsta tUlåtna antaletbefattningshavare i styrelsen. Härigenom skulle, anför inspektionen,visserligen den nuvarande spärren mot allt för stort inflytande förbefattningshavare i styrelsen bli något försvagad men denna försvagning skullei stort sett endast få teoretisk betydelse. Inspektionen anger också en annanlösning, enligt vilken 74 § första stycket nämnda lag ändras så att däravframgår att, om förhållandena påkallar det, ytterligare verkställandedirektörer får utses bland styrelsens ledamöter eller suppleanter. En sådanlösning förutsätter enligt inspektionen särskilda organisatoriska åtgärder,eftersom verkställande direktörs ansvar är beroende av att han ingår i styrelsen.Det bör därför föreskrivas i arbetsordning att verkställande direktör, som ärstyrelsesuppleant, alltid skall inträda i ordinarie ledamots ställe, närärende skall avgöras som avser hans särskUda ansvarsområde. Inspektionen anserdärvid, att han skall, för att den särskilda föreskriften i 72 § andra stycket skaUtUlgodoses, ersätta ledamot som tUlika är verkställande direktör. För att den av den nyabanken tänkta organisationen med fem verkställande direktörer skall kunnagenomföras måste en ändring ske i banklagen. Som bankinspektionen framhållitkan härvid olika lösningar tänkas. Det av inspektionen angivna alternativet,innebärande att man skulle utöka antalet styrelseledamöter med antalet offentiigaledamö- ter,leder tUl att man i föreliggande fall skulle erhålla ett antal av 23styrelseledamöter, varav fem offentliga ledamöter och fem befattningshavarevid banken. Som inspektionen påpekat skulle en sådan lösning medföra en vissförsvagning av den nuvarande spärren mot alltför stort bankmannamässigtinflytande i styrelsen. Även om nackdelarna härmed inte bör överdrivas anserjag emeUertid denna lösning mindre lämplig. Enligt min mening bör i stället enmöjlighet tillskapas att, när förhållandena påkallar det, utse ytterligareverkställande direktörer bland styrelsens ledamöter eller suppleanter.Verkställande direktör, som är suppleant i styrelsen, bör kunna inträda istället för annan ordinarie ledamot än sådan som tillika är verkställandedirektör, så länge regeln i 72 § andra stycket BL inte åsidosätts. Deorganisatoriska åtgärder som en sådan lösning skulle innebära torde kunna lösasi huvudsak enligt de riktlinjer bankinspektionen antytt. Jag förordar sålunda att74 § första stycket BL ändras i enUghet med vad jag nu anfört. Deav mig nu föreslagna ändringarna i banklagen bör träda i kraft den 1 januari1972. Beskattningsfrågorvid samgående mellan affärsbanker Nuvarande ordning Ilagen (1944: 705) om aktiebolag, , finns särskilda regler om ett bolagsuppgående i ett annat genom s. k. fusion. Med fusion avses att det ena bolagetövertar det andra bolagets tUlgångar och skulder och att det sistnämnda bolagetdärmed upphör utan särskilt likvidationsförfarande. I 174 § 1 mom. AL reglerasfusion mellan moderbolag och belagt dotterbolag. För att underiätta sädanafusioner stadgas i 174 § 2 mom. AL att moderbolag som äger mer än 9/10 avaktierna i ett dotterbolag har rätt att i viss ordning lösa in de återståendeaktierna. Fusionmellan aktiebolag har emellertid ansetts böra kunna ske 'även i de fall därmoder- och dotterförhållande inte grundas på innehav av mer än 9/10 av aktiernai dotterbolag. I sådant fall övertas ett aktiebolags aUa tUlgångar och skuldergenom fusionen av ett annat aktiebolag mot vederlag i penningar eUer aktier idet övertagande bolaget. Bestämmelser härom finns i 175 § AL. Fusionermellan aktiebolag förekommer nästan uteslutande i den formen att belagtdotterbolag går upp i moderbolag. påpekar i sittbetänkande Förslag tUl aktiebolagslag m. m. (SOU 1971: 15 s. 340) att fram tillhösten 1969 hade enligt fusion mellan moderbolag och belagtdotterbolag förekommit i 979 fall och fusion enligt 175 § AL endast i 7 fall. , som föreslår att båda fusionsformerna bibehålls, kan den ringaanvändning- en av den senare formen av fusion bero av, förutomskatterättsliga regler, att den ställer sig mera komplicerad. De två former av fusion som regleras i gällande lag ochsom alltså kännetecknas av att ett bolag, det överlåtande bolaget, uppgår i ettannat kallas ibland absorption. I utländsk lagstiftning förekommer en annanform som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nytt för ändamåletgrundat bolag, s. k. kombination. föreslår i sittbetänkande (s. 344), att gällande regler om fusion byggs ut med den för svensklag nya fusionsformen kombination. Denna föreslås i huvudsak få denutformningen att det nybildade bolaget övertar de överlåtande bolagenstillgångar och skulder mot aktier i det övertagande bolaget samt att fusionsavtaletskall ange grunderna för hur fusionsvederlaget, dvs. aktierna i det nyabolaget, skall fördelas mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget. äger inte tillämpning på bl. a.bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.