prop · FU03130 · 1971-12-31 00:00:00 — Tveksamma fall kan emellertid diskuteras mellanbolagen och bankinspektionen. Praktiskt bör sådana problem kunna lösas genomatt bolagen underställer fallen inspektionens bedömande eller genom attinspektionen kontaktar aktiebolag, vars uppgifter om registreringsskyldigabefattningshavare kan behöva närmare undersökas. Utredningensförslag om en särskild förteckning och dess innehåll har i stort sett lämnatsutan erinran under remissbehandlingen. I likhet med några remissinstanser anserjag emellertid att anmälan och förteckning alltid bör innehålla uppgift omtiden för ändring i aktieinnehav. Förteckningen bör i enlighet medutredningens förslag föras av bolaget eller, i de fall där bolaget tillämparförenklad aktiehantering, av värdepapperscentralen. För att fylla sin uppgiftsom informationskälla bör förteckningen utan inskränkning hållas tillgängligför allmänheten både hos bolaget och värdepapperscentralen. Förteckningeneller uppgift om ändring däri bör utan särskild anmaning obligatoriskt tillställasbankinspektionen av ifrågavarande aktiebolag. Tillvissa detaljspörsmål, bl. a. i fråga om tiden för anmälan och registrering,återkommer jag i specialmotiveringen. Ienlighet med det anförda har inom upprättats förslag tilllag om registrering av aktieinnehav. Rörande de enskilda bestämmelserna i lagförslaget vill jagytterligare anföra följande. Förslaget till lag om registrering av aktieinnehav Den av utredningen föreslagna lagrubriken har idepartementsförslaget underkastats en mindre jämkning. Denna paragraf, som i huvudsak överensstämmer med 1 § iutredningsförslaget, anger lagens tillämpningsområde. I enlighet med de överväganden som jag har gjort i den allmännamotiveringen föreskrivs, att lagen är tillämplig på sådan aktie i svensktaktiebolag som noteras vid eller på lista utgiven avsammanslutning av svenska fondkommissionärer. Sådan lista, omfattande bl. a.ett 40-tal svenska aktiebolag, utges av , den s.k. fondhandlarlistan. I första stycket har gjorts det tillägget tillutredningens förslag att i lagtexten anges att lagen skall avse endast svenskaaktiebolag. Denna begränsning är naturlig bl. a. med hänsyn till de uppgiftersom aktiebolagen och bolagsledningen åläggs enligt departementsförslaget. Enligt andra stycket skall lagen tillämpas även på andraaktierättsliga handlingar än aktier samt på vissa typer av skuldebrev. De jämkningarav lydelsen som har skett i förhållande till utredningsförslaget är avredaktionell natur. Med aktier, vari inbegrips även preferensaktier av olikaslag, skall jämställas alla inom fondhandeln förekommande bevis om rätt attteckna eller erhålla sådan aktie som här avses. Bestämmelsen skall sålundaomfatta tecknings- och interimsbevis, bevis på fondaktier, teckningsrätts- ochdelbevis. Som utredningen anfört bör aktie- och emissionsbevis av olika slaghänföras hit, om bevisen utfärdats i anledning av kapitalökning i ett redanförut börsnoterat bolag och de färdiga aktierna skall registreras vid börsen.Detta bör gälla fastän aktierna enligt 21 § andra punkten börsordningen intekan inregistreras förrän emissionen blivit helt inbetald eller aktiebrevmotsvarande hela det emitterade beloppet utfärdats. Beträffande obligationer och andra skuldebrev begränsaslagens till-lämpning till konvertibla obligationer och vinstandelsbevis (s. k.participating debentures). Regler om dessa låneformer saknas f. n. i svenskrätt men har intagits i 41 och 43 §§ i aktiebolagsutredningens förslag tillaktiebolagslag. beskrivning av dessa värde- papper ansluter helt till de av aktiebolagsutredningenföreslagna definitionerna. De har också, med vissa redaktionella ändringar,tagits med i departementsförslaget. I detta anges att skuldebreven skall ha utgettsav svenskt aktiebolag, vari inräknas även bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. I enlighet med utredningens förslag beaktas inte i lagenkoncernförhållanden eller andra beroendeförhållanden mellan olika bolag. Paragrafen anger de personer som blir anmälningsskyldigaenligt lagen. Rörande de allmänna överväganden som ligger till grund föromfattningen av den registreringspliktiga personkretsen hänvisar jag till denallmänna motiveringen. I överensstämmelse med lagens konstruktion i övrigtgäller den föreskrivna anmälningsskyldigheten oavsett om aktieinnehavet framgårav aktieboken eller inte. I punkterna 13 anges anmälningsskyldighet för person somhar ställning som s. k. bolagsorgan enligt aktiebolagslagstiftningen. Oavsettvad som gäller i fråga om tiden för tjänstgöring, arbetsfördelning m. m. skallpersonen omfattas av lagens bestämmelser i och med att han utsetts tillbefattningen. Detta följer av de allmänna principerna för anmälningsskyldighetensinträde som behandlas under 5 §. I en del större aktiebolag finns särskild direktion, somskall avlasta verkställande direktören ohka arbetsuppgifter som denne intepersonligen hinner handlägga. I aktiebolagslagstiftningen ges inte någraregler om sådan direktion. Dess sammansättning och kompetensområde kan varieraoch anges ofta i en intern instruktion eller arbetsordning. Om ledamot idirektionen utsetts till vice verkställande direktör, faller ha>i därigenominom den registreringspliktiga personkretsen. För andra direktionsledamötertorde det såsom utredningen anfört helt allmänt kunna förutsättas att de iinformationshänseende jämställs med verkställande och vice verkställandedirektör. De är då anmälningsskyldiga eftersom de omfattas av beskrivningen ipunkten 5 som avser vissa ledande befattningshavare. Detta bör gälla även depersoner som enligt 74 § andra stycket lagen (1955: 183) om bankrörelse kanutses för att avgöra ärenden som annars ankommer på styrelsens egen prövning. I punkterna 4 och 5 anges vilka befattningshavare utöverdem med ställning av s. k. bolagsorgan som skall omfattas av lagen. Punkt 5,som ger en allmän beskrivning av befattningens karaktär, avser person som harsådan ledande befattning som normalt medför förtrolig kännedom om sådanaförhållanden i bolaget som kan påverka kursen på aktier i detta. Här avsesolika befattningshavare med varierande grad av självständigt ansvar ochinflytande som normalt är verksamma i nivån närmast under bolagsledningen.Som exempel kan nämnas chefer förett företags olika avdelningar, bl. a. forskningsavdelning och försälj-ningsavdelning.Utom sådana högre tjänstemän med central placering inom ett bolags organisationkan även chefer för lokala förvaltningar och anläggningar räknas hit. Som enallmän förutsättning gäller att vederbörande har en chefsbefattning som intebara tillfälligtvis utan generellt medför förtrolig information ombetydelsefulla förhållanden rörande bolaget. En sekreterare till bolagetsverkställande direktör skall alltså inte hänföras till denregistreringspliktiga personkretsen, inte heller den person som i ett enstakafall får handlägga något betydelsefullt ärende, t. ex. på direktionsnivå elleri samråd med chefsperson. Ledamöter av bankernas lokala kontorsstyrelser ellerav aktiebolagens företagsnämnder kan inte heller anses tillhöra denregistreringspliktiga personkretsen. Däremot bör ledamöter avcentralkontorsstyrelse och direktion med självständig ställning inom störreregion räknas till denna krets. Iförslaget till aktiebolagslag föreslås att aktiebolag enligt föreskrift ibolagsordningen skall kunna ha ett förvaltningsråd. Rådet skall övervakastyrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter. Omförslaget genomförs, torde ledamöter av förvaltningsrådet komma att räknastill den i punkten 5 angivna kretsen av befattningshavare. Dennaparagraf ersätter 6 § första stycket i utredningens förslag och har idepartementsförslaget fått en delvis annan utformning. Iparagrafen åläggs styrelsen eller verkställande direktören i aktiebolag somavses i 1 § att skriftligen meddela befattningshavare, som faller under 2 § 4och 5 om hans anmälningsskyldighet enligt denna lag. Föreskriften avviker frånutredningsförslaget genom att meddelande skall lämnas befattningshavarenoberoende av begäran från hans sida. Eftersom tveksamhet i fråga omanmälningsskyldighetens omfattning endast kan råda hos andra än dem somtillhör de s. k. bolagsorganen har bolagsledningens skyldighet att lämnameddelande begränsats till de befattningshavare som avses i 2 § 4 och 5. Somframgår av 5 § är sådan befattningshavare inte skyldig att göra någon anmälanom aktieinnehav förrän han fått del av bolagsledningens skrlfdiga meddelande.Med hänsyn till vikten av att kunna konstatera att den anmälningsskyldige fåttmeddelandet, bör naturligtvis bolagsledningen kräva skriftligt erkännande,mottagningsbevis eller dylikt. Iparagrafen anges vilka personers aktieinnehav den anmälningsskyldige skallanmäla. Paragrafen motsvarar 3 § i utredningsförslaget. Anmälningsskyldighetenligt denna paragraf gäller endast aktie i det eller de bolag, där den anmälningsskyldige själv har sådanledande befattning som anges i 2 §, och gäller alltså inte aktier idotterbolag eller andra koncernbolag, såvida inte den anmälningsskyldige harnågon befattning enligt 2 § även i sådant bolag. Begränsningen är motiverad avbl. a. praktiska skäl. Uppräkningen av de personer som ingår i kretsen avfamiljemedlemmar torde inte föranleda några tolkningssvårigheter. Det kanemellertid anmärkas att anmälningsskyldigheten såvitt avser omyndigt barnskall gälla även adoptivbarn. Någon uttrycklig regel härom behövs inte.Anmälningsskyldigheten kan också gälla annat barn, t. ex. om den anmälningsskyldigehar vårdnaden som särskilt förordnad förmyndare. Något åsidosättande avanmälningsskyldigheten föreligger inte, om den anmälningsskyldige saknarkännedom om makens eller barnets aktieinnehav eller transaktioner. Det måsteemellertid fordras att den anmälningsskyldige på lämpligt sätt försökt fåtillförlitliga upplysningar. Anmälningsskyldigheten kan gälla även en juridisk personsaktieinnehav under de förutsättningar som anges i andra punkten av paragrafen.Alla bildningar som av rättsordningen erkänns som juridiska personer kan härkomma i fråga, t. ex. aktie-, handels- och kommanditbolag, ekonomisk föreningsamt dödsbo. Även ideella föreningar och stiftelser kan, i egenskap av juridiskapersoner, bli aktuella i detta sammanhang. Densituation som kan tänkas medföra risk för intressekonflikt ligger däri att enjuridisk person bland sina tillgångar har aktier i ett bolag och att en ellerflera av den juridiska personens egna intressenter har tillgång till förtroligauppgifter om detta bolag. Det vanligaste fallet torde vara att den juridiskapersonen är ett bolag, i vilket vederbörande äger andelsrätt, dvs. Den i paragrafen valda formuleringen omfattar även andrakonstruktioner än dem som har formen av andelsrätt. Ett typiskt fall är attnågon uppbär avkastningen från en stiftelse. Ett ovanligare exempel på reellt ägarintresseär att den som lämnat kredit till en juridisk person skall ha rätt till ränta iförhållande till resultatet. Vanliga kreditgivare skall däremot ej träffas avbestämmelsen. Det fordras alltså att det skall vara fråga om en sådanintressegemenskap att sambandet i realiteten liknar en andelsrätt. Kravet på väsentlig ekonomisk gemenskap anger ettförhållandevis betydande mätt, t. ex. att den anmälningsskyldige äger entredjedel av andelarna i ett bolag eller är berättigad att uppbära en tredjedelav avkastningen från en stiftelse. Denna allmänna riktpunkt för bedömningenutesluter dock inte att en mindre proportion ibland kan anses tillräcklig t.ex. om de återstående aktierna i ett bolag är fördelade på många händer. Med väsentligt inflytande över verksamheten får i enlighetmed vad utredningen anfört förstås att vederbörandes inflytande på verksamhe- ten i dess helhet är så betydande att det ekonomiskaresultatet i väsentlig mån är beroende av hans förmåga, handlande ellerståndpunktstagande. Han skall alltså ha en ledande ställning och kunna påverkaviktiga beslut t. ex. såsom styrelseledamot eller i egenskap av en av några fådelägare. Paragrafen innehåller bestämmelser om vart anmälan skallgöras och när anmälan skall ske. Den har sin motsvarighet i 4 § i utredningsförslagetmen har i förhållande till detta erhållit ett i väsentliga delar annatinnehåll. Anmälan skall ske skriftligen till det bolag, där denanmälningsskyldige har sådan befattning som anges i 2 §. Om bolaget tillämparförenklad aktiehantering, skall anmälan i stället göras till värdepapperscentralen.För att bolaget i sådant fall skall ha aktuella uppgifter tillgängliga, harvärdepapperscentralen ålagts att översända uppgift om innehållet i inkommenanmälan till bolaget. härom har intagits i 7 § första stycket. I enlighet med utredningens överväganden om en lämpligtavvägd tidsfrist har den tid inom vilken anmälningsskyldigheten skall fullgörassatts till en månad. Tiden skall i princip räknas från det tillfälle då vederbörandebolag eller individ inträder i den krets som bör underkastas insyn, dvs. närförut onoterade aktier upptas till notering på börsen eller fondhandlarlistaneller när en aktieägare erhåller den befattning i bolaget som medföranmälningsskyldighet. I fråga om befattningshavare som avses i 2 § 4 och 5gäller emellertid att fristen inte börjar löpa förrän befattningshavaren fåttdel av skriftligt meddelande enligt 3 § om sin anmälningsskyldighet.Beträffande uppdrag eller befattning enligt 2 § 13 skall tiden i principräknas från den dag beslut om meddelande av ett uppdrag eller om utnämning befattning träder i kraft. Man bör alltså inte ta hänsyn till att det faktiskatillträdet sker . Anmälningsfristen vid ändring i aktieinnehav räknas fråndet ändringen skedde. Vid köp och försäljning börjar fristen löpa från avtaletsdag. Vid gåva bör tiden räknas från den dag aktierna överlämnades till gåvotagaren.Vid förvärv på grund av arv eller testamente skall regelmässigt arvskiftets dagvara avgörande. I fråga om bodelning skall motsvarande gällabodelningshandlingen. Beträffande den som har väsentlig andel i oskiftatdödsbo och även har väsentligt inflytande på dess förvaltning kan emellertidbestämmelsen i 4 § leda till att anmälningsskyldighet uppkommer tidigare, dvs.redan fr. o. m. dödsfallet eller det faktiska omhändertagandet av den avlidnesegendom. I paragrafen anges deuppgifter som anmälan skall innehålla. Paragrafen saknar direkt motsvarighet iutredningsförslaget, där vissa hithörande frågor indirekt har reglerats i 5 §andra och tredje styckena. Uppräkningen av obligatoriska uppgifter som anmälanskall innehålla avser att underlätta lagens tillämpning för deanmälningsskyldiga och säkerställa ett enhetligt och tillräckligt underlag förden offentiiga förteckningen. Idenna paragraf, som delvis motsvarar utredningsförslagets 5 §, meddelasbestämmelser om den särskilda förteckning som skall föras särskilt av varjebolag, som avses i denna lag, eller i förekommande fall avvärdepapperscentralen. Närmare föreskrifter om hur förteckningen skall förasmeddelas inte. En lämplig väg, som utredningen också förordat, kan vara attanvända lösblads- eller kortsystem i överensstämmelse med vad som föreskrivsbeträffande aktiebok i 39 § 1 mom. första stycket aktiebolagslagen. Förteckningsom förs av värdepapperscentralen kan givetvis föras med hjälp av ADB-systemeller på annat liknande sätt enligt vad som anges i 8 § lagen om förenkladaktiehantering. Paragrafensaknar motsvarighet i utredningens förslag. Bestämmelserna i förstastycket om den tid inom vilken uppgifter får resp. skall avföras urförteckningen har tillkommit för att garantera att förteckningen inteinnehåller inaktuella uppgifter. I första stycket sista punkten föreskrivs attuppgift som avförts ur förteckningen skall arkiveras. Sådan föreskriftåterfinns i utredningsförslagets 5 § fjärde stycket. Den föreslagna tioåriga arkiveringstidentorde vara tillfyllest från rättssäkerhets- och offentlighetssynpunkter. Tidenskall räknas från det uppgiften avfördes ur förteckningen. I paragrafen meddelasbestämmelser om förtecknings offentiighet, rätten att få utskrift avförteckningen och aktiebolags skyldighet att lämna uppgifter tillbankinspektionen. I enlighet med lagenssyfte att ge offentlig insyn i vissa värdepappersaffärer skall förteckningeller utskrift av denna hållas tillgänglig utan kostnad för allmänheten hosbolaget och i förekommande fall hos både värdepapperscentralen och bolaget.Förteckningen bör fortiöpande hållas aktuell och vara tillgänglig.Av praktiska och kost-nadsmässiga skäl kan emellertid förteckning som förs medhjälp av ADB-system inte alltid hållas tillgänglig genast i läsbart skick. serdet dock rimligt att utskrift av sådan förteckning i normala fall inte är äldreän . Utan särskild föreskrift gäller att den offentlighet somförteckningen är underkastad omfattar också arkiverade delar så länge debevaras. Föratt tillgodose insynsintresset har i departementsförslaget uttryckligenföreskrivits att var och en också skall ha rätt att erhålla utskrift avförteckning, helt eller delvis, mot att han erlägger kostnaderna för utskriften. Genombestämmelserna i tredje stycket ges bankinspektionen möjlighet att vid behovkontrollera att föreskriven anmälningsskyldighet fullgjorts, att undersökavilka aktietransaktioner som gjorts och att biträda bolagen vid bedömningen avvissa frågor. Jag hänvisar i dessa hänseenden till vad jag anfört i denallmänna motiveringen. Bankinspektionens kontrollverksamhet bör inte reglerasnärmare i detta sammanhang. Bestämmelser härom kan vid behov utfärdas iadministrativ ordning. Utan särskilda föreskrifter bör naturligtvis gälla attbankinspektionen skall få utskrifter och övriga uppgifter från bolagenkostnadsfritt och i den ordning inspektionen föreskriver. Besväröver bankinspektionens beslut att förelägga vite bör avgöras av Kungl. Maj:t istatsrådet i likhet med besvär över bankinspektionens beslut om vitesföreläggandeenligt andra lagar t. ex. fondkommissionslagen (se prop. 1971: 30 s. 707). Föratt prövningen skall ankomma på Kungl. Maj:t i statsrådet efterförvaltningsrättsreformens ikraftträdande fordras etttillägg till 1 § 11 lagen (1971: 309) om behörighet för allmänförvaltningsdomstol att pröva vissa mål. Denna fråga kommer enligt vad jaginhämtat att tas upp av chefen för . Paragrafeninnehåller straffbestämmelser och motsvarar i huvudsak 7 § första stycket iutredningsförslaget. Iparagrafen stadgas straff för den som bryter mot lagens föreskrifter omskyldighet att göra anmälan, att föra förteckning och att hålla dennatillgänglig m. m. I departementsförslaget har intagits en bestämmelse att detinte skall dömas till ansvar i ringa fall. Frågan när omständigheterna ärsådana att förseelsen skall anses ringa får lösas i praxis. Exempel på en ringaförseelse är att anmälningsskyldigheten avser bara ett fåtal aktier eller attförseelsen uppenbarligen saknar betydelse med hänsyn till lagens syfte. Särskildabestämmelser om åtal bör inte meddelas. Det bör i allmänhet ankomma påbankinspektionen att se till att överträdelse, som inte kan anses ringa, angestill allrnänt åtal och beivras. Denav utredningen föreslagna bestämmelsen i 7 § andra stycket är meddepartementsförslagets utformning onödig och har därför utgått. Den nya lagen bör träda i kraft . I övergångsbestämmelsebör föreskrivas att anmälan beträffande aktieinnehav vid lagens ikraftträdandeskall göras före utgången av . Under åberopande av det anförda hemställer jag, att Kungl.Maj:t föreslår att antaga förslaget till lag om registrering avaktieinnehav. Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämmandeav statsrådets övriga ledamöter hemställt förordnar Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regentenatt till skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till dettaprotokoll utvisar. Lagom skyldighet att anmäla innehav av aktie,m. Härigenomförordnas som följer. Dennalag tillämpas i fråga om aktie som noteras vid eller pålista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. lagen sägs om aktie skall även gälla bevis om rätt, att teckna eller erhållaaktie som avses i första stycket. Bestämmelserna skall vidare äga motsvarandetillämpning beträffande sådant av aktiebolag, försäkringsaktiebolag ellerbankaktiebolag utfärdat och på sätt i första stycket sägs noterat skuldebrev,som kan helt eller delvis utbytas mot aktie (konvertibelt skuldebrev) eller ärförenat med rätt till ränta vars storlek är helt eller delvis beroende avutdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst(vinstandelsbevis). Skyldighetatt anmäla aktieinnehav och förändring i innehavet skall gälla för ledamot ochsuppleant i bolagets styrelse, för bolagets verkställande och viceverkställande direktör, revisor och revisorssuppleant samt för chef för dessbokföring och medelsförvaltning och den som har annan ledande befattning hosbolaget vilken'medför kännedom om förhållanden ägnade att påverka kursen påaktier i bolaget. Anmälanskall avse aktie i bolaget, som innehaves av den anmälningsskyldige eller hansmake eller omyndiga barn eller adoptivbarn som står under hans vårdnad.Har den anmälningsskyldige, sådan närstående som sagts eller denanmälningsskyldige tillsammans med den närstående väsentlig ekonomiskgemenskap med juridisk person grundad på andelsrätt eller därmed jämförligtekonomiskt intresse och har den anmälningsskyldigc väsentligt inflytande överden juridiska personens verksamhet, skall anmälningsskyldigheten gälla även denjuridiska personens aktieinnehav, Anmälanskall göras skriftiigen till bolaget eller, om dess aktiebok förs av annan förbolagets räkning, till denne. Aktieinnehavskall anmälas senast efter det aktierna blivit föremål för sådannotering som avses i 1 § första stycket eller den anmälningsskyldige uppnåttställning.enligt 2 §, Vid köp eller försäljning avaktie eller annan förändring i aktieinnehav skall anmälan ske senast en månaddärefter, Anmälanskall införas i en särskild förteckning, I förteckningen skall desom gjort anmälan upptagas i alfabetisk ordning med uppgift om postadress. Förvarje person skall anges det antal aktier av olika slag som anmälan avser.Dagen för anmälan skall anges i förteckningen. Påbegäran av den anmälningsskyldige skall i förteckningen anmärkas dels fångetsbeskaffenhet, dels ock den dag han uppnått ställning enligt 2 § ellerförändring i aktieinnehav skett. Uppgiftsom avförts ur förteckningen skall bevaras . Förteckningenskall hållas tillgänglig för envar hos bolaget och, om den förs av annan förbolagets räkning, även hos denne. Detåligger styrelsen och verkställande direktör att på begäran av befattningshavarei bolaget lämna besked, huruvida han anses inneha sådan befattning attanmälningsskyldighet enligt 2 § gäller för honom. Efteranmodan av bankinspektionen skall bolaget lämna inspektionen skriftlig uppgiftom de personer som anses anmälningsskyldiga enligt 2 §. Sådan anmodan kanförenas med vitesföreläggande. Tillböter eller fängelse i högst dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet brytermot föreskrift i 4 § andra stycket eller vid fullgörandet av sin anmälningsskyldighetenligt 2 och 3 §§ lämnar oriktig uppgift eller underlåteratt iakttaga bestämmelse i 5 eller 6 §. Densom fått besked enligt 6 § första stycket att han icke anses inneha befattningsom där avses kan straffas enligt första stycket endast om han uppenbarligenmåst inse att beskedet var oriktigt. Dennalag träder i kraft den Densom vid lagens ikraftträdande innehar aktie, beträffande vilken anmälningsskyldighetgäller enligt denna lag, skall anmäla innehavet senast efter den dagdå lagen träder i kraft. Anmälanenligt denna lag får ske före lagens ikraftträdande. Sådan anmälan skallinföras i förteckning enligt 5 §, då lagen träder i kraft.