基本事实:审理查明，2015年9月16日，牛文强（甲方）、陈林（乙方）、段家宏（丙方）三方签订《棚户区改造项目合作协议》，约定：三人拟就信阳市羊山新区新十八大街棚户区改造项目（以下简称新十八街项目）合作投标，暂以信阳市长虹房地产开发有限责任公司为主体申请投标，中标后，三方再成立一家房地产开发公司，以新公司作为该项目开发建设的主体。该项目前项投资预算约5000万元，甲、乙、丙三方在新公司的出资额分别为：甲方38%、乙方38%、丙方24%。中标后，三方按上述出资比例办理公司登记。公司成立后，三方作为公司原始股东，不得对外转让股份，内部转让需经三方同意，未经全体股东书面同意擅自对外转让或内部转让股份的，不对其他股东有约束力，本公司所有股东不接受各股东身后的隐名股东。2015年12月11日，段家宏、牛文强、陈林按上述约定成立佳程公司，公司股权比例按上述约定登记，其中段家宏持股比例为24%。2017年8月20日，段家宏、季忠芳（共同为甲方）与崔丽娜（乙方）签订《合伙投资协议》，约定：甲方在信阳佳程公司名下新十八大街棚改项目为投资主体，甲方占棚改项目出资总额的24%的股份，因项目资金需求，甲方同意乙方出资金额为3000万元，占甲方总出资额50%的股份。甲方出资额为前期保证金1200万元，乙方第一笔出资1000万元于2017年8月21日汇入季忠芳个人账户，剩余资金视项目工程需求而定。甲乙双方按出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。如佳程公司的股份转让或项目结束后，甲、乙双方有权扣除投资本金后盈利部分按甲方50%、乙方50%的分配原则分取利润。乙方委托甲方投资人代表季忠芳全权执行共同投资的日常事务。甲、乙双方投资人不得私自转让或者处理共同投资的股份。另查明，2015年8月26日，原告季忠芳向信阳市长虹房地产开发有限责任公司转账汇款50万元，附言注明用途为货款。原告季忠芳分别于2017年8月22日、2017年9月20日向佳程公司转账汇款960万元、670万元，合计1630万元，附言注明用途为投资款。又查明，崔丽娜于2017年8月21日向季忠芳个人账户转账汇款计6笔，分别为：50万元、80万元、20万元、100万元、100万元、100万元，合计450万元。2021年1月8日，被告段家宏与段泽理签订佳程公司股权转让协议，将其持有的佳程公司24%的股权以12万元的价格转让给段泽理，并办理了相应的股权变更登记。本案在审理过程中，本院依据现有证据查明的事实，向原、被告双方进行释明，告知双方当事人可以申请追加崔丽娜为本案第三人参加诉讼以查明事实，或本院依职权通知崔丽娜为本案第三人参加诉讼以查明事实，但双方当事人均表示无法联系崔丽娜，且本院依据崔丽娜、原告、被告段家宏三方签订的合伙投资协议上载明的崔丽娜的联络电话，也无法联系到崔丽娜。经原告季忠芳申请要求对被告段家宏、佳程公司名下价值20456000元的财产或资金予以查封、扣押或冻结。本院依法采取了保全措施。上述事实有当事人陈述、合同文本、银行转账凭证、佳程公司企业信息查询单等证据予以佐证。
答案: 本院认为，一、本案中，没有证据证明原告于2015年8月与被告段家宏之间达成过任何投资协议，被告段家宏也否认双方曾于2015年8月达成过任何投资协议，故原告请求解除其与被告段家宏之间于2015年8月达成的投资协议，无事实依据，本院不予支持。通过对本案事实和当事人之间争议问题的梳理，本案当事人争议的焦点是：各方当事人之间形成何种民事法律关系，依据所形成的民事法律关系如何确定各方当事人的权利义务。要正确认定各方当事人之间形成何种民事法律关系，首先要准确界定原告对新十八大街棚改项目的投资是直接投资还是间接投资，在此基础上才能正确认定各方当事人之间形成何种民事法律关系。关于原告对新十八大街棚改项目的投资是直接投资还是间接投资问题，分析认定如下：崔丽娜、原告季忠芳、被告段家宏签订合伙投资协议时，被告佳程公司已经成立，并成为新十八大街棚改项目的开发建设主体。其他民事主体欲直接投资新十八大街棚改项目，其合作主体只能是被告佳程公司，被告佳程公司的股东以其个人名义与他人签订的投资新十八大街棚改项目的任何协议，都不产生直接投资该项目的法律效果。即使被告佳程公司的全体股东都同意原告参与直接投资该项目，也应使股东的意思表示通过法定程序上升到佳程公司的法人意志后，以佳程公司的名义与之签订投资协议，才产生直接投资该项目的法律效果。本案中，没有证据证明佳程公司与原告达成或签订过任何投资新十八大街棚改项目的协议，同时，佳程公司在庭审中亦不认可原告具有新十八大街棚改项目的投资合作方的主体地位，因此，不能认定原告对新十八大街棚改项目具有直接投资人地位，即：不能认定原告对新十八大街棚改项目的投资为直接投资。二、崔丽娜、原告季忠芳、被告段家宏签订、履行的合伙投资协议依附于被告段家宏持有的被告佳程公司24%的股权，并以此为基础达到间接投资新十八大街棚改项目之目的，属于间接投资。2021年1月8日，被告段家宏以其持有的佳程公司24%股权价值百分之一的超低价格将该股权转让给段泽理，违背诚实信用原则和公平原则，并严重违反其与崔丽娜、原告签订的合伙投资协议约定，该违约行为直接导致合伙投资协议事实上无法继续履行，致使原告的合同目的不能实现，构成根本违约，因此，从此时起原告有权主张解除该合伙协议，返还投资款并赔偿损失，而不必等到新十八大街项目投资结果确定之时。故，原告请求被告段家宏返还投资并赔偿损失，实际已包含解除双方之间该间接投资关系的主张，其诉请具有事实和法律依据，本院予以支持。关于应返还的投资款金额及相应损失金额，核定如下：1.银行转账凭证记载的信息显示：崔丽娜于2017年8月21日分6笔合计向季忠芳个人账户转账汇款450万元；季忠芳于2017年8月22日向佳程公司账户转账汇款960万元；同时结合合伙投资协议中的下列约定：乙方（指崔丽娜）第一笔出资1000万元于2017年8月21日汇入季忠芳个人账户，乙方（指崔丽娜）委托甲方投资人代表季忠芳全权执行共同投资的日常事务；可以认定该450万元应为崔丽娜委托原告转交的其于新十八大街项目上的个人投资款，并非原告于新十八大街项目上的个人投资款。原告提供的借款合同上只有原告单方签名，并没有崔丽娜签名，且因本案审理过程中无法联系到崔丽娜，该借款合同的真伪无法辩明，依法应由主张该借款关系存在的一方即原告方承担举证不能的不利后果，本院对原告主张的上述450万元为其向崔丽借款的待证事实不予采信。该450万元应从原告请求的返还款金额中扣除，待崔丽娜出现并查明该450万元的真实情况后，由相应的权利人另行主张权利，更为妥当。原告请求返还的投资款金额核定为1180万元。2.因被告段家宏的根本违约行为导致合同目的无法实现，被告段家宏一方存在重大过错，依法应赔偿原告因此受到的损失，酌定按照中国人民银行同期贷款利率标准，利息起算日应从投资款实际支付之日起分别计算。即：其中510万元（960万元-450万元）的利息损失从2017年8月22日算起（计算方式：2017年8月22日至2020年8月20日，按年利率4.35%计算，为665550元；2020年8月21日至原告诉请的2021年12月2日，按年利率3.85%计算，为255255元）；另670万元的利息损失从2017年9月20日算起（计算方式：2017年9月20日至2020年8月20日，按年利率4.35%计算，为874350元；2020年8月21日至原告诉请的2021年12月2日，按年利率3.85%计算，为335335元）；以上截止2021年12月2日的利息，共计2130490元；此后的利息，以1180万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。三、本案中，崔丽娜、原告季忠芳、被告段家宏以被告段家宏持有的佳程公司24%股权为投资平台签订合伙投资协议的民事法律行为事实上形成内、外两个民事法律关系。在崔丽娜、原告季忠芳、被告段家宏内部形成合伙投资民事法律关系，各合伙人按合伙协议约定履行投资义务、行使投资人权利、并依据投资结果分担亏损或分配利润。在外部民事法律关系上，被告段家宏以其持有的被告佳程公司24%股权，以股东身份参与新十八大街棚改项目管理、决策、分享投资利益。原告季忠芳、崔丽娜将其投资款直接或间接地汇至佳程公司，佳程公司处于被告段家宏指定的收款人地位，付款和收款行为在内部民事法律关系上属于崔丽娜、原告履行合伙投资协议的行为，在外部民事法律关系上属于被告段家宏向佳程公司履行股东出资义务的行为。原告出资后未能成为佳程公司股东，未享有股东利益，佳程公司收取并最终占有了原告的出资款，损害了原告的合法的经济利益，其继续占有原告的出资款无任何法律依据，因此，原告请求被告佳程公司共同返还投资款并赔偿上述损失，本院予以支持。综上，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条第一款、第二款、第五百七十八条之规定，判决如下：一、被告段家宏、被告信阳佳程置业有限公司于本判决生效之日起十日内，共同返还原告季忠芳投资款11800000元并赔偿其截止2021年12月2日的利息损失2130490元；此后的利息，以11800000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，计算至款项实际清偿之日止。二、驳回原告季忠芳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费144080元、保全费5000元，原告季忠芳负担47557元，被告段家宏负担101523元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。