基本事实:审理查明：2014年12月，原告、中广影视、中广基经签订《股权转让协议》，约定：中广影视目前注册资本为1,000万元，实收资本为300万元，中广基经持有中广影视100%的股权；中广基经有意按本协议的条款和条件为前提将其持有公司4%的股权，即公司注册资本40万元转让予原告，原告以2,000万元的价格受让标的股权；合格上市是指中广影视在受让方认可的期限之前实现上市，相关途径包括境内外IPO、被境内外上市公司并购、境内外借壳上市等。第5.2条约定，受让方于本协议生效之日起15个工作日内向转让方支付首期股权转让款500万元，公司上市或者并购到上市公司后，受让方再向转让方支付剩余的股权转让款1,500万元。第7.1条约定，中广影视、转让方承诺并保证在支付日后90日内，公司应依法取得工商局颁发的新的营业执照，并就受让方按本协议约定持股比例成为标的股权的合法持有人及公司股东事宜完成工商变更登记。完成工商变更登记后，公司应立即将本次股权转让工商登记核准、董事/经修订的章程备案、换发的营业执照复印件等证明文件，提交备份文件给受让方存档等。之后，中广影视作为甲方、原告作为乙方、中广基经、被告王荣和被告熊克俭作为丙方、万嘉公司作为丁方签订《补充协议一》，约定：目标上市日期指2016年10月31日；“成功上市”是指中广影视通过IPO、借壳上市、被上市公司并购等方式成为上市公司。第3.1条“股权转让价款的调整”约定，3.21如2014年甲方经乙方认可的，具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润不低于5,100万元，则乙方承诺根据《股权转让协议》的约定向丙方支付剩余的股权转让款1,500万元；3.22如2014年甲方经乙方认可的，具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润低于5,100万元，则各方同意，将《股权转让协议》约定的股权转让价调整为1,600万元，乙方只需向丙方支付剩余股权转让价款1,100万元。第3.3条“保证”约定，甲方、丙方、丁方保证，在本次投资完成后两年内，公司通过被上市公司并购等方式实现成功上市，并且公司成功上市时的估值不低于10亿元。如公司以低于10亿元的估值价格成功上市，则丙方及丁方承诺，公司成功上市时的实际估值价格为与10亿元之间的投资收益差额部分，丙方及丁方以现金或同等价值的上市公司股票对投资方予以补足，丙方及丁方应就上述补偿义务互相承担连带责任……第3.11条约定，根据甲方经营计划，甲方及丙方承诺2014年、2015年、2016年甲方经乙方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润（扣除非经常性损益）分别不低于5,100万元、6,500万元、8,500万元的经营目标。丙方应确保公司实现本条约定的经营目标。第3.12约定，如果甲方在2014年、2015年、2016年中任何一年实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到该年度经营目标的90%,则公司须以该年度实际税后净利润为基础，由丙方及丁方在该年度审计报告出具（各方确认，该年的年度审计报告应在次年6月30日前出具）后的20个工作日内向投资方支付一定现金或股权的补偿，投资方有权选择补偿的方式，需补偿的现金金额按如下方法计算：现金补偿金额计算如下：（1）2014年的补偿金额=（2014年度经营目标-2014年度实际税后净利润）/2014年度经营目标X投资方的实际投资金额；（2）2015年的补偿金额=（2015年度经营目标-2015年度实际税后净利润）/2015年度经营目标X投资方的实际投资金额-2014年获得的现金补偿；（3）2016年的补偿金额=（2016年度经营目标-2016年度实际税后净利润）/2016年度经营目标X投资方的实际投资金额-2014年和2015年合计获得的现金补偿额。“投资方的实际投资金额”为现金补偿时投资方实际向丙方支付的股权转让款的价款总额。丙方及丁方应对上述现金补偿义务承担连带责任。第3.15条约定，丙方及丁方未能按照本条上述约定支付业绩补偿的，投资方有权按照本协议第4.5款行使回购权和/或要求丙方及丁方按照本协议第七条项下的约定承担违约责任。第4.5.1条约定：于投资日完成后，发生下列情形之一的，投资方有权要求丙方及丁方无条件回购其届时所持有的部分或全部的股份：（1）公司未能于目标上市日期内成功上市；……（11）自本合同签订之日起四个月内，公司及丙方未能按照对投资方的承诺引进湖南广播电视总台下属一家企业和另一家省级卫视平台下属企业作为公司的战略投资方；（12）自本合同签订之日起四个月以内，东阳智桐合一影视文化有限公司、东阳亮剑传媒影视文化有限公司、万视网络科技（北京）有限公司、广东星河传媒有限公司等关联公司未能将所拥有的全部版权无偿转让给甲方；（13）自本合同签订之日起四个月以内，公司及丙方未能将其他关联公司、东阳智桐合一影视文化有限公司、东阳亮剑传媒影视文化有限公司、万视网络科技（北京）有限公司转让给其他非关联第三方，未能将广东星河传媒有限公司整合到同一主体甲方旗下；（14）乙方投资于中广影视合同期满6个月，乙方有权要求丙方或由丙方寻找的其他投资人在5个工作日内与乙方签订回购乙方持有的中广影视全部股权的协议，10个工作日内丙方或由丙方寻找的其他投资人完成支付股权转让款到乙方账户并完成工商变更手续……第4.5.2条约定，回购的价格：以保证投资方本次交易的年复合投资回报率为5%的价格进行回购。如投资方在投资期内基于本次交易所取得股份获得分红的，则回购头方所持有股份的价款需减去投资期内的分红金额。回购投资方所持有股份的价款总额=投资方其时持有的基于本次交易所取得的股份所对应的出资数额X（1+年复合投资回报率Xn）-投资期内基于本次交易所取得股份获得的分红金额。（n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以360计算）。第4.5.3条“回购的程序”约定，（1）若投资方决定行使回购权，则投资方有权要求丙方及丁方履行股份回购义务，并在作出行使强制回购权的决定之日起10个工作日内以书面方式向丙方及丁方发出《股份回购通知书》；（2）《股份回购通知书》中应列明以下内容：决定回购的理由、回购股份的比例、回购价款金额、接收回购款的银行账户、投资方认为需要说明的其他事项；（3）在丙方、丁方收到《股份回购通知书》之日起15日内，丙方、丁方或丙方、丁方指定的第三方应与投资方签订关于回购的书面文件，与该等书面文件签署后30日内以现金向投资方全额支付回购股份价款；（4）自《股份回购通知书》发出之日起满10个工作日，视为丙方、丁方已经收到《股份回购通知书》。第4.5.4条约定，丙方承诺，如投资方要求丙方回购其持有的全部或者部分股份，丙方应当促成股东大会作出同意股份回购的决议，并采取任何必要而有效的措施确保丙方、丁方和/或丙方、丁方指定的第三方回购投资方持有的全部或部分股份，包括出具任何必需的法律文件。丙方、丁方对上述回购价款的支付承担连带责任。第4.5.5条约定，丙方、丁方未按照上述第4.5.3款项下之约定签订回购文件或支付回购股份价款的，投资方有权要求丙方、丁方按照本协议第七条承担违约责任。第七条“违约责任”约定，7.1任何一方发生违约行为，违约方应全额赔偿守约方因此遭受的一切损失和责任并使其免受损害。同时，若因违约方违反本协议约定的义务，而导致守约方提起主张、索赔或诉讼，则违约方应赔偿守约方因此直接或间接发生的一切费用和开支（包括诉讼费用、法律费用等）。7.2公司、丙方、丁方违反下列条款构成重大违约：……（2）违反本协议第3.2款项下支付业绩补偿的义务；（3）违反本协议第3.3款项下的保证义务的；（4）违反本协议第四条项下的任一约定的；……（6）违反本协议其他约定致使或本协议目的无法实现的；第7.3条约定，投资方违反下列条款构成重大违约：……（2）违反本协议其他约定致使本协议目的无法实现的；第7.4条约定，一方构成重大违约，守约方可按照本协议第9.3款的约定要求解除协议并要求违约方支付不少于股权转让价款15%的违约金，或者按照本协议第4.5款的约定行使回购权并要求违约方支付不少于增资价款15%的违约金。一方不因主张违约金而构成对其他救济或赔偿权利的放弃。第9.3条约定，任何一方有重大违约行为，投资方应有权经书面通知其它各方后终止本协议，且无需对其它各方承担任何责任。投资方依据本条的规定解除本协议后，本协议的效力终止，但是不影响因先前违反本协议而产生的权利主张。2014年12月30日，原告向中广基经支付股权转让款500万元。2015年5月21日，中广影视、原告与中广基经签订《补充协议二》，约定：各方一致同意，中广基经将其持有的中广影视4%的股权（对应注册资本40万元）转让给原告，转让价格由2,000万元变更为1,600万元，目前原告已支付500万元，尚剩余1,100万元未支付给中广基经；鉴于中广基经向原告转让上述股权时，该等股权对应的注册资本中广基经尚未缴纳。各方一致同意，由原告承担该4%的股权对应的注册资本的缴纳义务，即由原告承担向中广影视缴纳出资的义务，原告应按照中广影视章程的规定及时履行出资义务，本协议签订之日起5日内，原告向中广影视缴纳出资40万元。鉴于中广影视经原告认可的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的税后净利润（扣除非经常性损益）为37,397,492.86元，未达到该年度经营目标的90%。各方一致同意调整股权转让价款后免除中广影视及中广基经关于承诺中广影视在2014年实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到该年度经营目标的90%，则需以该年度实际税后净利润为基础，由中广基经及万嘉公司向原告支付一定现金或者股权的补偿义务。2015年5月25日，原告向中广影视交付资金40万元。同年5月28日，原告向中广基经支付股权转让款1,100万元。2015年11月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函〔2015〕7688号《关于同意浙江东阳中广影视文化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，载明：经审查，同意中广影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。中广影视申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准中广影视股票公开转让，中广影视挂牌后纳入非上市公众公司监管。请中广影视按照有关规定办理挂牌手续。2016年在全国中小企业股份转让系统的公告显示，中广影视，股票代码为834641。截至2020年6月30日，原告在中广影视的持股比例为2.23%，持股数为5336520。中广影视2015年度、2016年度的《年度报告》载明：2015年、2016年的公司净利润分别为35,911,104.85元、33,808,625.58元。2018年1月11日，原告方林忆南通过微信问被告万荣：“我是东海投资有限公司的林忆南，有个事项想跟您商量下：根据2014年12月签署的《浙江东阳中广影视文化有限公司股权转让协议》之补充协议，相关业绩等承诺未完成。公司投决会认为此事应当尽早解决，希望下周约您有空的时间见面详谈一次。”万荣回复：“我在外地出差，下周末回北京约时间面谈。”林忆南说：“好的。”1月26日，林忆南又问：“万总，下周四在北京么，想跟您约个面谈的时间。”万荣说：“下周来前约一下。”林忆南问：“周四上午可以么？”万荣大：“不好确定，因为还要趟湖南谈合作。”3月1日，林忆南再问：“万总在么？”8月6日，林忆南问：“你好，因审计需要，请索要中广影视6月30日财务报表，扫描件盖章版”、“万总，这边财务有点要求。”、10月19日，林忆南发送了《股份回购通知书》的Word文档。该《股份回购通知书》中载明：决定回购的理由为公司未能于目标上市日期2016年10月31日内上市；本期先行回购对应1,000万元投资本金的股份；回购价款金额为1,000X（1+0.05Xn）=1,191.0959万元；其中n=3.82191781。2019年3月21日，原告与和运麓山柒号签订《东海投资-麓山柒号之股份转让协议》，约定：原告持有中广影视533.66万股，占公司总股本比例为2.23%；原告将其中270万股转让给和运麓山柒号，转让价款为1,053万元。2019年3月28日，浙江和运投资管理有限公司向原告、中广影视、和运麓山柒号出具关于《东海投资—麓山柒号之股份转让协议》的补充说明函，称：本次合作实际履行权利与义务的主体为和运麓山柒号管理的新余和运麓山肆号投资合伙企业。2020年12月8日，原告向被告万荣、被告熊克俭及中广影视发出《催告函》，称：因中广影视未能在2016年10月31日前成功上市，原告多次主张回购退出，经与万荣协商，同意由和运麓山柒号对其持有的中广影视股权进行回购。2019年3月21日，原告与和运麓山柒号签署了《股权转让协议》，并于2019年3月28日，和运麓山柒号的执行事务合伙人浙江和运投资管理有限公司出具关于《东海投资—麓山柒号之股份转让协议》的补充说明函，然而截至本函出具之日，原告仅收到目标股权转让价款108万元。中广基经与万嘉公司已分别于2019年2月13日、2020年7月23日注销，但原告未收到任何债权申报通知。为此，原告特进一步催告：请中广影视、万荣、熊克俭在收到本函后十日内就原告持有的中广影视剩余股权回购事宜制定具体、可操作的实施方案并提供给原告等。2021年1月20日，原告向被告万荣、被告熊克俭再次发送了《关于再次要求回购浙江东阳中广影视文化股份有限公司股份的函》，再次敦促要求按照协议之约定回购原告持有的中广影视的剩余全部股份。为本案的诉讼，原告支付律师费15万元。证明上述事实的证据有：浙江东阳中广影视文化有限公司股权转让协议、浙江东阳中广影视文化有限公司股权转让协议之补充协议、浙江东阳中广影视文化有限公司股权转让协议之补充协议二、中广建设银行单位客户专用回单、收付款业务回单、电汇凭证、关于同意浙江东阳中广影视文化股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函、全国中小企业股份转让系统公告、中广影视2015年和2016年度报告、微信聊天记录、东海投资-麓山柒号之股份转让协议、关于《东海投资-麓山柒号之股份转让协议》的补充说明函、催告函及邮件、关于再次要求回购浙江东阳中广影视文化股份有限公司股份的函、法律服务合同及上海增值税专用发票，经审查，本院确认上述证据的真实性。
答案: 本院认为，原告与两被告及中广影视、中广基经、万嘉公司签订的《补充协议一》中关于被告万荣、被告熊克俭回购原告股权的相关条款并未违反法律、法规的强制性规定，依法有效。结合《补充协议一》第4.5.1条和4.5.2条的约定，因中广影视未能在约定的“目标上市时间”即2016年10月31日前上市，且原告认为两被告也未能履行第4.5.1条（11）至（14）项的义务，故原告有权要求两被告回购其部分或全部的股份。从证据显示，原告已于2020年12月8日向两被告等发出了《催告函》，明确要求两被告在收到函件后十日内提出剩余股权回购事宜，但两被告并未能按照《补充协议一》第4.5.2条中（3）（4）的约定履行相关义务，事实上阻止了股权回购协议的签订，视为条件成就，故应当按照该条款约定，自原告发出上述函件之日起的25天即2021年1月2日作为股权回购日。且根据上述协议中关于“与该等书面文件签署后30日内以现金向投资方全额支付回购股份价款”的约定，两被告应当在上述股权回购日后的30日内，即2021年2月1日前向原告支付股权回购价款。就股权回购价款，应当按照《补充协议一》第4.5.2条约定予以确定，该约定亦未违反法律、法规的强制性规定，依法有效。原告的投资本金为1,640万元，取得中广影视533.66万股，占公司总股份比例为2.23%，原告已经将其中的270万股转让给了案外人和运麓山柒号，据此，原告尚余的投资本金为1,640万元/5,336,520X（5,336,520-2,700,000）=8,102,457.78元。鉴于原告的1,640万元系分三期支付，且一部分股权已经出让，视为之前出让的股权系投资在先的资金，由此，两被告应当回购原告持有的中广影视2,636,520股股份（占中广影视总股份比例1.103%）的股权回购价款为：8,102,457.78元X【1+5%X5.74（自2015年5月28日投资日至股权回购日即2021年1月2日共计2,067天÷360）】=10,427,863.16元。关于原告主张的2016年度的业绩补偿款，在《补充协议一》第3.12条中作出了约定，因当时原告系中广影视的股东，从性质上看，系融资方及被告给予的正当的损失补偿，应视为系根据事前自主商业判断所自愿负担的责任后果，不存在不公后果。故原告根据《补充协议一》中对于2016年度业绩补偿的计算标准计算业绩补偿款，即（85,000,000-33,808,625.58）/85,000,000X16,400,000=9,876,924.01元，并无不当，本院应予支持。原告还依据《补充协议一》第7.2条和7.3（2）条主张违约金，亦有事实依据，但违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。本案中原告通过投资在收取股权回购款时已经有相应利息补偿，同时也通过业绩补偿款的形式得以补偿，虽然上述股权回购款、业绩补偿款及违约金系不同的法律性质，处于并列地位，非属同一事项或同一法律关系，但结合全案情况，再考虑到股权回购条件成就的客观情况，原告签约时的预期利益，特别是近几年间的市场环境和普遍的投资损益情况，在原告已经主张股权回购款中包括了年利率5%、及主张业绩补偿款，和一部分股权由案外人回购的情况下，再以原告的全部投资价款为基数主张15%的违约金，明显有违公平原则。况且，原告在诉讼中，又未能提供两被告违约给其造成的实际损失，故本院将违约金调整为8,102,457.78元X5%=405,122.89元。关于原告主张的律师费，因《补充协议一》第7.1条有明确约定，故原告的该项主张有事实和法律依据，本院应予支持。依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百七十九条、五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：一、被告万荣、被告熊克俭于本判决生效之日起十日内支付原告东海投资有限责任公司股权回购款10,427,863.16元；二、被告万荣、被告熊克俭于本判决生效之日起十日内支付原告东海投资有限责任公司业绩补偿款9,876,924.01元；三、被告万荣、被告熊克俭于本判决生效之日起十日内支付原告东海投资有限责任公司违约金405,122.89元；四、被告万荣、被告熊克俭于本判决生效之日起十日内支付原告东海投资有限责任公司律师费15万元。当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费157,900元，公告费560元，原告东海投资有限责任公司负担16,049元，被告万荣、被告熊克俭负担142,411元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。