基本事实:审理查明：一、合盛公司设立、前期报批工作及股权变更登记概况。合盛公司注册成立于2014年7月，注册资本为2,000万元，登记经营范围为塑料制品回收、生产、销售，化工产品(危险化学品除外)生产、销售等；设立时登记股东为姜永海与陈建伟。2014年3月，淮安市化工行业专项整治工作领导小组办公室作出(2014)11号关于合盛公司10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目的初步审查意见的文件，认为合盛公司拟在涟水薛行化工园区投入固定资产1.4亿元，利用废旧有机玻璃为原料进行降解，建设年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目符合国家产业政策，在该项目与薛行化工园区产业定位相符的条件下，同意该项目进入备案、环评、安评等程序。2014年4月16日，涟水县发改委向淮安市发改委提交关于申请合盛公司年初10万吨甲基丙烯酸甲酯项目备案的请示，称合盛公司该项目可行性研究报告于2014年3月通过市化治办审查，恳请淮安市发改委审查并备案批复。2014年4月17日，淮安市发改委作出淮发改能评(2014)7号《关于年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目节能评审意见的批复》，批复合盛公司项目节能评估报告书所载各项指标符合有关法律法规及相关行业标准。2014年4月18日，淮安市发改委作出淮发改投资备(2014)7号《关于淮安市合盛塑料科技有限公司年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目备案的通知》，通知涟水县发改委合盛公司的项目符合有关要求，准予备案；该通知中载明项目估算总投资17,643.91万元，其中建设投资13,572.24万元，流动资金4,071.67万元，资金来源由企业自筹；项目在依法办理规划、土地、环保等手续并符合国务院有关文件规定的新开工项目开工条件后，方可启动项目建设，企业在获得相关许可证并符合各项准入条件后方可生产经营，本备案通知有效期两年。2014年8月11日，淮安市安全生产监督管理局作出(2014)16号危险化学品建设项目安全条件审查意见书，通知合盛公司同意项目通过危险化学品建设项目安全条件审查，本审查意见书有效期至2016年8月11日。2014年12月19日，淮安市安全生产监督管理局作出(2014)16号危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书，对合盛公司申报的安全设施设计审查文件经审议后提出意见：同意该项目通过危险化学品建设项目安全设施设计审查；合盛公司应按设计要求选用生产装置、安全设施、特种设备以及所有原辅料，要选择具备相应资质的单位施工、监理；装置建成试生产前，要组织设计、施工、监理和本单位的工程技术人员进行“三查四定”；该项目试生产前，按要求对项目进行试生产方案备案。2015年8月3日，淮安市国土资源局作出(2015)100号预审意见，对合盛公司10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目用地预审，提出意见：该项目总投资17,644万元，符合相关产业政策，项目用地拟选址涟水县竹码镇，符合当地土地利用总体规划，原则同意项目用地预审(有效期两年)。2015年12月21日，淮安市环境保护局作出(2015)367号《关于对淮安市合盛塑料科技有限公司年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目环境影响报告书的批复》，载明就合盛公司报送的报告书，经研究批复：根据报告书评估结论、技术评估意见、涟水县环保局预审意见及省环保厅审查意见，在涟水县环保局对本项目“未批先建”违法行为依法进行处理的前提下，同意按报告书所列建设内容在涟水县薛行工业集中区内拟定地址建设；如项目选址、规模、地点、采用的生产工艺或防止污染、防止生态破坏的措施与报告书叙述内容不符或发生重大变化，应重新报批；项目必须做到污染防治措施与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用(运行)。批复还对合盛公司污水排放、集中供热、降噪设备、危废存储等具体内容做出要求，并明确项目环境管理由涟水县环保局负责，项目竣工后向淮安市环境保护局申报环保“三同时”验收，经验收合格后方可正式投入运行。2016年7月12日，姜永海(甲方)、陈建伟(乙方)与姚栋(丙方，由姚建球代签)、王某(丁方)、朱加林(戊方)、杜中华(己方)、任仁良(庚方)签订《合作协议书》一份，约定甲、乙方为合盛公司发起股东，丙、丁、戊、己、庚方于2016年6月20日通过股权受让成为合盛公司股东，各方股权比例为姜永海55%、姚栋22%、杜中华10%、朱加林5%、陈建伟3%、王某3%、任仁良2%，出资时间为2024年7月17日之前；各方同意并确认，协议签署前甲方已经向己方借入2,000万元用于合盛公司，由合盛公司向甲方出具借款手续并支付利息；合盛公司尚需股东提供额外的2,000万元贷款，该等贷款由全体股东(丙方、丁方除外)按股权比例承担，该等款项在2016年8月15日之前向公司提供；丙方、丁方已经向合盛公司提供的借款由合盛公司出具借款手续并支付利息，合盛公司资金宽裕时优先偿还；等等。同期，各方按上述约定办理了合盛公司股东变更登记，合盛公司新增登记股东姚栋、王某、朱加林、杜中华、任仁良。2016年11月5日，淮安市安监局组织项目审查专家对合盛公司申请的10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目部分厂房、装置设计变更进行审查，专家组出具意见，一致认为合盛公司的设计变更内容符合相关设计标准规范要求，可以报安监部门备案。二、2017年1月补充协议的订立及主要条款。2017年1月14日，各方当事人经协商，签订补充协议。补充协议的当事人为姜永海(甲方)、陈建伟(乙方)、姚栋(丙方)、王某(丁方)、朱加林(戊方)、杜中华(己方)、任仁良(庚方)、葛海强(辛某)、姚建球(壬方)。补充协议载明：鉴于除辛某外协议各方于2016年7月12日签订《合作协议书》一份，明确各方作为合盛公司(或简称公司)股东所具有的相应权利义务关系，各方经协商就公司股权结构调整及后续投入相关事宜达成共识，签订本补充协议。一、股权结构调整。1.各方同意，葛海强受让姜永海的49%股权、受让任仁良的2%股权，杜中华受让姜永海6%股权，姚建球受让王某3%股权、受让陈建伟3%股权、受让姚栋22%股权，其他股东放弃优先购买权；2.前述股权变动后的合盛公司的股权结构为：葛海强认缴出资1,020万元、实际出资510万元、出资比例51%，杜中华认缴出资320万元、实际出资160万元、出资比例16%，姚建球认缴出资560万元、实际出资280万元、出资比例28%，朱加林认缴出资100万元、实际出资50万元、出资比例5%，出资时间均为2024年7月17日之前。二、股权转让价款及支付。1.目前公司注册资本为2,000万元，实到出资为1,000万元，出让方与受让方同意并确认，前述股权转让定价每1元实到出资按2元转让，同时将相应的出资义务转让给受让方；股权转让款分期支付，在本协议签订后三日签署工商变更登记文件(变更登记文件与本协议约定不符的以本协议为准)，15日内完成工商变更登记，变更登记后三个工作日内支付50%即每元出资1元的转让款；在公司达到正常生产标准后，于2017年9月至12月按每月同等比例付足50%即每元出资1元的转让款(如达不到正常生产要求则该溢价款不予支付)。2.全体股东承诺，在公司正常生产且盈利累计达到1,000万元(但在有盈利的前提下最迟不晚于2018年6月底)，公司一次性向出让方支付每元实际出资0.5元的补偿款。三、公司架构调整。1.本协议签订后，各方同意改组公司组织机构免去甲方的董事长职务，免去乙方法人代表，由辛某担任公司董事长及法人代表，全权负责公司的日常经营管理；2.公司实行总经理负责制，各方同意由辛某聘任职业经理人出任公司总经理，负责达成公司的经营考核指标。四、公司借款、融资责任及相关安排。1.各方同意并确认公司向己方借款贰仟万元(原记在姜永海名下)，利息从2016年1月1日按月息1.5%计算；公司向姜永海的剩余借款及利息于2017年7月至9月按每月叁佰万元分期归还(利息按实际借款期限按月息1%计算)；确认公司向其他股东的借款利息按月息1%据实结算；同意对公司的各项借款由各股东按其持股比例向债权人承担保证责任。2.公司2017年春节前所需资金，在本协议签订生效并完成工商变更登记后由辛某以借款方式借给公司，借款上限不超过990万，利息按月息1%计。公司对外如有特殊借款月利息不超过1.5%；3.正常生产标准为所有设备调试完成合格，设备正常运转生产，产品达到国家标准，并连续生产150吨国标产品后，视为全部设备调试完成合格正常生产；4.辛某借入990万元后，公司如达不到正常生产标准，辛某有权选择不再继续追加投资，或各股东方按股份比例追加投资；5.前述股权变动后各股东按每元实际出资配比5元的融资责任向公司提供借款(除特殊约定外)，利息为月息1%。从2017年起公司每季度向借款人支付利息；7.甲方在出让股权后，还应负责包括但不限于以下工作：在2017年3月底之前将全部建筑工程款(包括尚未支付的工程款)的所有正规发票入公司财务账目并完成建筑验收及备案工作、公司房产证申办工作所需资料，协助公司完成交接工作，确保施工单位出具与工程决算审定单相符合的工程款收款证明函并同时确保做好前面已经支付的所有工程款项是经由公司直接支付给施工单位的调账和银行往来划账完整凭证；8.甲方个人出面以公司房产抵押获得的500万元贷款，实际由公司在使用，在股权转让后存续股东同意由公司负责还贷，直至贷款还清；9.公司从开办至本协议签订前的财务科目，辛某保留审计权利，如在审计中出现问题，由公司原负责人作出解释，原责任方进行承担。五、特殊约定。1.辛某及其他受让方，从股权受让后至公司正常生产期间，只负责以注册资本为限的责任。如公司达不到正常生产标准，受让方的投入由原出让方某1清偿责任；原股东方承诺优先归还杜中华和葛海强向公司的借款。2.原股东承诺，截止2016年12月31日止公司所有债权债务都已在公司财务明细汇总表中体现(见附件)，该清单6,537.06万元的总投入已经包含了所有的债权债务，该汇总表以外的债权债务、担保、借款等所有的隐形债务风险全部由原股东方某1，给公司和受让股东方某2的损失由原股东方某1个人无限连带责任。补充协议后附“合盛公司资金收、付、预算、明细汇总表”“合盛公司基础设施、机械设备、费用及预付款统计表(一)”“合同付款情况表(二)”“2016年12月份资金使用计划汇总表(三)”“应付利息(四)”五份附表。附表中记载：合盛公司已投入资金总额4,878万元，包括注册资本1,000万元，股东借款3,803万元(含500万元江南银行贷款)和临时借款75万元；已付出资金4,878万元，包括土地费用、土建工程支出、机械设备采购、其他开办费用等；尚欠应付款1,658.06万元，包括设备设施等应付款、应付股东利息、截止2016年年底的应付工资和奖励费用等。补充协议落款处及五份附表均加盖合盛公司公章，姜永海、任仁良、杜中华、姚建球、王某、陈建伟均签名确认。补充协议落款处还有葛海强签字，另有“朱加林”字样签字，审理中，朱加林明确该签字非其本人所签，但对补充协议中除第四条中关于“公司的各项借款由各股东按其持股比例向债权人承担保证责任”的约定外的其他条款均予以追认。三、补充协议履行情况。(一)2017年1月19日，葛海强向合盛公司分别转账支付510万元和990万元，其中510万元作为股权转让款由合盛公司分别支付姜永海490万元、任仁良20万元。同日，合盛公司向葛海强出具收据一份，载明葛海强交款股本金510万元。同日，各方按补充协议约定办理了合盛公司相应的变更登记，股东变更登记为葛海强、杜中华、姚建球、朱加林，法定代表人变更为葛海强。2017年4月至7月期间，葛海强又分次向合盛公司转账支付720万元，葛海强与合盛公司及其他股东间民间借贷纠纷已另案诉讼。(二)2017年3月20日，合盛公司向淮安市环境保护局提交生产申请报告，称目前废水、废气、固废、噪声等处置设施设备已按环评要求建设完成，环评制度已经建立，专兼职人员到位，申请一期年产两万吨甲基丙烯酸甲酯生产。2017年3月27日，涟水县环境监察局向淮安市局作出《关于淮安市合盛塑料科技有限公司年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目现场监察情况的说明》，载明根据淮安市环保局(2015)367号批复，经现场监察，报告合盛公司年产2万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)项目已建成，废水处理设施已建成，废气、固废、噪音防治相应措施落实。2017年3月21日，淮安市安全生产监督管理局作出危化项目设计变更字(2017)第2号审查意见书，同意合盛公司年产10万吨甲基丙烯酸甲酯(MMA)建设项目安全设施设计变更。2017年4月11日，合盛公司召开试生产方案审查和试生产条件确认会议，邀请设计单位、设备安装单位、化工企业专家及安监部门人员参会并形成专家组意见，认为合盛公司MMA项目试生产方案和提交的文件基本符合国家和省市要求，项目现场已具备试生产条件，建议按专家意见整改到位，经复查确认后同意项目进行试生产，试生产从通过专家复审之日起6个月，企业在试生产截止后30日内，完成项目安全设施竣工验收。本案审理中，根据姜永海的申请，本院向其诉讼代理人签发调查令，向薛行化工区管委会、涟水县安全生产监督管理局调查合盛公司相关生产许可手续等事项。2019年10月11日，淮安(薛行)循环经济产业园区发展服务中心(原涟水县化工区管委会)向本院出具情况说明，言明该中心没有执法权与行政许可权，有关合盛公司MMA项目审批情况以涟水县应急管理局提供的证据为准。2019年10月9日，涟水县应急管理局(原涟水县安全生产监督管理局)向本院出具关于合盛公司安全生产许可手续的情况说明，言明合盛公司10万吨MMA项目于2014年8月12日取得原淮安市安全生产监督管理局安全条件审查意见书，通过安全条件审查；2014年12月19日又取得危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书，通过安全设施设计审查；合盛公司试生产方案于2017年4月11日通过专家审查，因国家相关法律法规规定，企业进行项目试生产，相关许可部门不再出具试生产意见书；合盛公司试生产方案通过专家审查，证明该企业已具备试生产条件，可以进行正常试生产。(三)2017年2月25日，合盛公司作出《关于朱某、姚建球、任仁良通知的任命书》，载明经公司研究决定任命朱某为合盛公司总顾问，姚建球为公司常务副总，任仁良为公司副总经理，任命决定自发布之日起生效。合盛公司从2017年4月开始进行试生产，合盛公司共有六条生产线，投入试生产三条，4月至7月间生产了200余吨粗品(即半成品)，产品后续的精馏工序未进行。后合盛公司于2017年8月起停产。审理中，对于合盛公司停产的原因，葛海强认为系因合盛公司生产设备存在设计和工艺问题，试生产中几经调试，无法达到正常生产要求，且合盛公司缺乏经营资金，各股东又不愿意按照协议约定进行融资；其他各方则认为系因葛海强未尽到经营管理的义务，未采取有效的措施改善合盛公司的经营状况。原审中，葛海强提交谢小生名义出具的2017年7月3日的“试车报告”一份，主要载明：从四月份开始的试车一直磕磕碰碰，不是很顺利，中间采用了各种原料、隔套设备进行生产，也对设备进行了改进·····改进手段起到一定效果；抛开设备改造带来的好处，原料才是真正影响生产的主要原因，只要原料单一性高，杂料少，就能顺利进行；······结论为原料的纯度对生产的影响是绝对的，夹带其他物质的原料对设备的正常运行会造成致命的破坏，在原料正常的情况下，设备可以连续运行，一般运行时间可达7-10天；精馏工段目前没有进行试产，还没有合格产品产出。姜永海提交其诉讼代理人与谢小生做的调查笔录及谢小生名义出具的2017年7月31日“情况报告”各一份。调查笔录中记载谢小生于2014年4月进入合盛公司，开始负责公司土建，后来负责公司的生产，于2017年10月底离开公司；2017年5月至7月间对三条流水线进行了联机调试，正常产量约3.5吨每台每天，共生产粗品约250吨；情况报告主要载明：螺杆机试车从四月份开始以来不是很顺利，中间采用各种原料、隔套设备进行了生产，也对设备进行了一些改造，起到一定效果；各种原料打统以后的试车进行了很多次，都不怎么顺利，出现各种各样的问题；最后在七号机进行了单独的试验，投入经过仔细挑选的广告牌料，出渣量和生产的连续性都可以很好的保持；目前改进后的螺杆机生产线设备已满足正常运行的条件。(四)2017年7月间，葛海强委托律师向姜永海、任仁良、杜中华、姚建球、朱加林等发出律师函，称补充协议签订后，合盛公司六条机械设备全部无法正常运行，而葛海强已投入给合盛公司借款1,690万元，故函告各方葛海强不再继续追加投资，原股东应与合盛公司连带归还葛海强借款1,690万元等。2017年12月15日，淮安(薛行)循环经济产业园管理委员会作出《交办单》通知合盛公司，因常规巡查中发现合盛公司储罐中存有大量危险化学品甲基丙烯酸甲酯，由于合盛公司产期停产，现场无专业人员对设备管理维护，存在较大安全隐患，故责令合盛公司7天内将甲基丙烯酸甲酯处置完毕。2018年5月2日，淮安(薛行)循环经济产业园管理委员会再作出《交办单》通知合盛公司因试生产期限已到期，安全“三同时”和环保“三同时”还未验收，未办理安全生产许可证，故交办合盛公司未取得相关生产手续之前禁止擅自恢复生产。(五)审理中，本院指令葛海强、姜永海、任仁良、姚建球、杜中华、朱加林等就补充协议签订后，各方办理股权变更登记、股东投入、各股东参与公司经营管理等事项作出说明。葛海强书面答复称：2017年1月19日现金支付合盛公司1,500万元；2017年2月10日与合盛公司骨干员工首某，明确岗位人员及权责，姚建球为产供销主要负责人，任仁良负责外围及场内工作组织和协调，之后与主要员工等商议解决试生产许可证领取、解决消防验收等事宜并与政府部门对接，还将在上海公司的员工免费投入合盛公司工作；2017年4月间因意外粉碎性骨折在上海治疗，合盛公司进入试生产，当月还出资500万元归还了江南银行的姜永海个人贷款，当月设备未能连续作业；2017年5月8日起坐着轮椅在工厂监督试生产，但设备运行中出现漏气、积碳、堵塞等问题，不断整改，未见向好；2017年6月，设备经整改仍无效果，于6月23日投入100万元用于支付各项费用；6月28日，通知杜中华来涟水，葛海强与姚建球、朱某向杜中华报告试车情况及资金使用情况，希望各股东继续出资，特别要求技术股东姚建球出资，但均不肯再出资；6月29日，葛海强要求杜中华通知姜永海收回公司，后为维持合盛公司继续投入100万元；2017年7月，设备改进仍无效果，葛海强继续投入20万元；2017年8月，合盛公司无资金继续运转，即将被停水停电；2017年9月，通知其他股东不再继续投资，但于9月25日还投入25万元用于支付工资和水电费；当月在上虞与各新老股东协商解决合盛公司困境，提议各股东轮流出资维持公司一个月运营，其他股东均不同意；当月葛海强还咨询过专家，发现螺杆机用于制造MMA的裂解工艺只是设想，应用可能性不大；2017年10月之后大部分工人离职。姚建球书面答复称：2017年2月春节前，葛海强借给公司990万元，支付了工资、欠款400万元，原承诺归还杜中华350万元和姚建球的150万元，实际仅还了杜中华200万元，姚建球看公司资金紧张，同意暂缓归还；2017年3月，葛海强任职董事长、总经理，因其认为公司薪酬制度不合理，擅自将管理、技术人员薪酬待遇改成绩效工资，导致员工无心工作，消极怠工；同时，葛海强安排亲戚采购大量质量不合格原材料，导致试车一直不顺利；2017年4月，葛海强因受伤未来公司，而原股东陈建伟来索要工程款200万元，后由杜中华支付了50万元，另由朱某支付陈建伟股权转让款50万元，该部分股权由姚建球代朱某持股；2017年6月，公司技术人员通过更换原材料重新试车成功，查明原试车不成功是因原材料不合格，葛海强与主要技术人员发生争执，导致主要技术人员对公司失去信心；因公司资金紧张，合盛公司向江南银行申请授信1,600万元，因葛海强拒绝签字，导致贷款无法发放；2017年7月，因葛海强与公司主要人员闹矛盾，其单方面认为公司生产工艺不合格，对公司失去信心，故单方决定停止经营，遣散员工。姜永海书面答复称：MMA项目生产工艺是利用亚克力旧废料等回收粉碎后通过双螺杆全密封设备生产出MMA初品，之后再通过精馏设备提纯产品。2013年下半年，姚建球、朱某找了姜永海商谈项目投资事宜，原预估投资2,000万元，但姜永海提议先约定投资3,000万元，1,000万元为股本金，姜永海负责为企业对外融资2,000万，由姚建球与朱某负责技术、生产，决定聘请任仁良为总经理，谢小生为生产副总，陈建伟负责基建等，之后开始厂区建设。2016年7月12日，各股东确定了合盛公司股权结构，包括杜中华、朱加林等。2016年8月，厂区建设完成，设备安装到位，2016年9月份进行小试车成功。此时实际投资已超4,800万元，远超原约定投资，后续资金缺乏。2016年12月，姚建球、朱某与杜中华提出已联系好投资大股东，逼迫姜永海退出，姜永海无奈同意，签订补充协议。之后各方办好工商手续，姜永海也协助办理了房产证，在得知已经生产了200多吨初品后，合盛公司未按约还款，经协商仍未还款，已另案起诉。杜中华书面答复称：补充协议签订因当时合盛公司运营所需资金严重不足又无法融资，股东亦无钱出资，而大股东姜永海与技术股东姚建球(姚栋代持股)、朱某(王某代持股)在管理上产生严重分歧，经常吵架，故姚建球、朱某引荐了葛海强，并委托杜中华出面进行多次洽谈，最终签下补充协议。各方虽对协议定稿不够满意，但都认为是最好的出路，都愿意签字。该协议在当地工商局大厅签订，当时朱加林出差不能来办理，书面委托任仁良代办工商变更，后杜中华将补充协议送给朱加林，朱加林无异议。洽谈中葛海强答应春节前出资1,500万元，其中510万元用于支付股权转让款，500万元支付给杜中华，包括360万元利息和140万元本金，余款用于支付设备材料款和工资，所以补充协议中约定葛海强不超过990万元的借款给公司。但在实际履行中，葛海强仅支付杜中华200万元，已失信。补充协议还约定年后公司所需资金由葛海强按融资责任去借款，后葛海强也陆续借给了公司部分资金，并口头要求两技术股东按融资责任出资，两技术股东因资金困难一直没有出资，再加上设备调试中碰到问题，管理上也出现问题，引起葛海强与两技术股东和部分公司生产技术负责人矛盾。补充协议第四条第5款约定变更后股东有责任按自己出资资本的5倍进行融资，是因为预算一期要顺利进行生产，需总额7,000万元左右的资金，要所有股东承担起融资责任，以防资金断裂。春节后，没有召开股东会和董事会，公司开始生产，杜中华因不是管理人员也不懂化工工艺，没有参加，听姚建球说葛海强还很认真，包括还掉500万元贷款并借入一部分资金。在2017年3、4月间，葛海强通知杜中华到厂里，称设备调试有问题、试生产效益不好、技术股东不肯再出钱等；技术负责人则说设备调试需要一个过程，关键在原材料不好，原材料是葛海强亲戚买的，故杜中华提出希望大家改进工艺问题、挑选好的材料来试生产、根据补充协议融资条款核算向各股东再融资的额度等。但后续调试不顺利，管理责任没有落实、股东融资责任没尽到，资金断裂，工人陆续离开直至停产，期间葛海强作为董事长、总经理没主动召开过股东会，未尽到管理责任。审理中，葛海强陈述称，2017年6月合盛公司资金用完，生产仍无法正常进行，故联系杜中华及姚建球等股东要求出资，但其他股东都不肯再出资，之后又多次联系协调股东出资，仍未果；杜中华称，2017年6月到工厂确实看到葛海强坐着轮椅还在管理公司，葛海强要求各股东再出资，杜中华同意按决议由股东出资，朱加林也表示同意按决议出资；姚建球称葛海强确实提出股东再出资，但姚建球表示如做不出来其借给公司的钱就不要了，但做出来要求公司给奖励，其他股东又不表态了。姚建球另明确，如果原材料正常，每天生产线可出产4吨初品。以上事实有葛海强提交的补充协议及附件、付款凭证、《交办单》，姜永海提交的《合作协议书》、合盛公司有关报批文件、政府部门请示批复通知文件等书证及各方当事人的陈述、书面说明等证据证实，本院经审核，予以确认。各方当事人提交的其余证据，或真实性无法确定，或与本案诉争内容无关，本院不予采纳。关于葛海强提交谢小生名义出具试车报告，姜海涛亦提交与谢小生做的调查笔录及谢小生名义出具的情况报告，该些内容均应属于谢小生的证言，依法谢小生无法定事由未出庭作证的，本院不应采纳。但鉴于诉辩双方均以谢小生“陈述”作为证据，就双方各自提交“陈述”内容中共同的部分可作为双方的自认予以确认，本院予以特别说明。本案最具争议的事实在于合盛公司未到达补充协议所约定的正常生产标准的原因，就此，各方当事人均未举证或举证不足，故本院指定各方当事人就其亲身亲历事项作出书面说明，对各方陈述中共同认可的内容作为本案法律事实予以确认。
答案: 本院认为：本案系股权转让纠纷，在系争补充协议中约定，姜永海、任仁良将合计享有的合盛公司51%股权转让给葛海强并办理了变更登记。葛海强本诉主张合盛公司无法达到约定的正常生产标准，故要求姜永海、任仁良返还已付股权转让款510万元并解除补充协议中股权转让部分的合同关系、恢复原股东登记；姜永海则反诉要求葛海强继续支付股权转让溢价款490万元。本案的争议焦点在于：1.补充协议第五条所约定的“如公司达不到正常生产标准，受让方的投入由原出让方某1清偿责任”应如何理解，葛海强是否有权据此要求姜永海与任仁良返还已付股权转让款及葛海强有无恶意阻止合盛公司达到正常生产标准，是否应继续支付姜永海股权转让溢价款；2.补充协议中关于姜永海、任仁良与葛海强间股权转让的部分是否可解除。就此，本院结合补充协议的签订背景、原因，履行情况等作出分析裁断。一、葛海强无权依补充协议之约定要求姜永海、任仁良返还股权转让款，姜永海亦无权要求葛海强支付股权转让溢价款。1.补充协议是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，依法成立、生效。第三人朱加林虽称补充协议上的签字非本人所签，但对补充协议中除“公司的各项借款由各股东按其持股比例向债权人承担保证责任”的约定外的其余内容作出以追认，本院予以确认。朱加林不予追认的条款与本案诉争内容无涉，本案中本院对该条款不作评判。2.2016年7月12日，姜永海、陈建伟、姚栋、王某、朱加林、杜中华、任仁良签订过《合作协议书》一份，系争补充协议的当事人增加了葛海强与姚建球，相对于原《合作协议书》而言，称为“补充”，但系争补充协议并非对原《合作协议书》内容的变更或转让，而系一份新的合同。原《合作协议书》中约定，合盛公司尚需股东提供额外的2,000万元贷款，由姚栋、王某之外的其余股东按股权比例承担。该2,000万元股东贷款并未实际筹集，而合盛公司运行资金严重匮乏，故原股东方找到葛海强，通过股权转让使葛海强成为大股东，负责公司日常经营管理，葛海强并承诺提供股东借款，以解决合盛公司资金困境。此为补充协议的背景之一。3.合盛公司自成立以来，资金严重不足。2014年，合盛公司设立之后进行甲基丙烯甲酯(MMA)项目报批，根据政府部门各项批复文件的记载，合盛公司申报的投资额为1.7亿余元，固定资产投资就需1.4亿元，而合盛公司注册资本2,000万元，实际到位资本金1,000万元，后续通过对外借款、股东借款等方式融资3,000万余元。各方当事人在补充协议附件中确认的总投资金额为4,878万元，与计划投资额1.7亿元相距甚远，而且合盛公司资金结构极不合理，资本金仅1,000万元，大量的对外借款产生的财务费用给合盛公司造成很大负担。合盛公司陷于当前困境与资本不足存在直接关系，对此作为合盛公司开办人的姜永海负有不可推卸的责任；葛海强未经充分尽职调查，自愿签订补充协议，成为合盛公司大股东，理应依法承担股东责任并依约主张权利。4.补充协议第五条第1款约定，如合盛公司达不到正常生产标准，受让方(葛海强)的投入由原出让方(姜永海与任仁良)承担清偿责任；第四条第3款对“正常生产标准”作出解释，即所有设备调试完成合格，设备正常运转生产，产品达到国家标准，并连续生产150吨国标产品。如不考虑成因，合盛公司现状显然未达到正常生产标准。首先，合盛公司现已停产，葛海强投资后的2017年4月至7月间为试生产阶段，生产的仅是初品，无论产品多少，未经精馏提纯，未生产出国标产品；其次，根据各方的陈述，合盛公司共6条生产线，投入试生产进行调试的也仅3条生产线，无论该3条生产线是否达到设计产量，都不能代表所有设备调试合格；再次，淮安循环经济产业园管委会于2018年5月通知合盛公司未办理安全生产许可证之前不得恢复生产，鉴于股东间争议涉诉，合盛公司已无资金再办理安全生产许可并恢复生产。故按补充协议第五条第1款约定之字面含义，葛海强有权要求姜永海、任仁良清偿投入。5.补充协议第五条第1款之约定性质上类似于投资中的“对赌协议”，但二者又明显不同。首先，对赌协议是融资方，包括目标公司与发起股东、实际控制人等与投资人所签，而补充协议第五条第1款的协议双方为股权转让方与受让方；其次，对赌协议系为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称及代理成本而设计的条款，是一种对未来或然结果的安排机制，并非违约责任条款。而补充协议第五条第1款却是为投资人葛海强完全转嫁投资风险而制定，目的不在于形成激励机制、降低代理成本，因此有必要对该条款中“投入”的真实含义结合补充协议目的及其他条款等作进一步分析。6.关于对补充协议第五条第1款中“投入”的理解，葛海强认为投入包括其支付的股权转让款及后续给合盛公司的借款；姜永海和任仁良则认为投入不包括股权转让款。依照我国合同法第一百二十五条第一款的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。据此，本院分析如下：首先，补充协议在引言部分明确各方当事人“就公司股权结构调整及后续投入相关事宜”达成该协议，说明补充协议主要目的之一为通过股权转让调整合盛公司股权结构，包括葛海强通过受让姜永海和任仁良股权成为股东。现葛海强已支付股权转让款取得合盛公司股东资格，办理了相应股东变更登记，该项合同目的已实现，葛海强再要求返还已付股权转让款，有违设定的合同目的。其次，本处“投入”的文义系指资金的投放，通常针对特定目标、对象或项目等。而葛海强支付给姜永海和任仁良股权转让款并非直接对合盛公司的资金投放。再次，比照投资行业中，适用对赌协议的惯例，投资人应与公司或公司发起人、实际控制人等对赌，以形成激励机制、解决公司治理中信息不对称等问题。该条款的约定虽参照了对赌协议，但葛海强支付姜永海和任仁良股权转让款后，姜永海和任仁良已从合盛公司中退出，难以对合盛公司未来的经营管理作出贡献，该条款并非为形成激励机制，解决公司治理中信息不对称问题，而完全为葛海强规避投资风险。按诚实信用原则和我国公司法的规定，股东应以其认缴出资额为限对公司承担责任，如本处的“投入”包括股权转让款，要求姜永海和任仁良返还，则使葛海强规避了认缴出资额的责任，明显有失公平，亦违反“谁投资，谁受益，谁承担风险”的基本投资原则。故本院认定补充协议第五条第1款所约定的“投入”不包括葛海强支付姜永海和任仁良的股权转让款。7.关于无法达到正常生产标准的原因。葛海强认为系因合盛公司设备设计问题与合盛公司缺乏经营资金，各股东不愿出资造成；其他股东与姜永海、任仁良则认为系因葛海强未尽到经营管理的义务。就此，各方当事人均未提供充分证据证明系葛海强造成无法达到正常生产，不足以认定责任在葛海强或葛海强阻碍合盛公司达到正常生产标准之条件成就。主要理由：(1)合盛公司严重缺乏营运资金是确定的，因此引入葛海强作为股东，附带葛海强继续投入990万元借款的条件。葛海强除了按约定投入990万元借款外，还向合盛公司合计投入了720万元。补充协议签订的另一目的为解决股东后续投入问题，补充协议第四条第5款也约定股权变动后各股东按每元实际出资配比5元的融资向公司提供借款。相似的股东提供贷款约定，在补充协议之前的《合作协议书》亦有规定。按葛海强、杜中华和姚建球的陈述，葛海强确实要求过各股东分别出资，但合盛公司各股东均未履行补充协议约定的按配比提供股东贷款的义务。合盛公司因缺乏运营资金而停产，完全在情理之中，非葛海强个人责任。(2)补充协议第三条中约定由葛海强担任公司董事长全权负责日常经营管理，葛海强聘任公司总经理，负责公司经营考核指标等。根据各方当事人就股权转让之后各自作为的陈述，葛海强在2017年间积极参与了合盛公司经营管理，甚至在骨折之后还坐着轮椅在合盛公司协调生产事宜。2017年2月，合盛公司任命了姚建球为公司常务副总，任仁良为公司副总经理。葛海强未聘任职业经理人出任总经理，则由葛海强按约“全权负责公司的日常经营管理”。聘任职业经理人为总经理系葛海强的合同权利，并非合同义务。姚建球认为，葛海强擅自变更合盛公司薪酬制度，改为绩效工资，影响员工工作积极性。姚建球对此无证据证实，且无论葛海强对公司薪酬制度修改给公司造成何种影响，这也是全体股东赋予葛海强对合盛公司行使管理职权的权利，葛海强所作商业判断不应作为其过错。(3)关于试生产中原料问题。姚建球认为，葛海强聘用亲戚采购不合格的原材料，导致试车不顺利。姚建球对此亦无证据证实，且姚建球作为公司常务副总，在采购、试生产过程中未提出过异议，如确因原材料纯度问题影响了试生产进度，姚建球也应承担相应的管理责任。虽然在葛海强与姜永海分别提交的谢小生的陈述中，均提到原材料的纯度对生产造成显著影响，使用仔细挑选的广告牌料可以连续生产，但按合盛公司项目报批文件及批复和姜永海的陈述，合盛公司MMA项目系利用废旧有机玻璃进行降解后再生产。如果废旧品的原材料还需经过细致分类、分拣才能实现连续生产，该项目也显然难以达到预期的废品循环利用之目的。(4)即便按姚建球的陈述，如果原材料正常，每天每条生产线可出产4吨初品。按此测算，6条生产线一年按365天生产，全年也只能出产8,760吨初品。如再考虑初品提纯损耗、周末及节假日停产等因素，无论如何也不可能达到已建成项目一期年产两万吨MMA的生产目标，即以最好的一条生产线按最优的生产量计算，结果尚不能完成申报试生产年产2万吨目标的一半，葛海强的管理责任与无法正常生产无关。(5)按涟水县应急管理局向本院出具的说明，合盛公司已通过安全条件审查，取得危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书，通过安全设施设计审查；合盛公司试生产方案通过专家审查，无需相关许可部门出具试生产意见书。但根据2017年4月11日合盛公司召开的试生产专家组会议的意见，仍建议合盛公司按专家意见整改到位，经复查确认后同意项目进行试生产。然合盛公司后续是否已进行相应整改，是否经复核并无证据证明，合盛公司试生产条件是否合格尚且存疑，则正常生产更难以达到。由上分析，本院认为，主观上，葛海强已尽到管理职责，投入合盛公司的资金远超补充协议约定的990万元，没有理由阻碍合盛公司正常生产。按常理，葛海强也不会为了拒付520万元股权转让溢价款，而故意造成合盛公司停产，让自身遭受巨大投资风险；客观上，各股东未按约向合盛公司提供贷款，造成合盛公司资金断裂是合盛公司停产主要原因。且即便在资金充裕情况下，合盛公司能否达到正常生产标准亦无法确定，故不能认定葛海强阻碍了合盛公司达到正常生产标准的条件成就。8.合盛公司虽未达到正常生产标准，葛海强有权要求姜永海和任仁良返还其投入，但该投入不应包括葛海强支付的股权转让款，葛海强依据补充协议约定要求姜永海和任仁良返还510万元股权转让款的诉讼请求，本院不予支持。补充协议约定，每1元实到出资按2元转让，各股东方确认合盛公司实到资金1,000万元，姜永海49%的合盛公司股权，转让价格应为980万元。葛海强已付490万元，另490万元按约在合盛公司达到正常生产标准之后于2017年9月至12月间分期支付，如达不到正常生产要求则该溢价款不予支付。因合盛公司未达到正常生产标准，姜永海要求葛海强支付该490万元股权转让溢价款的反诉请求，本院亦不予支持。二、补充协议中就股权转让部分不存在约定或法定解除事由，亦未陷入履行僵局，不应解除。补充协议未约定解除合同的条件，葛海强无权行使约定解除权；葛海强与姜永海、任仁良亦未协商一致解除合同。葛海强主张解除补充协议中股权转让部分的主要依据是法定解除，但根据补充协议的性质和履行情况，不存在法定解除之情形。补充协议的主要内容和合同目的是关于股权结构调整与股东按实际出资额向合盛公司提供贷款。就股权结构调整部分，葛海强已实际取得合盛公司51%股权并办理的了股东登记，葛海强也登记为合盛公司法定代表人，行使或履行了作为股东和法定代表人的权利和职责，葛海强取得合盛公司股权的合同目的已经实现。且因葛海强已对合盛公司产生实质性影响，合盛公司不可能恢复原状，也不宜通过解除补充协议股权转让关系而涤除葛海强的股东登记。至于补充协议中约定各股东按实际出资额每元配比五元提供合盛公司贷款，该约定并未明确履行期限。合盛公司各股东均未全面履行该提供借款的义务，即便葛海强，虽然合计支付了合盛公司1,710万元，亦未达到五倍实际出资额的借款，系股东间相互违约。各股东是否足额向合盛公司提供借款不影响葛海强取得合盛公司股权的合同目的。关于合盛公司无法达到正常标准，虽不能确定责任在葛海强，同样也不能归责于姜永海与任仁良。如上分析，补充协议第五条第1款关于原出让方清偿受让方投入的约定，非违约条款或对合同解除条件的约定，而系双方对合盛公司未来不确定性的一种协议安排。合盛公司达到正常生产标准非姜永海与任仁良的合同义务，未达正常生产标准不能作为葛海强主张解除股权转让关系的理由。合盛公司能否达到正常生产标准属于商业风险，合盛公司资金严重不足并存在工艺和设计方面缺陷的可能，葛海强未充分尽职调查而签订补充协议，相应商业风险应当自行承担。补充协议性质上并非继续性合同或长期性合同，合同当事人中各合盛公司股东未按约履行向合盛公司贷款项的义务，并不导致合同僵局，而是导致公司僵局，合盛公司各股东应依公司法和公司章程的规定，通过召集股东会等方式协商解决，穷尽公司内部救济后仍无法解决的，股东可申请解散合盛公司并依法清算。综上，本院认为，补充协议依法成立生效，协议各方当事人应当按约全面履行各自义务。补充协议中约定，合盛公司未到达正常生产标准，葛海强的投入由姜永海和任仁良承担清偿责任，该约定属双方对合盛公司将来不确定事项作出的协议安排，并非无效。双方就该约定中“投入”理解有争议，依据我国合同法的规定，本院认为，该“投入”仅包含对合盛公司的直接投入，而不包括葛海强支付姜永海和任仁良的股权转让款。葛海强依该约定主张姜永海和任仁良返还股权转让款的诉讼请求，本院不予支持；因合盛公司未达正常生产标准，没有证据证明葛海强对此负有责任，阻碍合盛公司正常生产标准的达成，姜永海要求葛海强支付股权溢价款的反诉请求，本院亦不予支持。补充协议中关于葛海强与姜永海、任仁良间股权转让部分，不存在解除情形，葛海强已取得合盛公司51%股权，其无权要求解除并将51%股权变更登记回姜永海和任仁良分别享有。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第九十三条、第九十四条、第一百二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：一、驳回原告葛海强的全部诉讼请求；二、驳回反诉原告姜永海反诉诉讼请求。本诉案件受理费47,500元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费52,500元，由原告葛海强负担(已付)；反诉案件受理费23,000元，由反诉原告姜永海负担(已付)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。