基本事实:审理查明：2015年9月18日，原告冯兀龙、满万朝与被告中联西北工程设计研究院有限公司、中铁十七局集团第一工程有限公司签订《靖边县智光新能源50MWp光伏项目合作协议》，二原告将其持有的靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权转让给江苏苏美达新能源发展有限公司或其指定的第三方。《合作协议》第一条第3项约定，股权转让价款为0.65元/瓦。《合作协议》第一条第5项约定，办理目标项目所有手续（包括但不限于附件一和附件二约定内容）发生的一切费用由甲方（二原告）通过项目公司支付承担。《合作协议》第二条第3项约定，股权转让后，乙方（二被告）负责向项目公司收取EPC工程款，给甲方（二原告）的股权转让金与EPC总承包工程款同比例支付。《合作协议》第三条第3项约定，目标项目建设完成且并网后一个月内，甲方负责办理并取得附件二中的所有手续。《合作协议》第六条约定，甲方（二原告）未按合同约定办理相关手续，每迟延一天向乙方（二被告）承担EPC合同总金额千分之一的违约金。2015年10月30日，二原告与二被告及第三人江苏苏美达新能源发展有限公司就靖边县智光新能源开发有限公司（项目公司）50MW光伏发电项目光伏电站项目（项目容量为55MW，含备用容量5MW）签订《预收购协议》，《预收购协议》第一条第1.1项约定项目规模为55MW（含备用容量5MW）。第1.2项约定，丁方（二原告）持有靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权，其中冯兀龙持有60%，满万朝持有40%，丁方（二原告）同意将项目公司股权转让给甲方（第三人江苏苏美达新能源发展有限公司），乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）已获得丁方的授权，可全权处置项目公司股权。第二条第2.1项约定乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）负责目标项目的开发建设，在目标项目满足甲方（第三人江苏苏美达新能源发展有限公司）收购条件后将项目公司通过股权转让的方式出售给甲方，乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）负责将项目公司100%的股权转让给甲方（第三人），目标项目交易价格（该价格包括了EPC价款和股权转让款，如EPC价格调整则该价格相应调整）不高于46250万元。第2.2项约定乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）负责获取附件二列出的目标项目整体竣工前所需手续文件。第三条第3.1项约定股权转让价款在完成变更登记手续后支付。第四条第4.1项约定乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）负责获取目标项目整体竣工前所需所有手续文件。第4.2项约定乙、丙方（中铁十七局集团第一工程有限公司）作为EPC总包方，乙、丙方EPC工程总承包范围：包括但不限于目标项目（含出线工程）工程完整范围内的项目开发（包括但不限于全部开发费用与手续费用等）、建设用地征用支出与土地租赁所涉及的费用（土地征地费用、补偿费与税费）、验收并网、竣工验收等涵盖甲方集团批复的执行概算内所列的所有工作。第4.3项约定若备用容量不满足5MW按8.6元/W扣减。第六条第6.3项约定，乙方负责办理目标项目整体并网前的全部手续，费用由乙方（中联西北工程设计研究院有限公司）承担（详见附件二：手续清单）。第十一条第11.1项约定，本协议为甲、乙、丙、丁四方最终的交易安排承诺，取代之前任何口头或书面的意向书、会议纪要、承诺、协议、合同或其他约定。2016年1月12日，目标项目并网试运行，110千伏升压站及35KV配电系统已于2016年1月12日带电投运，光伏发电单元、逆箱变及电缆线路已于2016年1月16日至2016年3月10日陆续并网运行。2016年6月3日，二原告（冯兀龙、满万朝）将其持有智光公司100%的股权变更登记到第三人江苏苏美达新能源发展有限公司名下。中联西北工程设计研究院有限公司与中铁十七局集团第一工程有限公司2016年2月29日出具《承诺书》，承诺书载明：股权转让后15个工作日后，由中铁十七局集团第一工程有限公司开始分批支付，在10个工作日内向冯兀龙、满万朝支付至股权转让费90%，剩余10%股权转让费待发电业务许可证、物价局电价批复文件及调度协议具备后，在10个工作日内向冯兀龙、满万朝支付完毕，特此承诺。另查明，2016年第三人江苏苏美达新能源发展有限公司与江山永泰投资控股有限公司签订《股权转让协议》，将其持有靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权转让给江山永泰投资控股有限公司，《股权转让协议》第3条约定收购价格为50050万元，其中股权转让交易价格为1亿元。《股权转让协议》鉴于部分第1项约定，项目公司在榆林市靖边县建设榆林智光50MWP（实际装机55MWP）光伏电站项目，已于2016年1月并网发电。《股权转让协议》附件六收购价格及调整方式第一部分收购价格明细约定：本协议交易单价9.1元/WP，按照实际装机55MWp计算，总价为人民币50050万元，总价以单价乘以实际装机容量计算。2016年12月29日，第三人江苏苏美达新能源发展有限公司将其持有靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权变更登记至江山永泰投资控股有限公司名下。庭审中，原告称，二被告已经支付原告2015年8月18日33万元、2015年8月19日67万元、2015年9月8日50万元、2015年9月15日100万元、2015年9月18日30万元、2015年12月10日50万元、2015年12月14日50万元、2015年12月18日150万元、2015年12月29日30万元、2016年1月14日50万元、2016年1月28日100万元、2016年2月1日100万元、2016年3月17日20万元、2016年4月15日20万元、2016年5月13日30万元、2016年5月14日20万元、2016年6月1日20万元、2016年6月23日50万元、2016年6月24日50万元、2016年7月6日100万元、2016年7月7日100万元、2016年7月13日150万元、2016年7月21日100万元、2016年8月10日50万元、2016年8月11日200万元、2016年8月20日50万元、2016年10月14日20万元、2016年12月1日50万元、2016年12月9日30万元、2016年12月13日10万元、2017年4月17日20万元、2017年4月26日20万元、2017年5月18日20万元、2017年7月20日70万元、2018年10月31日100万元、2019年10月31日200万元，共计2310万元。被告中联西北工程设计研究院有限公司则认为，其并未向原告支付过任何款项，但又认为原告收款应多于2310万元。被告中铁十七局集团第一工程有限公司则认为其只负责施工，并未向原告支付过任何款项。上述事实，有《合作协议》、《预收购协议》、《股权转让协议》等证据在卷佐证，并经当庭核对无误，可以作为定案依据。
答案: 本院认为：2015年9月18日，二原告与二被告签订《合作协议》，协议约定二原告将其持有的靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权转让给第三人江苏苏美达新能源发展有限公司或其指定的第三方，股权转让价款按0.65元/瓦计算，股权转让价款由二被告支付给二原告。对于股权转让价款按0.65元/瓦计算，二原告及二被告当庭均予以认可。2015年10月30日，二原告与二被告及第三人签订了《预收购协议》，《预收购协议》签订在后且《预收购协议》明确约定本协议为二原告与二被告及第三人四方最终的交易安排承诺，取代之前任何口头或书面的意向书、会议纪要、承诺、协议、合同或其他约定。《预收购协议》多处载明项目的实际总容量为55MW（含5MW的备用容量），5MW的备用容量也已经实际建设完成且并网投入使用。《预收购协议》46250万元的交易价款也是按实际装机总容量计算的，且该协议特别强调“若备用容量不满足5MW按8.6元/W扣减”，可见备用容量有实际价值，股权转让价款也应当计算备用容量的部分。2016年第三人江苏苏美达新能源发展有限公司与江山永泰投资控股有限公司签订《股权转让协议》，将其持有靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权转让给江山永泰投资控股有限公司，收购价格为50050万元，其中股权转让交易价格为1亿元。该协议附件六收购价格明细载明：交易单价为9.1元/WP，按照实际装机55MWp计算，总价为人民币50050万元，总价以单价乘以实际装机容量计算。项目公司的盈利能力决定项目公司股权的价值，而盈利能力主要取决于发电量和上网电价，所以《预收购协议》、《股权转让协议》都特别强调了实际容量不低于55MWp，单价不低于0.95元/度，并对上网电价及实际容量不能满足约定的违约责任做了严苛的约定。在单价不变的条件下，项目公司的价值是由实际装机容量发电的量决定，本案中股权转让价款应当按55MWp实际装机容量计算，股权转让总价款为3575万元（55,000,000瓦×0.65元/瓦=35,750,000元）。二原告庭审中自认二被告已支付2310万元股权转让款，被告中联西北工程设计研究院有限公司认为实际支付的股权转让款多于2310万元，但庭审中没有举证证明已支付股权转让款的金额，因此应按二原告自认的金额确认已支付股权转让款2310万元，扣除已支付的2310万元，二被告尚欠二原告股权转让款1265万元。案涉光伏项目2016年1月12日并网发电，投入使用，股权收购方从2016年1月已开始实际收益，股权转让合同的目的已经实现。《预收购协议》约定股权转让价款在完成变更登记手续后支付。2016年6月3日二原告冯兀龙、满万朝也已将其持有靖边县智光新能源开发有限公司100%的股权变更登记到第三人江苏苏美达新能源发展有限公司名下，依据前述约定付款期限2016年6月3日已经届满。中联西北工程设计研究院有限公司及中铁十七局集团第一工程有限公司2016年2月29日出具的《承诺书》，对该承诺书二原告冯兀龙、满万朝尽管均未认可，但从该承诺书能够反映办理股权变更便支付90%的股权转让款，剩余股权转让款在取得发电业务许可、电价批复及调度协议后全部支付，承诺书支付股权转让价款的时间与预收购协议的约定也基本一致的，相互印证。2016年6月3日二原告冯兀龙、满万朝将股权变更登记到第三人名下，付款期限已经届满，即便再给二被告15天的准备期限，二被告支付股权转让价款的期限为2016年6月18日前，但直到现在仍有1265万元股权转让价款未支付，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。故二被告应赔偿因迟延支付股权转让价款给二原告造成的损失。逾期付款行为发生在2019年8月19日之前的，按逾期付款发生时中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加计50%计算逾期付款损失；逾期付款发生在2019年8月20日之后的，按逾期付款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计50%计算逾期付款损失。逾期付款损失按上述付款时间节点和金额分节点计算，具体计算为：截止2016年6月18日前二被告已支付股权转让款920万元，欠付2655万元。2016年6月18日至2016年6月22日以2655万元本金计算逾期付款损失为24,060.94元，2016年6月23日以2605万元本金计算逾期付款损失为4,721.56元，2016年6月24日至2016年7月5日以2555万元本金计算逾期付款损失为55,571.25元，2016年7月6日以2455万元本金计算逾期付款损失为4,449.69元，2016年7月7日至2016年7月12日以2355万元本金计算逾期付款损失为25,610.63元，2016年7月13日至2016年7月20日以2205万元本金计算逾期付款损失为31,972.50元，2016年7月21日至2016年8月9日以2105万元本金计算逾期付款损失为76,306.25元，2016年8月10日以2055万元本金计算逾期付款损失为3,724.69元，2016年8月11日至2016年8月19日以1855万元本金计算逾期付款损失为30,259.69元，2016年8月20日至2016年10月13日以1805万元本金计算逾期付款损失为179,935.94元，2016年10月14日至2016年11月30日以1785万元本金计算逾期付款损失为155,295元，2016年12月1日至2016年12月8日以1735万元本金计算逾期付款损失为25,157.50元，2016年12月9日至2016年12月12日以1705万元本金计算逾期付款损失为12,361.25元，2016年12月13日至2017年4月16日以1695万元本金计算逾期付款损失为384,023.44元，2017年4月17日至2017年4月25日以1675万元本金计算逾期付款损失为27,323.44元，2017年4月26日至2017年5月17日以1655万元本金计算逾期付款损失为65,993.13元，2017年5月18日至2017年7月19日以1635万元本金计算逾期付款损失为186,696.56元，2017年7月20日至2018年10月30日以1565万元本金计算逾期付款损失为1,327,511.25元，2018年10月31日至2019年10月31日以1465万元本金计算逾期付款损失为963,145.94元，前述逾期付款损失合计为3,584,120.63。剩余逾期付款损失自2019年11月1日起计算至二被告实际支付之日止，以1265万元本金按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计50%计算。《合作协议》2015年9月18日签订，《预收购协议》2015年10月30日签订。依据《预收购协议》的约定，二被告负责办理相关手续并承担费用，包括建设用地征用支出与土地租赁所涉及的费用（土地征收费用、补偿费与税费等）、验收并网等。《预收购协议》签订在后且《预收购协议》明确约定本协议为二原告与二被告及第三人四方最终的交易安排承诺，取代之前约定，《合作协议》与《预收购协议》对于相关手续办理及费用承担不一致，应以后签订协议的约定为准，案涉项目的相关手续及办理费用均应当依据预收购协议的约定由二被告承担，原告冯兀龙、满万朝没有办理项目相关手续及承担费用的义务，不存被告中联西北工程设计研究院有限公司反诉主张的违约的情形。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百一十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百四十六条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下：一、被告中联西北工程设计研究院有限公司、中铁十七局集团第一工程有限公司于本判决生效后十日内向原告冯兀龙、满万朝支付股权转让款1265万元；二、被告中联西北工程设计研究院有限公司及中铁十七局集团第一工程有限公司于本判决生效后十日内共同向原告冯兀龙及满万朝支付逾期支付股权转让款给二原告造成的损失，其中2019年10月31日前的逾期付款损失为：3,584,120.63元，2019年11月1日以后的逾期付款损失为：以1265万元本金为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）加计50%计算，自2019年11月1日起计算至二被告实际支付之日止；三、驳回反诉原告中联西北工程设计研究院有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费134029元，由被告中联西北工程设计研究院有限公司及中铁十七局集团第一工程有限公司共同承担。反诉费66212元，由被告中联西北工程设计研究院有限公司承担。保全费5000元，由被告中联西北工程设计研究院有限公司及中铁十七局集团第一工程有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。