基本事实:审理查明：一、合同签订情况2019年1月21日，原告与陆家嘴公司签订《陆家嘴信托鑫粤1号单一资金信托·信托文件》。该文件包含LJZXT[2018]-D-XY1-0《陆家嘴信托鑫粤1号风险申明书》、LJZXT[2018]-D-XY1-1《陆家嘴信托鑫粤1号单一资金信托·信托合同》及LJZXT[2018]-D-XY1-1-补《陆家嘴信托鑫粤1号单一资金信托·信托合同之补充协议》。上述协议主要约定：原告作为委托人、受益人，基于对陆家嘴公司（受托人）的信任，以其合法拥有的资金委托其设立本信托。信托项下信托资金用于向中茂园林公司发放委托贷款。信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定，委托人/收益人为风险承担主体。受托人仅作为通道功能主体承担一半信托事务的执行职责，不承担主动管理职责，不负责追偿、诉讼等争议解决事项。本信托项下各期信托期限均为12个月，自该信托成立日起算。委托人指定本信托项下信托资金按如下方式向借款人发放信托贷款：1.信托贷款总金额不超过人民币20000万元，最终贷款金额以委托人实际交付的信托资金金额为准。2.信托贷款项下各期信托贷款期限为12个月，自该期信托贷款放款日起算。3.各期信托贷款的利率、计息、结息方式以《信托贷款合同》约定为准。信托终止时，受托人有权选择以保持信托财产原状的方式向受益人分配信托利益。2019年1月21日，陆家嘴公司与中茂园林公司签订了LJZXT[2018]-D-XY1-1-2《信托贷款合同》、LJZXT[2018]-D-XY1-1-2-补《信托贷款合同之补充协议》，主要约定：鉴于借款人（中茂园林公司）因生产经营需要向贷款人申请信托贷款，贷款人（陆家嘴公司）经审查同意以“陆家嘴信托·鑫粤1号单一资金信托”（以下简称“信托”）项下的信托资金向借款人发放信托贷款。合同第4.1条约定“合同项下的贷款金额为不超过人民币2亿元。借款人和贷款人在此确认，上述贷款金额并不构成贷款人对实际放款金额的承诺；本合同项下的借款资金来源为信托项下委托人交付的信托资金，本合同项下实际贷款金额以贷款人在《划款确认书》中确认的金额为准。”第4.3条第一款约定“本合同项下各期贷款期限均为12个月，自该期信托贷款实际放款日起算。放款日和还款日以借款人和贷款人双方办理的《划款确认书》上所记载的日期为准。”第5.1条第一款约定“除本合同另有约定外，本合同项下贷款利率为年利率10.66％。”第8.1条约定“除本合同另有约定外，借款人应于各期贷款到期时，一次性归还该期贷款本金并结清利息。”第8.4条约定“在借款人未足额清偿应付本息和费用时，借款人已向贷款人支付的金额由贷款人按照费用、罚息、复利、违约金、利息、本金的顺序依次划付。”第12.1条约定“借款人在此同意，贷款人以任何方式将本合同项下债权全部或部分转让给第三方的，仅需及时书面通知借款人即可，无需征得借款人同意；在书面通知借款人后，该受让人有权要求借款人继续履行本合同项下的义务和责任。”第16.2约定违约情形包括借款人或担保人未支付或逾期支付任一期应付款项的。第16.3条约定“发生第16.2条所列违约情形之一的，贷款人有权采取以下一种或多种措施：（1）借款人应在发生或知晓第16.2.3-16.2.12条任一情形后的5日内书面通知贷款人，贷款人有权要求借款人在发生或知晓任一情形后10日内予以改正并采取经贷款人认可的补救措施；（2）停止向借款人继续发放贷款；（3）按照每日[贷款本金金额×0.05%]的标准向借款人计收违约金；（4）提前收回部分乃至全部已发放贷款，不能收回的，对应付未付的贷款本金及利息按16.5条约定计收罚息和复利；（5）采取其他有权措施。”第16.5条约定“本合同贷款期限内，借款人未按照本合同约定的期限支付的利息，按本合同5.1条约定的贷款利率，每月计收复利。贷款本金逾期或者被宣布提前到期后，改按16.6条约定的罚息利率（本合同约定的贷款利率上浮50%）按月计收复利。”第16.6条约定“借款人未按期足额偿还本合同项下贷款本金及利息的，贷款人有权要求借款人限期清偿，贷款人对借款人逾期本金按本合同5.1条约定的贷款利率上浮50%计收罚息，并按16.5条约定对未支付的利息计收复利。”2019年1月21日，天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期分别与陆家嘴公司签订编号为LJZXT[2018]-D-XY1-1-3、LJZXT[2018]-D-XY1-1-4、LJZXT[2018]-D-XYl-1-5、LJZXT[2018]-D-XY1-1-6的《保证合同》，约定为前述《信托贷款合同》项下的全部债权提供不可撤销的连带责任保证，并约定保证范围除主债权外，还及于主债权项下的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及债权人为实现主债权和保证债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）。2019年1月21日，原告与被告中茂园林公司签订《关于贷款利率的补充约定》。原告与被告中茂园林公司及天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期签订了《协议书》。上述协议均约定：双方确认，原告通过陆家嘴公司向中茂园林公司出借的最高额贰亿元贷款的实际利率为16%/年。信托贷款合同约定的利率为10%/年，是基于中茂园林公司对外融资的需要而定，剩余年利率6％的利息双方通过签订融资顾问协议或双方约定的其他方式由中茂园林公司直接支付给原告。对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向甲方住所地人民法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。2019年1月21日，原告与中茂园林公司签订R20170402《融资顾问协议》。约定2019年1月21日至2020年1月21日期间，中茂园林公司分四期、每期（支付时间分别为2019年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）支付75万元共计300万元作为融资顾问服务费用。2019年1月21日，陆家嘴公司与被告中茂园林公司签订《保障基金认购协议》，约定被告中茂园林公司作为认购方，其应缴付的保障基金认购资金总额为信托项下委托人缴付的信托资金总额的1%，认购方应于各期信托资金交付（以陆家嘴信托通知为准）后5个工作日内将认购资金支付至陆家嘴信托指定的保障基金专项账户。2020年4月28日，陆家嘴公司、中茂园林公司、原告签订《保障基金认购协议之补充协议2》，原告与中茂园林公司签订《双方协议》，确定因中茂园林公司拖欠LJZXT[2018]-D-XY1-1-2《信托贷款合同》项下的本金及利息，如原告收到陆家嘴公司转付的保障基金本金和收益，则以原告实际收到的金额抵扣中茂园林拖欠原告的相应利息。二、贷款发放情况2019年2月22日，立根公司向陆家嘴公司转账14881500元、118500元；2019年3月1日，立根公司向陆家嘴公司转账9930000元、70000元；2019年3月18日，立根公司向陆家嘴公司转账24820000元、180000元。以上转账共计50000000元。2019年2月22日，陆家嘴公司向中茂园林公司发放信托贷款1500万元，贷款期限为2019年2月22日(含)至2020年2月22日(不含)。2019年3月1日，陆家嘴公司向中茂园林公司发放信托贷款1000万元，贷款期限为2019年3月1日(含)至2020年3月1日(不含)。2019年3月18日，陆家嘴公司向中茂园林公司发放信托贷款2500万元，贷款期限为2019年3月18日(含)至2020年3月18日(不含)。被告中茂园林公司确认已收到上述贷款。三、还款情况详见附表。四、催款情况因中茂园林公司并未按时足额偿还第一期贷款本金及利息，2020年2月24日，陆家嘴公司向中茂园林公司发送LJZXT1-20200224-01《催收函》，要求中茂园林公司收到函件后立即支付逾期贷款本息人民币15008506.03元；同日向天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期发送LJZXT1-20200224-02《关于履行保证义务责任义务的通知函》，要求其作为保证人在收到函件的3个工作日内履行相应保证责任，支付逾期贷款本息人民币15008506.03元。但中茂园林公司及保证人均未履行偿还义务。2020年2月28日，陆家嘴公司向原告发送《信托财产原状分配通知书》，主要内容为：“我司分别于2019年2月22日、2019年3月1日、2019年3月18日分三笔向借款人累计发放信托贷款人民币5000万元。天广中茂股份有限公司、广州天茂置业有限公司、邱茂国、邱茂期为上述信托贷款提供全额连带责任保证担保。截至目前，上述信托贷款本金余额合计人民币5000万元。鉴于借款人根据上述合同的约定应于2020年2月22日偿还信托贷款项下本息人民币15008506.03元（包括利息人民币8506.03元及本金人民币15000000元），借款人未按期偿付前述本息，已构成逾期。因此我司已于2020年2月24日向借款人发送了催收函（编号：LJZXY1-20200224-01），要求借款人收到函件后立即支付逾期贷款本息人民币15008506.03元（截至发函时的应付未付贷款本息）；已于2020年2月24日向保证人发送了《关于履行保证责任义务的通知函》（编号：LJZXY1-20200224-02），要求保证人收到函件的3个工作日内履行相应保证责任，支付逾期贷款本息人民币15008506.03元（截至发函时的应付未付贷款本息）。截至本通知书函发日（2020年2月28日），借款人仍未偿还前述贷款本息，保证人仍未履行相应保证责任。根据《信托合同》第九条中的约定，我司有权以保持信托财产原状的方式以信托财产分配通知书形式通知受益人进行分配，并将与本信托相关方前述协议项下的全部权益交付贵方。……根据信托合同约定，本信托于2020年2月28日终止，上述信托财产自信托财产原状分配通知书送达之日视为已归属于受益人。我方将积极配合贵方完成原状分配信托财产的移交和交接（如需），并提供相关便利。”同日，陆家嘴公司向中茂园林公司及天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期发送《告知函》，告知其已向委托人原告立根公司发送《信托财产原状分配通知书》，并将于信托相关方签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《保证合同》项下全部收益交付给原告，同时告知中茂园林公司、天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期直接向原告履行相关合同义务。五、其他方面事实原告另主张，因本案产生律师费95000元，并提交了委托代理合同、律师费付款凭证、律师费发票予以证实。原告还主张，因实现本案债权所支付的诉讼保全担保费28070.54元，并提交了诉讼保全担保费付款凭证、诉讼保全担保费发票、保函予以证实。另查明，原告提供天茂置业公司的LJZXT[2018]-D-XY1-1-4《保证合同》、天茂置业公司工商登记信息及股东决定等证据，证明该公司为本案债务提供连带责任保证，天茂置业公司在庭审中主张《保证合同》和股东决议中天茂置业公司印章及法定代表人邱运科签名为虚假，要求司法鉴定。根据企业信用信息，2019年1月30日，天茂置业公司股东由邱运科变更为邱运科、邱生。
答案: 本院认为，本案争议的焦点为：一、原告立根公司是否为本案的适格原告；二、本案所涉《信托贷款合同》、《单一资金信托．信托文件》等协议效力；三、原告诉请的本息、违约金、律师费的是否应予支持；四、保证责任。关于焦点一，原告与陆家嘴公司约定委托陆家嘴公司向中茂园林公司发放贷款，同时原告与各被告直接签订《关于贷款利率的补充约定》、《协议书》，可见各被告对于案涉贷款的实际出借人为原告系明知。此外，陆家嘴公司已出具《信托财产原状分配通知书》，将涉案信托贷款权益归于原告。因此原告立根公司享有案涉贷款出借人权利，与本案具有法律上的利害关系，作为本案原告主体适格。关于焦点二，根据九民会议纪要93条，《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）第22条，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”的同时，为确保平稳过渡，在第29条明确按照“新老划断”原则，将过渡期设置为截至2020年底，确保平稳过渡。案涉合同签署于2019年，在上述规定的过渡期内，被告中茂园林公司未提出案涉合同存在其他无效情形，仅以本案交易为通道业务为由主张无效，本院对此不予支持。关于焦点三。案涉《信托贷款合同》系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。贷款合同签订后，立根公司已将5000万元出借资金交付中茂园林公司，履行了合同约定的放款义务。第一期借款到期后，中茂园林公司未按约偿还该期借款本息，构成违约，应向原告承担相应责任。（一）关于已还款项。原告主张其以陆家嘴信托收益名义收到还款4789041.12元，以中茂园林咨询费名义收到还款135万元，以退回保障基金名义收到还款507866.03元，合计收到还款6646907.15元。被告确认以陆家嘴信托收益和退回保障基金名义的还款金额，但主张中茂园林咨询费应为155万元，同时主张其存在另外的50万元还款。本院认为，首先，被告主张其以中茂园林咨询费名义偿还原告155万元，但未提交证据证明，其应承担举证不能的法律责任，本院对其该主张不予采纳。因原告自认被告以中茂园林咨询费名义偿还135万元，本院对此金额予以采纳。其次，被告主张其另外存在50万元的还款，分别为2019年2月27日15万元、2019年3月5日10万元和2019年3月20日25万元。但原告主张该50万元还款已经计入退回保障基金金额中，并提交保障基金认购协议和保障基金认购协议之补充协议、银行流水予以佐证。本院认为，一是根据被告中茂园林公司与陆家嘴公司签订的保障基金协议内容，中茂园林公司应于各期信托资金交付后5个工作日内，按信托资金总额的1%向陆家嘴公司缴付保障基金。被告向陆家嘴公司于2019年2月27日支付的15万元、2019年3月5日支付的10万元、2019年3月20日支付的25万元，分别与案涉三笔信托贷款发放金额的1%相吻合，且均系在案涉三笔信托贷款发放日后5个工作日内支付。从支付金额和时间来看，被告所主张的该50万元还款应为支付保障基金，而该保障基金已经由陆家嘴公司退回原告，原告亦已将该款项计入还款之中。二是被告在本案庭审中明确了还款金额，并未提及该50万元还款，其又于庭审结束后主张另存在50万元还款，该主张明显与其庭审陈述不一致。综合上述两点，本院对于被告另存在50万元还款的主张不予采纳。本案还款金额应为6646907.15元。（二）关于案涉贷款本息。案涉贷款本金为5000万元，已还款金额为6646907.15元（其中陆家嘴信托收益4789041.12元，咨询费135万元，退回保障基金507866.03元）。根据案涉系列合同的约定，按先息后本方式(已支付的咨询费只抵扣利息)抵扣后，截止2020年2月20日，1500万元贷款尚欠利息203835.62元；1000万元贷款尚欠利息135890.41元；2500万元贷款尚欠利息675832.58元，以上欠息合计1015558.61元，全部还款未抵扣本金。关于复利，原告并非银行，无权收取复利，本院对于原告计付复利的主张不予采纳。关于原告主张的被告违约日后的罚息、违约金，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》规定：“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。”原告主张的违约日后的罚息、违约金之和明显超过年利率24%，本院以年利率24%为限予以调减。综上，被告中茂园林公司应向原告偿还本金5000万元、利息、罚息和违约金（截止2020年2月20日，尚欠利息金额为1015558.61元；1500万元本金，自2020年2月21日至2020年2月22日按年利率16%计付利息，并自2020年2月23日至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金；1000万元本金自2020年2月21日至2020年3月1日按年利率16%计付利息，并自2020年3月2日起至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金；2500万元本金自2020年2月21日至2020年3月18日按年利率16%计付利息，并自2020年3月19日至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金）。（三）关于律师费和诉讼保全担保费，案涉合同对于该费用的负担有明确约定，且有证据证明原告立根公司已实际支付律师费95000元和诉讼保全担保费28070.54元，故被告作为败诉方，应依据案涉合同的约定负担上述费用。关于焦点四。案涉四份保证合同已约定天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期对中茂园林公司的案涉债务承担连带保证责任，保证范围不仅及于案涉主债务，还及于利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金、以及债权人为实现主债权和保证债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费等）。案涉四份保证合同系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，保证人天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂国、邱茂期应按照案涉保证合同的约定对本案债务承担连带保证责任。天茂置业公司主张以其名义签署的《保证合同》中“邱运科”签字并非本人所签、公司印章处也非其公司公章，并向本院申请司法鉴定。对此本院认为，在2019年1月21日签订的《协议书》中，天茂置业公司已作为保证人签章，该《协议书》明确约定天广中茂公司、天茂置业公司、邱茂期、邱茂国作为保证人，向陆家嘴公司提供连带责任保证，并且陆家嘴公司于2019年1月21日分别与各保证人签订了《保证合同》。天茂置业公司在本案庭审中对于该《协议书》的真实性予以确认，对于该《协议书》中其作为保证人的签章亦未提出异议。可见，天茂置业公司对于案涉债务提供连带责任保证的意思表示真实，其现又以签署的保证合同中的签章不真实为由申请司法鉴定，主张其不应承担保证责任，本院不予采纳。根据《协议书》的指引，陆家嘴公司于2019年1月21日分别与四保证人签订了《保证合同》，该四份《保证合同》内容、格式均为一致，天广中茂公司、邱茂期、邱茂国均未对其各自签署的《保证合同》提出异议，故本院有充分理由认定天茂置业公司与陆家嘴公司签署的《保证合同》内容真实，系天茂置业公司的真实意思表示。又因案涉保证合同签署时，天茂置业公司的股东仅有邱运科一人，邱运科在《协议书》中的签名已足以认定案涉保证系天茂置业公司的真实意思表示，无须股东会决议加以佐证。因此，天茂置业公司应依据其于2019年1月21日与陆家嘴公司签署的《保证合同》对案涉债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百五十五条规定，判决如下：一、于本判决生效之日起十日内，被告广州中茂园林建设工程有限公司应向原告广州立根小额再贷款股份有限公司偿还贷款本金5000万元、利息、罚息和违约金（截止2020年2月20日，尚欠利息金额为1015558.61元；1500万元本金，自2020年2月21日至2020年2月22日按年利率16%计付利息，并自2020年2月23日至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金；1000万元本金自2020年2月21日至2020年3月1日按年利率16%计付利息，并自2020年3月2日起至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金；2500万元本金自2020年2月21日至2020年3月18日按年利率16%计付利息，并自2020年3月19日至实际清偿之日按年利率24%计付罚息和违约金）。二、于本判决生效之日起十日内，被告广州中茂园林建设工程有限公司应向广州立根小额再贷款股份有限公司支付律师费95000元和诉讼保全担保费28070.54元；三、对上述判决第一、二项确定的债务，保证人天广中茂股份有限公司、广州天茂置业有限公司、邱茂国、邱茂期应承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向被告广州中茂园林建设工程有限公司追偿；四、驳回原告广州立根小额再贷款股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费322505元、财产保全费5000元，由广州中茂园林建设工程有限公司、天广中茂股份有限公司、广州天茂置业有限公司、邱茂国、邱茂期共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。