基本事实:审理查明：一、双方签订及履行涉案特许经营合同的事实2019年7月31日，松泽公司与高奕芙签订了《“大驾旅行”品牌特许经营协议》，约定：松泽公司依法享有经营组织国内外旅游以及相应旅游产品开发、代理和设立分支机构的权利，总部设在江苏省常州市；松泽公司将其拥有的旅游品牌商标标识及相应经营模式授权高奕芙使用，由高奕芙在江苏省无锡市新吴区开设用于加盟其品牌体系的独立经营实体，在松泽公司统一业务模式下从事旅游经营活动；授权使用的旅游品牌名称为“大驾旅行”，松泽公司允许高奕芙将该品牌标识、辅助图形等用于店面装饰装修、广告宣传及应用在与自驾游、户外旅游拓展等有关经营活动中；高奕芙在本协议签订之日起九十天内在所在城市登记注册成立使用该品牌从事旅游业务的经营实体，该实体性质为有限责任公司，公司名称暂定为“无锡市松泽旅游发展有限公司新吴区分公司”，加盟公司注册资本不低于人民币100万元，由高奕芙全额实缴；加盟费为15万元，品牌维护保证金为3万元，高奕芙应于本协议签订之日当日内一次性支付上述费用合计18万元，高奕芙如提前解除本协议，已交付的加盟费不予返还；松泽公司授权高奕芙在所在城市区域范围内自主发展二级加盟店使用“大驾旅行”品牌从事旅游经营，二级加盟店的加盟费金额可由高奕芙确定，加盟费归加盟公司所有；授权期限自2019年8月1日至2022年11月1日；松泽公司向加盟公司提供服务为：1.提供不少于5天的开业前业务培训服务；2.共商开店规模主体评估、区域业务规划；3.提供绩效管理、员工手册等系列管理文件；4.分享广告创意、平面宣传品等设计和样本；5.每年当地电台现场主持自驾游节目不少于3次；6.每年提供当地领队培训服务2次，必要时经加盟公司申请，可由总部领队调配支持；7.提供总部全部既有线路产品；8.所在城市二级加盟店开店指导；加盟公司应当遵循松泽公司品牌运营管理模式，不得随意调整和修改等。在该协议抬头合同当事人栏中，松泽公司名称后有“江苏大驾旅游发展有限公司无锡公司”的文字。同日，松泽公司向高奕芙开具收据二张，金额分别为15万元、3万元，收款事由分别为加盟费、保证金。诉讼中，双方一致确认高奕芙向松泽公司交纳了约定的加盟费和保证金。2019年7月29日，高奕芙注册了名称为“无锡大驾旅行新吴区公司”的微信公众号，向社会公众提供各类长短途国内外专业自驾活动，提供私人定制和房车、商务车、越野车等租赁服务。2019年8月18日，该公众号改名为“无锡大驾旅行新吴公司”。在该公众号的运营中，松泽公司提供了涉及相关自驾旅游线路的广告宣传文案，每篇方案均有相应的景点照片和景点介绍、行程安排、活动报价、服务标准等文字内容，该公众号从成立至2019年12月31日之间，登载了大量的短途和长途自驾游广告宣传文案。高奕芙于2019年8月加入松泽公司的业务交流群。群内聊天内容显示，群成员对于旅游线路安排、活动内容、价格制定、文案宣传等方面的自驾旅行业务经常进行交流，高奕芙参与了梅村店的运营；2019年8月、9月、10月，群里通知成员参加相关主题内容的培训；2019年10月组织梅村店推销活动及2019年12月在常州总部召开年会时，高奕芙表示因为小孩学习等原因不能参加。松泽公司提交的支付宝转账记录显示，高奕芙于2019年先后多次向松泽公司转账了开展旅游业务所得款项，松泽公司也向高奕芙支付了相关返利款，其中部分返利款写明系梅村店的旅游业务。诉讼中，松泽公司提交了员工手册目录、大驾旅行销售人员架构、江苏大驾劳动纪律暂行规定、江苏大驾旅游公司计调薪酬方案、江苏大驾旅游公司领队薪酬方案、江苏大驾职能岗位薪酬方案等文件资料。2020年1月15日，北京市仁人德赛（深圳）律师事务所受高奕芙委托，向松泽公司发出律师函一份，称松泽公司至今尚未取得特许经营的资质，未对此向高奕芙进行披露，也未履行合同义务，严重违反法律规定及合同约定，要求解除合同，退还加盟费及保证金。本案庭审后，松泽公司、周家会表示同意解除合同，愿意退还保证金3万元，但不同意退还加盟费15万元。二、大驾公司授权松泽公司使用涉案品牌的事实2018年7月17日，大驾公司向国家知识产权局申请注册了“大驾旅行及图”商标。2020年1月7日，该商标经核准注册，核定服务项目第39类旅行陪伴、安排游艇旅行、旅行座位预订、旅行预订、为旅行提供车路线指引、车辆行李架出租、司机服务等，注册有效日期为2020年1月7日至2030年1月6日，商标注册证号为第32308706号。2019年7月21日，经国家知识产权局核准，大驾公司注册了“大驾旅行”文字加图案的商标，核定服务项目为第41类体育野营服务、动物园服务（截止），注册有效日期为2019年7月21日至2029年7月20日，商标注册证号为第32190191号。此外，大驾公司还在其他服务类别上申请及注册了含有“大驾旅行”的商标。2020年5月25日，大驾公司出具一份说明，称大驾公司系“大驾旅行”品牌及其相关商标的申请人和持有人，其作为特许人已经报商务主管部门备案，具有特许经营资质；大驾公司已授权松泽公司在无锡市区域内自主发展下级加盟商使用“大驾旅行”品牌从事旅游经营。根据特许经营备案信息，大驾公司成立于2015年5月22日，法定代表人为朱国华，第一家直营店、第二家直营店的成立日期分别为2018年6月13日、2019年1月30日，第一家加盟店加盟时间为2019年3月2日。三、松泽公司与周家会之间关联关系的事实松泽公司成立于2019年4月3日，公司性质为自然人独资的有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人及股东为周家会，经营范围为旅游项目策划服务、汽车信息咨询、汽车租赁（不含融资租赁），组织策划文化艺术交流活动、票务服务（不含铁路客票）、国内旅游等。2020年5月26日，无锡市启晨财务咨询有限公司（以下简称启晨公司）出具情况说明，称松泽公司在启晨公司处代理记账。综合双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点：一、松泽公司是否向高奕芙披露了诉称的特许方信息；二、松泽公司是否存在诉称违约行为；三、周家会是否应当对松泽公司债务承担连带责任。
答案: 本院认为：一、松泽公司向高奕芙披露了诉称的特许方信息。理由如下：根据《商业特许经营管理条例》第二十二条、第二十三条的规定，特许人应当向被特许人提供特许人从事特许经营活动基本情况、经营资源基本情况等信息，上述信息应当真实、准确及完整，不得隐瞒或提供虚假信息。首先，松泽公司与高奕芙签订涉案合同时，言明“大驾旅行”品牌经营总部在常州，明确其实际为大驾公司旗下的无锡公司。大驾公司在本案诉讼中，确认其授权松泽公司使用“大驾旅行”品牌并可以在无锡地区进行特许经营。从中不难看出，松泽公司有权签订涉案合同，并在签订涉案合同前以上述方式向高奕芙披露了大驾公司对于松泽公司的授权情况。虽然松泽公司以品牌所有人身份签订了合同，但结合上述披露的信息，高奕芙应当知晓其所加盟的“大驾旅行”品牌系源于大驾公司，也应当知晓松泽公司经大驾公司授权在无锡地区运营该品牌，有权在无锡地区开展特许经营活动。高奕芙以大驾公司出具说明的时间作为其授权松泽公司的时间，进而认为松泽公司在签订涉案合同时并未获得大驾公司授权的主张，与事实不符，本院不予采纳。其次，大驾公司在涉案合同签订前已经在第41类体育野营服务、动物园服务等服务项目上注册了“大驾旅行及图”商标，尚未在涉案合同所涉旅行预订、旅行线路指引安排等服务上注册商标，但值得注意的是，大驾公司在涉案合同签订之日起一年前就上述旅游服务项目申请相同文字及图案的商标注册，该商标在涉案合同签订后不到半年的时间内获得了注册。因此，涉案合同仅写明“大驾旅行”为商标，并未明确或暗示其为注册商标，本案并无证据证明松泽公司刻意隐瞒特许经营所涉服务上的“大驾旅行”商标在涉案合同签订时尚未注册成功的事实。综上，可以认定松泽公司并未隐瞒包括商标当时尚未获得注册在内的经营资源情况。第三，涉案合同之于高奕芙而言，其合同目的在于利用松泽公司提供的经营资源开展自驾游经营活动并取得相应的收益。审判实践中，未注册商标亦可以作为特许经营合同中的经营资源，不影响被特许人对该经营资源的使用，更何况涉案合同所涉服务项目的“大驾旅行”商标在涉案合同签订后相对较短的时间内获得了注册。因此，就本案而言，高奕芙主张的所谓未披露信息不影响涉案特许经营业务的开展，并不会妨碍其合同目的的实现。二、松泽公司不存在诉称的违约行为。理由如下：根据涉案合同约定，松泽公司应当向加盟公司提供业务培训服务、开店规模评估规划、绩效管理及员工手册等系列管理文件、分享广告创意、平面宣传品等设计和样本、每年度电台自驾游节目、每年度领队培训服务、全部既有线路产品、二级加盟店开店指导等服务，主要涉及业务培训、管理文件、广告宣传等这几个方面。首先，关于业务培训、广告宣传等服务，本案所涉微信聊天记录显示，高奕芙作为新吴公司代表加入了业务交流群，其他群成员对于她提问予以解答，聊天内容也涉及相应的旅游线路方案及多次培训组织。高奕芙以“无锡大驾旅行新吴公司”名义开办的微信公众号中，有大量的旅游线路广告宣传内容，这些内容显然是松泽公司分享给高奕芙的。其次，关于管理文件等服务，松泽公司提交的公司员工手册目录、销售人员架构、劳动纪律暂行规定、计调薪酬方案、领队薪酬方案、职能岗位薪酬方案等显示其在签订涉案合同前即有一整套的加盟公司经营管理方面的文件资料，上述资料应当来源于大驾公司，也就是说，大驾公司对于加盟公司的经营管理模式在涉案合同签订之前已经成型并予以实施。在此情况下，松泽公司将上述资料交付给高奕芙是举手之劳的事情，而微信聊天记录显示，双方合作前期的沟通还是比较顺畅的，并没有发生过冲突，松泽公司没有必要不把这些资料交付给高奕芙。因此，高奕芙称其并未收到上述资料，与事实不符，亦有违常理。第三，由于高奕芙未成立约定的加盟公司，所以根本不可能其授权的二级加盟店，松泽公司自然也不可能提供涉案合同约定的二级加盟店指导。此外，媒体自驾游节目等服务可在每年度中提供，而双方合作时间不足半年，高奕芙就要求解除涉案合同，故松泽公司未能提供上述服务并不违反涉案合同约定。第四，即便是在加盟公司未按约成立的情况下，松泽公司也已经让高奕芙参与了梅村店的经营，使其熟悉相关业务，通过梅村店的推广活动吸引游客的消费，以此取得收益，微信聊天记录内容体现出了这一事实。支付宝转账记录也显示，高奕芙因此获得了松泽公司给予的返利。特许经营合同中吸引被特许人加盟的最重要因素在于特许方包含知识产权的经营资源，被特许人支付对价，利用经营资源吸引消费者进行消费，以此赚取利益。高奕芙之所以能够做成相关旅游业务，与“大驾旅行”品牌及松泽公司所提供的相关广告宣传等服务有关，并非高奕芙所称简单的拉客源方式就能吸引消费者参加定制的旅游路线并支付相应的旅游费用。第五，自高奕芙签订涉案合同至发函要求解除合同，有五个多月的时间，如松泽公司从签订涉案合同后一直存在高奕芙所称的未履行义务情形，高奕芙理应在此期间以口头或书面的方式主张权利。综观微信群交流的内容，高奕芙与其他人在业务联络沟通上比较顺畅，也积极地参与了旅游业务经营活动，从未提出过松泽公司未提供约定服务方面的异议。高奕芙在诉讼中还强调由于松泽公司未提供相关指导，所以未能开办加盟公司，但松泽公司让高奕芙参与本不属合同约定的梅村店经营活动时，高奕芙并未提出反对，亦未要求松泽公司尽快帮助开办合同约定的加盟公司。综上，可以认定松泽公司积极地履行了涉案合同约定的服务内容，并不存在高奕芙所称的违约行为。三、周家会应对松泽公司债务承担连带责任。理由如下：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，周家会系松泽公司唯一股东，其不能证明松泽公司财产独立于自己财产的，就应对松泽公司债务承担连带责任。周家会提交的启晨公司证明至多只能表明松泽公司财务由启晨公司代理记账，无法证明松泽公司财产系独立于其财产。松泽公司如有债务，债权人有权要求周家会对上述债务承担连带责任。综上，本院认为，高奕芙提交的证据未能证明松泽公司存在诉称的未披露信息行为及违约行为，但双方在诉讼中一致同意解除涉案合同，涉案合同应予解除。关于松泽公司应退还的特许经营费用具体数额的确定，本院综合考虑如下因素：1.高奕芙实际使用了经营资源；2.松泽公司在合同履行过程中并无过错；3.高奕芙未按约成立加盟公司；4.涉案合同实际履行期限与约定履行期间存在差异，确定退还费用数额应当考虑这点，但如果简单地将未履行期间所对应的特许经营费用全予退还，则变相认可了高奕芙有权解除合同，无法体现法律对守约方的保护，易使双方利益失衡；5.松泽公司表示愿意退还保证金；据于上述因素，本院确定松泽公司应当退还高奕芙加盟费5万元、保证金3万元，加盟费10万元不予退还。周家会对松泽公司应退还款项承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、解除高奕芙与无锡市松泽旅游发展有限公司于2019年7月31日签订的《“大驾旅行”品牌特许经营协议》；二、无锡市松泽旅游发展有限公司应于本判决生效之日起十日内返还高奕芙加盟费5万元、保证金3万元，合计8万元；三、周家会对无锡市松泽旅游发展有限公司上述应付款项承担连带责任；四、驳回高奕芙的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3970元，由无锡市松泽旅游发展有限公司、周家会负担1740元，高奕芙负担2230元（该款已由高奕芙预交并同意不直接退回，无锡市松泽旅游发展有限公司、周家会应于本判决生效之日将应负担部分直接支付给高奕芙）。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。