基本事实:本院查明事实如下：2018年6月25日，甲方风神公司、于秀云、张志杰、张瑜与乙方荣信公司及丙方符文章、魏娟签订《股权收购协议书》。协议第三条约定转让内容为：3.1甲方将其在标的公司（东辰公司）100％股权转让给乙方；3.2转让东辰公司拥有的地号080315007（沈开国用（2012）第90号）、地号80315007-1（沈开国用（2012）第91号）的土地使用权及沈房证经济技术开发字第××号房屋所有权。第五条约定收购价格为15100万元。6.1条约定：预付款条款约定乙方在协议签订之日起1日内，将预付款1000万元支付至甲方指定银行账户。6.3条约定：如果甲方或乙方在2018年12月31日前完成地号080315007（沈开国用（2012）第90号）、地号080315007-1（沈开国用（2012）第91号）土地使用权的用地性质由汽车4S店批发零售用地变更为城市综合体商业用地（用地性质变更的各项费用由乙方承担，但变更费用的金额在乙方可承受范围之内时，由乙方同意确认方可变更；在乙方办理上述地块用地性质变更时所需的各种手续甲方应积极配合，否则视为甲方违约），则该协议继续履行，乙方交纳给甲方的1000万元预付款转为定金。如不能按本条约完成用地性质变更，则该协议解除，各方均不构成违约，甲方在2日内将1000万元预付款退还给乙方，且甲方从预付款到账日起按8%年利率向乙方支付利息,如果甲方未在2日内将1000万元预付款和利息支付给乙方或甲方按期完成了用地性质变更而单方面不履行合同，则视为甲方违约，甲方赔给乙方1000万元，并且每逾期一日甲方按预付款金额的千分之五向乙方支付违约金。第七条款项支付与股权过户7.1条约定：在按期实现本协议6.3条约定的情况下，该协议继续履行。乙方在完成本协议7.6条约定之日起十日内，乙方向甲方支付收购款5000万元；该收购款用于支付东风日产汽车金融有限公司贷款，解除标的公司股权质押；标的公司股权质押解除后2个工作日内甲乙双方到工商部门办理乙方向甲方支付6000万元收购款对应标的公司股权的转让手续，具体为先办理风神公司持有标的公司39.74%股权转让给乙方的手续。该股权变更完成后乙方再进行本协议7.2条的付款程序，如因甲方原因导致股权未能变更，由甲方承担违约责任。7.2条在完成本协议7.1条约定的三十日内甲乙双方办理辽宁风神汽车销售有限公司持有标的公司11.26%股权、张瑜持有标的公司10%股权、张志杰持有标的公司5.22%股权(合计26.48%股权)转让给乙方手续，甲方向工商部门提交变更材料之时，同时乙方向甲方支付收购款4000万元整，甲方确认收到该款项的当日，将标的公司公章等印章、营业执照等公司资料、国有土地使用权证、房产证等资料原件交付乙方，双方设立一台保险箱，将标的公司印章、资料放置于保险箱内，保险箱留置在乙方处，甲方单独设置保险箱密码，保险箱钥匙留置于甲方处，双方共同监管保险箱，使用印章、资料时应经过双方书面共同认可，否则，一切责任由过错一方承担，在乙方保管保险箱及标的公司印章、资料期间，如印章、资料损毁、灭失，乙方承担责任。甲方全力配合乙方完成股权变更手续，因甲方原因未能在2个工作日内完成股权变更手续，视为甲方违约，由甲方承担违约责任，如因法院查封标的公司股权，乙方同意顺延30日完成股权变更手续。7.3条在完成本协议7.2条约定的九个月内乙方支付收购款4500万元整,具体为：在完成本协议7.2条约定起每月月底支付500万元，甲方应乙方书面要求办理每月500万元收购款对应的股权(即3.3%股权)转让手续，因甲方原因未能在2个工作日内完成股权变更手续，视为甲方违约，由甲方承担违约责任，如因法院查封标的公司股权，乙方同意顺延30日完成股权变更手续。如甲方或乙方违约，违约金按未支付收购款余额年化24%的方式计算，并与定金条款同时适用。如乙方违约，乙方承诺甲方无偿使用标的公司沈房证经济技术开发字第××号房屋直到乙方付清收购款为止，乙方提供的抵押物租金自乙方违约之日起归甲方所有直到乙方付清收购款为止;7.4条收购款中的叁仟壹佰万元的具体支付方式为现金方式支付；其他收购款壹亿贰仟万元为银行转账方式支付；乙方分批支付收购款中的具体哪笔收购款以现金方式支付由甲乙双方商定；7.5条标的公司66.22%股权变更后,乙方同意甲方无偿使用标的公司沈房证经济技术开发字第××号房屋到2019年5月31日(包括自用、对外出租、对外托管等方式)，甲方获得的租金或其他收益归甲方所有。上述期间届满后，甲方及时腾退房屋，并在2日内完好交付给乙方。乙方不向甲方收取房屋租金或其他任何使用费，但由甲方承担无偿使用期间的水电、采暖、土地使用费等相关费用。在甲方将该房屋完好交付给乙方之日，乙方向甲方支付最后一笔收购款600万元。7.6条甲方负责配合乙方完成标的公司工商查档、土地房产手续查档、银行对帐、财务审计、尽职调查等，乙方在用地性质更之日起5日内完成该条款工作。7.7条乙方支付给甲方的收购款,甲方承诺首先偿还标的公司欠银行和金融机构的全部贷款(标的公司在招商银行以沈开国(2012)第91号抵押贷款1575万元除外。该笔贷款在乙方支付完毕本协议7.3条收购款之日起2个工作日内还清)，标的公司的债务没还清前不得挪作他用，否则视为甲方违约。第八条债务情况8.1条：标的公司在沈开国用（2012）第90号土地抵押贷款4875.21万元，未偿还贷款余额4875.21万元。8.2条在招商银行以沈开国用（2012）第91号抵押贷款1575万元，未偿还贷款余额1575万元，贷款期限至2018年10月17日。8.3条在招商银行以沈开国用（2012）第91号抵押贷款790万元，贷款余额790万元，贷款期限至2018年5月30日。8.4条在广州发展银行以辽宁东辰汽车销售服务有限公司为贷款主体，以辽宁风神汽车销售有限公司名下资产做抵押贷款2800万元，贷款余额2800万元，贷款期限至2018年10月22日；8.5条甲方保证除以上债务外无其它债务或重大纠纷，并保证在乙方付清全部收购款之前以上债务全部偿还完成，也不再有其它任何纠纷，如有其它债务或纠纷由甲方负责解决，如甲方不能解决，甲方承担违约责任。第九条资料移交9.1条：在标的公司全部股权变更之日起2日内，甲方将保险箱钥匙交付乙方，解除共同监管，双方签署书面的交接文件。9.2条自全部股权变更完成之日起，甲方完全退出标的公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。第十条特殊约定10.1条：权利义务的享有和承担。甲方持有标的公司100%的股权变更之前标的公司产生的权利义务由甲方享有和承担，甲方持有标的公司100%的股权变更之后标的公司产生的权利义务由乙方享有和承担(甲方已支付给东风日产乘用车公司的80万元保证金归甲方所有，乙方依据本协议10.3条因贷款产生的债务由乙方承担)。10.2条标的公司全部股权过户之日前，乙方不得转让持有标的公司的股权。10.3标的公司资产的处分。标的公司全部股权过户之日前，乙方可以将地号080315007-1(沈开国用(2012)第91号)、地号080315007(沈开国用(2012)第90号)的土地使用权或沈房证经济技术开发字第××号房屋所有权用于申请抵押贷款，申请的抵押贷款优先用于支付甲方收购款，如乙方没有付清股权收购款前将该款挪作它用或未在甲方通知后2个工作日内支付给甲方，乙方承担违约责任。10.4条标的公司全部股权过户之日前，甲乙双方拥有标的公司股权比例相应的表决权。10.5条标的公司治理和决策权。标的公司全部股权过户之日前，标的公司股东会、董事会决策时或以其他方式作出决策时，乙方保证甲方获悉决策内容、参与决策，并取得甲方书面认可。10.6条税费承担。对于本次股权收购交易所产生的税费等一切费用的承担，有约定的按约定执行，没有约定的，按法律规定各自承担。第十一条抵押条款11.1条：乙方或其指定方将其所有的房产抵押给甲方，双方于在实现本协议6.3条约定之日起10日内办理抵押登记手续。11.2条抵押物价值不低于7000万元，抵押物性质为门市店铺，抵押物价值以甲方委托的评估机构作出的评估价值为准，所发生的费用由甲方承担。11.3条甲方（乙方）承诺抵押物不存在查封、抵押、出售给第三人等使权利产生负担行为，抵押物不存在权属争议，手续合法、齐全。11.4条抵押担保范围包括收购款、违约金、甲方实现权利的费用等乙方支付和赔偿义务。11.5条其他关于抵押的约定以抵押合同为准。11.6条抵押物不符合本条约定，乙方承诺用其他主体作为保证人或提供实物担保。11.7条该项股权收购款支付完成,甲方三个工作日内负责将乙方提供给甲方的抵押物解除抵押，乙方全力配合，并承担其费用，否则视为甲方违约。第十二条保证人条款：保证人(丙方)对乙方在本协议任何约定、承诺、保证履行义务承担连带保证责任,保证担保范围包括收购款、违约金、甲方实现权利的费用等支付和赔偿义务。第十三条股权质押：甲方将持有标的公司33.8%股权质押给乙方，双方在乙方完成本协议7.2条约定的付款义务之日起20日内办理质押登记手续。第十四条保密条款14.1条：各方同意，本次收购过程中涉及的所有书面材料、有关的商业机密及各方所获得的全部信息均属保密资料。各方保证自身及其委托的参与收购事务的顾问人员，不得将上述资料以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方、或用于本次交易以外的任何目的。14.2条如本次收购未能完成,各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。任何一方违反上述约定给其它方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。第十五条违约责任15.1条：除非因政府原因或遭遇不可抗力因素,下列任何情况之一或多项即视为违约：(1)各方未能按照本协议任何约定、承诺、保证履行义务;(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其他方式妨碍对方行使本协议约定的权利。15.2条如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任，违约方并赔付守约方人民币伍仟万元作为违约方给守约方的补偿。15.3条由于构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。《股权收购协议书》签订后，原告于2018年6月28日将1000万元转入被告指定账户。2018年7月22日，甲方荣信公司与乙方风神公司、于秀云、张志杰、张瑜签订《借款协议书》。约定鉴于甲乙双方签订了关于东辰公司股权转让的《股权收购协议书》；乙方需先偿还与东辰公司有关的银行和其他金融机构的债务后，才能解除东辰公司股权质押和公司所有的房产、土地使用权抵押，最终实现股权转让。约定借款本金为5000万元。第二条借款支付：甲方于本协议签订之日起1个工作日内支付给乙方5000万元，用于解除东辰公司股权质押（指为东风日产汽车金融有限公司设立的质押）。第三条借款利息：乙方向甲方支付利息，利息按借款本金的8%/年计算。借款利息从借款入乙方账户之日起按实际借款额和实际占用天数计算。如《股权收购协议书》6.3条约定的地号080315007（沈开国用（2012）第90号）、地号080315007-1（沈开国用（2012）第91号）的用地性质由汽车4S店批发零售用地变更为城市综合体商业用地，计息截止日至该用地性质变更之日。第四条借款用途：借款专款专用，用于偿还东风日产汽车金融有限公司全部贷款及利息及其他债务。第五条借款期限：自本协议书签订之日起至2018年12月31日24时止。第六条偿还：6.1乙方于本协议借款期限届满之日偿还本金及利息；6.2如《股权收购协议书》按约履行，本协议借款按《股权收购协议书》约定的方式自动转为收购款，双方办理转为收购款的相关手续。第七条担保物：7.2乙方持有的东辰公司股权100％质押给甲方。7.3如《股权收购协议书》6.3条约定的地号080315007（沈开国用（2012）第90号）、地号080315007-1（沈开国用（2012）第91号）的用地性质在2018年12月31日前不能由汽车4S店批发零售用地变更为城市综合体商业用地，乙方在个工作日内偿还甲方全部借款本金及利息，甲方收到全部借款本金及利息10个工作日内甲乙双方到工商部门办理完成解除东辰公司股权质押（指为甲方设立的质押，由于甲方原因，甲方才担责），否则视为甲方违约，甲方支付乙方100万元违约金。第八条特殊约定：8.1由于本协议约定了东辰公司股权质押给甲方，《股权收购协议书》关于股权过户时间的约定相应顺延至甲乙双方解除东辰公司股权质押（指为甲方设立的质押）之日起2个工作日内。2018年7月23日，风神公司、于秀云、张志杰、张瑜为荣信公司出具《收据》，记载收到荣信公司或其指定的其他主体借给风神公司、于秀云、张志杰、张瑜的借款5000万元。2018年7月23日，甲方荣信公司作为委托方与乙方魏娟作为受托方签订《委托代理协议》，约定鉴于甲方于2018年6月25日与东辰公司的股东风神公司、于秀云、张志杰、张瑜签订《股权收购协议书》，甲方同意以15100万元价格收购东辰公司100%股权。为切实履行该协议，实现股权转让及地块开发目的，根据风神公司、于秀云、张志杰、张瑜的请求，甲方同意以借款形式向风神公司、于秀云、张志杰、张瑜提供5000万元（股权转让价款）专用于解除东辰公司股权质押（指为东风日产汽车金融有限公司设立的质押）。为担保债权，债务人风神公司、于秀云、张志杰、张瑜同意以东辰公司的沈开国用（2012）第90号土地使用权和沈房权证经济技术开发字第××号房产提供抵押。因不动产登记中心不予办理不动产抵押给企业的登记手续，为此，经甲、乙双方友好协商，并如实向债务人披露同意后，就甲方委托乙方名义签订借款协议及办理抵押登记事宜达成协议。第一条委托事项约定：1、甲方委托乙方以乙方名义与风神公司、于秀云、张志杰、张瑜签订借款5000万元的借款协议。2、乙方接受甲方的委托，以乙方的名义办理东辰公司的沈开国用（2012）第90号土地使用权和沈房权证经济技术开发字第××号房产抵押手续，代甲方持有抵押物。2018年7月23日，甲方魏娟作为荣信公司的受托人与乙方风神公司、于秀云、张志杰、张瑜签订了《借款协议书》，该《借款协议书》与2018年7月22日荣信公司与风神公司、于秀云、张志杰、张瑜答订的《借款协议书》，除了对担保物的约定增加了乙方同意将东辰公司沈开国用（2012）第90号土地使用权和沈房权证技术开发字第**房产抵押给甲方外，其余内容与2018年7月22日的《借款协议书》内容均—致。2018年7月23日，甲方魏娟与乙方风神公司、于秀云张志杰、张瑜及丙方荣信公司签订《协议书》，约定甲乙双方于2018年7月23日签订《借款协议书》与丙乙双方签订的《借款协议书》此两个《借款协议书》乙方实际借款总金额为5000万元，并由丙方代替甲方于2018年7月23日支付到了乙方的指定账户。2018年7月23日，甲方东辰公司作为抵押人与乙方魏娟作为抵押权人签订《主债权及不动产抵押合同》。约定主债权金额为5000万元。债务履行期限:2018年7月23日起至2018年12月31日止。抵押详情：抵押物不动产所有权证号：沈开国用（2012）第90号土地使用权和沈房权证经济技术开发字第××号。被担保主债权金额：5000万元。担保范围：主债权、利息、违约金、损害赔偿近、实现债权的费用等。债务人：风神公司、于秀云、张志杰、张瑜。抵押物价格为5000万元。该抵押合同签订后，双方就约定的抵押财产到沈阳市规划和国土资源局办理了抵押权登记,沈阳市规划和国土资源局作出辽（2018）沈阳市不动产证明第0336956号不动产抵押登记证明，登记内容为产权证书号.N160018502号，抵押面积：建筑面积12479.51平方米的房屋及其所占所有的土地。魏娟被登记为抵押权人。2018年8月21日，甲方风神公司、于秀云、张志杰、张瑜作为出质人与乙方荣信公司签订了《股权质押协议》，约定鉴于双方签订的《借款协议书》，为确保主合同履行，出质人愿以其持有的东辰公司的全部股权为质权人提供股权质押担保。担保期限自2018年8月21日起至2018年12月31日止，主债权金额为5000万元。后双方到沈阳市铁西区市场监督管理局办理了东辰公司股东风神公司、于秀云、张志杰、张瑜作为出质人，荣信公司作为质权人的股权质押登记手续，质权登记编号分别为A2101062018043844、A2101062018043856、A2101062018043851、A2101062018043859。2018年8月24日，甲方荣信公司与乙方风神公司、张志杰、张瑜签订《借款协议书》，约定乙方向甲方借款500万元，借款利息为借款本金的8%/年。借款期限为自协议书签订之日起至2018年12月31日24时止。如《股权收购协议书》按约履行，本协议借款按《股权收购协议书》约定的方式自动转为收购款，双方办理转为收购款的相关手续。2018年10月25日，甲方符文章与乙方风神公司、于秀云、张志杰、张瑜签订《借款协议书》，约定乙方向甲方借款200万元，借款利息为借款本金的24%/年（年利率的24%）计算，借款期限为自2018年10月25日起至2018年12月31日24时止。如《股权收购协议书》按约履行，本协议借款按《股权收购协议书》约定的方式自动转为收购款，双方办理转为收购款的相关手续。特殊约定：如果乙方在2018年11月25日前将地号080315007-1（沈开国用（2012）第91号）土地使用权抵押给甲方，并办理完成抵押不动产登记，取得不动产抵押登记证明，则本次借款的利息从借款之日起按年利率8.09%计算。风神公司、于秀云、张志杰、张瑜认可收到了上述借款。上述借款协议签订后，原告分别于2018年7月23日、8月24日、10月26日将5000万元、500万元、200万元支付给被告。另查明，原、被告于2019年4月间通过微信就双方股权收购及借款等事宜进行磋商，原告于2019年4月25日通过微信向被告发送经修改后的《补充协议》。该补充协议载明，鉴于：2018年6月25日，甲方（于秀云、张志杰、张瑜、风神汽车公司）、乙（辽宁荣信公司）签订《股权收购协议》，该协议书就乙方受让甲方持有的辽宁东辰汽车销售有限公司（以下简称标的公司）股权事宜进行约定。甲方已于2018年6月25日收到乙方支付甲方预付款1000万元人民币。2018年7月23日，甲方与丁方（魏娟）签订《借款协议书》，该协议就丁方出借给甲方5000万元人民币用于甲方解除标的公司股权质押事项进行了约定。甲方已于2018年7月23日收到丁方出借给甲方的5000万元人民币。2018年8月24日，甲、乙双方签订《借款协议书》，该协议书就乙方出借给甲方500万元人民币用于购买房产及给员工支付工资事项进行约定。甲方已于2018年8月24日收到乙方出借给甲方的500万元。2018年10月25日，甲方与丙方签订《借款协议书》，该协议书就丙方出借给甲方200万元人民币用于甲方偿还标的公司银行贷款事项进行约定。甲方已于2018年10月25日收到乙方出借给甲方的200万元。甲、乙、丙、丁本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过协商，就甲方向乙方转让其持有的标的公司股权事项和甲方偿还乙方、丙方、丁方借款事项达成本补充协议，并保证认真遵守诚信履行。1、甲方保证在2019年4月30日前向乙方、丙方、丁方偿还全部预付款1000万元，借款本金5700万元人民币和借款产生的违约金和利息共计7400万元，前述三项共计7400万元。乙方、丙方和丁方在收到上述全部款项后的2个工作日内配合甲方办理完成标的公司股权撤销抵押手续，7个工作日内配合甲方办理房产的解除抵押手续，否则每逾期一日违约方给守约方赔偿经济损失10万元。2、如果甲方未按期还清上述全部款项，甲方同意将其在标的公司拥有的100%股权、标的公司所拥有的地号080315007【沈开国用（2012）第90号】、地号080315007-1【沈开国用（2012）第91号】的土地使用权及沈房证经济技术开发字第××号房屋所有权作价13500万元人民币继续转让给乙方，乙方已支付给甲方的预付款1000万元人民币和出借给甲方的借款500万元人民币、丙方出借给甲方借款本金200万元人民币和丁方出借给甲方的借款本金5000万元人民币，以及截止2018年12月31日甲方应付给乙、丙、丁方的违约金和利息共计300万元人民币，总计7000万元人民币（2019年11月1日至2019年4月30日甲方应付给乙方、丙方、丁方的违约金和利息共计400万元人民币不再另支付），全部转为《股权收购协议书》的收购价款，并从总转让价款13500万元人民币中等额抵扣。《补充协议》未经原告与各被告盖章、签字形成书面补充协议。2019年4月30日，案外人辽宁东风南方汽车销售服务有限公司代上述借款协议各借款人向荣信公司四次转账合计7400万元，各被告提供的付款凭证用途中记载系代风神公司及其股东支付借款及利息。
答案: 本院认为，双方在签订《股权收购协议书》后，为了保证《股权收购协议书》的履行，双方又签订了《借款协议》，在履行上述协议过程中，原告与被告就股权收购协议及借款协议的履行等事宜进行磋商，经过磋商原告于2019年4月25日通过微信向被告发送经修改后的《补充协议》。在原告通过微信向被告发出《补充协议》后，被告于2019年4月30日，通过案外人辽宁东风南方汽车销售服务有限公司分四次向荣信公司支付7400万元，为此，被告已经按《补充协议》的约定履行了付款义务，且原告已经接受。虽然双方没有就微信发送的《补充协议》形成书面的协议并经双方签字、盖章，但原告向被告发送的《补充协议》已经明确系鉴于《股权收购协议书》涉及的1000万元预付款及三份《借款协议》所涉及的借款本息签订该补充协议，同时明确被告保证在2019年4月30日前偿还全部预付款、借款本金及利息共计7400万元，原告在收到上述全部款项后的2个工作日内配合被告办理完成标的公司股权撤销抵押手续，7个工作日内配合甲方办理房产的解除抵押手续，如果被告未按期还清上述全部款项，股权收购协议继续履行。原告接受被告支付上述款项的事实表明，双方通过履行《补充协议》替代了原《股权收购协议书》及《借款协议》的履行，在被告按《补充协议》约定履行完付款义务后，双方因《股权收购协议书》及《借款协议》产生的权利义务终止，原告依据《股权收购协议书》及《借款协议》向被告主张权利没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、《中华人民共和国合同法》第三十六条、第九十一条规定，判决如下：驳回原告辽宁荣信房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费314,387元，保全费5000元，均由原告辽宁荣信房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。