基本事实:审理查明，1988年5月23日，深圳市西湖企业发展公司登记成立，原告担任公司总经理。2003年3月20日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于市西湖企业发展公司改制问题的批复》（深国资办[2003]56号），同意深圳市西湖企业发展公司以全体员工和经营者以买断国有股方式进行企业改制，并开展资产评估工作。2003年12月15日，深圳市人民政府作出《关于以发起方式改组设立深圳市新西湖股份有限公司的批复》，同意深圳市西湖企业发展公司改组为股份有限公司，由深圳市投资管理公司和吴炯声等635名自然人共同发起设立，名称为“深圳市新西湖股份有限公司”。股份有限公司股本总额为23144.45万元，每股面值人民币1元，折为23144.45万股。原告持有改制后的深圳市新西湖股份有限公司9000000股股份，占股本总额的3.88862%。2013年10月11日，深圳市新西湖股份有限公司名称变更为深圳市西湖股份有限公司。被告李美莲现任第三人深圳市西湖股份有限公司和被告友联公司的法定代表人。2010年8月25日，原告与案外人优筑公司签订《股份转让协议书》，约定原告将其所持有的深圳市新西湖股份有限公司的股份225万股按照人民币450万元的价格转让给优筑公司。2010年9月1日，优筑公司法定代表人李晓军向原告账户内转入股份转让款4041000元。2010年9月13日，优筑公司的法定代表人李晓军向原告出具一份《承诺书》，载明其以2.6元每股的价格受让原告持有的900万股股份，总价2340万元，减去所得税和应付手续费之后的实际应得款为2047.32万元。原告在庭审时确认，事实上该《承诺书》并未实际履行。原告提交了两份手写《付款计划》，第一份《付款计划》内容为：吴炯声剩余的股份款16473200元，吴炯声同意转让，李美莲同意完成接收，先于2012年1月20日前付500万元，2012年5月30日前付500万元，剩余6473200元在2013年1月15日前付清。每期付款如不按时支付则每月付10%罚息。被告李美莲在该手写正文下方书写：“吴老董要帮我帮到90岁，让西湖发扬光大。李美莲”。原告书写：“但愿如此。吴炯声2012.1.3日下午3时”。被告李美莲对该《付款计划》的真实性不予认可，主张其与原告交谈时因原告听不清，所以在空白纸上写下“吴老董要帮我帮到90岁，让西湖发扬光大。李美莲”这句话，该《付款计划》上的其他文字均不是其书写，系原告单方添加的内容，被告李美莲对添加的内容不予确认。第二份《付款计划》的内容与第一份《付款计划》正文部分的内容基本相同，但是存在多处添加、涂改。被告李美莲在该份《付款计划》的正文后签名确认，落款时间为2012年1月4日，原告亦签名确认，落款时间为1月3日。被告李美莲主张：该份《付款计划》系在其与原告协商股份转让过程中形成的，但因原告反悔，双方并未达成最终的股权转让协议。被告李美莲确认正文部分的“吴总剩余的股份款吴总同意转让，定于2012年春节前付500万，2012年5月付500万，余款在2013年春节前付清。”系由其本人书写，其他由原告添加涂改的部分均非李美莲本人的意思表示也未经过李美莲同意。对此，原告解释：原告与被告李美莲在协商股权转让事宜的过程中，被告李美莲手写了一份《付款协议》（即原告提交的第二份《付款协议》），原告对相关内容进行了添加，双方确认所有内容后，由原告的女婿重新誊写了一份（即原告提交的第一份《付款协议》），经双方签字确认。原告还提交了一份打印的《股份转让协议书》，但仅有原告在转让方（甲方）及甲方落款处签名确认，受让方（乙方）及乙方落款处均为空白。2014年至2019年期间，原告与被告友联公司签订十份《股份转让协议书》及《结算确认书》，分十次将其持有的第三人的675万股股份以每股2.5元的价格转让给被告友联公司。转让股份的具体时间、数量以及相应的付款时间如下：1、2014年12月19日转让168.75万股，转让金额为366.5385万元，付款时间为2014年12月31日；2、2015年6月19日转让150万股，转让金额为325.812万元，付款时间为2015年7月3日；3、2015年9月18日转让23.0194万股，转让金额为50万元，付款时间为2015年9月21日；4、2016年2月4日转让100万股，转让金额为217.208万元，付款时间为2016年2月5日；5、2016年9月12日转让20万股，转让金额为50万元，付款时间为2016年9月13日；6、2017年1月13日转让20万股，转让金额为50万元，付款时间为2017年1月14日；7、2017年9月21日转让20万股，转让金额为50万元，付款时间为2017年9月22日；8、2018年2月8日转让56.1233万股，转让金额为100.000117万元，付款时间为2018年2月9日；9、2018年8月15日转让46.1073万股，转让金额为100.367293万元，付款时间为2018年8月16日；10、2019年1月6日转让71万股，转让金额为154.55422万元，付款时间为2019年1月8日（付100万元）和2019年4月30日（付54.55422万元）。被告友联公司向原告支付的款项总金额为14644801.3元。为证明上述事实，两被告提交了十次转让的《股权转让协议书》、《结算确认书》、《付款支付凭证》以及三份《声明》予以证明。《股份转让协议书》均约定：被告友联公司在协议签订之日起七个工作日内以现金或银行转账的方式支付股权转让款。原告股份转让款的交易费及溢价部分的个人所得税由被告友联公司代扣代缴。原告申明其所持股份不存在质押、冻结或其他应向股份过户的事实。原告同意按照被告友联公司的安排办理股份交割过户。自协议生效之日至股份过户交割完成之前的西湖公司股东权利，由被告友联公司行使。原告就其持有的西湖公司股份已与第三方签订的股份转让合同（若有），由原告自行解决，法律责任由原告自行承担。被告友联公司不承担任何责任。《结算确认书》中载明了每次转让的股份数、总价、代扣的交易费和个人所得税、实际付款金额以及原告的收款账号等内容。《股权转让协议书》、《结算确认书》及《声明》均有原告的签名及指模确认。原告对签名和指模的真实性确认，但主张原告在2012年1月3日与被告李美莲达成股权转让合意之后，签订了多份空白的股权转让协议书，协议内容是第三人提供的格式合同，为了方便股权变动备案而准备的文件，该文件的内容并非原告真实意思表示，签订时间也并不是各份股权转让协议书上的落款时间，但原告并未申请对笔迹的形成时间做鉴定。原告在第二次庭审时提交了从深圳联合产权交易所调取的原告与被告友联公司股权转让的存档文件，主张该存档文件中的《股权转让协议书》与两被告提交的《股权转让协议书》存在多处的笔迹差异、日期矛盾之处。经法庭审查，两组《股权转让协议书》中正文打印部分均一致，手写的受让人名称相同，书写笔迹不同，落款时间不尽一致，部分存档的《股权转让协议书》没有落款时间。另查，根据深圳联合产权交易所出具的《股份变动明细》及《权益交割清单》显示，原告所持有的第三人900万份股份已全部转移登记至案外人优筑公司及被告友联公司名下。具体变动情况如下：2010年9月2日转让2250000股至优筑公司名下；2017年9月7日分别转移登记1500000股、230194股、1000000股、1687500股、200000股、200000股至被告友联公司名下；2018年6月13日分别转移登记561233股、200000股至被告友联公司名下；2018年8月24日转让461073股至被告友联公司名下；2019年5月24日转让710000股至被告友联公司名下。两被告提交了扣缴义务人为被告友联公司的《扣缴个人所得税明细报告表》，证明原告因股权转让所需缴纳的个人所得税已缴纳完毕。原告对该《扣缴个人所得税明细报告表》的真实性认可，但主张在申报原告转让股权所得的金额部分与真实交易的情况不符，数据不真实。经核实，十次股权转让被告友联公司实际代原告缴纳的个人所得税总额为2147714.96元，实际代扣的交易费共计33750.04元。被告友联公司实际向原告支付股款转让款共计14644801.3元。再查，第三人在《关于公司年度利润分配方案的决议》及《2012年年度临时股东会决议》中审议并表决通过公司年度利润分配方案，决定公司年度利润在计提10%的法定盈余公积金1375546.84元后，按总股本231444500元的5%进行分配，共计分配利润为11572225元，每股分配人民币现金0.05元（含税）。原告提交的银行流水显示，原告在2013年10月28日收到“新西湖公司分红款”27万元。第三人《2018年度临时股东大会决议》（2018年3月28日）表决通过公司利润分配方案：每股派发现金红利0.10元（含税），公司在2018年12月30日前将利润分配支付到位。原告提交的银行流水显示，原告在2018年5月28日收到第三人转来的“分红款”93685.84元。
答案: 本院认为，本案为股权转让纠纷。原告先后与被告李美莲及被告友联公司分别签订了两份《付款计划》和十份《股权转让协议》，约定转让原告所持有的第三人的股份。原告主张，《付款计划》系原告与被告李美莲的真实意思表示，《股权转让协议》是原告为了方便办理股权变更手续而签署的空白文件，两被告应按照《付款计划》中约定的付款金额及付款时间履行付款义务。两被告主张，两份《付款计划》并未得到被告李美莲的确认，十份《股权转让协议》是原告与被告友联公司的真实意思表示，合法有效，双方应按照《股权转让协议》的约定履行各方义务。针对本案争议的焦点，本院做如下分析：关于两份《付款计划》的效力。被告李美莲确认第二份《付款计划》中未添加涂改的部分为其本人手写，但对添加的内容不予确认，还主张第一份《付款计划》中誊写的的正文部分是原告在其书写“吴老要帮我到90岁，让西湖发扬光大—李美莲”后的空白纸上自行添加。本院认为，其一，第二份《付款计划》中添加部分主要是将付款的具体日期及金额约定得更为明确，另外再增加了未付款的利息。添加的内容并没有对该《付款计划》原文中双方股权转让的意思表示进行实质性变更，说明两人是存在股权转让合意的。其二，被告李美莲主张因原告听不清她说话，所以其在空白纸上写下“吴老要帮我到90岁，让西湖发扬光大—李美莲”。首先，一般情况下，如果需要在空白稿纸上写字，会书写在稿纸的上部或者中部，而该段内容整齐书写在整张纸的底部，不符合正常的书写习惯。其次，如果该句话是被告李美莲是在看望原告，原告听不清的情况下书写，为何只写了一句话？整个交谈过程中被告李美莲不可能只有这一句话想向原告表达。从以上两点分析来看，被告李美莲的抗辩主张与常理不符，本院不予采信。其三，结合原告在2010年8月向案外人优筑公司转让股份及优筑公司法定代表人李晓军在2010年9月向原告出具的《承诺书》等事实，可以与两份《付款计划》中的载明的“剩余股份款16473200元”相印证。综上，本院认为两份《付款计划》应为原告及被告李美莲双方的真实意思表示，合法有效。关于十份《股权转让协议》的效力。本院认为，首先，十份《股权转让协议》均有原告签字按手印及被告友联公司盖公章确认。在没有反证的情况下，该协议书的真实性应予以认可。原告虽主张其是在2012年与被告李美莲达成股权转让合意后为办理股权过户而签订的空白股权转让协议书，签订时间并不是各份股权转让协议书上的落款时间，但原告并未申请对笔迹的形成时间做鉴定，本院对原告的该抗辩主张不予采信。其次，每份《股权转让协议书》均有《结算确认书》相对应，《结算确认书》中载明了每次转让的股份数、总价、代扣的交易费和个人所得税、实际付款金额等内容。每份《结算确认书》中载明的实际付款金额与两被告提交的银行客户回单中向原告转款的金额一致，且每笔股权款的转款时间均在《股权转让协议书》的签订时间前后不久，若如原告陈述系在与被告李美莲达成《付款计划》后签订的空白合同，那么双方不可能在2012年就预测到之后十次股权转让款支付的具体时间和金额，故《股权转让协议书》、《结算确认书》和银行客户回单能相互印证该材料的真实性。再次，原告提出两被告提交的《股权转让协议书》与在深圳联合产权交易所存档的《股权转让协议书》存在字迹、时间、经办人等信息不一致的情况。经本院核实，两组《股权转让协议书》中的转让方和受让方的名称以及正文打印部分的内容均一致。本案中办理股权过户的时间在2017年至2019年期间，晚于《股权转让协议书》签订的时间。实践中确实存在为了办理股权转让登记手续，临时准备相关备案材料的情形，两被告提出的因经办人不同而致使书写笔迹及落款时间不同的主张存在合理性。考虑到两组《股权转让协议书》的基本内容均是一致的，抬头部分书写受让人名称的笔迹不同并不影响协议书的真实性，且两被告向法庭提交的《股权转让协议书》、《结算确认书》和银行客户回单上所记载的时间、金额均能相互印证，本院对十份《股权转让协议书》、《结算确认书》的真实性予以认可，该《股权转让协议书》、《结算确认书》应为双方的真实意思表示，合法有效。关于《股权转让协议》与《付款计划》的关系。原告为转让其持有的第三人的股权，分别与两被告先后签订了《付款计划》与《股权转让协议》。如前所述，《付款计划》与《股权转让协议》均为签订时双方的真实意思表示，合法有效，那么应以哪一份合同为准，本院分析如下：首先，根据合同法的相关规定：当事人协商一致，可以变更合同。合同变更的内容约定明确的，以变更后的合同为准。2012年1月3日，原告与被告李美莲签订《付款计划》，只约定了股权转让款的支付方式，对股权转让的其他事宜并未做出具体约定；2014年至2019年期间，原告与被告友联公司签订的《股权转让协议书》对股权转让的股份、单价、股份转让款的金额、支付方式、税费的缴纳等情况均做了详细的约定。协议还明确约定：“原告就其持有的西湖公司股份已与第三方签订的股份转让合同（若有），由原告自行解决，法律责任由原告自行承担。被告友联公司不承担任何责任”，可见，原告与被告友联公司签订的十份《股权转让协议书》已经对《付款计划》进行了变更。其次，从合同的实际履行情况来看。2012年1月3日《付款计划》签订后，双方并未实际履行，被告李美莲没有依约缴纳股权转让款，原告在长达几年的时间内并未就此向被告李美莲提出异议或主张权利，原告亦未将股东权益转让给被告李美莲。在2013年10月和2018年5月，原告两次收到了第三人的“分红款”，可见，原告仍在享受第三人股东权利。2014年至2019年期间，原告与被告友联公司签订《股权转让协议书》后，被告友联公司均按照每一次《股权转让协议书》及对应《结算确认书》的约定向原告支付相应的股权转让款。原告在2018年5月28日分得的“分红款”93685.84元，与2018年2月8日签订的《股权转让协议书》后其持有的股份1171073股一致。可见，原告与被告友联公司均按照《股权转让协议书》实际履行了各自的义务。综上，《股权转让协议书》已经对《付款计划》的约定做出了变更，原告与被告友联公司已经实际履行了十份《股权转让协议书》，完成了股权转让的付款及过户等手续，现原告依据《付款计划》要求两被告向其支付股权转让款、利息及违约金的主张，没有事实和法律的依据，本院不予支持。关于个人所得税和交易费的缴纳情况，《股权转让协议书》约定，股份转让款的交易费和溢价部分的个人所得税由被告友联公司代扣代缴。经本院核实，十次股权转让被告友联公司实际代原告缴纳的个人所得税总额为2147714.96元，实际代扣的交易费共计33750.04元。合同约定股权转让的价格为2.5元/股，转让总股份为675万股，总股份转让款金额为16875000元，扣除已缴纳的税费和交易费，被告友联公司应向原告支付的股份转让款为14693535元（16875000元-2147714.96元-33750.04元）。被告友联公司依照《股权转让协议》和《结算确认书》扣除税费和手续费后，实际向原告支付的股款转让款共计14644801.3元，尚有股权转让款48733.7元（14693535元-14644801.3元）未支付，该48733.7元为被告友联公司在代扣代缴个人所得税时向原告多扣的个人所得税款。被告友联公司应向原告支付上述股权转让款48733.7元，并从完成股权变更登记之日（2019年5月24）起向原告支付相应的资金占用利息。因被告友联公司已按照《股权转让协议书》的约定代缴了相关的税款和交易费，并提交了盖有深圳市罗湖区地方税务局业务专用章的《扣缴个人所得税明细报告表》，原告该项诉讼请求的诉讼目的已经实现，本院对原告要求两被告出示原告股权转让款完税证明的诉请予以驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市友联运输实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴炯声支付剩余股权转让款48733.7元及利息（利息以48733.7元为基数，自2019年5月24开始至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项清偿之日止）；二、驳回原告吴炯声的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费171612元及保全费5000元，由被告友联公司负担612元，原告负担176000元，上述费用原告已预付，被告友联公司应在本判决生效之日起十日内将612元迳付原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。