基本事实:审理查明，济民公司于2013年12月3日经工商登记成立，于2021年6月21日核准变更为非自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司，法定代表人由林建煌变更为冯继武，股东由两原告变更为被告。2021年5月29日，两原告与被告分别作为甲方和乙方（出让方）、丙方（受让方）签订《股权转让协议》，列明目标公司为济民公司、丙方的授权代表为张一，记载就甲方与乙方将其所持有济民公司100%的股权转让给丙方事宜签订本协议。《股权转让协议》第1条转让标的约定，甲方和乙方转让给丙方的标的为甲方和乙方所持有目标公司100%的股权，仅限于目标公司及目标门诊部现有全部资产和所有经营证照，不包含目标公司设置的其他医疗机构；第2.4条约定，甲方和乙方承诺待取得目标门诊部的互联网医院《医疗机构执业许可证》后，积极协助丙方办理有关的股权转让和法定代表人变更手续；第4.1条约定，甲方和乙方转让给丙方的标的仅限于目标公司目标门诊部的100%股权，转让标的总价为人民币62万元（包含目标门诊部场地租赁押金人民币贰万元和口腔科合作押金叁万元），丙方应向甲方和乙方支付转让价款，以及2021年五月份之后的目标门诊部租金和年审费用5万元；第4.4条约定，丙方已向甲方和乙方转让价款定金10万元；第4.5条约定，丙方已向甲方和乙方再次支付20万元的转让款给甲方和乙方指定帐户。股权转让及相关证照变更过程中相关政府部门收取的费用由甲方承担50%，乙方承担50%。门诊科室变更、改造、增科、工商增项以及变更目标公司地址产生的费用由丙方承担；甲方和乙方协助丙方提供足够的医务人员资质，产生的费用由丙方承担；第4.6条约定，转让价款余款32万元、2021年五月份的目标门诊部租金1.5万元和年审费用5万元，以上共计38.5万元。丙方于甲方和乙方完成目标公司的股东变更、法定代表人事宜之日起三个工作日内支付上述款项38.5万元，如丙方未按约定支付款项，丙方应当承担违约赔偿责任；甲方和乙方应当配合丙方完成目标公司的税务变更等事宜，工商变更登记之日前目标公司产生的税费及罚款等费用由甲方和乙方承担；丙方支付完余款后，甲方和乙方应当继续配合并丙方完成目标门诊部的证照（含互联网医院《医疗机构执业许可证》）变更；丙方于目标公司完成工商变更登记之日，到目标门诊部进行场地验收及交接，甲方和乙方应当在丙方付款前完成目标门诊部的清场工作，在丙方付款前将钥匙、公章、以目标门诊部名义签订的内部及外部的所有协议或涉及使用目标门诊部场地签订的协议交付丙方；甲方和乙方应当保证以上协议全部完整移交给丙方；若有协议未按时交接，该协议产生的责任应由甲方和乙方承担，与丙方无关；甲方和乙方应当在工商变更登记之日前完成租赁合同加名事宜，即在目标门诊部场地租赁合同（包括留存的租赁合同）主体上加上目标公司名称；甲方和乙方应积极配合处理租赁事宜；第4.7条约定，丙方于目标公司完成工商变更登记之日，甲方和乙方须将目标公司和目标门诊部的管理权移交给丙方，将所有涉及目标公司及目标门诊部的资料移交给丙方，双方按照移交清单完成目标公司和门诊部的移交；目标公司和目标门诊部需启用新的公章、合同专用章和财务专用章等印鉴；第5.3条约定，目标公司和目标门诊部此前如有对外签署的文件、合同及附件，甲方和乙方应在签订本协议前将该等合同协议的签订和履行情况向丙方说明；第7.1条约定，转让方和受让方双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为违约，守约方有权要求违约方支付本次股权转让总价款20%的违约金；如违约金不足以弥补给守约方造成的损失，则违约方应赔偿由此给守约方造成的损失；第7.2条约定，若丙方未按照本协议的约定逾期支付转让金的，每逾期一天应按照当期未付金额的0.03%支付违约金给甲方和乙方；第7.5条约定，若任何一方违反本协议的约定构成违约的，则守约方为维护权益而支出的诉讼费、律师费、查询费、旅差费、担保（保险）费、公告费、评估费、执行费等由违约方承担。《股权转让协议》另就其他事宜进行约定，尾部甲方、乙方处分别有签写“林建煌”、“林建腾”，丙方签约代表处有“张一”签名。庭审中，被告确认张一曾系被告员工，系代表被告在上述《股权转让协议》上签名。被告分别于2021年1月13日、2021年4月19日向原告林建煌账户汇款100000元、200000元，用途均为投资款。2021年7月至10月期间，原告林建煌与张一就付款等事宜在微信中进行沟通。林建煌2021年7月1日陈述“4.6转让价款余款32万元、2021年五月份的目标门诊部租金1.5万元和年审费用5万元，以上共计38.5万元。丙方于甲方和乙方完成目标公司的股东变更、法定代表人变更等工商变更事宜之日起三个工作日内支付上述款38.5万元，若丙方未按约定支付款项，丙方应当承担违约赔偿责任”，张一回复“明天我联系一下赵小姐看看情况”、“只要证下来了一分钟都不会欠你的”；林建煌在2021年7月2日再次催问余款等，张一陈述“付款申请我已经提交了”、“我这边流程走完了，放心吧”、“到财务这里了”；林建煌2021年7月3日陈述“张总，没到账呀”，张一回复“我问一下啊，我还不知道这个事儿，我那个我以为都都汇过去呢，你你等我一下”；2021年7月5日，张一发送流程截图，显示发起申请、直接主管冯继武（审批中），并陈述“重新提交了，抱歉，之前我填写信息错误”、“我马上跟进”，林建煌陈述“还没到账”，张一回复“我正在催”；林建煌在2021年9月22日陈述“原定余款：38.5万未付，6月7月8月9月，15000一个月，房租：6万未付，7月8月9月，3000一个月，门诊负责人挂靠费：9000未付，税务变更及一年12月做帐费：3688未付，补偿款：5万未付，合计：507688元”，张一回复“收到”；2021年9月28日，张一陈述“租房合同麻烦拍个照片给我”、“我在走流程”，林建煌发送《租赁合同》照片，张一回复“好的，谢谢”；2021年10月8日，张一陈述“林总，我们这边还在走流程”、“抱歉了”、“我今天催两次了”；2021年10月15日，林建煌陈述“又半个月了，怎么弄”，张一回复“我出差了，昨天还没问，马上回复”。2021年7月5日，微信名为“济民，企途小赵-工商受理专员”的用户在名为“东莞济民变更沟通群”中陈述“资料已寄出：营业执照正副本原件、核准变更通知书、胶章、剩余的身份证复印件”，微信名为“范范范范范虾米呀”回复“已收到快件。林总，还有几份文件：1诊所租赁合同，2公司地址租赁合同，3口腔科协议……”。另，根据被告提交经两原告确认的医疗机构证复印件显示，东莞东城济民门诊部地址为东莞市东城区××路××号，法定代表人为林建煌。两原告主张，被告至今未向两原告支付股权转让余款以及年审费用等，构成违约，两原告选择适用《股权转让协议》第7.1条的约定主张违约金，且为保证案涉场地能够交接，两原告在2021年6月后仍在交付场地租金，被告亦承诺会向两原告支付租金，故该部分租金应由被告承担，另主张《股权转让协议》4.5条存在笔误，应为“股权转让及相关证照变更过程中相关政府部门收取的费用由甲方承担50%，丙方承担50%”，故两原告支付给代办机构的税务变更费及做账费应由被告承担，并提交《租赁合同》、8份收款收据、微信聊天记录对此予以证明。《租赁合同》出租方填写“吴丽雅”、承租方填写“林建煌”（后手写“东莞市济民医疗投资有限公司”），记载甲方将座落于东莞市主山大井头工业大道路边的物业出租给乙方作医疗诊所使用，租赁期由2020年5月1日至2025年4月30日止，租金定为每月15000元，第三年起递增10%租金，乙方在签订协议时向甲方交纳贰万元作为押金，尾部甲方、乙方处分别有“吴丽雅”、“林建煌”签名，签订日期填写为2020年4月5日。8份收款收据分别记载收到林建煌5月至12月期间每月现金支付租金15000元，经手人处均有“吴丽雅”签名。微信聊天记录显示，林建煌与他人就工商变更等事宜等进行沟通，对方2021年3月26日陈述“刚才工商同事有和我说您这边要改为跨区变更，跨区的话是收费2500的”、“给您打个八折2000元做多项变更，一共的话就是5188元”，后对方接收5188元的微信转账。被告对两原告提交的上述证据均不予确认，主张双方仅约定针对政府部门的费用进行分摊，主张两原告存在多项违约行为，包括：东莞东城济民门诊部的法定代表人未变更成冯继武、门诊部的公章未交接、场所未清理和交接、租赁场所的租赁关系未交接、租赁合同地址与医疗机构的地址不一致、场所存在口腔科外包未解决、济民公司名下存在多家的医疗机构未进行注销和处理、济民公司的税务未交接、互联网医院牌照未交接，违反《股权转让协议》第2.4条、4.6条、4.7条、5.3条约定，另主张张一已从被告处离职，其离职后与两原告的沟通不能代表被告，提交法人和其他组织信用信息概况、《互联网医院建设咨询服务合同》、《协议书》等对此予以证明。法人和其他组织信用信息概况显示，济民公司有3条行政许可信息，包括东莞大岭山济民诊所医疗机构执行许可、东莞大岭山新济民口腔门诊部医疗机构执业许可等。《互联网医院建设咨询服务合同》所列甲方、乙方分别为被告、案外人东莞万护康科技有限公司，记载甲方委托乙方以乙方的互联网医院系统与广东省互联网医疗服务监管平台做数据对接，取得监管平台下发的系统接入确认说明，并协助甲方取得指定门诊部（东莞东城济民门诊部）互联网医院牌照同时提供相关的互联网医院系统给甲方使用。《协议书》所列甲方、乙方、丙方分别为被告、张一、案外人海南卓悦健康科技集团有限公司，记载甲乙双方的劳动合同于2021年6月30日解除，乙丙双方于2021年7月1日建立劳动关系，丙方确认承接乙方自2020年12月14日至2021年6月30日的工龄合并计算在丙方的工作年限中等。被告称，其为目标公司付款申请了互联网医院资质，投入大量成本，两原告存在不当得利。两原告对被告提交的上述证据均不予认可，主张被告从未告知两原告张一自2021年6月30日起无权处理案涉事宜，另主张济民公司名下的门诊部除东莞东城济民门诊部外，其余门诊部均已注销，并在庭后提交两份证明对此予以证明。两份证明均加盖东莞市大岭山镇人民政府卫生健康局印章，分别记载东莞大岭山济民诊所及东莞大岭山新济民口腔门诊部的设置单位均为济民公司，其局于2022年1月24日依法对上述医疗机构予以注销《医疗机构执业许可证》，同时收回《医疗机构执业许可证》正副本原件等。被告未在本院限定期限内就上述两份证明发表意见。两原告与被告双方确认，双方曾到案涉场地拟办理交接。两原告称，当时被告的工作人员称因工商登记的证件尚在代办机构处，待拿到证件后再办理交接。被告则称，系因原告未按照合同约定办理交接，案涉场所未进行清场，尚有外包口腔科在营业，租赁关系未进行变更，医疗机构亦未变更，被告没有合法身份经营。庭审中，两原告确认《股权转让协议》中“林建腾”的签名系林建煌代签，且系经林建腾授权所签，并明确就案涉目标公司及目标门诊部的公章、资料及场所可随时办理交接手续。被告则明确表示，要求解约，不同意办理交接，另确认被告尚未进入破产清算程序。另查，根据原告提交的《委托代理合同》、广东增值税普通发票显示，原告为提起本案诉讼聘请律师支付律师费26000元。原告另明确，若其胜诉，将向法院申请退回诉讼费。以上事实，有原、被告提交的证据，及本院的庭前会议笔录、庭审笔录附卷为证。
答案: 本院认为，本案为股权转让纠纷。根据双方陈述及本院查明的事实，归纳本案争议焦点在于：一、案涉《股权转让协议书》的成立及效力如何认定；二、若《股权转让协议书》成立并生效，被告应否向两原告支付股权转让款及年审费用；三、原告诉求的2021年5月至12月租金有无依据；四、原告诉求的税务变更费及做账费有无依据；五、原告诉求的违约金有无依据；六、原告诉求的律师费有无依据。本院对此作如下分析：关于焦点一，案涉《股权转让协议》尾部乙方落款处签名虽为原告林建煌代林建腾所签，但两原告现对授权代签均予以确认，而被告亦确认张一系代表被告签约，且从双方微信聊天记录及陈述来看，双方实际有按照合同约定履行部分付款及办理工商变更登记义务，表明双方已就股权转让达成合意，故《股权转让协议》依法成立。《股权转让协议》系两原告与被告的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，故该协议合法有效，双方应按照约定履行相关的义务，一方违反约定的，应承担相应的违约责任。关于焦点二，由上可知，本院已认定《股权转让协议》合法有效，被告有向两原告支付前两笔款项，两原告亦按照约定于2021年6月21日完成目标公司即济民公司的股东及法定代表人的工商变更手续，根据《股权转让协议》第4.6点的约定，被告应在2021年6月23日前向两原告支付股权转让余款320000元、2021年5月的目标门诊部租金15000元及年审费用50000元。至于被告所称的两原告的多项违约行为，首先，《股权转让协议》仅约定两原告配合被告办理目标公司的税务变更、目标门诊部的证照变更等，并未约定此为两原告的主要合同义务，更未约定被告可以以未办理上述手续的变更作为拒付股权转让余款的条件。其次，关于场地交接问题，从《股权转让协议》内容来看，被告明确知道案涉场地存在口腔科合作的事实，亦未明确约定两原告必须对此进行清理。且从双方陈述来看，双方曾拟办理交接手续，两原告在庭审中的表述亦表明其不存在拒不交付场地的事实。相反，被告明确表示拒不接收，亦未提交任何证据证明两原告存在明显的阻碍办理场地交接的行为，故对被告关于场地未交接的原因在于两原告的该主张，本院不予采纳。再次，两原告提交的证明有加盖相关印章，本院对此予以确认，表明两原告确已完成济民公司名下两家医疗机构的执业许可证的注销手续。最后，即使张一确于2021年6月30日从被告处离职，但被告未提交任何证据证明其曾明确通知两原告张一的离职情况，张一此后与两原告就案涉事宜沟通的行为亦构成表见代理。根据林建煌与张一的微信聊天记录可知，林建煌已向张一发送《租赁合同》照片配合其走流程，张一亦明确对案涉股权转让余款的支付等予以确认，表明张一对案涉《股权转让协议》的履行没有异议。综上，被告主张两原告存在违约行为并据此主张解约及拒绝支付上述款项，缺乏依据，本院不予支持。关于焦点三，针对2021年5月的租金问题，本院已在上述论述及认定，在此不再赘述。《股权转让协议》中虽未对2021年6月后的租金进行约定，但双方已明确约定在办理工商变更登记之日即办理场地交接及在此之前处理租赁事宜，故自此的租赁费用应由被告承担。同时，从原告林建煌与张一的沟通来看，被告系明确知悉案涉租赁及租金的交纳情况，亦未就林建煌提出的2021年6月后租金的承担提出异议。两原告现有提交收款收据对2021年6月至12月租金的交付情况予以证明，被告未提交任何相反的证据，故本院对两原告的主张予以采纳，据此认定被告应向两原告支付2021年6月至12月期间的租金105000元=15000元/月×7个月，即2021年5月至12月租金合计120000元=15000元+105000元。关于焦点四，从被告陈述来看，其并未否认两原告关于《股权转让协议》第4.5条约定存在笔误的主张，故本院对原告的此主张予以采纳。但该条款系针对股权转让及证照变更过程中有关政府部门收取的费用，而两原告主张的税务变更费及做账费系支付给代办机构，未有证据证明上述费用系政府部门收取，故对两原告要求被告支付税务变更费及做账费5188元的诉求，本院不予支持。关于焦点五，由上可知，被告至今未向两原告支付股权转让余款、年审费等，已违反双方约定，两原告现诉求被告支付违约金，本院予以支持。从《股权转让协议》的内容来看，其中第7.2条约定系针对未按约支付股权转让款，而第7.1条约定的违约行为包括但不限于上述违约行为。本案中，被告除未按约支付股权转让款外，尚有年审费等未按约支付，两原告现主张依据7.1条的约定计付违约金，未违反双方约定，本院予以支持，故被告应支付两原告违约金124000元=620000元×20%。关于焦点六，双方在《股权转让协议》中有就律师费进行明确约定，两原告律师费的支出亦有其提交的发票等予以佐证，本院予以确认。两原告诉求的律师费26000元，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：一、被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告林建煌、林建腾支付股权转让余款320000元；二、被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告林建煌、林建腾支付年审费用50000元；三、被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告林建煌、林建腾支付2021年5月至12月租金120000元；四、被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告林建煌、林建腾支付违约金124000元；五、被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告林建煌、林建腾支付律师费26000元；六、驳回原告林建煌、林建腾的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10251.88元，原告林建煌、林建腾已预交，由原告林建煌、林建腾负担81.88元，由被告海南卓丰健康科技有限公司负担10170元。本院依法向原告林建煌、林建腾退回诉讼费10170元，被告海南卓丰健康科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳诉讼费10170元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。