تمكن شقيق السلطان (فؤاد شفيق) من التخلص من أخيه السلطان، واستولى على السلطنة، وأرسل جيوشه لقتال الأعداء، حيث انتصروا وعادوا ومعهم 300 أسير و400 بغل وأسيرة واحدة، وعندما علم السلطان ان قائد الجيش (نسيم ندا) رفض تعقب السلطان عادلمان الذي هزم في المعركة، بدعوى ان يظل هناك أعداء للسلطنة، حتى لا يستغنى السلطان عن أفراد الجيش، الذين يتكسبوا من حرب الأعداء، فقام بطرد قائد الجيش، وعين بدلا منه الأمير عنتر (عبد الفتاح القصرى) قائداً للجيوش، لأنه ساعده في الإستيلاء على السلطنة، ويعاونه على ظلم الشعب. أمر السلطان بإرسال الأسرى للعمل في مزرعته الخاصة، واحتار السلطان فيمن يهديه الأسيرة الوحيدة، وتنازع الجميع عليها، ولكن بعد ان جاءت الأسيرة (مارجريت صوفير)، واكتشف الجميع انها قبيحة وبدينة، تهرب منها الجميع، وطردها السلطان خارج السلطنة، وأراد السلطان أن يزوج الأمير عنتر، من ابنة أخيه الأميرة نجمة (نجاة على) رفضت الأميره هذا الزواج، فعاقبها السلطان بزواجها من أحقر رجل، وهو الأسير هلال (عبد الغنى السيد)، والذي عاملته بقسوة وأمرته ان يعيش مع الخدم والعبيد، وأمرته بعدم الحديث معها مطلقاً. لاحظت الأميرة أن الأسير مجروح من المعركة، وأمرته بتلقي العلاج فوراً، فامتثل لأمرها. اجتمع سراً مجلس الاٍرهاب، بقيادة حكشة (حسن كامل)، وضم المجلس بجانب قائد الجيوش المطرود، كل المتضررين من هيمنة السلطان، الذي لم يحترم حرية الشعب وإرادته، التي لا قيمة لها عنده، واستبد بالمحكومين، والكل يطيعه خوفاً وطمعاً ونفاقاً. قررت اللجنة التخلص من الماكر الذي يعين السلطان على ظلمه، وهو الأمير عنتر، واختاروا شيبوب (عبد اللطيف جمجوم) لقتله، وطلبوا منه التسلل للقصر والبحث عن عنتر. قرر شيبوب الذهاب للحانة لشرب الخمر، حتى يتشجع على قتل عنتر، وفى الحانة جاء عنتر ليشرب الخمر لينسى حبه للأميرة، وقدم نفسه لشيبوب بأنه عنتر، ولم يصدق شيبوب أن عنتر أصبح في حوزته، غير انه فشل في كل محاولاته لقتل عنتر، الذي كان دائماً ينجو من القتل، بسبب الظروف المعاكسة. أعجبت الأميرة نجمة بغناء زوجها هلال، وبدأت تحبه، غير أنها كانت تحاول إبعاده عن طريقها، بزيادة القسوة في معاملته، وذلك لأنه ليس من مقامها، كما أنه من الأعداء، وأمرت باستحمامه بالماء البارد، ولم تخشى إصابته بالزكام، بينما ظل هلال يمد حجرتها كل صباح بالورود التي يقطفها من حديقة القصر، وعندما تعرض السلطان للأميرة، تقدم هلال للدفاع عن زوجتة، ولم يهمه السلطان، الذي طردهم من القصر. حاولت لجنة الإرهاب أن تضم هلال إليها وترسله للاستنجاد بالسلطان عادلمان، ولكنه رفض لأنه أقسم على عدم إثارة المشاكل، وهو يحترم قسمه، وانضم للجمعية الفنانين من شعراء وممثلين وملحنين، الذين لا يجدون التقدير الواجب في تلك البلاد، وقالوا ان البلد لا تقدرهم. تمكنت الجمعية من إقناع هلال بالانضمام إليها، حتى يساعدهم في تخليص بلدهم من الظلم والطغيان، ويتمكن هو من التخلص من الأسر، وإذا كان يهمه أمر زوجته الأميرة، عليه مساعدتها حتى تستعيد عرش أبيها، وسمعت الوصيفة زايده (ثريا فخرى) الاتفاق، وابلغته لسمو الأميرة، حيث كلفتها بمراقبة هلال وتحركاته، بينما استمع الأمير عنتر للساحرة (صوفى ديمترى) التي قالت له ان الأميرة نجمة تحبك، ولكنها تخفى ذلك في قلبها، وأخذت منه بعض المال. توجه عنتر لمخدع الأميرة نجمة ليبثها حبه، فقال لها أحبك كما يحب القط لحم الفار، ورآه هلال فساءه اعتداءه على حرمة بيته فضربه وكسر ذراعه، ولكن تكالب رجال عنتر عليه، فقتل احدهم قبل ان يأسروه، وقدموه للمحاكمة وجاءوا بشهود زور. شهدت الأميرة نجمه لصالحه، ولكنهم حكموا عليه بالإعدام، وأثناء التنفيذ، هجم السلطان عادلمان (إبراهيم عمارة)على القصر وقتل الحرس، وأنقذ الأسير هلال، وقبض على عنتر، ووضع الأميرة نجمة على كرسى السلطنة، وفرحت بنجاة زوجها هلال الذي اكتشفت انه الأمير هلال ابن السلطان عادلمان، ثم اتضح ان كل ما سبق كان حلم، يحلم به أبو العلا (فؤاد شفيق) الذي كان في الحلم هو السلطان، وذلك بعد أن نام وهو يقرأ كتاب ألف ليلة وليلة، واستيقظ على كابوس ووجد ان زوجته في الواقع هي الأسيرة البدينة في الحلم.