Categoría: Administración

urrir ante él sin haberlo hecho.
Sin embargo, puede aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 40.3 de esta ley.
1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) La asamblea general.
b) El consejo rector.
2. Los estatutos sociales pueden prever la existencia de otros órganos sociales como el órgano de intervención o el comité de recursos y el comité de igualdad, así como otras instancias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones deben determinarse en los estatutos y no pueden coincidir en ningún caso con las propias de los órganos sociales necesarios.
1. La asamblea general de la cooperativa es la reunión de las personas socias y, en su caso, de las asociadas y otros tipos de personas socias que consten en los estatutos, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia. Así pues, es el supremo órgano de expresión de la voluntad social de la cooperativa.
2. Los acuerdos adoptados por la asamblea general de acuerdo con la ley y los estatutos obligan a todas las personas socias, incluso a las disidentes y las que no han asistido a la reunión que los ha adoptado.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquella que, debiendo reunirse anualmente dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio económico anterior, tiene por objeto la censura de la gestión social y la aprobación, en su caso, del balance social, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o imputación de pérdidas, así como establecer la política general de la cooperativa. Sin perjuicio de lo anterior, en el orden del día de la asamblea general ordinaria podrá incluirse, además, cualquier otro asunto propio de la cooperativa.
3. Toda asamblea que no fuese la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria.
4. En el supuesto de que la asamblea general ordinaria se celebre fuera del plazo previsto en esta ley, ésta será válida, sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan al consejo rector, tanto ante las personas socias como ante la entidad.
5. La asamblea general tiene carácter de universal cuando están presentes o representadas todas las personas socias y asociadas de la cooperativa y deciden por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar.
1. Son competencia de la asamblea general todos los asuntos propios de la cooperativa, aunque la tengan otorgada otros órganos sociales. En este último supuesto, es necesario que el acuerdo sea adoptado por más de los dos tercios de las personas socias o asociadas que estén presentes o representadas en la asamblea, siempre que esta representación sea superior, a su vez, al cincuenta por ciento de las personas socias que formen parte de la cooperativa.
2. Son competencia exclusiva e indelegable de la asamblea general los acuerdos que deban adoptarse sobre las siguientes materias:
a) Nombrar y revocar a las personas miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y miembros del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como nombrar a los auditores de cuentas.
b) Aprobar la gestión social y el balance social y de las cuentas y distribuir los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias y/o voluntarias y actualizar las aportaciones, así como las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos y otras financiaciones, según lo previsto en esta ley.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, disolver y reactivar, en su caso, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primer, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas; y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Enajenar, ceder, traspasar o constituir algún derecho real de garantía sobre la empresa o de alguna parte suya que tenga la consideración de centro de trabajo o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector, interventores, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa, así como tomar acuerdos respecto a cualquier acto establecido en norma legal o estatutaria.
3. Son nulos de pleno derecho todos los acuerdos que sobre dichas materias sean adoptados por cualquier otro órgano social o de forma distinta a la establecida en esta ley.
4. Sin perjuicio de lo antedicho, es competencia de la asamblea general conocer y resolver los recursos que, de no existir comité de recursos, se formulen ante ella por personas legitimadas para ello.
5. Si la asamblea general no ha resuelto expresamente en el plazo establecido en esta ley, el recurso debe entenderse estimado.
1. La asamblea general ordinaria debe ser convocada por el consejo rector en los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio económico. Si transcurre el plazo mencionado sin haber convocatoria, cualquier persona socia puede presentar una solicitud de convocatoria al órgano judicial competente por razón del domicilio social de la cooperativa, a la que debe adjuntar una propuesta de orden del día. El órgano judicial, previa audiencia al consejo rector, resolverá sobre la procedencia de la convocatoria, el orden del día, la fecha y el lugar de la asamblea, y la persona que levantará el acta de la sesión.
Siempre que exista motivación y a petición del consejo rector o de los interventores, en caso de existir, el plazo legal para convocar la asamblea general ordinaria puede ser prorrogado por el órgano competente de la Administración de la comunidad autónoma, sin perjuicio de las facultades conferidas a los interventores en esta ley.
2. El consejo rector debe convocar la asamblea general extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales y cuando lo solicite un número de personas socias de acuerdo con los tipos previstos en los estatutos de la cooperativa, que represente al menos el veinte por ciento de las que forman parte de la cooperativa.
En este último supuesto, la convocatoria debe realizarse ineludiblemente durante los quince días siguientes a la fecha en que ha sido solicitada de forma fehaciente al consejo rector, y deben incluirse necesariamente en el orden del día todos los asuntos objeto de petición en la solicitud.
Si no se lleva a cabo la convocatoria, los solicitantes pueden efectuarla entregando el orden del día al consejo rector para informar a las personas socias mediante publicación.
3. La convocatoria de la asamblea general debe efectuarse con una antelación mínima de quince días naturales a la fecha de la sesión y antes de dos meses del día en que se convoca. A estos efectos, debe notificarse a cada persona socia y a cada asociada en la forma que establezcan los estatutos, para lo que se pueden utilizar medios telemáticos, y debe constar justificación documental expedida por el secretario o la secretaria del consejo rector del envío de las comunicaciones en el plazo previsto.
Cuando la convocatoria de la asamblea general afecte a cooperativas de más de doscientas cincuenta personas socias, se realizará mediante anuncio público en el domicilio social y, en caso de que los estatutos sociales lo regulen, también en uno de los periódicos de mayor circulación de la isla del domicilio social de la cooperativa.
En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos pueden establecer que la asamblea pueda ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa, siempre que esta web haya sido inscrita y publicada en los términos establecidos por la presente ley. Si no existe web corporativa, los estatutos pueden disponer, cuando la convocatoria afecte a cooperativas de más de quinientas personas socias, que la notificación individualizada pueda ser sustituida por la publicación en un medio de máxima difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. En todo caso se publicará un anuncio en el domicilio social.
Los estatutos pueden establecer mecanismos de publicidad adicionales a los que dispone la ley y obligar a la sociedad cooperativa a gestionar telemáticamente un sistema de alerta a las personas socias en relación con los anuncios de convocatoria insertados en la web corporativa. Si la cooperativa dispone de sección de crédito o de personas socias colaboradoras o en situación de excedencia y los estatutos establecen que la asamblea puede ser convocada mediante anuncio publicado en la web corporativa inscrita en el Registro de Cooperativas, es obligatorio establecer estos mecanismos adicionales en los estatutos. Esta obligación sólo es exigible si los estatutos sociales de la cooperativa regulan la web corporativa y si ésta está inscrita en el Registro de Cooperativas.
4. La convocatoria debe expresar claramente: denominación y domicilio de la cooperativa; orden del día; y lugar, día y hora de la sesión, tanto en primera como segunda convocatoria y el intervalo de tiempo entre las dos, de acuerdo con los estatutos.
Asimismo, en la convocatoria debe hacerse constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de las personas socias en la forma que determinen los estatutos.
1. Tienen derecho a asistir a la asamblea general las personas socias de cualquiera de los vínculos regulados en los estatutos de la cooperativa, que lo sean en la fecha del anuncio de la convocatoria, y que en la fecha de celebración sigan siéndolo y no estén suspendidos del ejercicio de este derecho.
2. La asamblea general está válidamente constituida cuando asistan en primera convocatoria, presentes o representadas, como mínimo la mitad más una de las personas socias de la cooperativa. La constitución será válida en segunda convocatoria, siempre que asista el diez por ciento de los votos sociales, salvo que los estatutos sociales fijen otro quórum.
Cuando la cooperativa cuente con personas asociadas no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de las personas socias sea inferior a la del resto de personas asociadas.
Corresponde a la presidencia de la cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistida por el secretario o la secretaria del consejo rector, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
3. Los estatutos deben establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para realizar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
Los estatutos pueden establecer que la asamblea general se pueda reunir mediante videoconferencia u otros medios de comunicación, así como de forma simultánea tanto presencialmente como de forma telemática, siempre que quede garantizada la identificación de los asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión de voto. En este caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar en el que se encuentra la persona que la preside.
4. La asamblea general estará presidida por el presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa o, en su defecto, el vicepresidente o la vicepresidenta. En ausencia de ambos, por la persona socia que decida la misma asamblea. Actuará como secretario, el secretario o la secretaria del consejo rector o, en su defecto, la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que tengan que ejercer las funciones de la presidencia o de la secretaría, éstas deben encomendarse al vicepresidente o a la vicepresidenta, en el primer caso, y a la persona vocal con más antigüedad en el consejo rector cuando la persona sustituida sea el secretario o la secretaria.
5. Las funciones específicas de la presidencia de la asamblea son:
a) Realizar el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
b) Dirigir las deliberaciones.
c) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de las personas asistentes. La expulsión debe ser motivada y debe reflejarse en el acta.
d) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias.
6. A efectos de esta ley, se entiende por asistencia a la asamblea general, presente o representada, la participación en la misma, tanto si se hace físicamente como si se hace virtualmente, mediante los procedimientos establecidos en este artículo.
7. Las votaciones deben ser secretas cuando tengan por finalidad la exclusión de una persona socia, la elección o la revocación de los miembros de los órganos sociales, el acuerdo para ejercer la acción de responsabilidad contra las personas miembros mencionadas, así como el acuerdo de transigir o renunciar al ejercicio de esta acción.
Igualmente, cuando lo solicite un diez por ciento de las personas socias y asociadas, presentes o representadas, o lo establezca la presente ley o los estatutos sociales, los acuerdos sobre cualquier punto del orden del día deben adoptarse mediante votación secreta.
8. Los estatutos sociales deben regular el procedimiento a seguir en caso de que al finalizar una jornada no finalice la celebración de una asamblea. Es competencia de la asamblea acordar la prórroga o las prórrogas sucesivas que se realizarán en un plazo máximo de quince días naturales.
9. Si lo prevén los estatutos sociales, o lo acuerda la asamblea general o el consejo rector, pueden asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no tengan el carácter de socias o asociadas. Estas personas pueden haber sido convocadas por el consejo rector o por la presidencia de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, si se opone la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día de que se trate es el relativo a elección o revocación de cargos no podrán asistir.
1. En las cooperativas de primer grado cada persona socia tiene derecho a un voto.
2. Sin embargo, para el caso de cooperativas agrarias, de servicios, de explotación comunitaria de la tierra, de transporte y del mar y de segundo o de ulterior grado, los estatutos pueden establecer el sistema de voto plural en función del grado de participación de cada persona socia en la actividad cooperativizada, y, en su caso, del número de personas socias de cada entidad asociada, sin que ninguna persona socia pueda disponer de más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres personas socias; en tal caso el límite se elevará al cuarenta por ciento.
3. En el caso de las cooperativas agrarias, se aplicarán las especificidades del artículo 134 de esta ley.
4. La cooperativa debe poner a disposición de las personas socias la información sobre el número de votos sociales que corresponde a cada persona socia, bien en la web corporativa o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Las personas socias interesadas pueden solicitar al consejo rector las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea.
5. A las cooperativas de crédito y seguros les será de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
6. En el caso de cooperativas con diferentes tipos de personas socias, el número total de votos de las personas asociadas, socias de trabajo, socias colaboradoras –en el caso de las agrarias– y de las que tienen un vínculo de duración determinada con la cooperativa, no podrá superar el treinta por ciento de la totalidad de los votos sociales. Sin embargo, este treinta por ciento en ningún caso puede representar la mitad de los votos de las personas socias presentes y representadas en cada asamblea.
7. En las cooperativas de segundo grado, las uniones, las federaciones y las confederaciones, los estatutos pueden establecer que el voto de las personas socias se pondere según su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad o en función del número de socios de cada persona jurídica, o en función de otros criterios objetivos previstos en los estatutos, sin que, en ningún caso, una persona socia pueda disponer de más del cincuenta por ciento de los votos sociales. El conjunto de personas socias que no sean cooperativas no pueden, en ningún caso, contar con la mayoría de los votos sociales.
1. Los estatutos pueden establecer el voto por representante.
Cada representante sólo podrá tener un máximo de dos votos delegados.
La representación de los menores de edad y las personas incapacitadas debe ajustarse a las normas generales que le sean de aplicación.
2. Las personas socias sólo pueden hacerse representar en la asamblea por otra persona socia. Sin embargo, a excepción de la persona socia que cooperativiza su trabajo o de la persona socia que lo tiene impedido por alguna norma específica, los estatutos de las cooperativas pueden prever que la persona socia sea representada en la asamblea por su cónyuge o persona con quien conviva de forma habitual u otro familiar que tenga plena capacidad de actuar.
3. No es necesario que la presidencia de la asamblea general admita la representación en caso de que la persona representante sea cónyuge o pareja de hecho, ascendente o descendiente de la persona representada, y, además de aportar la representación escrita y expresa para una sesión concreta, acredite esta condición familiar, de acuerdo con la normativa específica.
4. Las personas jurídicas que tengan la condición de socias están representadas por quienes tengan legalmente su representación o por las personas que designen. No es lícita la representación conferida a una persona jurídica ni la otorgada a quien la represente.
5. La representación debe otorgarse por escrito y especialmente para cada asamblea. A estos efectos, los estatutos deben establecer las previsiones que estimen oportunas para verificar la autenticidad y la suficiencia de la representación conferida, pudiéndose utilizar medios telemáticos, que se determinarán también de forma estatutaria.
1. Los acuerdos de la asamblea general deben ser adoptados por mayoría simple del número de votos válidamente expresados, salvo que estatutariamente se haya establecido una mayoría cualificada. No serán computables los votos en blanco ni las abstenciones.
2. Sin perjuicio de lo anterior, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las siguientes materias:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión y disolución y, en su caso, reactivación.
b) Emisión de obligaciones y otras financiaciones.
c) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
d) Cuando así lo prevean los estatutos sociales o la presente ley.
3. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo los referentes a la convocatoria de una nueva asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector o la revocación de algún cargo social.
1. La persona que ostente la secretaría de la asamblea general debe redactar el acta de la sesión. Se hará constar:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de personas socias y, en su caso, personas asociadas, asistentes presentes o representadas.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
2. La relación de asistentes debe figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por las personas que ostenten la presidencia, la secretaría y las personas socias que la firmen. En cuanto a las personas socias representadas, se incorporarán al citado anexo los documentos que acrediten esta representación.
3. El acta de la asamblea general puede ser aprobada una vez levantada la sesión o en un plazo de quince días, por quien la ha presidido, por quien ostente la secretaría y por dos personas que hayan sido designadas como interventoras del acta en la asamblea. A continuación debe incorporarse al libro de actas correspondiente.
En las cooperativas con menos de cinco personas socias es suficiente la firma de quien la ha presidido, de quien ostente la secretaría y de una persona socia.
4. El acta de la sesión debe transcribirse al libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes a su aprobación.
Tienen que firmarla las personas que ostenten la presidencia y la secretaría y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
5. Respecto a los acuerdos que por su naturaleza deben ser inscritos, el consejo rector tiene la responsabilidad de presentarlos en el registro en el plazo de un mes a partir del día siguiente de su aprobación.
6. El consejo rector puede requerir la presencia de un notario o una notaria para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que, con cinco días hábiles de antelación al día previsto para que se haga la asamblea, lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. En este último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial. El acta no debe someterse al trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la asamblea general y debe incorporarse al libro de actas.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o reglamentos de régimen interno o lesionen el interés social en beneficio de uno o más personas socias o de terceras personas.
2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se haya interpuesto la demanda de impugnación.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de quien impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le haya ocasionado mientras estuvo en vigor.
3. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido sean contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no debe caducar ni prescribe.
4. El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo si ha sido adoptado en asamblea general de personas socias o en reunión del consejo. Si el acuerdo se ha inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
5. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los miembros del consejo rector, las terceras personas que acrediten un interés legítimo y las personas socias que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo. Asimismo, para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estarán legitimados cualquier persona socia, aunque hayan adquirido esta condición después del acuerdo, el administrador o la tercera persona.
6. Las acciones de impugnación deben ajustarse a las previsiones establecidas en los artículos 204 y siguientes del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, siempre que no se opongan a las previsiones de esta ley. Si en el escrito de demanda se solicitase la suspensión cautelar del acuerdo impugnado, dicho escrito será presentado por los interventores o por un número de personas socias que represente, al menos, un veinte por ciento del total de los votos sociales.
1. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias y las asociadas a la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos pueden establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea de segundo grado, integrada por los delegados y las delegadas designados en juntas preparatorias. Estas causas deben ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales deben regular los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, las facultades para elevar propuestas no vinculantes, las normas para la elección de delegados y delegadas de entre las personas socias presentes que no ejerzan cargos sociales, el número máximo de votos que cada una puede tener en la asamblea general y el carácter y la duración del mandato, que no puede ser superior a tres años.
Si el mandato es plurianual, los estatutos deben regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de delegadas y delegados con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de delegadas y delegados serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 53 de esta ley. Su constitución y funcionamiento deben regirse por las normas que regulan la asamblea general.
3. Salvo que asista la presidencia de la cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por la persona socia elegida de entre las asistentes e informará al menos un miembro del consejo rector.
4. Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, éstas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de las personas candidatas debe efectuarse en la asamblea general de delegadas y delegados.
5. La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria debe realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de delegadas y delegados, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez, deban tenerse en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
7. En lo no previsto en este artículo y no previsto en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 52 de esta ley. Puede acordar la modificación de los estatutos cuando ésta consista en el cambio de domicilio social en el propio término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceras personas las limitaciones que respecto a ellas puedan contener los estatutos.
3. El presidente o la presidenta del consejo rector, que también lo es de la cooperativa y, en su caso, el vicepresidente o la vicepresidenta, tienen la representación legal de la entidad según las facultades que le atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
4. El consejo rector puede conferir apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas, de administración y de gestión que sean conferidas en la escritura de poder correspondiente.
La escritura debe ser inscrita y también las modificaciones o la revocación en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
1. Los estatutos deben establecer la composición del consejo rector, cuyo número de miembros no puede ser inferior a tres ni superior a once. En todo caso, debe existir el cargo de presidente o presidenta, de vicepresidente o vicepresidenta y de secretario o secretaria.
2. En el caso de microcooperativas, se aplicarán las normas establecidas en el capítulo XII del título I de esta ley.
3. El consejo rector tendrá la dimensión necesaria para favorecer el funcionamiento eficaz, la participación de todos los consejeros y las consejeras, la agilidad en la toma de decisiones, y la política de selección de miembros del consejo rector promoverá la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en la composición.
4. La composición del consejo rector deberá representar un equilibrio en la configuración por género de su base social de cada cooperativa, por lo que la cooperativa deberá tener información relativa a su composición, que deberá incluirse en el libro de socios. En caso de que no sea posible que el equilibrio se refleje en esta configuración, la cooperativa deberá justificar los motivos de tal imposibilidad en el informe de gestión. Los estatutos pueden prever la figura de los comités de igualdad, que se encargarán de realizar el seguimiento de las obligaciones establecidas, de acuerdo con el artículo 81 de esta ley.
5. Asimismo, los estatutos pueden prever la reserva de puestos que correspondan a vocales del consejo rector. Estos deben designarse de entre colectivos de personas socias configuradas en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deben designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de las personas socias, y en las demás clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
Los estatutos deben prever la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa, si las hubiere, determinando su forma y proporción. También deben prever la presencia de las personas asociadas, con indicación expresa de si tienen carácter de consejeras plenas o de meras representantes con voz, pero sin voto.
En ningún supuesto podrá establecerse reserva de los cargos para ocupar la presidencia, la vicepresidencia o la secretaría.
1. Las personas miembros del consejo rector deben ser elegidas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por mayoría simple.
Cuando se elija a una persona jurídica, ésta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos sociales deben regular la forma y el procedimiento de elección por la asamblea general de las personas miembros del consejo rector. Y, si expresamente lo prevén, se puede realizar la elección de las personas consejeras a lo largo de una jornada de forma ininterrumpida, cuya duración debe establecerse en la convocatoria mediante la constitución de una mesa electoral. El carácter de elegible de las personas socias no puede subordinarse a la proclamación de candidatos, por lo que si existen candidaturas deben admitirse tanto las individuales como las colectivas. Estas últimas no pueden tener el carácter de cerradas.
3. Los estatutos sociales deben señalar al órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre las personas miembros mencionadas, que puede ser el propio consejo rector o bien la asamblea general.
4. Si el órgano competente para distribuir los cargos fuese el consejo rector, la distribución se limitará a los consejeros o las consejeras y a los cargos que sea procedente renovar en cada elección. Deberá haber, al menos, una persona que ostente la presidencia y una persona titular de la secretaría. Si los estatutos lo prevén, pueden existir otros cargos, en cuyo caso se deben regular estatutariamente sus funciones.
5. El nombramiento de los consejeros y las consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y serán presentados para inscribirlos en el Registro de Cooperativas en los diez días siguientes a la fecha de aceptación.
6. Los estatutos pueden admitir el nombramiento como consejeros o consejeras de personas calificadas y expertas que no tengan la condición de personas socias, pero éstas no pueden exceder de un tercio del total de las personas miembros del consejo rector.
1. Las personas miembros del consejo rector se eligen por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Las personas miembros pueden ser reelegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Las personas miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
2. El consejo rector debe renovar simultáneamente la totalidad de las personas miembros, salvo que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
3. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera inmediata asamblea general que se celebre.
4. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia o a la secretaría deben ser asumidas, respectivamente, por el vicepresidente o la vicepresidenta y por la persona vocal de más edad hasta que se celebre la asamblea en la cual sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y reglas de sustitución.
Las personas suplentes deben ejercer la función de las personas titulares que sustituyan por el tiempo que reste a éstas para el ejercicio del cargo.
5. Si los cargos de presidente o presidenta o de secretario o secretaria no pueden ser sustituidos según las reglas establecidas en este artículo o el número de integrantes del consejo rector es insuficiente para su válida constitución, las personas consejeras que queden deben convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca la situación objeto.
Excepcionalmente, el consejo rector podrá designar con carácter provisional al sustituto de una persona miembro cuando ésta deba cesar por causa de fuerza mayor y no hubiera ningún suplente nombrado. En cualquier caso, en la primera asamblea que se convoque es necesario que se ratifique el nombramiento de la persona sustituta por el tiempo que le restaba de mandato a quien esté sustituyendo o se acuerde su cese y el nombramiento de una nueva persona socia como miembro del consejo rector.
Las personas consejeras pueden presentar renuncia al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector a quien corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general podrá aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
6. Las personas miembros del consejo rector pueden ser destituidas en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. Es necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa. Sin embargo, los estatutos sociales pueden prever los casos en los que se admite una mayoría inferior.
7. En caso de que la causa del cese sea la incapacidad o la incompatibilidad sobrevenida, la asamblea general adoptará el acuerdo de destitución o cese por mayoría simple.
1. Los estatutos o la asamblea general deben regular la organización y el funcionamiento del consejo rector, sin perjuicio de lo establecido en la presente ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general, así como las comisiones y los comités que se puedan crear y las competencias de los consejeros y las consejeras delegados.
Los estatutos regularán el funcionamiento interno del consejo rector. En lo no previsto por estos, el consejo rector podrá regular su propio funcionamiento.
2. El consejo rector debe ser convocado por quien tenga la presidencia o por quien la sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier miembro del consejo rector y queda constituido cuando concurran la mayoría de sus integrantes. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, el consejero o la consejera peticionario puede hacer la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo.
Si están presentes todos los consejeros y las consejeras, pueden decidir por unanimidad la celebración del consejo.
3. Los acuerdos deben ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados y corresponde un voto a cada consejero o consejera. En caso de empate, el voto del presidente o de la presidenta o de quien les sustituya es dirimente.
4. Las personas que ostenten la presidencia y la secretaría deben firmar el acta de la sesión, que debe recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
5. La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
6. Pueden ser convocadas para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, la dirección o gerencia, las personas miembros de la intervención, las de los comités y las técnicas de la cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
7. La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque éstas sean competencia del consejo rector. En este caso, debe dar cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo que se celebre después de adoptarlas para ratificarlas o rechazarlas.
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, puede designar de entre sus integrantes una comisión ejecutiva o uno o más consejeros o consejeras delegados o delegadas, en quien deben delegarse de forma permanente o por un período determinado algunas de sus facultades.
Aunque haya delegado facultades u otorgado apoderamientos, el consejo rector sigue siendo el titular de las facultades delegadas, siendo responsable ante la cooperativa, las personas socias y terceras de la gestión llevada a cabo por los miembros delegados. Sin embargo, la persona en quien se delegan las facultades es responsable ante la cooperativa y las personas socias, en los términos que establece el Código Civil.
2. Las facultades delegadas mencionadas deben llegar al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa y son exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas del ejercicio, el balance social, el informe sobre la gestión, proponer la distribución o la asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar los poderes generales.
d) Autorizar para prestar avales, fianzas o garantías reales a otras personas, salvo el impuesto para las cooperativas de crédito.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, salvo que concurra autorización expresa.
3. La delegación de facultades a la comisión ejecutiva o a los consejeros y las consejeras delegados o delegadas y la designación de los miembros del consejo que tengan que ocupar estos cargos exige para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas en los términos previstos en el artículo 26 de esta ley.
4. El consejo rector podrá otorgar, asimismo, apoderamientos a favor de cualquier persona, si bien están sometidos a las limitaciones previstas en el apartado 2 de este artículo y a formalizarse en escritura pública.
El otorgamiento, la modificación o la revocación de poderes de gestión y administración con carácter permanente se inscribirán en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 26 de esta ley.
1. Los acuerdos del consejo rector que sean contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de una o más personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados en el plazo de tres meses desde la fecha de su adopción y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
2. Todas las personas socias están legitimadas para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos del consejo rector, incluyendo a las personas integrantes del consejo rector que han votado a favor del acuerdo y las que se han abstenido.
3. El procedimiento de impugnación será el previsto para impugnar acuerdos de la asamblea general en el artículo 59 de esta ley.
4. Los plazos de impugnación se computarán, si la persona impugnante es miembro del consejo rector, desde la fecha de adopción del acuerdo, y en los demás supuestos, desde que las personas impugnantes lo conozcan, siempre que no haya transcurrido un año desde que se adoptó.
1. Los estatutos pueden prever el establecimiento de una dirección o gerencia encargada de la gestión ordinaria de la empresa cooperativa, sin perjuicio, en todo caso, de las competencias y facultades indelegables del consejo rector, con poderes conferidos en la escritura pública correspondiente, que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.
El nombramiento, la contratación, el control y el cese de la dirección o gerencia deben ser realizados por el consejo rector. Se comunicarán en la primera asamblea general que se celebre y constarán en el orden del día, junto con el cese y su motivación si se produce antes del plazo pactado.
2. Las competencias de la dirección o gerencia se extienden a los asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordinario de la cooperativa. Los actos de disposición relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al patrimonio de la cooperativa requieren siempre la autorización expresa del consejo rector, a excepción de aquellos que formen parte de la actividad propia de la cooperativa y sin perjuicio de lo que establece el artículo 66 de esta ley.
3. La dirección o gerencia tiene los deberes que dimanen del respectivo contrato. Semestralmente, al menos, debe presentar al consejo rector un informe sobre la situación económica de la cooperativa y en el plazo de tres meses, a contar desde el día de cierre del ejercicio social, la memoria explicativa de la gestión de la sociedad, el balance social y las cuentas anuales. Asimismo, comunicará sin demora a la presidencia del consejo rector todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria de este órgano o que, por su importancia, deba ser conocido por aquél. La dirección o gerencia asiste con voz y sin voto a las sesiones del consejo rector cuando se la convoque a tal efecto y debe informar sobre los aspectos de su gestión que le sean solicitados.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores o interventoras de cuentas y, en su caso, de suplentes, siempre en número impar. La intervención de cuentas constituye el órgano de fiscalización de la cooperativa y los interventores y las interventoras ejercen sus funciones, de conformidad con la presente ley y los estatutos, y las que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
2. Las personas miembros de la intervención de cuentas tienen derecho a consultar y comprobar toda la documentación de la cooperativa y realizar las verificaciones que estimen oportunas.
3. El número de personas miembros interventoras de la cooperativa será, como mínimo, de uno en las que tengan menos de veinticinco personas socias y de tres en las de veinticinco o más personas socias. En todo caso, el número de componentes de la intervención será impar.
4. Los estatutos pueden prever la existencia de interventores e interventoras suplentes y pueden ser personas socias o no serlo. Si la persona o las personas nombradas son socias y no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general debe autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa. Tanto las personas titulares como las suplentes de la intervención deben ser elegidas mediante votación secreta y por mayoría simple por la asamblea general de la cooperativa de entre todas las personas socias. Si se trata de una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
5. Sin perjuicio de lo anterior, los estatutos pueden prever que como máximo un tercio de las personas interventoras, cuando esté regulada la existencia de más de una de ellas, sean nombradas entre terceras no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz desempeño de las funciones encomendadas a la intervención.
6. Para ser eficaz el nombramiento de las personas interventoras, se exige su expresa aceptación y la inscripción en el Registro de Cooperativas de acuerdo con el artículo 26 de esta ley.
1. Las personas miembros de la intervención serán elegidas por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso sea inferior a tres años ni superior a seis. Pueden ser elegidas en períodos sucesivos, salvo que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Las personas interventoras continúan en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la renovación efectiva, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas.
2. La renuncia de las personas interventoras debe ser aceptada por la asamblea general y puede formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, aunque no conste como punto del orden del día, las personas miembros de la intervención pueden ser destituidas en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, si bien los estatutos sociales pueden prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por las personas suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber personas interventoras, las vacantes deben cubrirse necesariamente en la primera asamblea general que se celebre. Se llevará a cabo el mismo procedimiento en el supuesto de cese de la totalidad de las personas interventoras o de un número que impida la válida constitución del órgano colegiado.
En este caso la asamblea general debe ser convocada por el consejo rector en el plazo máximo de quince días.
3. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, el sustituto o la sustituta ocupará el cargo por el tiempo que reste a quien cesó.
1. Las personas integrantes de la intervención ejercen las siguientes funciones:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo legalmente establecido o en el previsto en los estatutos sociales, antes de ser sometidas a la asamblea general, y salvo que éstas deban estar sujetas a auditoría externa.
Si existe disconformidad entre las personas interventoras, estas deben emitir el informe separadamente, sin poder convocar la asamblea general ordinaria mientras éste no haya sido emitido.
b) Revisar los libros de la cooperativa y proponer al consejo rector, en su caso, su adecuación a la legalidad.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o las cuestiones que ésta les ha sometido.
2. Las personas integrantes de la intervención para el pleno ejercicio y desempeño de sus funciones tendrán derecho a obtener del consejo rector cuantos informes y documentos consideren oportunos. También tienen derecho a acceder a la documentación social, económica y contable de la cooperativa, pudiendo encomendar su examen y comprobación a uno o varios de sus miembros o a un experto ajeno a la entidad.
3. Las personas miembros de la intervención, en caso de existir esta figura, deben convocar la asamblea general ordinaria cuando el consejo rector ha incumplido sus obligaciones al respecto según las previsiones legales o estatutarias.
4. Las personas miembros de la intervención pueden solicitar al consejo rector la convocatoria de asamblea general extraordinaria cuando estimen que alguna persona miembro del consejo incurre en causa de incompatibilidad, incapacidad o prohibición de las previstas en el artículo 73 de esta ley, con el fin de que la asamblea se pronuncie sobre este aspecto y destituya, en su caso, a la persona miembro del consejo rector de que se trate.
El consejo rector, después de haber recibido dicha solicitud, estará obligado a convocar a la asamblea en un plazo no superior a un mes desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, la intervención está facultada para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de las vías previstas en los estatutos, ni siquiera a las personas socias de la cooperativa, el resultado de las actuacion