Categoría: Administración

las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. A dicho certificado habrá de adjuntarse un ejemplar de cada una de las cuentas aprobadas, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas o este se haya realizado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se han formulado en forma abreviada, se hará constar en el certificado, con expresión de la causa.
4. La documentación reseñada en el apartado anterior deberá presentarse en soporte electrónico a través de los procedimientos telemáticos que se determinen por reglamento.
1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a auditar las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los casos siguientes:
a) Cuando así resulte de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, o norma que la sustituya, y de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca esta ley.
2. Las cuentas anuales también deberán someterse a auditoría realizada por auditor externo cuando lo soliciten por escrito al órgano de administración un número de personas socias suficiente para poder exigir la convocatoria de la asamblea general, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha del cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto los gastos de la auditoría serán por cuenta de la sociedad cooperativa, a menos que el informe de las personas auditoras reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar a las personas auditoras de cuentas antes de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la sociedad cooperativa viene obligada a auditar sus cuentas, el nombramiento de las personas auditoras deberá hacerse por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial. Cuando la asamblea general no hubiera nombrado oportunamente las personas auditoras, o en el supuesto de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que la persona auditora que se haya nombrado lleve a cabo su cometido, el órgano de administración y las restantes personas legitimadas para solicitar la auditoría podrán pedir al órgano del que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias que nombre una persona auditora para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
4. Una vez nombrada la persona auditora, no se podrá proceder a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa.
1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que resulte de aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. La transformación deberá cumplir los siguientes requisitos:
a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado por la asamblea general, con los requisitos y formalidades establecidas para la modificación de los estatutos. La asamblea general deberá aprobar, asimismo, el balance de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo, las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y la cuota que corresponde a cada persona socia en el capital social de la nueva sociedad, que será proporcional a la participación que tuviera en el capital social de la cooperativa que transforma.
b) Tendrán derecho de separación las personas socias que hayan votado en contra en el acto de la asamblea general y las que, no habiendo asistido a la asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al órgano de administración en el plazo de un mes desde la publicación del último anuncio del acuerdo o, si procede, la última comunicación. Tales personas tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital social como si se tratara de baja justificada.
c) El acuerdo de transformación adoptado por la asamblea general deberá publicarse en el «Boletín Oficial de Canarias»y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cooperativa. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
d) El acuerdo de transformación será elevado a escritura pública. La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por la sociedad cooperativa y por todas las personas socias que pasen a responder personalmente de las deudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, la relación de personas socias que hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ninguna persona socia ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente, el destino de los fondos irrepartibles, el balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación, el balance final elaborado por el órgano de administración, cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura, y si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de las personas expertas independientes sobre el patrimonio social no dinerario. Si el acuerdo de transformación se ha comunicado individualmente en los términos establecidos en el apartado anterior, la escritura pública ha de indicar que el acuerdo de transformación ha sido notificado de manera fehaciente y efectiva a las personas socias y acreedoras.
3. La escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa se presentará, sucesivamente, en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, para la inscripción de la baja correspondiente, y en el registro mercantil o en el registro público competente, para la inscripción de la entidad cuya forma se adopte, a cuyo efecto el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias emitirá certificación en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos vigentes de la sociedad cooperativa que se transforma, tal y como se establece en la legislación estatal.
La inscripción de la escritura pública de transformación de la sociedad cooperativa en el registro mercantil o en el registro público competente para la inscripción de la entidad cuya forma se adopte se regirá por la legislación estatal básica relativa a la ordenación de los registros.
4. El fondo de reserva obligatorio, el fondo de educación y promoción o cualquier otro fondo que no sea total o parcialmente repartible entre las personas socias recibirán el destino previsto en esta ley para el caso de la liquidación de las sociedades cooperativas.
1. Las sociedades civiles y mercantiles y las asociaciones podrán transformarse en sociedades cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legislación sectorial y que los respectivos miembros puedan asumir la posición de personas cooperadoras en relación con el objeto social previsto para la entidad resultante de la transformación.
La transformación no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada.
2. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública que contendrá las menciones previstas en esta ley para la constitución de una sociedad cooperativa.
La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, acompañada del balance de situación de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación, certificación del registro público en la que consten la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación, y del informe de uno o varios expertos independientes sobre el valor del patrimonio no dinerario. En la escritura se indicará también la participación del capital social que corresponda a cada una de las personas socias. Inscrita la transformación, el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias lo comunicará de oficio al registro público correspondiente.
3. Si la legislación aplicable a las sociedades que se transforman en sociedades cooperativas reconociere a las personas socias el derecho de la separación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, la escritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura.
4. El acuerdo de transformación en sociedad cooperativa será adoptado por el órgano social competente y cumpliendo los requisitos que estén previstos en la legislación que resulte aplicable a la sociedad que se transforma.
1. Podrán fusionarse dos o más sociedades cooperativas para constituir una nueva o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra ya existente, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las sociedades cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reembolso de las aportaciones al capital social.
3. Las sociedades cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán extinguidas y sus patrimonios y personas socias pasarán a la sociedad nueva o absorbente, que asumirá los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades extinguidas pasarán a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. Los órganos de administración de las sociedades cooperativas que participen en la fusión tendrán que redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión tiene que contener, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión con todos sus datos registrales identificativos.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia de las sociedades cooperativas que se extingan como aportación al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a las personas socias de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a las personas titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Aprobado el proyecto de fusión, las personas administradoras de las sociedades cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
El proyecto de fusión quedará sin efecto en el supuesto de que no haya sido aprobado por las asambleas generales de las sociedades cooperativas que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes desde la fecha del proyecto.
4. Cuando se publique el anuncio de la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusión o en el momento de hacer la comunicación individual de ese anuncio a las personas socias, el órgano de administración ha de insertarlo en la página web de la sociedad inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, con la posibilidad de descargarlo e imprimirlo, o, si no tuviera página web, deberá ponerse a disposición de las personas socias en el domicilio social de cada una de las sociedades que participen en la fusión, con la siguiente documentación:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados por los órganos de administración de cada una de las sociedades cooperativas participantes en el proceso, sobre la conveniencia y los efectos de la fusión proyectada.
c) Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participen en la fusión, junto con los informes de intervención y, si corresponde, de auditoría sobre la situación económica y financiera de aquellas, y la previsible de la sociedad cooperativa resultante.
d) El balance de fusión de cada una de las sociedades cooperativas, si es diferente del último balance anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión.
e) El proyecto de estatutos de la nueva sociedad cooperativa o el texto resultante de las modificaciones que hayan de introducirse en el de la sociedad cooperativa absorbente.
f) Los estatutos vigentes de las sociedades cooperativas que intervengan en la fusión.
g) Un informe sobre el órgano de administración de la sociedad resultante de la fusión, en el que se indique el tipo de órgano de gestión y los miembros que lo integrarían.
1. La asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas participantes en la fusión deberá aprobar, sin que sea posible incluir modificaciones, el proyecto de fusión por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, ajustándose la convocatoria a los requisitos legales y estatutarios. Dicho acuerdo, una vez adoptado por cada una de las entidades, se publicará, en un único anuncio, en el «Boletín Oficial de Canarias» y en un diario de gran circulación en la provincia del domicilio social. La publicación no es necesaria si el acuerdo ha sido comunicado individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, mediante un procedimiento que asegure su recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
2. Los órganos de administración de las sociedades cooperativas que se fusionen están obligados, en el plazo máximo de tres meses desde la adopción del acuerdo de fusión, a informar a la asamblea general de su sociedad sobre cualquier modificación importante que se haya producido en la estructura patrimonial de las sociedades participantes acaecida entre la fecha de suscripción del proyecto de fusión y la de celebración de la asamblea en que se vaya a decidir sobre el mismo.
3. Desde el momento en que el acuerdo de fusión haya sido aprobado por la asamblea general de cada una de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.
4. La formalización de los acuerdos de fusión se hará mediante escritura pública, única, que se presentará en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, teniendo eficacia para la cancelación de las sociedades que se extinguen y la inscripción de la nueva sociedad constituida o de las modificaciones de la absorbente. En dicha escritura se harán constar los acuerdos y el balance de fusión de cada una de las sociedades que se extinguen. Si la fusión se realiza mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones exigidas en esta ley para la constitución de la misma. Si se realiza por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que la sociedad absorbente haya acordado con motivo de la fusión.
1. Las personas socias de las sociedades cooperativas que se fusionen y que no hubieran votado a favor tendrán derecho a separarse de su cooperativa, mediante escrito dirigido al órgano de administración, en el plazo de cuarenta días desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión o, en su caso, de la comunicación por escrito según lo previsto en esta ley.
2. La sociedad cooperativa resultante de la fusión asume la obligación de pagar la liquidación de sus aportaciones a las personas socias que hubieran ejercitado el derecho de separación, en el plazo y condiciones previstos en esta ley para las bajas justificadas, y conforme a lo dispuesto en los estatutos de la cooperativa de la que eran personas socias.
1. La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran dos meses desde la publicación del anuncio del acuerdo de fusión, o, en el caso de comunicación por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, desde la notificación a la última persona socia o a la última persona acreedora. Durante este plazo, las personas acreedoras de cualquiera de las sociedades fusionadas cuyos créditos hayan nacido antes del anuncio de fusión o del último envío de la comunicación y que no estén adecuadamente garantizados, se podrán oponer por escrito a la fusión, en cuyo caso esta no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o suficientemente garantizados, mediante la prestación de fianza solidaria o aval a su favor. Las personas acreedoras no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.
2. La publicación o notificación de la comunicación del anuncio de fusión deberá contener la correspondiente referencia al derecho de oposición de las personas acreedoras y el plazo para ejercitarlo.
3. En la escritura de fusión las personas otorgantes habrán de manifestar expresamente que no se ha producido oposición alguna de personas acreedoras con derecho a ella o, de haber existido, manifestar que han sido pagados o garantizados sus créditos, con identificación en este caso de las personas acreedoras, los créditos y las garantías prestadas.
1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas con otro tipo de sociedades. La sociedad resultante de la fusión o la sociedad absorbente podrá ser una sociedad cooperativa o de otra clase.
2. A estas fusiones será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o la de la que se constituya como consecuencia de la fusión, pero, en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de las personas socias y personas acreedoras de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 88, 89 y 90 de la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones a las personas socias que ejerciten el derecho de separación deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
3. La parte correspondiente de los fondos de reserva obligatorio, de educación y promoción y de cualesquiera otros no repartibles entre las personas socias, recibirán el destino establecido para el caso de liquidación de las sociedades cooperativas en esta ley.
1. La escisión de la sociedad cooperativa puede consistir en la extinción, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colectivo de personas socias y de las personas socias colaboradoras en dos o más partes. Cada una de estas se traspasará en bloque a sociedades cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes escindidas de otras sociedades cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denomina escisión-fusión.
También podrá consistir en la segregación de una o más partes del patrimonio y del colectivo de personas socias y personas socias colaboradoras de una sociedad cooperativa sin la disolución de esta, traspasándose en bloque o en parte o partes segregadas a otras sociedades cooperativas de nueva constitución o ya existentes.
2. El proyecto de escisión, suscrito por los miembros de los órganos de administración de las sociedades cooperativas participantes, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de las personas socias que vayan a transferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absorbentes.
En caso de incumplimiento por una sociedad cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente de su cumplimiento las restantes sociedades cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad cooperativa escindida por la totalidad de la obligación.
3. Serán aplicables a las sociedades cooperativas participantes en la escisión las normas reguladoras de la fusión en esta ley, y las personas socias y personas acreedoras podrán ejercer los mismos derechos previstos en la presente ley para los supuestos de fusión.
4. Solo podrá acordarse la escisión si las aportaciones al capital de la sociedad cooperativa que se escinde se encuentran desembolsadas íntegramente.
Serán causas de disolución de la sociedad cooperativa:
a) El cumplimiento del plazo fijado en los estatutos sociales.
b) La conclusión de su objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizar la actividad cooperativizada.
c) La voluntad de las personas socias, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general, adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
d) La reducción del número de personas socias por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa sin que se restablezca en el plazo de un año.
e) La reducción de la cifra del capital social por debajo de lo mínimo establecido estatutariamente si no se restituye en el plazo de un año o no se procede conforme dispone el apartado 4 del artículo 63 de esta ley.
f) Por la apertura de la fase de liquidación cuando la sociedad cooperativa sea declarada en concurso.
g) La inactividad de alguno de los órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada durante dos años consecutivos.
h) Cualquier otra causa establecida en la ley o en los estatutos.
1. Transcurrido el plazo de duración de la sociedad fijado en los estatutos, esta se disolverá de pleno derecho si anteriormente no ha sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias. La persona socia disconforme con la prórroga podrá causar baja en la forma y en los plazos previstos para la baja voluntaria, que tendrá, en todo caso, la consideración de baja justificada.
2. Cuando concurra una causa de disolución, salvo las previstas en los apartados c) y f) del artículo 93 de esta ley, el órgano de administración deberá convocar a la asamblea general en el plazo de treinta días para que adopte el acuerdo de disolución.
Con este fin, cualquier persona socia podrá requerir al órgano de administración para que convoque la asamblea general, si a su juicio existe alguna de las mencionadas causas de disolución. La asamblea general adoptará el acuerdo por la mayoría prevista en el artículo 41.1 de esta ley.
3. El órgano de administración deberá solicitar, y cualquier persona interesada podrá hacerlo, la disolución judicial de la sociedad cooperativa en los casos siguientes:
a) Si no se convoca la asamblea general.
b) Si no se reúne en el plazo establecido en los estatutos.
c) Si no puede adoptar un acuerdo de disolución.
d) Si adopta un acuerdo contrario a declarar la disolución.
4. La disolución deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia en que tenga el domicilio social la sociedad cooperativa en el plazo de treinta días contados desde el día en que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución. El acuerdo de disolución ha de incluir el nombramiento de la persona o personas liquidadoras de la sociedad. La publicación no es necesaria cuando el acuerdo de disolución se notifique individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, a través de un procedimiento que asegure la recepción de aquel en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad cooperativa y en los domicilios que hayan puesto en conocimiento de la sociedad, respectivamente.
5. El acuerdo de la disolución que será elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa que la declare, se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes.
1. Salvo en los casos de disolución judicial o administrativa, la asamblea general podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a la vida activa, con la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución, que el capital social de la cooperativa no sea inferior al capital social mínimo y no haya comenzado el reembolso de aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se formalizará en escritura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
1. Disuelta la sociedad cooperativa, se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión.
Durante el periodo de liquidación continuará aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en cada sección. La sociedad cooperativa conservará su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación, durante este periodo, la expresión «en liquidación».
2. La asamblea general que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar entre las personas socias a las personas encargadas de la liquidación, en votación secreta y por mayoría de votos, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias. Si ninguna de estas quisiera aceptar el cargo, se podrá nombrar entre personas que no sean socias.
En el caso de que la asamblea general no nombre personas liquidadoras de acuerdo con lo que establece el apartado anterior, los miembros del órgano de administración adquieren automáticamente dicha condición, sin que sea preciso en dicho caso su formalización en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
Cuando las personas que actúen como liquidadoras sean tres o más, actuarán de forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. El órgano de administración de la cooperativa cesará en sus funciones desde que acepten su nombramiento las personas liquidadoras.
4. Las personas liquidadoras tendrán que efectuar todas las operaciones necesarias para liquidar la sociedad. Durante el período de la liquidación deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables sobre el régimen de la asamblea general, a la cual rendirán cuenta las personas liquidadoras de la marcha de la liquidación y del balance correspondiente para aprobarlos.
Será aplicable a las personas liquidadoras el régimen de responsabilidades previsto en esta ley para los miembros del órgano de administración de la sociedad cooperativa.
1. Son competencias de las personas liquidadoras:
a) Suscribir, junto con el órgano de administración, el inventario y el balance de la sociedad cooperativa en el momento del inicio de sus funciones, referidos al día en que se inicia la liquidación.
b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
c) Llevar a cabo las operaciones comerciales pendientes y todas las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad cooperativa, incluida la enajenación los bienes sociales.
d) Reclamar y percibir los créditos pendientes sea contra terceras personas o contra personas socias y los dividendos pasivos al tiempo de inicio de la liquidación.
e) Concertar las transacciones y los compromisos que convengan a los intereses sociales.
f) Pagar a las personas acreedoras y a las personas socias, transferir a quien corresponda el fondo de educación y promoción y el sobrante del haber líquido de la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se establecen en el artículo 100 de esta ley.
g) Representar a la sociedad cooperativa, en juicio y fuera de él, para el cumplimiento de los fines a que se refiere este artículo.
2. Las personas liquidadoras responderán en los mismos términos establecidos para las personas administradoras.
En caso de insolvencia de la sociedad cooperativa las personas liquidadoras deberán solicitar la declaración del concurso conforme a lo dispuesto en la legislación concursal. De incumplirse dicha obligación, se estará a lo dispuesto en las normas ordenadoras de la responsabilidad concursal.
3. En todo caso, han de respetarse las competencias de la asamblea general previstas en el artículo 36 de esta ley, y han de estar sometidas en su gestión al control y fiscalización de la asamblea.
1. Las personas socias que representen el diez por ciento del conjunto de los votos sociales podrán solicitar de la consejería del Gobierno de Canarias con competencias en materia de cooperativas que designe una o varias personas interventoras que fiscalicen las operaciones de la liquidación.
Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un número elevado de personas socias, inversoras u obligacionistas afectadas, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá la consejería competente en materia de sociedades cooperativas, de oficio o a instancia de parte interesada, podrá designar una o varias personas interventoras de la liquidación.
2. En este caso, no tendrán validez los actos de las personas liquidadoras efectuados sin participación de las personas que actúen como interventoras.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, las personas liquidadoras someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente las que actúen como interventoras de la liquidación, en el caso de haber sido nombradas.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social de la cooperativa. No será necesaria su publicación cuando se notifique individualmente por escrito a todas las personas socias y personas acreedoras, mediante un procedimiento que asegure la recepción en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad cooperativa y en los domicilios que hayan puesto en conocimiento de la sociedad, respectivamente.
3. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo y por las causas que vengan establecidos en la legislación estatal de cooperativas, conforme al procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos sociales de la asamblea general, por cualquier persona socia que se sienta agraviada y por las personas acreedoras cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados.
4. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o se hayan resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo resultante. No obstante, los que actúen como liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que, por su cuantía, no haya de verse afectado por el resultado de aquellas reclamaciones.
Cuando una sociedad cooperativa no tenga personas acreedoras distintas de las propias personas socias, en una misma asamblea general se podrá acordar la disolución y liquidación de la sociedad, y, en consecuencia, el proyecto de distribución del activo y balance final, pudiendo inscribirse mediante una única escritura pública que contenga los aspectos que resulten aplicables del artículo 101 de esta ley, debiendo publicarse o notificarse individualmente en la forma establecida en el anterior apartado 2 de este artículo.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:
a) El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o por acuerdo de la asamblea general. Si no se designase ninguna entidad asociativa en particular, se ingresará a la unión o federación o asociación de economía social a la que esté asociada, y en su defecto, a la Tesorería de la Administración de la Comunidad Autónoma de Canarias para destinarlo a la promoción del cooperativismo.
b) Mientras no se reembolsen las aportaciones previstas en el artículo 63.1 letra b) de esta ley los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción y antes del reintegro de las restante aportaciones a las personas socias.
c) Se reintegrará a las personas socias el importe de las aportaciones que tuvieran acreditadas, una vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados, en su caso, comenzando por las aportaciones de las personas socias colaboradoras, las aportaciones voluntarias de las demás personas socias y a continuación las aportaciones obligatorias.
d) Se reintegrará a las personas socias su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible, de conformidad con lo previsto en el artículo 79 de esta ley. Si se opta por el carácter parcialmente repartible del fondo de reserva obligatorio, el porcentaje disponible del fondo se distribuirá entre las personas socias en función del tiempo de permanencia en la cooperativa, que debe ser de cinco años como mínimo, y también según la actividad desarrollada en la cooperativa.
e) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la entidad que proceda conforme a lo previsto en el apartado a) para el fondo de educación y promoción.
3. Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, esta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a su indisponibilidad durante un período de cinco años, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si fuera una entidad asociativa, deberá destinarlo a las actividades previstas en el artículo 78 de esta ley.
4. Cualquier persona socia de la sociedad cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra sociedad cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de personas socias, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la celebración de la asamblea general que deba aprobar el balance final de liquidación.
1. Finalizada la liquidación, las personas liquidadoras otorgarán escritura pública de extinción o, en su caso, la escritura de disolución y liquidación de la sociedad, según proceda, en la que deberán manifestar:
a) Que el balance final y el acuerdo de distribución del activo han sido aprobados por la asamblea general y que se han cumplido los requisitos legales sobre su publicación o notificación.
b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 99.3 de esta ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que han alcanzado firmeza las sentencias que las hubiere resuelto.
c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 100 de esta ley y consignadas las cantidades que correspondan a las personas acreedoras, las personas socias y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educación y promoción y del haber líquido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el acuerdo de distribución del activo y el certificado del acuerdo de la asamblea general.
2. Las personas que actúen como liquidadoras deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad y manifestar el deber que tienen de conservar los libros y documentos relativos al tráfico de la cooperativa durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la cooperativa. La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades de Cooperativas de Canarias.
A las sociedades cooperativas les será de aplicación la normativa vigente en materia concursal, debiendo inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias las resoluciones judiciales que constituyan, modifiquen o extingan las situaciones concursales que afecten a la sociedad.
1. Son cooperativas de trabajo asociado las que tienen por objeto proporcionar a sus personas socias un puesto de trabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial o completo, para realizar cualquier actividad económica o profesional y producir en común bienes y servicios destinados a terceros. La relación de las personas socias trabajadoras con la sociedad cooperativa tendrá naturaleza societaria.
Las cooperativas de trabajo asociado se constituirán con un mínimo de dos personas socias trabajadoras de duración indefinida y actuarán fomentando el empleo estable de calidad, con singular incidencia en la vida familiar y laboral.
2. Podrán ser personas socias trabajadoras quienes legalmente tengan capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Las personas extranjeras podrán ser personas socias trabajadoras de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre la prestación de su trabajo en España.
La pérdida de la condición de persona socia trabajadora provoca el cese definitivo de la prestación de trabajo en la sociedad cooperativa.
Las personas socias trabajadoras tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepciones a expensas de los excedentes de la sociedad cooperativa denominados anticipos societarios, que no tienen la consideración de salario, según su participación en la actividad cooperativizada.
Serán de aplicación en todos los centros de trabajo de la sociedad cooperativa y a todas las personas socias de la misma las normas sobre salud laboral y prevención de riesgos laborales, así como la legislación laboral en lo referente a las limitaciones de edad para trabajos nocturnos, insalubres, penosos, nocivos o peligrosos.
3. El número de horas por año realizado por personas trabajadoras con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento del total de horas por año realizadas por las personas socias trabajadoras. No se computarán en este porcentaje:
a) Las personas trabajadoras integradas en la cooperativa por subrogación legal y los que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
b) Las personas trabajadoras que se nieguen explícitamente a ser socias trabajadoras.
c) Las personas trabajadoras que sustituyan a personas socias trabajadoras o asalariadas en situación de excedencia o incapacidad temporal o baja por maternidad, adopción o acogimiento.
d) Las personas trabajadoras que presten servicio en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se entiende, en todo caso, como servicio prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio, el servicio prestado directamente a la administración pública o autonómica y a entidades que coadyuven el interés general, cuando es realizado en locales o espacios de titularidad pública.
e) Las personas trabajadoras con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
f) Las personas trabajadoras contratadas en virtud de cualquier disposición de fomento de ocupación de personas con discapacidad.
g) Las personas trabajadoras contratadas para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
h) Las personas trabajadoras que, por razones vinculadas al objeto y a la finalidad de una contratación pública, tengan que ser contratadas para prestar adecuadamente el servicio, según las prescripciones establecidas en los pliegos de condiciones económico-administrativas generales o particulares o, en su caso, en el pliego de condiciones técnicas.
4. Los estatutos podrán fijar el procedimiento por el que las personas trabajadoras asalariadas pueden acceder a la condición de persona socia. La persona trabajadora con contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad deberá ser admitida como persona socia trabajadora si lo solicita en los seis meses siguientes desde que pudo ejercer este derecho, sin necesidad de superar el período de prueba cooperativo, y si reúne los demás requisitos estatutarios y especialmente los relacionados con la formación cooperativa.
1. En las cooperativas de trabajo asociado, si los estatutos lo prevén, la admisión por el órgano de administración de una nueva persona socia trabajadora lo será en situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido el período de prueba por mutuo acuerdo.
2. El período de prueba no excederá los seis meses y será fijado por el órgano de administración, salvo que el desempeño del puesto de trabajo exija condiciones profesionales especiales. En este caso, el período de prueba podrá ser de hasta un año.
3. El número de personas socias trabajadoras en período de prueba no excederá del veinte por ciento del total de personas socias trabajadoras de la sociedad cooperativa, salvo para las cooperativas con menos de 10 personas socias trabajadoras, que podrán contar hasta con dos personas trabajadoras en periodo de prueba.
4. Las personas socias aspirantes durante el período de prueba tendrán los mismos derechos y obligaciones que las personas socias trabajadoras, con las particularidades siguientes:
a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce al órgano de administración de la cooperativa.
b) No podrán ser elegidos para ocupar los cargos de los órganos de la cooperativa.
c) No podrán votar, en la asamblea general, ningún punto que les afecte personal y directamente.
d) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de ingreso.
e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba ni tendrán derecho al retorno cooperativo.
1. Los estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la asamblea general aprobará anualmente el calendario sociolaboral. Contendrá la duración de la jornada laboral, el descanso mínimo entre cada jornada y descanso semanal, fiestas y vacaciones anuales, respetando, en todo caso, como mínimo las siguientes normas:
a) Entre el final de una jornada y el comienzo de la siguiente, mediarán como mínimo doce horas.
b) Las personas menores de dieciocho años no podrán realizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la semana.
c) Se respetará, al menos, como fiestas, las establecidas en el calendario laboral aprobado por el Gobierno de Canarias, salvo en los supuestos excepcionales que lo impida la naturaleza de la actividad empresarial que desarrolle la cooperativa.
d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas expresadas en el apartado c) de este número serán retribuidas a efectos de anticipo societario.
e) Las vacaciones anuales de los menores de dieciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán una duración mínima de un mes.
2. La persona socia, previo aviso y justificación, tendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de los motivos y por el tiempo siguiente:
a) Quince días naturales en caso de matrimonio.
b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o hija o enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando con tal motivo la persona socia necesite hacer un desplazamiento, el plazo será de cuatro días.
c) Un día por traslado del domicilio habitual.
d) Por el tiempo indispensable para el cumplimiento de un deber inexcusable de carácter público y personal.
e) Para realizar funciones de representación en el movimiento cooperativo.
Los estatutos, el reglamento de régimen interno o, en su defecto, la asamblea general podrán ampliar los supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, a efectos de los anticipos societarios, tienen o no el carácter de retribuidos o la proporción en que son retribuidos.
3. En todo lo no previsto en este artículo, serán de aplicación los derechos y las garantías legalmente establecidas en la legislación laboral y en la normativa que regula la conciliación de la vida familiar y laboral de las personas trabajadoras.
4. Las personas socias trabajadoras estarán obligadas a afiliarse en el régimen correspondiente de la Seguridad Social, de acuerdo con lo que dispone la normativa básica del Estado.
1. En las cooperativas de trabajo asociado se suspenderá temporalmente la obligación y el derecho de la persona socia trabajadora a prestar su trabajo, perdiendo los derechos y obligaciones económicas de la prestación, por las causas siguientes:
a) Incapacidad temporal.
b) Paternidad o maternidad de la persona socia trabajadora, riesgo durante el embarazo, riesgo durante la lactancia natural de un menor de nueve meses y adopción y acogimiento tanto preadoptivo como permanente o simple, con los requisitos y en la forma prevista en la legislación laboral.
c) Ejercicio de cargo público representativo o en el movimiento cooperativo que imposibilite la asistencia al trabajo.
d) Privación de libertad mientras no haya sentencia condenatoria.
e) Suspensión de anticipo laboral y empleo por razones disciplinarias.
f) Causas económicas, técnicas, organizativas o de producción y las derivadas de fuerza mayor.
g) Las consignadas válidamente en los estatutos sociales.
2. Al cesar las causas legales de suspensión, la persona socia trabajadora recobrará la plenitud de sus derechos y obligaciones como persona socia, y tendrá derecho a reincorporarse en el puesto de trabajo reservado.
Para la suspensión por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o de fuerza mayor, la asamblea general, salvo previsión estatutaria, tiene que declarar la necesidad de que, por alguna de estas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de las personas socias trabajadoras que integran la cooperativa, designándolas concretamente, así como el tiempo que ha de durar la suspensión. Las personas socias suspendidas estarán facultados para solicitar la baja voluntaria a la entidad, que se calificará como justificada.
Las personas socias trabajadoras que están incluidos en los supuestos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, conservarán el resto de sus derechos y obligaciones como personas socias.
3. Excepto en el supuesto previsto en la letra f) del número 1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado podrán celebrar contratos de trabajo de duración determinada para sustituir a las personas socias trabajadoras en situación de suspensión, de acuerdo con la legislación estatal aplicable, con personas trabajadoras asalariadas siempre que el contrato especifique el nombre de la persona socia trabajadora sustituida y la causa de la sustitución.
4. Las personas socias trabajadoras de una cooperativa de trabajo asociado con, al menos, dos años de antigüedad en la entidad, podrán disfrutar de situaciones de excedencia voluntaria con la duración máxima que determine el órgano de administración, siempre que lo prevean los estatutos sociales, que también determinarán sus derechos y las obligaciones.
1. Cuando por causas económicas, técnicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa, la asamblea general considere conveniente reducir con carácter definitivo el número de personas socias trabajadoras de la cooperativa, deberá designar a las personas socias trabajadoras que tienen que causar baja en la cooperativa. Esta tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. La autoridad laboral constatará las causas mencionadas, de acuerdo con lo que dispone el procedimiento establecido en la legislación estatal aplicable.
2. De acuerdo con el artículo 70 de esta ley, las personas socias trabajadoras que sean baja obligatoria conforme a lo establecido en el apartado anterior del presente artículo tendrán derecho a la devolución de todas sus aportaciones al capital social en el plazo máximo de un año, dividida en mensualidades, y conservarán el derecho preferente al reingreso si en los dos años siguientes a la baja se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban.
3. En el supuesto de que las personas socias que causen baja obligatoria sean titulares de las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), de esta ley y la sociedad cooperativa no acuerde su reembolso inmediato, las personas socias que permanezcan en la misma deberán adquirir estas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja, en los términos que acuerde la asamblea general.
1. Cuando una soci