Categoría: Economía y Empleo

lta los valores negociables en anotaciones en cuenta conforme a lo dispuesto en el artículo 7.
El Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando:
a) sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y
b) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.
Asimismo, el Título XI, Capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en las letras b) y c) del apartado segundo del artículo 35 de esta ley.
1. A los efectos de esta ley, los centros de negociación son los sistemas multilaterales autorizados a operar por la CNMV y por las Comunidades Autónomas con competencias en materia de mercados de valores, entendidos como todo sistema o dispositivo en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de instrumentos financieros de múltiples terceros, cuyo funcionamiento se debe regir por las disposiciones de esta ley y su normativa de desarrollo.
A los efectos de la presente ley, son centros de negociación los mercados regulados, los sistemas multilaterales de negociación y los sistemas organizados de contratación.
2. A los efectos de este Título, se entenderá por:
a) Mercado regulado: sistema multilateral, operado o gestionado por un organismo rector del mercado, que reúne o brinda la posibilidad de reunir, dentro del sistema y según sus normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos con respecto a los instrumentos financieros admitidos a negociación conforme a sus normas o sistemas, y que está autorizado y funciona de forma regular de conformidad con el presente Título.
b) Sistema multilateral de negociación (SMN): sistema multilateral, operado por una empresa de servicios de inversión o por un organismo rector del mercado, que permite reunir, dentro del sistema y según normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos, de conformidad con el presente Título.
c) Sistema organizado de contratación (SOC): sistema multilateral, que no sea un mercado regulado o un SMN y en el que interactúan los diversos intereses de compra y de venta de bonos y obligaciones, titulizaciones, derechos de emisión o derivados de múltiples terceros para dar lugar a contratos.
3. Todo sistema multilateral con instrumentos financieros operará con arreglo a las disposiciones de esta ley que rijan el funcionamiento de los mercados regulados, de los SMN y de los SOC, según la tipología de centro de negociación de que se trate.
1. Para dar comienzo a su actividad, los centros de negociación establecidos en España deberán obtener, previa la solicitud correspondiente, la autorización de la CNMV. La CNMV concederá la autorización cuando el organismo rector del centro de negociación y los sistemas del mercado regulado, del SMN o SOC cumplan con los requisitos fijados en la presente ley, su normativa de desarrollo y la normativa correspondiente de directa aplicación de la Unión Europea. La conservación de la autorización estará condicionada al cumplimiento ininterrumpido de los requisitos mencionados.
2. El plazo para resolver el procedimiento de autorización será de seis meses. En ausencia de resolución expresa en dicho plazo, la solicitud se entenderá desestimada.
3. La CNMV enviará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) la lista de los mercados regulados y le comunicará cualquier modificación, así como toda autorización concedida a una empresa de servicios de inversión o a un organismo rector del mercado como SMN o SOC.
4. La CNMV podrá revocar la autorización concedida a un centro de negociación cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:
a) Que el mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.
b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.
c) Que haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.
d) Que deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.
e) Que incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el Título IX.
Reglamentariamente se desarrollarán las normas precisas para la aplicación de este apartado.
5. Toda revocación de una autorización será notificada por la CNMV al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM.
Los centros de negociación estarán regidos y administrados por un organismo rector que, en el caso de los SMN o SOC, podrá ser una entidad constituida al efecto por uno o varios organismos rectores o una empresa de servicios de inversión que cumpla los siguientes requisitos:
a) deberá estar debidamente autorizado por la CNMV,
b) proporcionará a la CNMV una descripción de cualquier modificación de la información que previamente le hubiera presentado que resulte pertinente para evaluar si el organismo rector o el centro de negociación cumple con las obligaciones derivadas de esta ley y sus normas de desarrollo y de las normas europeas que se resulten de aplicación, y
c) será responsable de la administración, gestión y supervisión del funcionamiento del centro de negociación.
1. Los centros de negociación deberán cumplir con los requisitos de organización que garanticen una adecuada gestión de riesgos, una negociación justa y ordenada que permita el funcionamiento ordenado, eficiente y puntual de sus operaciones. Los mercados regulados y los SMN deberán asimismo disponer de recursos financieros suficientes para facilitar su funcionamiento ordenado, teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en el mercado se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se exponen.
2. Los centros de negociación implantarán los procedimientos y mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas, y aquellos que aseguren la resistencia y continuidad de sus sistemas de negociación, así como una capacidad suficiente para tramitar órdenes en condiciones de tensión o máxima actividad, rechazando aquellas que sean manifiestamente erróneas.
3. Para garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas, los centros de negociación dispondrán de acuerdos y planes de creación de mercado con las empresas de servicios de inversión, y controlarán y garantizarán que estas los cumplen. Reglamentariamente se establecerá el contenido mínimo de estos acuerdos y planes de creación de mercado que deberá comunicarse a la CNMV, además de remitirle toda la información que requiera para comprobar el cumplimiento de lo dispuesto en este apartado.
4. Los centros de negociación implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos que permitan prevenir y gestionar de manera adecuada las anomalías que generen, en su caso, los sistemas de negociación algorítmicos y velarán por el debido cumplimiento de los miembros o participantes en dicho centro de negociación. Entre dichos sistemas, procedimientos y mecanismos se encuentran la realización de pruebas adecuadas de algoritmos, la limitación de la proporción de órdenes no ejecutadas, la ralentización del flujo de órdenes y la restricción del valor mínimo de variación del precio.
Asimismo, los centros de negociación contarán con indicadores que permitan la señalización de órdenes generadas mediante negociación algorítmica, las personas que las hayan iniciado y los algoritmos empleados en su creación.
5. Los centros de negociación implantarán sistemas y procedimientos que aseguren la adecuada gestión de los conflictos de interés y las normas relativas al acceso electrónico directo.
6. Reglamentariamente se establecerán los aspectos concretos exigidos en los requisitos de organización y funcionamiento a los que se refieren los apartados 1 a 5 de este artículo.
Los centros de negociación establecerán:
a) las normas sobre servicios de localización compartida, que deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y estar contenidas en sus normas internas de funcionamiento;
b) las estructuras de comisiones, que deberán quedar reflejadas en sus normas internas de funcionamiento. Deberán ser transparentes, equitativas y no discriminatorias, y no crearán incentivos para colocar, modificar o cancelar órdenes o para ejecutar operaciones de forma que contribuyan a perturbar las condiciones de negociación o fomenten prácticas de abuso de mercado. Reglamentariamente se determinarán las condiciones en las que deben establecerse estas comisiones; y
c) los regímenes de variación mínima de cotización en las acciones, recibos de certificados de depósito de valores, fondos cotizados, certificados y demás instrumentos financieros similares, así como en cualquier otro instrumento financiero incluido en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/588, de la Comisión de 14 de julio de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas al régimen de variación mínima de cotización aplicable a las acciones, los certificados de depósito y los fondos cotizados, de conformidad con este y con las normas de desarrollo de esta ley. La aplicación de variaciones mínimas no impedirá a los centros de negociación ajustar las órdenes de gran volumen al punto medio de las ofertas y los precios de oferta actuales.
Los centros de negociación y sus miembros o participantes sincronizarán los relojes comerciales que utilicen para registrar la fecha y la hora de cualquier acontecimiento sobre el que se haya de informar, de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación respecto al nivel de exactitud de los relojes comerciales.
1. Los centros de negociación interrumpirán o limitarán temporalmente la negociación si se produce una fluctuación significativa del precio de un instrumento financiero en dicho centro o en un mercado conexo durante un breve período de tiempo, y, en casos excepcionales, podrán cancelar, alterar o corregir cualquier operación como consecuencia de dicha fluctuación.
2. Reglamentariamente se determinarán las obligaciones relativas a las normas internas de funcionamiento del centro de negociación en relación con el establecimiento de parámetros para interrumpir la negociación, el establecimiento de reglas para reanudar la negociación tras su interrupción, las obligaciones de información a la CNMV sobre la interrupción de la negociación y a los sistemas y procedimientos con los que deben contar los centros de negociación para garantizar el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con los mecanismos de gestión de volatilidad.
Los centros de negociación adoptarán medidas para detectar y afrontar las posibles consecuencias adversas para su funcionamiento o para sus miembros o participantes y usuarios, de cualquier conflicto entre sus intereses, sus propietarios o el organismo rector del mercado que los gestione y las exigencias del buen funcionamiento de estos.
1. Los centros de negociación que permitan un acceso electrónico directo implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos de conformidad con lo previsto en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación.
Los sistemas, procedimientos y mecanismos mencionados en el párrafo anterior garantizarán que solo se permita prestar dichos servicios a empresas de servicios de inversión autorizadas, y otras entidades autorizadas a prestar servicios de inversión conforme a lo dispuesto en esta ley, y que se establezcan y apliquen criterios adecuados respecto a la idoneidad de las personas a las que podrá concederse tal acceso; así como que el miembro o participante conserve la responsabilidad respecto a las órdenes y operaciones ejecutadas utilizando dicho servicio en relación con los requisitos de esta ley.
2. Los centros de negociación fijarán normas apropiadas sobre control de riesgos y umbrales de riesgo aplicables a la negociación mediante acceso electrónico directo y estarán en condiciones de distinguir y, en caso necesario, interrumpir las órdenes o la negociación por parte de personas que utilicen dicho acceso separadamente respecto a otras órdenes o negociación por parte del miembro o participante.
3. Los centros de negociación dispondrán de mecanismos para suspender o poner fin a la provisión de acceso electrónico directo de un miembro o participante a un cliente en caso de incumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.
1. Los organismos rectores de un centro de negociación español podrán establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Unión Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado y lo comunicarán a la CNMV.
2. Los centros de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea podrán establecer en España los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociación remota por parte de miembros españoles.
3. Reglamentariamente se establecerá el procedimiento a seguir para la aplicación de este artículo.
1. El organismo rector de un centro de negociación podrá suspender o excluir de negociación un instrumento financiero que deje de cumplir las normas de dicho centro. En tal caso, los organismos rectores suspenderán o excluirán también la negociación de los instrumentos derivados vinculados o que hagan referencia al instrumento financiero suspendido o excluido de negociación, cuando esta medida sea necesaria para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión y comunicarán a la CNMV inmediatamente la información sobre a la aplicación de este artículo y seguidamente la harán pública.
2. Las mismas obligaciones del apartado anterior surgirán para el organismo rector de un centro de negociación cuando el instrumento financiero haya sido excluido de negociación en otro mercado regulado, en las condiciones que se determinen reglamentariamente.
3. Reglamentariamente se establecerán los casos en los que el organismo rector no podrá suspender o excluir la negociación de un instrumento financiero, así como las clases de instrumentos financieros derivados que quedarán también suspendidos o excluidos.
1. Los centros de negociación establecerán y mantendrán mecanismos y procedimientos eficaces, incluidos los recursos necesarios, para supervisar con regularidad las órdenes trasmitidas, incluidas las cancelaciones y las operaciones realizadas por los miembros del mercado y el cumplimiento de sus normas por parte de sus miembros o participantes de acuerdo con sus sistemas.
Los mencionados mecanismos y procedimientos tendrán como finalidad detectar infracciones de las normas del mercado; anomalías en las condiciones de negociación; actuaciones que puedan revelar una conducta prohibida por el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión; o perturbaciones del sistema en relación con un instrumento financiero.
Los centros de negociación emplearán los recursos necesarios para garantizar la eficacia de dicha supervisión y establecerán un régimen disciplinario que el organismo rector aplicará en caso de incumplimiento de las normas internas de funcionamiento, con independencia de las sanciones administrativas que resulten aplicables de acuerdo con lo previsto en esta ley.
2. Los organismos rectores informarán inmediatamente a la CNMV sobre las infracciones descritas en el apartado anterior de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios de inversión, y términos definidos a efectos de dicha Directiva.
3. La CNMV comunicará, en su caso, a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros la información descrita en el apartado anterior. En el supuesto de ser informada sobre actuaciones que puedan revelar una conducta prohibida por el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, la CNMV deberá tener constancia de que dicha conducta se está produciendo o se ha producido, antes de notificarlo a las autoridades competentes de los demás Estados miembros y a la AEVM.
4. Los organismos rectores facilitarán sin demora indebida la información pertinente a la CNMV para la investigación y persecución del abuso de mercado cometido en el centro de negociación y le prestarán plena asistencia en la investigación y la persecución del abuso de mercado cometido en o mediante los sistemas del centro de negociación.
1. Los organismos rectores que gestionen un centro de negociación tomarán las medidas necesarias para facilitar la liquidación eficiente de las operaciones realizadas en dicho centro de negociación.
2. Los organismos rectores de un centro de negociación podrán suscribir, previa comunicación a la CNMV, acuerdos con entidades de contrapartida central, cámaras de compensación, sistemas de liquidación y depositarios centrales de valores de otro Estado miembro o reconocidos como equivalentes, para la compensación o liquidación de algunas o todas las transacciones que hayan concluido entre miembros del mercado de sus respectivos sistemas.
3. La CNMV tendrá en cuenta la labor de vigilancia del sistema de compensación y liquidación llevada a cabo por las autoridades con competencia en la materia, a efectos de evitar repeticiones innecesarias de los controles.
En el caso de centros de negociación de ámbito exclusivamente autonómico:
a) La autorización y revocación de la autorización a la que se refiere el artículo 43 de esta ley será concedida por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.
b) Las comunicaciones a la CNMV a las que se refieren los artículos 52 y 54 de esta ley se entenderán realizadas a la Comunidad Autónoma con competencias sobre el organismo rector respecto a los instrumentos financieros negociados exclusivamente en mercados de su ámbito autonómico, que deberá informar inmediatamente de la interrupción, su levantamiento y demás decisiones conexas a la CNMV. No obstante, será la CNMV la única autoridad competente para comunicarse con la AEVM y las autoridades nacionales competentes según lo establecido en los artículos citados.
Cuando España sea Estado miembro de acogida de un centro de negociación y la CNMV tenga motivos claros y demostrables para creer que dicho centro de negociación infringe las obligaciones derivadas de las disposiciones adoptadas en virtud de la Directiva 2014/65/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, comunicará los hechos a la autoridad competente del Estado miembro de origen del centro de negociación y, en caso de que dichas infracciones persistan, podrá adoptar medidas en los términos y condiciones y conforme al procedimiento que se establezca reglamentariamente.
1. Los mercados regulados deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorización, en los términos que se determinen reglamentariamente:
a) Designar un organismo rector.
b) Presentar el proyecto de estatutos sociales del organismo rector.
c) Elaborar un programa de actividades.
d) Elaborar un proyecto de normas internas de funcionamiento con el contenido mínimo que se determine reglamentariamente relativo, entre otras cuestiones, a las reglas aplicables a la negociación, al régimen de garantías, clases de operaciones y medidas de carácter organizativo.
e) Los demás requisitos de carácter societario, financiero y de organización interna que reglamentariamente se establezcan.
2. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector o de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa aprobación por la CNMV.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de las normas internas de funcionamiento sólo requerirá la aprobación de la CNMV cuando ésta sea sustancial. En tal caso, la solicitud de aprobación deberá resolverse y notificarse a los interesados dentro de los dos meses siguientes a su presentación. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en contestación a una consulta previa o mediante resolución de carácter general, haya considerado innecesario el trámite de aprobación por su escasa relevancia.
4. Los organismos rectores de los mercados regulados deberán estar autorizados para ejercer los derechos que esta ley, su normativa de desarrollo y la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación atribuyen al mercado regulado que gestionan.
5. La sustitución del organismo rector del mercado regulado estará sujeta a autorización de la CNMV conforme al procedimiento que reglamentariamente se establezca.
6. Los organismos rectores de los mercados regulados realizarán sus funciones bajo la supervisión de la CNMV que deberá:
a) Comprobar periódicamente que los mercados regulados cumplen lo dispuesto en el presente Título.
b) Verificar que los mercados regulados cumplan en todo momento las condiciones de la autorización inicial establecidas en el presente Título, su normativa de desarrollo y el resto de normativa de la Unión Europea que resulte de aplicación.
1. Los organismos rectores de los mercados regulados que sean importantes por su tamaño, su organización interna y por la naturaleza, dimensión y complejidad de sus actividades establecerán un comité de nombramientos integrado por miembros del órgano de administración que no desempeñen funciones ejecutivas en el organismo rector del mercado de que se trate. Reglamentariamente se podrán desarrollar las condiciones que deberán cumplir los mercados regulados a los afectos de aplicar lo establecido en este apartado.
2. Los organismos rectores no podrán ejecutar órdenes de clientes por cuenta propia o recurrir a la interposición de cuenta propia, con o sin riesgo, en ninguno de los mercados regulados que operen.
Una vez recibida la autorización para dar comienzo a la actividad, los sucesivos nombramientos de miembros del órgano de administración y de quienes ostenten cargos de dirección en el organismo rector deberán ser aprobados por la CNMV a los efectos de comprobar que los nombrados reúnen los requisitos legales individuales y el órgano de administración cumple con los requisitos legales colectivos de conformidad con lo establecido en los artículos 163 y 164 de esta ley y en su desarrollo reglamentario.
1. La participación, directa o indirecta, en el capital de los organismos rectores de los mercados regulados españoles quedará sujeta al régimen de participaciones significativas previsto en el Capítulo IV del Título V para las empresas de servicios de inversión, en los términos que reglamentariamente se determinen, entendiéndose en todo caso que tendrá tal carácter cualquier participación que alcance, de forma directa o indirecta, al menos el 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la sociedad o la que, sin llegar a ese porcentaje, permita ejercer una influencia notable en la sociedad, en los términos que se determinen reglamentariamente.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 154, la CNMV podrá oponerse a la adquisición o a la transmisión de una participación significativa en el capital del organismo rector del mercado regulado cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los centros de negociación o de los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en el caso de adquirentes de terceros Estados, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en el país de origen del adquirente.
2. La participación, directa o indirecta, de sociedades que administren mercados regulados españoles en otras sociedades que gestionen mercados regulados fuera de España requerirá la autorización previa de la CNMV, quien dispondrá del plazo de dos meses a contar desde la fecha en que haya sido informada para, en su caso, oponerse a la participación. Si la CNMV no se pronunciara en dicho plazo se entenderá que acepta la solicitud.
Los mercados regulados contarán con mecanismos para la adecuada gestión de los aspectos técnicos del sistema, incluidos procedimientos de contingencia eficaces para hacer frente a posibles perturbaciones de los sistemas.
1. Podrán ser miembros de los mercados regulados las empresas de servicios de inversión, las entidades de crédito, el Banco de España y la Administración General del Estado, otras personas que a juicio del organismo rector se consideren adecuadas en las condiciones que se detallen en el desarrollo reglamentario de esta ley y aquellas otras personas que se identifiquen en dicho desarrollo reglamentario.
2. El acceso a la condición de miembro de un mercado regulado se regirá por lo establecido en esta ley y su normativa de desarrollo, así como por las normas de acceso que estipule cada mercado cuyo contenido mínimo se establecerá reglamentariamente.
3. El organismo rector del mercado comunicará la lista de sus miembros a la CNMV con la periodicidad que se establezca reglamentariamente.
4. Los miembros del mercado regulado, en su condición de entidades que prestan servicios de inversión conforme a esta ley, se atendrán a las obligaciones contempladas en los artículos 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 209, 210, así como en los artículos 218 a 223, en relación con su clientela cuando, actuando por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes en un mercado regulado. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, estos no estarán obligados a exigirse mutuamente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.
1. La verificación de los requisitos de admisión a negociación en un mercado regulado se realizará por:
a) La CNMV en el caso de la admisión a negociación de valores participativos.
b) El organismo rector del mercado regulado en el caso de la admisión a negociación de valores no participativos en dicho mercado.
2. Los mercados regulados deberán establecer normas claras y transparentes en relación a la admisión a negociación de instrumentos financieros, que aseguren que éstos puedan ser negociados de modo equitativo, ordenado y eficiente de conformidad con la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación para comprobar el cumplimiento de los requisitos de admisión y difusión de información.
3. La admisión de valores a negociación en los mercados regulados requerirá la verificación previa del cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos en esta ley y en sus normas de desarrollo. La admisión a negociación en cada uno de los mercados regulados requerirá, en todo caso, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, a solicitud del emisor, quien podrá solicitarlo, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores o constituidas las correspondientes anotaciones.
4. Reglamentariamente se determinarán los requisitos y el procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados regulados de valores. Los requisitos podrán establecerse de forma diferenciada para las distintas categorías de valores o mercados.
5. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los valores emitidos por el Estado y los valores emitidos por el Instituto de Crédito Oficial (E.P.E.), cuando cuenten con el aval del Estado, se consideran admitidos de oficio a negociación en los mercados regulados conforme a lo que se determine en la emisión. Los valores emitidos por las Comunidades Autónomas se entenderán admitidos a negociación en virtud de la mera solicitud del emisor. En todos los supuestos anteriores se deberán, no obstante, ajustar a las especificaciones técnicas del mercado en cuestión conforme a lo dispuesto en el apartado anterior.
6. Un valor negociable que haya sido admitido a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro podrá ser admitido posteriormente a negociación en un mercado regulado español, aun sin el consentimiento del emisor. El mercado regulado deberá informar al emisor de esta circunstancia. El emisor no estará obligado a facilitar directamente la información que le pudiera requerir un mercado regulado que haya admitido los instrumentos financieros a negociación sin su consentimiento, si se trata de comprobar el cumplimiento de los requisitos a los que se refiere el apartado 4.
7. Cuando la capitalización de las acciones que estén siendo negociadas exclusivamente en un SMN supere los mil millones de euros durante un periodo continuado superior a seis meses, la entidad emisora deberá solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado en el plazo de nueve meses. La entidad rectora del SMN velará por el cumplimiento de esta obligación.
Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un SMN a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, podrán acogerse a determinadas exenciones de publicación y difusión de información bajo las condiciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.
1. La CNMV podrá acordar la suspensión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión cuando concurran circunstancias especiales que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre ese instrumento financiero o que aconsejen dicha medida en aras de la protección de los inversores.
La CNMV acordará la suspensión o exclusión de la negociación de los derivados contemplados en los apartados 4 a 10 del Anexo I de la sección C de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, que estén vinculados o hagan referencia al instrumento financiero, cuando esto sea necesario para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión del instrumento financiero subyacente.
2. La CNMV podrá acordar, de oficio o a instancia de la entidad emisora, la exclusión de la negociación de los instrumentos financieros admitidos a negociación en mercados regulados sujetos a su supervisión, en el caso de que concurra alguna de las siguientes circunstancias:
a) La negociación de los referidos instrumentos no alcance los requisitos de difusión, frecuencia y volumen de contratación que se establezcan por la CNMV mediante Circular.
b) Su emisor no cumpla sus obligaciones legales, en especial en materia de remisión y publicación de información.
c) Se trate de instrumentos financieros cuyo emisor sea una sociedad en que se haya abierto la fase de liquidación de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, o que se encuentre en fase de liquidación societaria, de conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Sin perjuicio de las medidas cautelares que puedan adoptarse y a excepción del supuesto previsto en la letra c) anterior, la exclusión se adoptará previa audiencia de la entidad emisora, en caso de adoptarse de oficio por la CNMV.
1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.
Se asimilarán a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.
2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.
Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
3. El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.
Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe de los administradores y administradoras en el que se justifique detalladamente la propuesta y el precio ofrecido.
4. La CNMV podrá dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los legítimos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusión, así como de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y demás valores que den derecho a su suscripción. También podrá la CNMV dispensar de la obligación de formular una oferta pública de adquisición en los supuestos en los que el valor cotice en otro centro de negociación domiciliado en la Unión Europea.
5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas en un mercado regulado será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.
6. Lo dispuesto en este artículo resultará aplicable también, en los términos que se determinen reglamentariamente, a aquellas sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación en un SMN.
7. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas, así como las excepciones previstas en este apartado.
Los mercados regulados deberán ofrecer a todos sus miembros el derecho a designar el sistema de liquidación de las operaciones en instrumentos financieros que realicen en ese mercado. Reglamentariamente se establecerán las condiciones que garanticen que el sistema de liquidación designado asegura la liquidación eficaz de las operaciones en cuestión, así como los criterios técnicos que deberá reconocer la CNMV a tal efecto.
1. En el caso de mercados regulados de ámbito autonómico:
a) Las competencias a las que se refiere el artículo 57 de esta ley corresponderán a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia que, en particular, podrá establecer las medidas organizativas adicionales que estime oportunas respecto de dichos mercados de ámbito autonómico.
b) La aprobación de nombramientos de consejeros, consejeras y personal de alta dirección a la que se refiere el artículo 59 corresponderá a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.
c) El organismo rector comunicará a la respectiva Comunidad Autónoma y a la CNMV la lista de miembros a que se refiere el artículo 62.
d) Las competencias contempladas en el artículo 63, exceptuando lo relativo a la aprobación de folletos de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, corresponderán a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico y previo cumplimiento de requisitos específicos exigidos en dichos mercados.
e) Las competencias a las que se refiere el artículo 64 de esta ley corresponderán a las Comunidades Autónomas con competencias en la materia, respecto a los valores negociados exclusivamente en mercados de ámbito autonómico.
2. Reglamentariamente se establecerán las condiciones y requisitos aplicables al ejercicio y desarrollo de la actividad de los mercados regulados de ámbito autonómico, atendiendo a la categoría de instrumento negociado en cada mercado regulado.
1. Los SMN y SOC tendrán por lo menos tres miembros o usuarios efectivamente activos, cada cual con la oportunidad de interactuar con todos los demás en lo que respecta a la formación de los precios.
2. Todo SMN y SOC estará gestionado por un organismo rector que será responsable de su organización y funcionamiento internos y dispondrá de los medios necesarios para gestionarlos. Podrán ejercer las funciones del organismo rector de un SMN o un SOC las entidades que reglamentariamente se establezcan.
3. Los organismos rectores que gestionen un SMN o un SOC, además de cumplir con los requisitos de organización contemplados en las Secciones 2.ª y 3.ª del Capítulo VI del Título V de esta ley, deberán establecer mecanismos para la adecuada gestión técnica del sistema; normas y procedimientos transparentes que aseguren una negociación justa y ordenada; criterios objetivos para una ejecución eficaz de las órdenes, así como para determinar los instrumentos financieros que se pueden negociar en sus sistemas; y normas internas de funcionamiento específicamente referidas a la gestión del SMN o SOC. La anterior información deberá remitirse a la CNMV para su autorización y someterse al régimen de publicidad que se establezca.
4. Con las excepciones que reglamentariamente se señalen, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector y de las normas internas de funcionamiento requerirá la previa autorización por la CNMV, que deberá resolver la solicitud y notificar la decisión a los interesados en el plazo de dos meses desde su presentación.
5. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, la modificación de las normas internas de funcionamiento solo requerirá la aprobación de la CNMV cuando esta sea sustancial. A los efectos de lo previsto en este apartado, no se considerarán modificaciones sustanciales de las normas de funcionamiento aquellas para las que la CNMV, en contestación a una consulta previa o mediante resolución de carácter general haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de aprobación.
1. Los organismos rectores de un SMN y SOC establecerán, publicarán, mantendrán y aplicarán normas transparentes y no discriminatorias, basadas en criterios objetivos, que regulen el acceso a su sistema.
2. Cuando corresponda, los organismos rectores de un SMN y SOC deberán proporcionar, o en su caso, asegurarse de que existe información públicamente disponible que permita que los usuarios puedan formarse una opinión sobre los instrumentos negociados, teniendo en cuenta tanto la naturaleza de los usuarios como los tipos de instrumentos negociados en el SMN y SOC.
1. Los organismos rectores de SMN y SOC facilitarán a la CNMV una descripción detallada del funcionamiento del SMN y SOC incluyendo todo vínculo con, o participación de, un centro de negociación o un internalizador sistemático perteneciente a la misma empresa de servicios de inversión o al mismo organismo rector del mercado, así como una lista de sus miembros, participantes y/o usuarios.
2. La información prevista en el apartado anterior se facilitará a la CNMV de conformidad con lo dispuesto en las normas de desarrollo de la Unión Europea en lo que respecta al contenido y el formato de la descripción del funcionamiento de los SMN y los SOC, y en lo que respecta a la regulación sobre la información y los requisitos necesarios para la concesión de autorizaciones a empresas de servicios de inversión. Cuando se trate de una empresa de inversión o un organismo rector del mercado que gestionen un SMN o un SOC que ya esté en funcionamiento, el organismo rector facilitará la información prevista en el artículo 4 del Reglamento de Ejecución (UE) n.º 2016/824 de la Comisión, de 25 de mayo de 2016.
3. La CNMV pondrá esta información a disposición de la AEVM si esta lo solicita y le notificará toda autorización concedida a un organismo rector que gestione un SMN y SOC.
1. La responsabilidad por la elaboración de la información pública a la que se refiere el artículo 69.2 relativa a los emisores de los instrumentos negociados deberá recaer, al menos, sobre el emisor y los miembros de su órgano de administración, quienes serán responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los instrumentos financieros, conforme a la legislación mercantil aplicable a dicho emisor, como consecuencia de que la información no proporcione una imagen fiel del emisor.
2. La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la información no proporciona una imagen fiel del emisor.
Los SMN y SOC deberán establecer los derechos y obligaciones de los emisores y de cualesquiera otros intervinientes en el SMN y SOC, entre los que podrán incluir la necesidad de que los emisores designen un asesor registrado con las funciones que se establezcan en el desarrollo reglamentario de esta ley.
1. Los organismos rectores que gestionan un SMN establecerán normas que regulen el acceso al SMN que se ajusten a las condiciones establecidas en el artículo 62 de esta ley.
2. Los organismos rectores que gestionen un SMN no podrán ejecutar órdenes de clientes con capital propio o mediante interposición de la cuenta propia sin riesgo.
3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SMN.
Las Secciones 2.ª a 8.ª del Capítulo I del Título VIII, a excepción de lo dispuesto en el artículo 219, no resultarán de aplicación a las operaciones realizadas con arreglo a las normas que regulan un SMN entre sus miembros o participantes o entre el SMN y sus miembros o participantes con respecto al uso del SMN. No obstante, los miembros o participantes del SMN se atendrán a las obligaciones contempladas en las Secciones 2.ª a 8.ª del Capítulo I del Título VIII en relación con su clientela cuando, al actuar por cuenta de esta, ejecuten sus órdenes mediante los sistemas de un SMN.
1. Los organismos rectores que gestionan un SOC implantarán medidas para evitar la ejecución en el mismo de órdenes de clientes con capital propio del organismo rector que gestiona el SOC o de cualquier entidad que sea parte del mismo grupo o persona jurídica que la empresa de servicios de inversión o el organismo rector del mercado.
2. Los organismos rectores que gestionen un SOC podrán recurrir a la interposición de la cuenta propia sin riesgo en los casos que reglamentariamente se establezcan.
3. Reglamentariamente se desarrollarán las normas específicas de organización y funcionamiento, así como las excepciones que resulten aplicables a los SOC.
1. La CNMV podrá registrar como mercado de PYME en expansión aquellos SMN o segmentos de los mismos que cumplan los requisitos previstos en el desarrollo reglamentario de esta ley, a solicitud de los organismos rectores que los gestionen.
2. Los mercados de PYME en expansión deberán disponer en sus normas internas de funcionamiento de criterios apropiados para la admisión a negociación inicial y continuada de los instrumentos financieros de los emisores en dicho mercado y que establezcan la exigencia de que al menos el 50 por ciento de los emisores cuyos valores hayan sido admitidos en el SMN, sean PYME en el momento en que el SMN sea registrado como mercado PYME en expansión. Asimismo, las normas internas de funcionamiento deberán contar con procedimientos que aseguren que los emisores y las personas con responsabilidad de dirección y estrechamente vinculadas de conformidad con el artículo 3, apartado 1, puntos 21, 25 y 26 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, cumplen con los requisitos pertinentes que les sean aplicables conforme al citado Reglamento.
3. Reglamentariamente se establecerá la información que deberá hacerse pública en el momento de la admisión inicial a negociación de los instrumentos financieros en el mercado, así como las obligaciones de remisión y almacenamiento de información con las que deberán cumplir el SMN y los emisores cuyos instrumentos se negocien.
4. A efectos de este artículo, se entenderá por PYME la empresa con una capitalización de mercado media inferior a 200 millones de euros sobre la base de las cotizaciones de fin de año durante los tres ejercicios anteriores y el emisor de deuda, que no disponga de acciones o instrumentos asimilados que se negocien en algún centro de negociación, si el valor nominal de sus emisiones de deuda durante el ejercicio anterior, en el conjunto de los centros de negociación en toda la Unión, no supera los 50 millones de euros.
1. La CNMV deberá establecer y aplicar, de acuerdo con lo establecido en la normativa europea y en las disposiciones de desarrollo de esta ley, los límites de posición al volumen de una posición neta que pueda mantener una persona en cualquier momento en derivados sobre materias primas agrícolas y derivados sobre materias primas críticos o significativos negociados en centros de negociación españoles y contratos equivalentes económicamente negociados fuera del centro de negociación. Los derivados sobre materias primas se considerarán críticos o significativos cuando la suma de todas las posiciones netas de los titulares de posiciones finales constituya el volumen de su interés abierto y sea, como mínimo, de 300 000 lotes de media a lo largo de un período de un año.
2. Los límites a la posición referidos en el apartado anterior se adoptarán a fin de:
a) prevenir el abuso de mercado, y
b) facilitar una formación de precios y unas condiciones de liquidación ordenadas, incluyendo la prevención de posiciones que distorsionen el mercado, y garantizando, en particular, la convergencia entre los precios de los derivados en el mes previo al suministro y los precios al contado de las materias primas subyacentes, sin perjuicio de la formación de precios en el mercado de las materias primas subyacentes.
3. Reglamentariamente se determinarán los casos en los que no resultarán de aplicación los límites a la posición del apartado primero, atendiendo a supuestos en los que la entidad mantenga una posición con el objeto de reducir de manera objetivamente mensurable el riesgo relacionado con su actividad comercial o para cumplir obligaciones de aportación de liquidez.
4. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas aplicarán controles de la gestión de las posiciones, a cuyos efectos dispondrán de las facultades de supervisión y acceso a la información y cualesquiera otras que reglamentariamente se establezcan.
Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación comunicarán a la CNMV los datos pormenorizados de los controles que tengan previsto aplicar.
5. Cualquier persona situada o que opere en territorio español deberá respetar los límites establecidos en otros Estados miembros por las autoridades competentes para los contratos de derivados sobre materias primas agrícolas, así como en derivados sobre materias primas críticos o significativos.
6. La CNMV notificará a la AEVM y demás autoridades competentes de conformidad con el artículo 252 y con las disposiciones reglamentarias relativas a la notificación de datos a la AEVM y las autoridades competentes, los datos pormenorizados de los límites exactos de posiciones que tiene intención de fijar de conformidad con el método de cálculo establecido por la AEVM en virtud de los apartados 1 y 2 y de los sistemas de control de las posiciones referidos en el apartado 4.
1. Las empresas de servicios de inversión o los organismos rectores del mercado que gestionen un centro de negociación que negocie derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión:
a) Publicarán un informe semanal con las posiciones agregadas mantenidas por las distintas categorías de personas y entidades respecto de los distintos derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos negociados en su centro de negociación, y
b) facilitarán a la CNMV, al menos diariamente, un desglose completo de las posiciones mantenidas por todas las personas y entidades en su centro de negociación, incluidos los miembros o participantes y su clientela.
2. Las empresas de servicios de inversión que negocien derivados sobre materias primas o derechos de emisión o derivados de estos al margen de un centro de negociación facilitar