Categoría: Economía y Empleo

smos a disposición de miembros remotos establecidos en España. La CNMV informará sin demora a la Comisión Europea y a la AEVM de las medidas adoptadas. Esta última podrá actuar de conformidad con las facultades que le confiere el artículo 19 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010.
2. Toda medida adoptada en aplicación de lo dispuesto en este artículo que implique la imposición de sanciones o restricciones de las actividades de un centro de negociación deberá ser debidamente motivada y comunicada al centro de negociación afectado.
De conformidad con lo previsto en el artículo 57 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, los mercados regulados deberán cumplir los siguientes requisitos para obtener la autorización de la CNMV y ser inscritos en el registro correspondiente de la CNMV:
a) Designar un organismo rector, que tendrá la forma de sociedad anónima y cuyas funciones básicas serán la administración y gestión del mercado, así como la supervisión de su funcionamiento.
b) Presentar el proyecto de estatutos sociales del organismo rector.
c) Elaborar un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar el organismo rector.
d) Que los miembros del órgano de administración del organismo rector y las personas que ejerzan su alta dirección tengan una reconocida honorabilidad y conocimientos, competencias y experiencia suficientes y dediquen un tiempo suficiente al desempeño de su cometido.
Durante el procedimiento de autorización de un mercado regulado, se presumirá que la persona o personas que efectivamente dirigen las actividades y las operaciones de un mercado regulado ya autorizado de conformidad con lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, cumplen con los requisitos establecidos en el párrafo anterior, respecto a reconocida honorabilidad y conocimientos, competencia y experiencia suficientes.
e) Que los accionistas que vayan a tener una participación significativa en el organismo rector del mercado sean idóneos, de acuerdo con lo establecido en el artículo 103.5.
f) Que el organismo rector disponga del capital social mínimo y de los recursos propios mínimos, atendiendo a la necesidad de asegurar su funcionamiento ordenado y teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en él se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.
g) Elaborar un proyecto de normas internas de funcionamiento que contendrá como mínimo las reglas aplicables en materia de negociación de instrumentos financieros, emisores, miembros, régimen de garantías, clases de operaciones, negociación, reglas sobre compensación, liquidación y registro de transacciones, distribución de dividendos y otros eventos corporativos, supervisión y disciplina del mercado y medidas de carácter organizativo relativas, entre otras materias, a los conflictos de interés y a la gestión de riesgos. Asimismo, deberá preverse la consulta a los emisores de instrumentos financieros admitidos a negociación en el mercado y a los miembros del mercado cuando se proponga una modificación sustancial de sus normas internas de funcionamiento.
h) Disponer de normas y procedimientos de negociación transparentes y no discrecionales que aseguren una negociación justa y ordenada y fijen criterios objetivos para una ejecución eficaz de las órdenes.
1. La CNMV podrá revocar la autorización concedida a un mercado regulado, previa audiencia del mismo, cuando se dé alguno de estos supuestos:
a) El mercado no haga uso de la autorización en un plazo de doce meses o renuncie expresamente a la misma.
b) Por falta de actividad en el mercado durante los seis meses anteriores a la revocación.
c) Haya obtenido la autorización valiéndose de declaraciones falsas o de cualquier otro medio irregular.
d) Deje de cumplir los requisitos a los que estaba supeditada la concesión de la autorización.
e) Incurra en una infracción muy grave, de acuerdo con lo previsto en el título IX de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
2. La CNMV comunicará la revocación de la autorización al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y a la AEVM.
1. La solicitud de autorización para la creación de un mercado regulado se dirigirá a la CNMV, presentándose en el registro electrónico de la misma, y deberá ir acompañada de los siguientes documentos:
a) El proyecto de estatutos sociales del organismo rector.
b) El proyecto de normas internas de funcionamiento.
c) Un programa de actividades en el que se detallen la estructura organizativa del mercado, los instrumentos financieros susceptibles de ser negociados en el mismo y los servicios que pretende prestar el organismo rector.
La CNMV resolverá y notificará el resultado del procedimiento en un plazo de seis meses. El vencimiento de este plazo máximo sin haberse notificado resolución expresa, legitima a la empresa para entenderla desestimada por silencio administrativo.
2. La CNMV consultará previamente con la autoridad competente del Estado miembro de la Unión Europea responsable de la supervisión de las entidades de crédito o las entidades aseguradoras o reaseguradoras, y en los términos previstos en los apartados tercero y quinto del artículo 28 del Real Decreto sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, sobre la autorización de un organismo rector de mercado cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:
a) Que la nueva empresa vaya a estar controlada por una entidad de crédito o una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en la Unión Europea.
b) Que su control vaya a ejercerse por la empresa dominante de una entidad de crédito o una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en la Unión Europea.
c) Que su control vaya a ejercerse por las mismas personas físicas o jurídicas que controlen la entidad de crédito o una entidad aseguradora o reaseguradora autorizada en la Unión Europea.
3. Durante la instrucción del procedimiento, la CNMV podrá exigir a los promotores cuantos datos, informes o antecedentes se consideren necesarios para verificar el cumplimiento de las condiciones y requisitos establecidos en este real decreto.
1. Las modificaciones de los estatutos sociales de los organismos rectores se sujetarán al procedimiento de autorización de nuevos organismos y requerirán la autorización previa de la CNMV, si bien la solicitud de autorización deberá resolverse y notificarse a los interesados en el plazo máximo de dos meses desde su presentación en el registro de la CNMV.
2. No obstante lo previsto en el apartado 1, no requerirán autorización previa, aunque deberán ser comunicadas posteriormente a la CNMV, las modificaciones de los estatutos sociales que tengan por objeto:
a) Cambio de domicilio dentro del territorio nacional.
b) Incorporación a los estatutos de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo o cumplimiento de resoluciones judiciales o administrativas.
c) Las ampliaciones de capital con cargo a reservas.
d) Aquellas otras modificaciones para las que la CNMV, en contestación en consulta previa o mediante resolución de carácter general haya considerado innecesario, por su escasa relevancia, el trámite de autorización.
1. Los mercados regulados estarán regidos y administrados por una entidad que ostentará la condición legal de organismo rector del correspondiente mercado.
2. En caso de que el mercado regulado sea una persona jurídica y esté regido u operado por un organismo rector distinto del propio mercado, los requisitos y obligaciones previstos en el presente título se distribuirán entre el mercado regulado y el organismo rector. En concreto:
a) Recaerán sobre el organismo rector las obligaciones relativas a los requisitos de organización y funcionamiento establecidas en los artículos 77 y 78 del presente real decreto.
b) Recaerán sobre el mercado regulado que tenga personalidad jurídica propia los requisitos establecidos por los artículos 81 a 86 del presente real decreto.
3. Los organismos rectores del mercado proporcionarán a la CNMV una descripción de cualquier modificación significativa respecto de cualquier información que anteriormente le hubieran presentado que resulte pertinente para evaluar si dicho organismo rector cumple con lo dispuesto por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y otras disposiciones que resulten de aplicación, como el Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014 o el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE.
4. Los organismos rectores no podrán ejecutar órdenes de clientes por cuenta propia o recurrir a la interposición de cuenta propia, con o sin riesgo, en ninguno de los mercados regulados en los que operen.
1. La sustitución del organismo rector del mercado regulado estará sujeta a autorización de la CNMV.
2. El plazo para resolver y notificar la resolución del procedimiento será de tres meses desde la presentación de la solicitud o desde que se complete la documentación requerida. Si en dicho plazo la resolución no ha sido dictada y notificada, la solicitud se entenderá desestimada.
3. La CNMV comunicará al Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital la apertura del procedimiento de autorización indicando los elementos esenciales del expediente a tramitar, así como la finalización del mismo, indicando el sentido de la resolución adoptada por la CNMV.
1. Los miembros del órgano de administración de los organismos rectores dedicarán un tiempo suficiente al desempeño de sus funciones en el organismo rector de mercado. A estos efectos, el número de cargos que un miembro del órgano de administración de un organismo rector podrá ocupar simultáneamente en cualesquiera entidades dependerá de las circunstancias específicas y de la naturaleza, el alcance y la complejidad de las actividades del organismo rector del mercado.
2. A excepción de los que representen al Estado, las Comunidades Autónomas o las Entidades Locales, los miembros del órgano de administración de los organismos rectores no podrán en ningún caso ocupar simultáneamente más cargos que los previstos en una de las siguientes combinaciones:
1.º un cargo ejecutivo junto con dos cargos no ejecutivos,
2.º cuatro cargos no ejecutivos.
Se entenderá por cargos ejecutivos aquellos que desempeñen funciones ejecutivas cualquiera que sea el vínculo jurídico que les atribuya estas funciones.
3. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se computarán como un solo cargo:
a) Los cargos ejecutivos o no ejecutivos ocupados dentro de un mismo grupo.
b) Los cargos ejecutivos o no ejecutivos ocupados dentro de sociedades mercantiles en las que el organismo rector posea una participación significativa.
4. Para la determinación del número máximo de cargos no se computarán los cargos ostentados en organizaciones o entidades sin ánimo de lucro o que no persigan fines comerciales.
5. La CNMV podrá autorizar a los miembros del órgano de administración a ocupar un cargo no ejecutivo adicional si considera que ello no impide el correcto desempeño de sus actividades en el organismo rector. Dicha autorización será comunicada a la AEVM.
6. El concepto de dedicación de tiempo suficiente al desempeño de sus funciones por parte de un miembro del órgano de administración se interpretará de conformidad con lo que establezca la AEVM en las directrices que apruebe al respecto.
7. La CNMV no aprobará nombramientos de miembros del consejo de administración cuando existan razones objetivas y demostrables para creer que suponen una amenaza significativa para la gestión y el funcionamiento adecuado y prudente del mercado. Se entenderán aceptados los nuevos nombramientos si la CNMV no se pronuncia en el plazo de tres meses desde la recepción de la comunicación.
1. El comité de nombramientos previsto en el artículo 58 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, desempeñará las funciones siguientes:
a) Identificar y recomendar, con vistas a su aprobación por el órgano de administración o por la junta general, candidatos para proveer los puestos vacantes del órgano de administración.
b) Evaluar el equilibrio de conocimientos, competencias, diversidad y experiencia del órgano de administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
c) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del órgano de administración, haciendo recomendaciones al mismo, con respecto a posibles cambios.
d) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, los conocimientos, competencias y experiencia de los diversos miembros del órgano de administración y de este en su conjunto, e informar en consecuencia al órgano rector.
e) Revisar periódicamente la política del órgano de administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formular recomendaciones al órgano de administración.
f) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el órgano de administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo.
2. En el desempeño de su cometido, el comité de nombramientos tendrá en cuenta, en la medida de lo posible y de forma continuada, la necesidad de velar por que la toma de decisiones del órgano de administración no se vea dominada por un individuo o un grupo reducido de individuos de manera que se vean perjudicados los intereses del organismo rector en su conjunto.
3. En el desempeño de su cometido, el comité de nombramientos podrá utilizar los recursos de cualquier tipo que considere apropiados, incluido el asesoramiento externo.
1. Los organismos rectores de mercado y, en su caso, sus comités de nombramientos, tendrán en cuenta una amplia gama de cualidades y competencias al seleccionar a los miembros de sus órganos de administración y para ello establecerán una política que favorezca la diversidad en el seno del órgano de administración.
2. Todos los miembros del órgano de administración y de la alta dirección de un organismo rector de mercado deberán poseer en todo momento la adecuada honorabilidad, así como conocimientos, competencias y experiencia suficientes para el desempeño de su cometido.
Estos requisitos serán exigibles a las personas físicas que representen a las personas jurídicas en los órganos de administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 236.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
3. El órgano de administración poseerá colectivamente los conocimientos, competencias y experiencia oportunos para poder comprender las actividades del organismo rector de mercado, incluidos los principales riesgos.
4. Cada uno de los miembros del órgano de administración actuará con honestidad, integridad e independencia de espíritu, evaluando y cuestionando de manera efectiva las decisiones de la alta dirección cuando sea necesario, y vigilando y controlando de manera efectiva el proceso decisorio.
5. Los organismos rectores de mercado dedicarán recursos humanos y financieros adecuados a la iniciación y formación de los miembros del órgano de administración.
6. Los organismos rectores de mercado deberán velar en todo momento por el cumplimiento de los requisitos de idoneidad previstos en los artículos 163.1 y 164 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, así como los artículos que los desarrollan en el Real Decreto sobre régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y otras entidades que prestan servicios de inversión y en este real decreto.
La valoración de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y de la alta dirección se producirá tanto por el propio organismo rector de mercado como por la CNMV.
7. Los conceptos de honorabilidad, conocimientos, competencias y experiencia oportunos tanto individuales como colectivos por parte del órgano de administración y de la alta dirección, así como el de diversidad, se interpretarán de conformidad con lo que establezca la AEVM en las directrices que apruebe al respecto.
1. Los órganos de administración de los organismos rectores de mercado definirán y vigilarán la aplicación de un sistema de gobierno corporativo que:
a) Garantice una gestión eficaz y prudente del organismo rector; e
b) incluya el reparto de funciones y la prevención de conflictos de intereses, promoviendo la integridad del mercado.
2. El órgano de administración controlará y evaluará periódicamente la eficacia del sistema de gobierno corporativo del organismo rector de mercado y tomará las medidas adecuadas para solventar cualesquiera deficiencias.
3. Los miembros del órgano de administración tendrán un acceso adecuado a la información y los documentos necesarios para supervisar y controlar los procedimientos de decisión en la dirección.
4. Los organismos rectores de mercado notificarán a la CNMV, en relación con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo:
a) la identidad de todos los miembros de su órgano de administración, anualmente y en el plazo de 30 días desde la finalización del ejercicio societario;
b) cualquier cambio en la composición del órgano de administración y de quienes ostenten cargos de dirección con al menos treinta días de antelación a la fecha del nombramiento o cese del miembro en cuestión o de la efectividad del cambio propuesto y la composición resultante del órgano, siempre que sea posible con dicha antelación notificar la información completa sobre la composición resultante del órgano y la efectividad del cambio propuesto; y
c) toda la información necesaria para valorar si tal organismo rector cumple lo establecido en este capítulo.
5. La notificación prevista en el apartado anterior incluirá, al menos, los siguientes aspectos:
a) nombre del consejero o de la persona que ostente el cargo de dirección;
b) en su caso, una descripción de las responsabilidades que asumirá en el nuevo cargo; y
c) en su caso, número de cargos que ocupa en cualesquiera entidades con indicación de su carácter ejecutivo o no ejecutivo y descripción de las responsabilidades asociadas a ellos.
1. Los organismos rectores de mercados regulados elaborarán una memoria en la que deberán detallar la forma en que darán cumplimiento a los requisitos técnicos, organizativos, de funcionamiento y de gestión de riesgos exigidos por:
a) las disposiciones comunes aplicables a los centros de negociación previstas en los artículos 46, 47 y 50, así como lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo,
b) los artículos 77, 78 y 81 a 86 de este real decreto.
c) y la normativa europea directamente aplicable para desempeñar sus funciones.
2. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital o, mediante su habilitación expresa, la CNMV, podrán regular el modelo al que deba ajustarse dicha memoria. El organismo rector del mercado regulado mantendrá actualizada la citada memoria, cuyas modificaciones se remitirán a la CNMV.
1. Los recursos propios de los organismos rectores deberán cubrir los distintos riesgos de la entidad tales como los operativos, jurídicos, de inversión y, en su caso, liquidación o reestructuración.
El capital de los organismos rectores será el necesario para asegurar la consecución de su objeto social.
2. El organismo rector del mercado regulado remitirá a la CNMV los precios y comisiones que vayan a aplicar por los bienes o servicios que presten, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico.
La CNMV podrá recabar de los organismos rectores la oportuna ampliación de la documentación y datos en que se basa la fijación de sus precios y comisiones. La CNMV podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios cuando puedan suponer un incumplimiento de la normativa aplicable en materia de estructuras de comisiones afectar a la solvencia financiera de los organismos rectores, provocar consecuencias perturbadoras para el desarrollo del mercado de instrumentos financieros o contrarias a los principios que lo rigen o introducir discriminaciones injustificadas entre los distintos miembros del mercado.
Estas obligaciones y potestades podrán también ser ejercidas respecto de aquellas entidades con las que los organismos rectores hayan suscrito acuerdos de externalización o encomiendas de gestión de servicios relacionados con los instrumentos financieros.
3. Los organismos rectores deberán someter sus cuentas anuales a aprobación de la junta general de accionistas, previa auditoría de las mismas, en los términos establecidos en el artículo 248 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
4. El informe anual de auditoría de cada organismo rector será enviado a la CNMV para su examen quien podrá dirigir a los organismos rectores las recomendaciones que estime pertinentes a tenor de dicho examen, sin perjuicio de las demás facultades que le corresponden de acuerdo con la normativa vigente.
1. Los mercados regulados recogerán las estructuras de comisiones en sus normas internas de funcionamiento.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 84 del presente real decreto, los mercados regulados impondrán, en particular, obligaciones de creación de mercado en relación con acciones determinadas o cestas de acciones adecuadas a cambio de cualquier reducción que se conceda.
1. Los miembros de un mercado regulado fijarán libremente las retribuciones que perciban por su participación en la negociación de valores.
2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, el Gobierno podrá establecer retribuciones máximas para las operaciones cuya cuantía no exceda de una determinada cantidad y para aquellas que se hagan en ejecución de resoluciones judiciales. La publicación y comunicación a la CNMV de las correspondientes tarifas de retribuciones máximas será requisito previo para su aplicación.
1. Las participaciones significativas en el capital social de los organismos rectores de los mercados regulados españoles se ajustarán a lo previsto en el artículo 60 y en el artículo 152 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, con las especialidades previstas en el presente artículo.
2. Tendrán la consideración de participaciones significativas, a los efectos del presente artículo, tanto las que se adquieran directamente en el capital social de sociedades que administren los organismos rectores de los mercados regulados españoles, como las que deriven, de modo indirecto, de adquirir una participación en el capital social de sociedades que administren mercados regulados españoles o en el de cualquier otra que participe en las sociedades que administren mercados regulados.
Las participaciones indirectas se tomarán por su valor, cuando el titular tenga el control de la sociedad interpuesta, y por lo que resulte de aplicar el porcentaje de participación en la interpuesta, en caso contrario. Cuando la participación significativa derive de modo indirecto de la participación en el capital social de las sociedades que administren mercados regulados españoles, se les atribuirá una participación idéntica a la que posean en el capital social de dichas entidades.
3. A los efectos de este artículo tendrán la consideración de participación significativa en las sociedades que administran mercados regulados españoles aquellas que alcancen, de forma directa o indirecta, los siguientes porcentajes de participación en el capital o derechos de voto: 10, 15, 20, 30 o 50. No obstante, la adquisición o pérdida de una participación de control se regirá por lo dispuesto en la Disposición adicional quinta de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el artículo 104 del presente real decreto.
A los efectos de lo establecido en el artículo 60 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, se entenderá por influencia notable la posibilidad de nombrar o destituir algún miembro del consejo de administración del organismo rector de los mercados regulados españoles.
4. Sin perjuicio de las facultades de la CNMV de oponerse a una participación significativa según lo previsto en el artículo 60 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, a propuesta de la CNMV, podrá oponerse a la adquisición de una participación significativa en el capital social de aquellas sociedades cuando estime que es necesario para asegurar el buen funcionamiento de los mercados o para evitar distorsiones en los mismos, así como, en caso de adquirentes de terceros estados, por no darse un trato equivalente a entidades españolas en el país de origen del adquirente, o de quien controle, directa o indirectamente, al adquirente.
A tal efecto, se atenderá, muy especialmente, al grado y tipo de influencia que el adquirente pueda ejercer en el correspondiente mercado, para lo cual se valorarán, entre otros, los siguientes factores:
a) Las participaciones accionariales de que el adquirente sea titular en sociedades que administren otros centros de negociación y sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
b) Su participación en los órganos de administración de otros centros de negociación y sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
c) Si el adquirente o la entidad dominante están sujetos a un régimen de supervisión equivalente al ejercido por la CNMV, en caso de que aquéllos gestionaran algún centro de negociación o sistema de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros.
Cuando el adquirente de una participación significativa sea titular de una participación de control, o cuando la adquisición de una participación significativa indirecta que no tenga la consideración de participación significativa de control sea consecuencia de la fusión, escisión o compra de otra entidad que mantuviese dicha participación significativa, bastará con que comunique con carácter previo la adquisición de la participación significativa a la CNMV, indicando la cuantía de dicha participación, el modo de adquisición y el plazo máximo en que se pretenda realizar la operación.
5. A efectos del ejercicio de esta competencia, la CNMV podrá elaborar, mediante circular, una lista que contenga la información mínima que debe suministrar el adquirente con carácter previo a la adquisición, y deberá apreciar la idoneidad del mismo, teniendo en cuenta, entre otros factores:
a) La honorabilidad empresarial o profesional de los accionistas que pretenden adquirir o alcanzar una participación significativa.
b) Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.
c) La posibilidad de que la entidad quede expuesta de forma inapropiada al riesgo de las actividades no financieras de sus promotores; o cuando tratándose de actividades financieras, la estabilidad o el control de la entidad puedan quedar afectadas por el alto riesgo de aquellas.
6. Cuando una persona física o jurídica haya decidido dejar de tener, directa o indirectamente, una participación significativa en una sociedad que administre un mercado regulado lo comunicará primero a la CNMV de acuerdo con lo previsto en el artículo 153.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
7. La CNMV podrá requerir cuanta información estime oportuna sobre las titularidades que consten en el registro de accionistas de las sociedades que administren mercados regulados, así como en el de las sociedades que ostenten una participación de control en todas o alguna de las anteriores.
1. La adquisición o pérdida, directa o indirecta, de una participación de control en el capital social de todas o algunas de las sociedades que administren mercados regulados españoles requerirá la previa autorización del Gobierno, a propuesta de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, oídas las Comunidades Autónomas con competencia en la materia y previo informe de la CNMV, según lo dispuesto en la Disposición adicional quinta de la Ley 6/2023, de 17 de marzo. La solicitud de autorización deberá presentarse en el registro electrónico del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. El plazo para resolver y notificar el resultado del procedimiento será de seis meses.
Sin perjuicio de lo anterior, el adquirente de la participación de control podrá remitirla también a la CNMV, además de lo establecido en el apartado segundo.
2. Junto con la solicitud de esa autorización, deberá facilitarse a la CNMV:
a) Una descripción detallada sobre la identidad del adquirente, así como de las participaciones y derechos de voto de que el adquirente de la participación de control sea actualmente titular y de las que lo haya sido en los últimos cinco años en sociedades y entidades que gestionen mercados de valores, sistemas de contratación y sistemas de compensación, liquidación y registro de valores y en los miembros y entidades participantes en ese tipo de mercados y sistemas.
b) Una explicación de las actividades de toda índole que el adquirente de la participación de control haya llevado a cabo en los últimos cinco años en los mercados financieros y en los sistemas de contratación, compensación, liquidación y registro de valores e instrumentos financieros, así como en los sistemas de pagos relacionados con los mercados financieros y con las entidades financieras.
La información indicada en los anteriores apartados a) y b) deberá igualmente referirse a las entidades que pertenezcan al mismo grupo que el adquirente, a los miembros de los órganos de administración del adquirente de la participación de control y de las entidades de su grupo, a su personal directivo y a las personas y entidades que actúen por cuenta del adquirente de la participación de control o concertadamente con él. Se podrá solicitar información complementaria cuando el adquirente sea un fondo soberano, un fondo de capital de inversión o un fondo de cobertura.
c) La información financiera del adquirente y de la adquisición propuesta, que comprenderá, si procede, los estados financieros del adquirente de los últimos tres ejercicios contables, la calificación crediticia del adquirente y los recursos y fuentes de financiación que se emplearán en la adquisición propuesta, incluyendo información sobre el origen y la disponibilidad de dichos fondos, sobre los medios de pago empleados, sobre los préstamos concedidos a tal efecto y las pruebas de que no se pretende blanquear capitales.
d) Una descripción de los eventuales acuerdos que el adquirente de la participación de control, las entidades que pertenezcan a su mismo grupo, los miembros de sus órganos de administración y personal directivo y las personas y entidades que actúen por cuenta del adquirente de la participación de control o concertadamente con él tengan suscritos, hayan alcanzado o estén en curso de negociación con los accionistas de la sociedad cuyo capital pretende adquirirse, los miembros de su órgano de administración y de los órganos de administración de las entidades que pertenezcan al mismo grupo, su personal directivo, los miembros del mercado que sea administrado por la sociedad cuyo capital pretenda adquirirse o con los miembros de los órganos de administración y personal directivo de esos miembros.
e) La estrategia que el adquirente de la participación de control se proponga desarrollar en el mercado en cuestión, con enumeración de las líneas de actividad en que se materializará, así como de las previsiones de evolución que esas líneas de negocio tendrán y de los resultados sociales en que se concretarán.
Atendiendo al porcentaje de participación adquirido se podrá requerir información adicional sobre la estrategia e intención del adquirente, incluyendo la presentación de planes de negocio y planes de desarrollo estratégico, la estimación de los estados financieros de la adquirida, así como el impacto que se prevé sobre la gobernanza corporativa y la estructura organizativa.
3. La CNMV podrá solicitar información adicional a la que se refiere el párrafo anterior durante el proceso de evaluación de la adquisición propuesta atendiendo a lo establecido en las directrices formuladas por parte de las Autoridades Europeas de Supervisión.
4. En el curso de la tramitación de la solicitud, la CNMV solicitará el informe de la entidad o entidades que, en su caso, posean hasta ese momento el control de la sociedad que administre el correspondiente mercado regulado, que deberá pronunciarse respecto de las consecuencias que la pérdida de su participación tendrá sobre el desenvolvimiento del correspondiente mercado.
1. El acceso a la condición de miembro de un mercado regulado se regirá:
a) Por las normas generales establecidas en el artículo 62 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo,
b) Por las normas específicas que, en el caso de mercados de ámbito autonómico, se establezcan por las Comunidades Autónomas con competencia en la materia, siempre que se ajusten a lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y
c) Por las condiciones de acceso que estipule cada mercado, que deberán en cualquier caso ser transparentes, no discriminatorias y basadas en criterios objetivos.
2. Las normas de acceso que estipule cada mercado contendrán como mínimo las reglas aplicables a las siguientes materias:
a) La constitución y la administración del mercado regulado.
b) Las disposiciones relativas a las operaciones que se realizan en el mercado.
c) Las normas profesionales impuestas al personal de las empresas de servicios de inversión o entidades de crédito que operan en el mercado.
d) Las condiciones establecidas, con arreglo a lo dispuesto en este real decreto, para los miembros o participantes distintos de las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito.
e) Las normas y procedimientos para la compensación y liquidación de las operaciones realizadas en el mercado regulado.
3. Las entidades que pretendan acceder a la condición de miembro, deberán solicitar dicho acceso al organismo rector del mercado, que lo concederá cuando dicha entidad cuente con las condiciones necesarias que garanticen el cumplimiento de los requisitos previstos en:
a) los artículos 46, 47, 50, 53, 54, 62, 63 y 66 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
b) los artículos 77, 78, 81 a 87 de este real decreto.
4. El organismo rector del mercado comunicará la lista de sus miembros con la periodicidad que se establezca a la CNMV o, en el caso de mercados regulados de ámbito autonómico, a la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.
5. Los miembros de un mercado regulado deberán manifestar ante la CNMV aquellas vinculaciones económicas y relaciones contractuales con terceros que, en su actuación por cuenta propia o ajena pudieran suscitar conflictos de interés con otros clientes.
6. Los miembros del mercado regulado cumplirán con las obligaciones contempladas en los artículos 199 a 209 y los artículos 218 a 223 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, en relación con sus clientes cuando, actuando por cuenta de éstos, ejecuten sus órdenes en un mercado regulado. No obstante, cuando se trate de operaciones entre miembros, por cuenta propia y en nombre propio, éstos no estarán obligados a cumplir con las obligaciones establecidas en los artículos anteriormente citados.
Podrán ser miembros de los mercados regulados las siguientes entidades:
a) Las empresas de servicios de inversión que estén autorizadas para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia.
b) Las entidades de crédito españolas.
c) Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas en otros Estados miembros de la Unión Europea que estén autorizadas para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia. El acceso podrá ser a través de cualquiera de los siguientes mecanismos:
1.º Directamente, estableciendo sucursales en España, de conformidad con el artículo 145 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, en el caso de empresas de servicios de inversión, o de conformidad con el artículo 12 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en el caso de entidades de crédito.
2.º Haciéndose miembros remotos del mercado regulado, sin tener que estar establecidos en el Estado español, cuando los procedimientos de negociación o los sistemas del mercado en cuestión no requieran una presencia física para la realización de operaciones.
d) Las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, siempre que, además de cumplir los requisitos previstos en el título V establecidos en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, para operar en España, en la autorización dada por las autoridades de su país de origen se les faculte para ejecutar órdenes de clientes o para negociar por cuenta propia. La CNMV podrá denegar o condicionar el acceso de estas entidades a los mercados españoles por motivos prudenciales, por no darse un trato equivalente a las entidades españolas en su país de origen, o por no quedar asegurado el cumplimiento de las reglas de ordenación y disciplina de los mercados de valores españoles.
e) La Administración General del Estado, actuando a través de la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, la Tesorería General de la Seguridad Social y el Banco de España.
f) Aquellas otras personas, incluyendo a las empresas de servicios de inversión y las entidades de crédito autorizadas en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea que no ejecuten ordenes de clientes residentes en la Unión Europea, que, a juicio del organismo rector del mercado regulado correspondiente, quien tendrá en cuenta en particular las especiales funciones del mercado que pudieran ser atendidas por aquéllas:
1.º sean idóneas;
2.º posean un nivel suficiente de aptitud y competencia en materia de negociación;
3.º tengan establecidas, en su caso, medidas de organización adecuadas; y
4.º dispongan de recursos suficientes para la función que han de cumplir, teniendo en cuenta los diversos mecanismos financieros que el mercado regulado puede haber establecido para garantizar la correcta liquidación de las operaciones.
1. La condición de miembro de un mercado regulado se pierde por:
a) Renuncia.
b) Revocación de la autorización de empresa de servicios de inversión o entidad de crédito conforme al artículo 31 del Real Decreto de las empresas de Servicios de Inversión y de las demás empresas que prestan servicios de inversión o al artículo 8 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, ya sea por sanción o por otra causa legalmente prevista.
c) Incumplimiento de los requisitos y obligaciones previstas en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en este real decreto.
La pérdida de la condición de miembro será eficaz desde el día en que se comunique la renuncia, desde que se notifique la revocación de la autorización o desde que el incumplimiento sea apreciado y declarado por el supervisor y comunicado al mercado regulado.
2. Cuando, de acuerdo con lo previsto en los artículos 312.3 y 313.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, se imponga la sanción de suspensión de la condición de miembro de un mercado regulado, la entidad afectada no podrá realizar ninguna de las actividades propias de dicha condición durante el período al que se extienda aquella.
1. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, con el fin de proteger el interés de los inversores y el buen funcionamiento de los mercados, podrá:
a) Establecer que las relaciones entre miembros de un mercado regulado con terceros referentes a la negociación de valores negociables se formalicen en contratos por escrito, suscritos por las partes y con entrega de un ejemplar a cada una de ellas.
b) Dictar las normas precisas para asegurar que los contratos a que se refiere la letra anterior reflejen, de forma explícita y con necesaria claridad, los compromisos contraídos por las partes y los derechos de las mismas ante las eventualidades propias de cada operación. A tal efecto podrá determinar las cuestiones o eventualidades que los contratos referentes a operaciones típicas habrán de tratar o prever de forma expresa, exigir la utilización de modelos para ellos e imponer alguna modalidad de control administrativo sobre dichos modelos.
c) Regular los documentos acreditativos de la ejecución de las operaciones en los mercados regulados que hayan de ser entregados a terceros por los miembros de aquéllos.
d) Determinar la forma y contenido de los documentos que, en las relaciones entre miembros de un mercado regulado y entre éstos y los organismos rectores o los sistemas de compensación y liquidación del correspondiente mercado, acreditarán las diversas fases de la negociación de valores negociables.
2. La habilitación contenida en el primer párrafo del apartado anterior podrá extenderse a la CNMV, con referencia a lo previsto en la letra d) del apartado anterior.
3. Las previsiones contenidas en los apartados anteriores resultarán también de aplicación a otros centros de negociación distintos de los mercados regulados.
Los mercados regulados deberán ofrecer a todos sus miembros el derecho a designar el sistema de liquidación de las operaciones en instrumentos financieros que realicen en ese mercado, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
a) Que se establezcan entre el sistema de liquidación designado por el mercado y el sistema o infraestructura designado por el miembro los procedimientos, los vínculos y mecanismos técnicos y operativos necesarios para asegurar la liquidación eficaz y económica de la operación en cuestión.
b) Que la CNMV reconozca que las condiciones técnicas para la liquidación de las operaciones realizadas en ese mercado a través de un sistema distinto del designado por el mismo permiten el funcionamiento correcto y ordenado de los mercados financieros, atendiendo, en particular, al modo en que se asegurarán las relaciones entre los diversos sistemas de registro de las operaciones e instrumentos financieros. La valoración de la CNMV se entenderá sin perjuicio de las competencias del Banco de España sobre los sistemas de pago, así como de otras autoridades con competencias sobre dichos sistemas. Para evitar repeticiones innecesarias de los controles, la CNMV tendrá en cuenta la labor de vigilancia y supervisión del sistema de compensación y liquidación ya ejercida por los bancos centrales o por otras autoridades con competencia sobre tales sistemas.
Los requisitos y el procedimiento aplicables a las admisiones a negociación de instrumentos financieros en los mercados regulados se regirán por:
a) El Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, en el caso de valores negociables a los que les es de aplicación.
b) Para el resto de instrumentos financieros a los que el Reglamento citado en el apartado anterior no sea de aplicación, por su normativa específica y, en su defecto, por las condiciones de admisión establecidas por el correspondiente mercado regulado.
1. La admisión de valores a negociación en los mercados regulados requerirá, de conformidad con lo establecido en el artículo 63 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la verificación previa por la CNMV en el caso de valores participativos, y en el caso de valores no participativos se requerirá la verificación previa por parte del organismo rector del mercado regulado del cumplimiento de los requisitos y procedimientos establecidos en la citada ley y en este real decreto. En ambos casos requerirá asimismo el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado. El emisor podrá solicitar la admisión a negociación, bajo su responsabilidad, una vez emitidos los valores negociables o constituidas las correspondientes anotaciones.
2. En el caso de valores negociables en las Bolsas de Valores dicha verificación será única y válida para todas ellas, garantizando que no existan restricciones a su transmisibilidad, según los criterios establecidos en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/568, de la Comisión, de 24 de mayo de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a la admisión de instrumentos financieros a negociación en mercados regulados y en este real decreto.
3. En el caso de los instrumentos financieros derivados, las normas garantizarán, en particular, que la formulación del contrato objeto de negociación permita una formación de precios ordenada, así como la existencia de condiciones efectivas de liquidación.
1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un SMN a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con la obligación de publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el artículo 100.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
2. Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de admisión a negociación en el mercado regulado deberá especificar la intención de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos del artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
3. En los supuestos contemplados en este artículo, la entidad no estará obligada a llevar a cabo medidas que tengan por objeto evitar una pérdida de los accionistas en términos de liquidez de los valores.
Los organismos rectores del mercado que suspendan o excluyan de negociación un instrumento financiero conforme al artículo 52 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, suspenderán o excluirán también la negociación de los derivados contemplados en los párrafos con las letras d) a j) del artículo 3.1 del presente real decreto, que estén vinculados o hagan referencia a dicho instrumento financiero, cuando esta medida sea necesaria para apoyar los objetivos de la suspensión o exclusión del instrumento financiero subyacente.
1. Adoptada la suspensión o exclusión por un organismo rector de un mercado regulado conforme al artículo 52 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, o cuando la autoridad competente de otro Estado miembro le comunique a la CNMV un acuerdo de suspensión o exclusión, ésta exigirá también que los demás centros de negociación e internalizadores sistemáticos bajo su supervisión que negocien el mismo instrumento financiero o los derivados que estén vinculados o hagan referencia a dicho instrumento financiero, suspendan o excluyan la negociación de dicho instrumento financiero o dichos derivados, siempre y cuando la suspensión o exclusión originaria se hubiese acordado por un presunto caso de abuso de mercado, por una oferta pública de adquisición o por la retención de información privilegiada sobre el emisor o instrumento financiero infringiendo los artículos 7 y 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.
En el caso de que la decisión de la CNMV se adopte a partir de una notificación de otra autoridad competente, dicha comunicación deberá motivar, en su caso, la decisión de la CNMV de no suspender o excluir la negociación del instrumento financiero o los instrumentos financieros derivados vinculados o que hagan referencia a dicho instrumento financiero.
La CNMV deberá hacer pública inmediatamente dicha decisión de exclusión o suspensión y comunicarla a la AEVM y a las autoridades competentes de los demás Estados miembros.
Lo dispuesto en este apartado no será de aplicación cuando la suspensión o exclusión pudiera causar un perjuicio grave a los intereses de los inversores o al funcionamiento ordenado del mercado.
2. El régimen de comunicación y publicidad establecido en el artículo 52 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y lo dispuesto en el apartado 1 de este artículo, será también de aplicación cuando se levante la suspensión de la negociación de un instrumento financiero o de los derivados contemplados en las letras d) a j) del artículo 3.1 del presente real decreto, que estén vinculados o hagan referencia a dicho instrumento financiero.
3. A efectos de lo dispuesto en los artículos 52 y 64 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la determinación de los derivados contemplados en las letras d) a j) del artículo 3.1, que estén vinculados o hagan referencia a un instrumento financiero, se realizará de conformidad con las normas de desarrollo de directa aplicación de la Unión Europea relativas a la suspensión y exclusión de la negociación de instrumentos financieros.
4. A efectos de lo dispuesto en este artículo, la determinación de las situaciones que representan un perjuicio grave para los intereses de los inversores y para el funcionamiento ordenado del mercado se realizará asimismo de conformidad con la normativa de directa aplicación de la Unión Europea.
1. En el caso de mercados de ámbito autonómico, la autorización y la revocación a las que se refiere el artículo 43 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, serán concedidas por la Comunidad Autónoma con competencias en la materia.
2. Con las excepciones señaladas en el artículo 92.2, en el caso de mercados de ámbito autonómico, la modificación de los estatutos sociales del organismo rector o de las normas internas de funcionamiento del mercado requerirá la previa aprobación por la Comunidad Autónoma con competencia en la materia.
3. En el cas