Categoría: Administración

Sea notorio a todos los ciudadanos que el Parlamento de las Illes Balears ha aprobado y yo, en nombre del Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artículo 48.2 del Estatuto de Autonomía, tengo a bien promulgar la siguiente ley:
Con esta nueva ley se pretende recoger la experiencia legislativa que, en materia de sociedades cooperativas, se ha ido generando en las Illes Balears desde la publicación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears. Se justifica así que el contenido de esta ley incluya parte de la exposición de motivos de la Ley 1/2003 ya citada, con la especificación de las bases legislativas que posibilitan su promulgación.
El artículo 129.2 de la Constitución Española proclama que «los poderes públicos promoverán eficazmente las diversas formas de participación en la empresa y fomentarán, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas. También establecerán los medios que faciliten el acceso de los trabajadores a la propiedad de los medios de producción».
Este artículo, encuadrado en el título VII, Economía y Hacienda, constituye una declaración programática que reafirma, en la llamada economía social, la voluntad de promover el progreso de la cultura y la economía que asegure a todo el mundo una calidad de vida digna, y que establezca una sociedad democrática avanzada. La economía social, según la Ley 5/2011, del 29 de marzo, de economía social, y los pronunciamientos de las diferentes instituciones de la Unión Europea –tanto Parlamento como Consejo, Comisión y Consejo Económico y Social– engloban a empresas y entidades en las que concurren una serie de principios y valores, cuyo origen se encuentra en los principios históricos del cooperativismo, y que comparten características similares de organización y funcionamiento, desarrollando una actividad de finalidad social con el objetivo prioritario de satisfacer las necesidades de las personas antes que retribuir los inversores de capital.
Estas condiciones son indispensables para el desarrollo de un estado social y democrático. Por su personalidad histórica, su amplia difusión en los ámbitos empresariales, su arraigo en importantes colectivos sociales y el reconocimiento jurídico, la cooperativa es, más que cualquier otro tipo de empresa, la que mejor representa al sector empresarial de la economía social.
Sobre esta base, también conviene tener presentes los valores y los principios cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI), organización de carácter consultivo de la ONU e institución que une y representa a todas las cooperativas del mundo. Así pues, la ley se inspira en los principios generales históricos de la ACI y muy especialmente en la idea de que la cooperativa es «una asociación autónoma de personas que se han unido de manera voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática». Los principios cooperativos son las directrices mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus valores, y como normas de comportamiento moral guían la manera de hacer de las cooperativas. Los principios serían: asociación voluntaria y abierta, control democrático de las personas miembros, participación económica de las personas socias, autonomía e independencia, educación, formación e información, cooperación entre cooperativas, y sentimiento de comunidad.
Sobre esta base normativa, de acuerdo con el artículo 30.30 del Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, corresponde a la comunidad autónoma de las Illes Balears la competencia exclusiva en materia de cooperativas, sin perjuicio que, según el artículo 71.9 del Estatuto de Autonomía, los consejos insulares tengan la facultad de asumir las funciones ejecutivas y la gestión sobre esta materia en su ámbito territorial. Esta circunstancia implica que las Illes Balears puedan regular su propia legislación en materia de cooperativas según los criterios que el Parlamento de las Illes Balears crea convenientes y adecuados.
El Real decreto 99/1996, de 26 de enero, traspasó en la comunidad autónoma de las Illes Balears las funciones y los servicios de la Administración del Estado en materia de cooperativas.
En el ejercicio de esta competencia sobre las cooperativas, el Parlamento balear aprobó la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, que proclama como objetivo «fomentar la constitución de cooperativas y dar una respuesta viable a las demandas de la sociedad, además de conseguir la consolidación de las ya existentes». La ley trató de lograr una mayor flexibilización del régimen económico y societario potenciando fórmulas que ayuden a aumentar la financiación de estas entidades.
La exigencia de una legislación adecuada obliga a una adecuación legislativa permanente. Por eso, la Ley 1/2003, ha sido modificada en aspectos específicos en varias ocasiones desde su entrada en vigor: Ley 7/2005, de 21 de junio, de reforma de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, que simplemente ampliaba el periodo de adaptación a la Ley 1/2003; así como la Ley 5/2011, de 31 de marzo, de modificación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, donde se adaptaba el texto a la normativa contable.
Además, el legislador balear aprobó la Ley 4/2019, de 31 de enero, de microcooperativas de las Illes Balears, para simplificar la creación de las pequeñas cooperativas y adaptarse a la realidad actual, posibilitando que numerosos grupos de emprendedores y emprendedoras tuviesen la oportunidad de iniciar la actividad a través del modelo de empresa de economía social.
Con la Ley 1/2003, se estableció el modelo estructural básico, que ha tenido vigencia completa durante diecinueve años, periodo en el cual las cooperativas baleares han experimentado un impulso y un crecimiento importantes, por lo que es necesaria una actualización normativa profunda.
La razón del presente texto legislativo, además de esta actualización, también lleva causa de la necesidad de refundición de los textos legales que han modificado la Ley 1/2003, sucesivamente en el tiempo y de la aprobación de la Ley 4/2019, por razones de sistematicidad y facilidad en la identificación y la aplicación de la norma en vigor; esto es, para la seguridad jurídica necesaria en la interpretación y la aplicación de la norma cooperativa. Así pues, se refunde en un único texto todo el marco jurídico cooperativo, tanto de las sociedades cooperativas en general como de las microcooperativas en particular.
Transcurridos casi veinte años desde la aprobación de la Ley 1/2003, de 20 de marzo, la nueva realidad social y económica en que las empresas cooperativas operan aconsejaba una revisión profunda de la normativa existente. En efecto, desde la promulgación de la citada ley, los cambios sociales han sido marcados por años de crisis económica y recuperación, cambios tecnológicos y sociales, así como la crisis sanitaria derivada de la pandemia COVID-19 en los últimos tiempos. Ante este escenario de profundas transformaciones, la economía social y, en particular, las cooperativas, se han postulado como un motor clave del desarrollo económico y social en las Illes Balears. De hecho, las cooperativas han demostrado un gran poder de resiliencia, no solo en el mantenimiento de los puestos de trabajo, sino también, y sobre todo, en el mantenimiento de la estabilidad y la calidad de la ocupación.
En este contexto socioeconómico, se propone un nuevo texto que introduce las reformas necesarias para conseguir un régimen jurídico moderno, claro y flexible, que tenga en cuenta las exigencias actuales y las demandas futuras, y que fortalezca la fórmula societaria cooperativa como instrumento de creación de ocupación estable y de calidad arraigada en el territorio.
Tal como se desprende de su articulado, la ley no impone un único modelo de empresa cooperativa, sino que abre un abanico de posibilidades, y es la cooperativa misma la que, mediante la autonomía de voluntad de los socios, se autorregula en los estatutos sociales y decide qué fórmula de entre las diferentes alternativas posibles se adapta mejor a su realidad y la hace más competitiva en el mercado, y todo ello desde el respecto a los principios que caracterizan la fórmula cooperativa y, en general, la economía social.
En el contexto de este régimen de flexibilidad, los objetivos de esta nueva ley de cooperativas son: fomentar la creación de cooperativas y la consolidación de las ya existentes, reforzar las vías de financiación interna, mejorar la gestión empresarial y adecuarse a las nuevas tecnologías, y lograr una mayor dimensión del mundo cooperativo, con la voluntad de simplificar y eliminar cargas, tanto en lo referente a los procedimientos de funcionamiento interno de las cooperativas como a su relación con la administración.
Para la adopción de este texto, se han tenido en cuenta el estado actual y la evolución de la normativa en materia mercantil, y también el desarrollo y las soluciones cooperativas del derecho comparado respecto a otros territorios de alrededor; y se ha procurado un resultado equilibrado con la autonomía de la cooperativa para autoorganizarse preservando la identidad cooperativa. Así pues, esta ley nace de la necesidad de disponer de una ley moderna, clara y flexible, que otorgue las mayores competencias a los estatutos sociales como medio para favorecer la autoregulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas.
Destaca también la incorporación de medidas adoptadas a causa de la pandemia de la COVID-19 en cuanto que se hizo patente la necesidad de que las cooperativas contaran con mecanismos e instrumentos que les permitieran superar las restricciones derivadas de las medidas de emergencia sanitaria, tales como la posibilidad de hacer asambleas, reuniones de consejo rector y otros órganos colegiados por videoconferencia u otros medios de comunicación, o la posibilidad de adoptar acuerdos sin reunión del consejo rector y otros órganos colegiados.
Asimismo, la ley tiene vocación de ser un referente en la incorporación de medidas efectivas que potencien la igualdad en la gobernanza de las sociedades cooperativas, ya que la máxima que se persigue es la representatividad efectiva de su base social.
La ley se estructura en 2 títulos, 173 artículos, 11 disposiciones adicionales, 3 disposiciones transitorias, 1 derogatoria y 4 disposiciones finales.
En primer lugar, el título I, de la sociedad cooperativa, consta de 13 capítulos. En el primer capítulo se define conceptualmente la sociedad cooperativa y se delimita el ámbito de aplicación en función del domicilio y de las actividades que se desarrollen, con carácter principal, en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears. Se regula por primera vez el sitio web corporativo y las comunicaciones por medios electrónicos para adecuar los trámites de los órganos sociales a las nuevas tecnologías. Así pues, en la línea de la simplificación y la potenciación de los medios telemáticos, se da la posibilidad a las sociedades cooperativas de tener un web corporativo, mediante el cual poder convocar la asamblea general y poner a disposición de los socios la documentación y la información preceptivas para poder llevar a cabo determinadas operaciones societarias, como por ejemplo fusiones o transformaciones. Por otro lado, se prevé la comunicación intrasocietaria por medios electrónicos, para facilitar el derecho de información de las personas socias así como reducir los costes de las comunicaciones. Se fija en tres el número de socios necesarios para crear una cooperativa y se establece la posibilidad de que la cooperativa pueda realizar operaciones con terceros no socios, respetando las limitaciones de carácter estatutario, fiscal o sectorial existentes. Se añade también un artículo de definiciones para esclarecer conceptos claves de la ley.
En el segundo capítulo, la ley recoge el procedimiento constitutivo de la sociedad cooperativa desde el inicio hasta la adquisición de personalidad jurídica, y mantiene la posibilidad de que se pida la calificación previa de los estatutos ante el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. El número de personas socias para constituir una cooperativa se mantiene en tres, si bien se recoge el régimen especial de microcooperativas, donde serán necesarias dos persones socias. Se han revisado las materias que tienen que constar en los estatutos para resaltar la autonomía de la voluntad y la máxima de la autoorganización de la cooperativa.
El capítulo III prevé la existencia del Registro de Cooperativas y señala los principios básicos que lo tienen que regir, simplificando trámites y eliminando cargas, y los actos de inscripción obligatoria, con el objetivo de recoger en un artículo todos los actos que requieren tal inscripción.
El capítulo IV, de las personas socias, regula aspectos como la capacidad, la adquisición, los derechos y las obligaciones de las personas socias, así como los tipos, e incorpora la figura de la persona socia temporal y la pérdida de la condición de persona socia. Se añade expresamente que pueden ser personas socias las comunidades de bienes, las herencias yacentes, las comunidades de propietarios y las sociedades rurales menorquinas, teniendo en cuenta el papel relevante que tienen en la sociedad balear. Respecto a la persona socia asociada, se amplía el abanico de esta figura que, en la ley anterior, solo se preveía como socia de capital. Con la nueva redacción, se prevé una forma de colaboración más amplía de las personas asociadas en actividades de carácter auxiliar, secundario, accesorio o complementario a la actividad cooperativizada. Se regula también el régimen de aplicación a la persona socia temporal, y cada cooperativa podrá acordar si le interesa esta figura, siempre que lo prevean los estatutos. Se especifican los supuestos de baja y las consecuencias jurídicas, tales como los efectos económicos que se reubican en un artículo en este capítulo.
En el capítulo V, los órganos sociales, integrados por la asamblea general y el consejo rector, que constituyen elementos estructurales de la persona jurídica necesarios para su funcionamiento, se definen como órganos necesarios, se configuran como vehículos de la expresión y manifestación de la voluntad de las personas socias y ejercen el gobierno y la administración de la sociedad. En concordancia con el objetivo de digitalización de las cooperativas y vista la experiencia positiva de llevar a cabo reuniones virtualmente durante la época de pandemia, se prevé expresamente en la ley esta modalidad de reunión. Se modifica el régimen de impugnación de acuerdos al régimen de las sociedades de capital, atendiendo a que la ley también se refería a ello. Respecto al consejo rector, es novedad en esta ley el fomento de la diversidad efectiva de género, que represente un equilibrio en la configuración por género de su base social. También es novedad la configuración de la intervención de cuentas como un órgano facultativo y, además, teniendo en cuenta la disfunción que puede suponer la exigencia de que este cargo sea ocupado obligatoriamente por un socio, por la implicación técnica de las tareas que tiene atribuidas, se abre la posibilidad que pueda ser ocupado por una persona que no sea socia. Se prevé la existencia de otros órganos sociales, como son el comité de recursos y el comité de igualdad. Se introduce un artículo de deberes de los miembros del consejo rector, para profesionalizar este órgano, en consonancia con la responsabilidad que tienen por su cargo.
El capítulo VI, del régimen económico, regula el capital social mínimo, el régimen de aportaciones, el interés fijo y limitado de estas y su actualización y transmisión con criterios que incentivan y facilitan las aportaciones tanto de las personas socias como de las asociadas, respetando la naturaleza y los principios cooperativos. Finalmente, se regulan los fondos sociales obligatorios y los voluntarios. En el ámbito económico se modifican las deducciones sobre aportaciones obligatorias previstas en la anterior norma en el fondo de promoción y educación hacia el fondo de reserva obligatorio para dotar de mayor solidez e incrementar el fondo. En esta línea, se amplían las finalidades a las que se puede destinar el fondo de educación y promoción.
En el capítulo VII, la ley regula la documentación social y la contabilidad. Se ha optado también por la reducción de cargas administrativas/documentales, tales como la exigencia del balance social, así como la simplificación de la regulación en el caso de modificación de estatutos.
Se regula, en el capítulo VIII, un único artículo sobre la modificación de los estatutos sociales, simplificando el régimen anterior en consonancia con la voluntad de reducción de cargas administrativas.
El capítulo IX regula la fusión, la escisión, la transformación, la disolución y la liquidación de las sociedades cooperativas, y prevé sus procedimientos y efectos. Se introduce el régimen de transformación que no estaba previsto en el anterior redactado.
El capítulo X regula los diferentes tipos de cooperativas. Da cobertura a las particularidades que caracterizan las cooperativas agrarias, y trata de promover y de incentivar la modernización agraria con estructuras que incorporen las técnicas de explotación y comercialización nuevas, así como el carácter empresarial de la cooperativa agraria. Por otra banda, la importancia de las cooperativas de trabajo asociado y de viviendas en el ámbito de las Illes Balears está perfectamente acreditada y reconocida; por lo tanto, es imprescindible potenciarlas mediante una legislación adecuada para su consolidación e implantación definitivas. También son importantes, y así queda reflejado en la ley, las cooperativas de iniciativa social encaminadas a promover el espíritu cooperativo en actividades relacionadas con la sanidad, la educación, la cultura o la integración laboral de personas que sufren marginación o exclusión social. Se regulan también las cooperativas de personas consumidoras y usuarias, de servicios, del mar, de transporte, de seguros, sanitarias, de enseñanza, de crédito e integrales. Destaca la introducción ex lege de la posibilidad que algunas clases de cooperativas, tales como de consumidores, agrarias y de segundo grado, puedan constituir en su seno comunidades energéticas, figuras claves de participación ciudadana en la producción energética, destacando así la contribución de las cooperativas a la transición energética.
El capítulo XI regula las particularidades de las cooperativas de segundo grado y los grupos cooperativos.
En el capítulo XII se incorpora en el mismo texto normativo la regulación de las microcooperativas con las particularidades que tienen con el límite mínimo de socios, su constitución e inscripción en el registro, la duración máxima y sus normas de funcionamiento.
El capítulo XIII potencia el asociacionismo de las sociedades cooperativas y regula los convenios intercooperativos y otras formas de cooperación económica, garantizando la esencia del movimiento cooperativo y facilitando su consolidación, respetando en todo caso la autonomía y la libertad de asociación. Así pues, en cuanto al asociacionismo cooperativo, se ha optado por no incluir el articulado de la anterior ley e incluir un capítulo sobre convenios intercooperativos y otras formas de colaboración económica de las cooperativas, con el objetivo de abrir las cooperativas al mercado.
En el título II, de la administración pública y de las sociedades cooperativas, que consta de dos capítulos, se regula, en el capítulo I, el fomento del cooperativismo y, en el capítulo II, el régimen sancionador correspondiente, que contiene la tipificación de las infracciones y establece las correlativas sanciones, así como la función inspectora, para garantizar la aplicación de la regulación contenida a lo largo de la ley.
Las disposiciones adicionales incluyen, entre otros, los aspectos siguientes: el cómputo de plazos, la calificación de entidades sin ánimo de lucro, los beneficios fiscales, la previsión de actualización de las cuantías de las sanciones, la posibilidad de arbitraje para la resolución de conflictos, la previsión de creación de un órgano asesor y consultivo, y las medidas de fomento para crear ocupación.
Las disposiciones transitorias establecen el régimen transitorio en relación con los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de la presente ley; establecen un plazo para adaptar los estatutos de las cooperativas a las disposiciones de la vigente ley y prevén un régimen temporal para el certificado de denominaciones.
La disposición derogatoria deroga la Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, y la Ley 4/2019, de 31 de enero, de microcooperativas de las Illes Balears.
Las disposiciones finales contienen la entrada en vigor y el encargo al Gobierno de las Illes Balears para que dicte y adapte todas las disposiciones que sean necesarias para aplicar y desarrollar esta ley. Asimismo modifican, por una parte, el anexo de la Ley 12/2018, de 15 de noviembre, de servicios a las personas en el ámbito social de la comunidad autónoma de las Illes Balears, y, por otra, el texto refundido de las disposiciones legales de la comunidad autónoma de las Illes Balears en materia de tributos cedidos por el Estado, aprobado por el Decreto legislativo 1/2014, de 6 de junio.
Esta ley cumple con los principios de buena regulación establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas, que son los de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, y con los principios de buena regulación de la Ley 1/2019, de 31 de enero, del Gobierno de las Illes Balears, que son los de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia, eficiencia, calidad y simplificación, establecidos en la normativa estatal básica.
De acuerdo con los principios de necesidad y eficacia, la iniciativa legislativa pretende la regulación y el fomento de las cooperativas que de forma efectiva y real desarrollen principalmente la actividad cooperativizada con sus personas socias en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears. Resulta imprescindible la presente ley para poder permitir una eficaz adaptación del funcionamiento de las cooperativas a los contextos sociales cambiantes.
Respecto al principio de proporcionalidad, esta norma contiene la regulación imprescindible para atender a la necesidad que se tiene que cubrir y a la que responde sin adoptar medidas restrictivas de derechos y sin imponer más obligaciones a las sociedades cooperativas.
La seguridad jurídica también preside esta ley, puesto que se ejerce de manera coherente con el artículo 129 de la Constitución Española, con el Estatuto de Autonomía de las Illes Balears, con la Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas, y con el resto del ordenamiento jurídico, nacional y autonómico.
En virtud del principio de transparencia, se ha sometido al trámite de consulta pública en los términos que indica el artículo 133 de la Ley 39/2015, ya mencionada. Asimismo, el principio de transparencia también se ha garantizado con la exposición pública en el sitio web de la administración autonómica para la consulta de la iniciativa legislativa y del estado de tramitación, así como las consultas previas para la elaboración del borrador, con objeto de garantizar el acceso permanente de los ciudadanos a la información y la presentación de sugerencias por medios telemáticos, tal como se establece en los artículos 51 y 61 de la Ley 1/2019, de 31 de enero, del Gobierno de las Illes Balears.
Por otro lado, este texto normativo se ha sometido al dictamen preceptivo y no vinculante del Consejo Económico y Social, al amparo de lo que establece, por un lado, la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del procedimiento administrativo común de las administraciones públicas y, por otro, la Ley 10/2000, de 30 de noviembre, del Consejo Económico y Social de las Illes Balears, para materias que regulan cuestiones socioeconómicas, laborales y de ocupación.
Conforme al principio de eficiencia, para racionalizar la gestión de los recursos públicos a la hora de aplicarla, esta ley no prevé cargas administrativas innecesarias o accesorias para la consecución de los objetivos.
Se ha atendido al principio de calidad en el procedimiento de aprobación de la norma, puesto que se ajusta a los procedimientos definidos legalmente. Asimismo racionaliza la gestión del servicio público; con esta finalidad se ha trabajado en la calidad formal de la norma, además de redactarla en términos claros, precisos y asequibles para los interesados en particular y para la ciudadanía en general.
Esta ley se ajusta al principio de simplificación, puesto que ayuda a los ciudadanos a conocer y entender mejor el conjunto de la regulación y de las medidas normativas que les afectan. Además, se refunde en un único texto todo el marco jurídico cooperativo, tanto de las sociedades cooperativas en general como de las microcooperativas en particular.
1. El objeto de esta ley es la regulación y el fomento de las cooperativas que de forma efectiva y real desarrollen principalmente la actividad cooperativizada con sus personas socias en el territorio de la comunidad autónoma de las Illes Balears, sin perjuicio de la actividad con terceras personas o de la actividad instrumental o personal accesoria que se realice fuera de ese territorio.
2. Esta ley es de aplicación a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas que tienen el objeto social principalmente en el ámbito de las Illes Balears.
3. Las sociedades cooperativas de las Illes Balears se tienen que regir por las previsiones contenidas en esta ley, los reglamentos de desarrollo y sus estatutos sociales.
1. La cooperativa es aquella sociedad que, actuando con plena autonomía de gestión y bajo los principios de libre adhesión y de baja voluntaria, con capital variable y gestión democrática, con igualdad de oportunidades, asocia a personas físicas o jurídicas con necesidades o intereses socioeconómicos comunes con el propósito de mejorar la situación económica y social de sus componentes y del entorno comunitario realizando una actividad empresarial de base colectiva, en la que el servicio mutuo y la aportación pecuniaria de todos las personas miembros deben permitir cumplir una función orientada a mejorar las relaciones humanas y a poner los intereses colectivos por encima de toda idea de beneficio particular.
2. Los principios cooperativos formulados por la Alianza Cooperativa Internacional deben aplicarse al funcionamiento y a la organización de las cooperativas, deben incorporarse a las fuentes del derecho cooperativo balear como principios generales y aportan un criterio interpretativo de esta ley.
3. Las cooperativas se basan en los valores de la autoayuda, la autorresponsabilidad, la democracia, la igualdad, la equidad y la solidaridad de acuerdo con la tradición de los fundadores. Las personas socias cooperativas hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación social.
4. Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica o social.
A efectos de esta ley, se entiende por:
a) Actividad cooperativizada: la actividad que realizan las personas socias de una cooperativa, que puede ser en forma de entrega de bienes, explotación y/o adquisiciones en común, servicios, trabajo o cualquier otra actividad.
b) Cooperativa de primer grado: es la sociedad que agrupa como mínimo a tres socios unidos por intereses y compromisos socioeconómicos comunes.
c) Cooperativa de segundo grado: es la unión de una o varias cooperativas de primer grado, de las personas socias de trabajo o con otro vínculo y de toda entidad o persona jurídica, pública o privada, siempre que las cooperativas que son socias tengan en todo momento y en todos los órganos, como mínimo, más de la mitad de los votos sociales.
d) Anticipo laboral: el importe que reciben las personas socias que trabajan en la cooperativa en concepto de retribución por su trabajo, a cuenta del resultado anual del ejercicio económico de la cooperativa.
e) Excedente cooperativo: el resultado positivo obtenido por una cooperativa, fruto de su actividad en un ejercicio económico, calculado a partir de la diferencia entre los ingresos y los costes de la actividad cooperativizada. El excedente se aplicará de conformidad con lo dispuesto en los estatutos o con lo que acuerde la asamblea general.
f) Retorno: el importe que pueden percibir las personas socias de las cooperativas, en el supuesto de tener resultados positivos, una vez satisfechos los impuestos exigibles y dotados los fondos. El retorno se determina en proporción a la actividad cooperativizada que realiza la persona socia, con independencia de su participación en el capital social.
g) Secciones de cooperativa: las unidades organizativas internas de la cooperativa, con autonomía de gestión, posibilidad de patrimonios separados al efecto y contabilidad separada, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. Estas secciones pueden constituirse, dentro del objeto social de la cooperativa, para llevar a cabo actividades económicas o sociales específicas o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un ámbito territorial determinado.
h) Reglamento de régimen interno: las normas de funcionamiento interno u organización funcional de la cooperativa, de carácter potestativo y que no requieren escritura pública ni inscripción en el Registro de Cooperativas.
i) Fondo de reserva obligatorio (FRO): el fondo destinado a la consolidación y la solvencia de la cooperativa, que no se puede repartir entre las personas socias, salvo en el caso de disolución o transformación de la cooperativa, en el que el fondo se puede repartir con los límites y las condiciones establecidos por la presente ley.
j) Fondo de educación y promoción cooperativas (FEPC): el fondo destinado a la formación y a la promoción de las personas socias y las personas trabajadoras de la cooperativa, al fomento del cooperativismo y la intercooperación, al apoyo al entorno social y a la comunidad en general, y a la responsabilidad social. El FEPC no puede repartirse entre las personas socias ni se puede embargar. Este fondo puede ser gestionado directamente por la cooperativa o bien, indirectamente, aportándolo bajo cualquier título, total o parcialmente, a una entidad pública o privada que tenga por objeto la realización de actividades afines a las de esta reserva.
1. Las cooperativas incluirán en su denominación las palabras «sociedad cooperativa» o su abreviatura «s. coop.».
2. No podrá utilizarse idéntica denominación a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está sometida a la presente ley como a la legislación estatal o a cualquier otra ley autonómica de cooperativas vigente en España.
3. La palabra «cooperativa» o cualquier otra palabra en sentido similar o que pueda dar lugar a confusiones no puede ser utilizada como denominación, título o subtítulo o nombre en ningún rótulo, marca, etiqueta, cabecera o anuncio, ni en ningún tipo de documento, por ninguna persona, sociedad, asociación o entidad que no sea una cooperativa.
4. Las sociedades cooperativas no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión en relación con su ámbito, objeto social o clase ni con otro tipo de entidad.
5. El certificado de que no hay inscrita ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación a la cooperativa que se pretende constituir debe ser expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears. El certificado que acredita que no hay inscrita ninguna otra sociedad cooperativa con idéntica denominación tiene una vigencia máxima de cuatro meses, a contar desde la fecha de expedición.
Las sociedades cooperativas, las federaciones, las uniones y las confederaciones de cooperativas reguladas por la presente ley deben tener su domicilio social en el territorio de las Illes Balears, en el lugar donde realicen preferentemente sus actividades.
1. Las sociedades cooperativas pueden realizar actividades y servicios cooperativizados con terceras personas que no sean socias sin ninguna otra limitación que las establecidas por sus estatutos sociales, por la presente ley o las leyes de carácter sectorial que les sean de aplicación.
2. Toda sociedad cooperativa puede ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar actividades y servicios con terceros, cuando por circunstancias excepcionales no imputables a ésta al operar exclusivamente con sus personas socias o con terceras dentro de los límites establecidos en la ley en atención a la clase de cooperativa de que se trate, suponga una disminución de actividad que ponga en peligro la viabilidad económica. La autorización fijará el plazo y la cuantía para realizar estas actividades en función de las circunstancias que concurran.
La consejería que tenga atribuidas las competencias en materia de cooperativas resolverá la autorización a que se refiere el párrafo anterior.
Cuando se trate de cooperativas de crédito o seguros, será necesaria la autorización de la consejería competente en la materia.
3. Los resultados que obtengan las sociedades cooperativas de las operaciones realizadas con terceros, cuando sean negativos deben imputarse al fondo de reserva obligatorio y cuando sean positivos se pueden aplicar al fondo de reserva obligatorio, al fondo de educación y promoción o al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones, de acuerdo con lo que prevén los artículos 93 y 95 de esta ley.
4. En las sociedades cooperativas de segundo grado, se aplicarán a las operaciones con terceros las normas que regulan la clase de sociedad cooperativa mayoritaria, cuando las personas socias sean mayoritariamente de una misma clase.
5. Las operaciones realizadas entre sociedades cooperativas que forman una de segundo o de ulterior grado no tienen la consideración de operaciones con terceros, así como tampoco las que se lleven a cabo con entidades asociativas ni en el marco de convenios intercooperativos, según lo previsto en esta ley.
1. Los estatutos sociales de las sociedades cooperativas pueden prever la constitución de secciones, definidas en el artículo 3 de esta ley, con autonomía de gestión y patrimonio separado en el seno de la cooperativa, para desarrollar actividades económicas específicas, derivadas o complementarias a su objeto social, o para desarrollar el objeto social de la cooperativa en un ámbito territorial determinado.
2. El funcionamiento de las secciones de la cooperativa puede ser regulado por los estatutos sociales o por reglamento de régimen interno.
3. Los estatutos deben prever una junta de personas socias de la sección, integrada por las que se han adscrito. Los estatutos sociales fijarán sus competencias que pueden prever la delegación de aquellas propias de la asamblea general a excepción de las que afecten al régimen general de la sociedad cooperativa.
Sus competencias en ningún caso pueden afectar a las no delegables de los órganos sociales preceptivos.
Los acuerdos de la junta de la sección adoptados deben incorporarse a un libro de actas propio y obligan a todas las personas socias que estén inscritas, incluyendo las disidentes y las no asistentes. Dichos acuerdos podrán ser impugnados en los términos previstos en esta ley.
4. El consejo rector de la cooperativa podrá acordar motivadamente la suspensión de los acuerdos adoptados por la junta de personas socias de la sección con efectos inmediatos y sin perjuicio de su impugnación con arreglo al artículo 59 de esta ley. Tanto el acuerdo de suspensión como el de impugnación deben constar en el orden del día de la primera asamblea general que se lleve a cabo después del acuerdo de suspensión. Ésta puede dejar sin efecto cualquiera de las medidas adoptadas o pueden entenderse ratificadas en caso contrario.
5. La afectación del patrimonio de las secciones como resultado de las operaciones que en su seno se realicen debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, que se establece en el artículo 23 de esta ley, sin perjuicio de que conste expresamente en el texto de los contratos correspondientes. En cualquier caso, persiste la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa, excusión hecha del patrimonio de la sección afectada y con atención a las disposiciones que regulan la constitución por fases o promociones respecto a las cooperativas de viviendas.
6. Las secciones deben llevar obligatoriamente una contabilidad diferenciada, sin perjuicio de la contabilidad general de la cooperativa, un libro de registro de personas socias adscritas y un libro de actas de la junta de personas socias de la sección.
7. Las cooperativas que no sean de crédito pueden regular estatutariamente la existencia de una sección de crédito, que no gozará de personalidad jurídica independiente de la que forma parte y tendrá limitación expresa de sus operaciones activas y pasivas en su seno y en sus personas socias y asociadas, si procede.
8. En caso de que existan secciones de crédito en las cooperativas, éstas deben someter anualmente sus estados financieros a auditoría externa y no pueden incluir en su denominación las expresiones «cooperativa de crédito», «caja rural» u otras análogas, incluyendo las abreviaturas. En lo que les sea de aplicación, se regirán por la normativa reguladora de las cooperativas de crédito.
1. Las cooperativas pueden tener una web corporativa a efectos de publicidad y comunicación que establece esta ley.
2. La creación y la supresión de la web corporativa, así como su modificación o traslado, salvo que una disposición estatutaria establezca la necesaria aprobación por asamblea general, son competencia del consejo rector.
3. La modificación y el traslado de la web de la sociedad cooperativa, salvo que una disposición estatutaria establezca lo contrario, son competencia del consejo rector de la cooperativa.
4. El acuerdo de creación, modificación, traslado o supresión de la web corporativa se hace constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro de Cooperativas. Previamente a la inscripción del acuerdo de modificación, traslado o supresión en el Registro de Cooperativas, este acuerdo debe haber sido insertado durante treinta días en la web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir.
5. Hasta que la web de la sociedad cooperativa no esté inscrita en el Registro de Cooperativas competente, las inserciones que la sociedad realice no tienen efectos jurídicos.
6. Los estatutos pueden exigir que, antes de inscribir la web de la sociedad cooperativa en el Registro de Cooperativas competente, se realice por cualquier procedimiento la comunicación individualizada del acuerdo de creación a todas las personas socias.
1. La sociedad cooperativa garantiza la seguridad de la web y la autenticidad de los documentos que se publican en ella, así como el acceso gratuito con la posibilidad de descargar e imprimir lo insertado.
2. La información y los datos de carácter personal que deban incluirse en los documentos y actos que deben publicarse en la web se pueden hacer públicos de acuerdo con esta ley y la legislación en materia de protección de datos de carácter personal. La cooperativa será responsable de la publicación de esta información y del cumplimiento de la legislación sobre protección de datos personales.
3. La sociedad cooperativa es la responsable de la publicación de la prueba de la inserción de documentos en la web y de la fecha en la que esta inserción ha tenido lugar.
4. El consejo rector de la cooperativa tiene el deber de mantener lo insertado en la web durante el plazo que fija la ley. Las personas miembros del consejo rector y la sociedad cooperativa responden solidariamente ante las personas socias, las acreedoras y las trabajadoras de los perjuicios causados por la interrupción temporal del acceso a la web, salvo que la interrupción se deba a un caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el plazo exigido por la ley basta con la declaración del consejo rector, que puede ser desvirtuada por cualquier persona interesada mediante prueba admisible en derecho.
5. Si la interrupción del acceso a la web es superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no puede celebrarse la asamblea general convocada para acordar sobre el asunto a que se refiere el documento insertado en la web, salvo que el total de días de publicación efectiva sea igual o superior al plazo exigido por la ley. En los supuestos en que la ley exige mantener la inserción una vez hecha la asamblea general, si se produce alguna interrupción, la inserción debe prolongarse por el mismo número de días en que el acceso ha sido interrumpido.
1. Las comunicaciones entre la sociedad cooperativa y las personas socias, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, pueden realizarse por medios electrónicos siempre que este tipo de comunicación esté previsto en los estatutos. Para estas comunicaciones será necesaria la aceptación de la persona socia cuando la dirección electrónica o el canal de comunicación análogo no sean corporativos.
2. La sociedad cooperativa debe habilitar, a través de la web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar fehacientemente la fecha de la recepción y el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre las personas socias y la cooperativa, respetando la legislación en materia de protección de datos de carácter personal.
Las cooperativas deben garantizar la igualdad de trato y de oportunidades entre las personas que forman parte de la misma, independientemente de su género, con el objetivo de la búsqueda del bien cooperativo, y deben procurar favorecer la adopción de medidas de igualdad tales como la implantación de planes de igualdad, aunque no sean de carácter obligatorio en los términos indicados en la Ley 11/2016, de 28 de julio, de igualdad de mujeres y hombres. A tal efecto, las cooperativas deben garantizar la igualdad en la composición de sus órganos sociales y cualquier otro órgano de naturaleza voluntaria que se cree, proporcionalmente a su base social.
1. La sociedad cooperativa se constituye mediante escritura pública, que debe inscribirse en el Registro de Cooperativas de acuerdo con lo establecido por la presente ley.
2. La escritura pública deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la asamblea constituyente o, en su caso, desde la calificación previa del proyecto de estatutos sociales.
3. La sociedad cooperativa adquiere personalidad jurídica una vez inscrita en el Registro de Cooperativas.
1. Con carácter general, las cooperativas de primer grado estarán integradas por un mínimo de tres personas socias que desarrollen la actividad cooperativizada principal.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, se podrán constituir cooperativas con dos personas miembros. Tendrán la consideración de «microcooperativas» las sociedades cooperativas de primer grado que se constituyan con dos personas socias y cumplan los requisitos del capítulo XII de este título I.
3. Las cooperativas de segundo grado deben estar integradas por un mínimo de dos personas jurídicas, una de las cuales, al menos, debe ser una cooperativa. Más de la mitad del capital social de las cooperativas de segundo grado debe haber sido aportado por las cooperativas socias.
Las personas promotoras de la cooperativa pueden optar o bien por constituirla simultáneamente en un solo acto mediante el otorgamiento de escritura pública ante notario o notaria, o bien en forma sucesiva, mediante la celebración de una asamblea constituyente con carácter previo al otorgamiento de la escritura pública.
1. La asamblea constituyente, formada por las personas promotoras, se encarga de aprobar los estatutos sociales de la cooperativa y adoptar todos aquellos acuerdos necesarios para la constitución de la cooperativa, designar a las personas que deben realizar los actos necesarios para inscribir la sociedad proyectada y nombrar a las personas que, una vez inscrita la cooperativa, deben integrar el consejo rector, la intervención de cuentas, si procede, y el resto de órganos sociales estatutariamente obligatorios.
2. Las personas promotoras deben reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de persona socia de la cooperativa de la clase de que se trate.
3. Los cargos de presidencia y secretaría de la asamblea constituyente serán escogidos entre las personas promotoras asistentes.
El acta de la asamblea constituyente debe recoger, al menos, los siguientes puntos:
a) La voluntad de las personas promotoras de fundar una cooperativa.
b) Lugar y fecha de la reunión.
c) Relación de asistentes con los datos establecidos para otorgar la escritura de constitución de la sociedad.
d) Clase de cooperativa a constituir.
e) Aprobación de los estatutos sociales que deben regir la cooperativa futura.
f) Designación de entre las personas promotoras de las que, después de haber inscrito la sociedad, deben ocupar los cargos del primer consejo rector y, si procede, los órganos facultativos.
g) Forma y plazos en los que las personas promotoras deben desembolsar la parte de la aportación obligatoria mínima para ser persona socia.
h) Aprobación de la valoración de las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
i) Nombramiento de entre las personas promotoras de la persona o las personas que, actuando como gestoras, deben realizar los actos necesarios para inscribir la cooperativa proyectada y para otorgar la escritura de constitución.
El acta será certificada por quien ejerció las funciones de secretario o secretaria de la asamblea constituyente, con el visto bueno de la presidencia.
1. Mientras no se produzca la inscripción de la cooperativa, los documentos y las referencias que se hicieran sobre ella añadirán a su denominación la expresión «en constitución».
2. Las personas promotoras de la sociedad cooperativa en constitución o aquellas designadas de entre éstas en la asamblea constituyente, deben suscribir en nombre de la sociedad los actos y los contratos indispensables para constituirla, así como los que la mencionada asamblea les encomiende expresamente, actuando en nombre y representación de la futura sociedad hasta que se inscriba en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
3. Del cumplimiento de los actos y contratos suscritos en nombre de la proyectada sociedad cooperativa antes de que se inscriba, responde solidariamente quien los ha firmado.
4. Las consecuencias que de estos se deriven deben ser asumidas por la cooperativa después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si han sido necesarios para constituirse, si se aceptan expresamente en el plazo de tres meses desde la inscripción o si han sido realizados en el ejercicio de sus facultades por las personas designadas para ello por todas las personas promotoras.
En estos supuestos se extingue la responsabilidad solidaria a que se refiere el apartado anterior, siempre que el patrimonio social sea suficiente para afrontarlas.
1. Las personas promotoras podrán solicitar del Registro de Cooperativas, que deberá resolver en el plazo de dos meses desde la solicitud, la calificación previa del proyecto de estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución.
2. Si el Registro de Cooperativas apreciase defectos subsanables, los comunicará a las personas promotoras, que estarán autorizadas, salvo acuerdo en contra de la asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de diez días.
1. La escritura pública de constitución de la sociedad cooperativa debe ser otorgada por todas las personas promotoras o por las personas designadas en la asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados en la misma y debe expresarse:
a) Identidad de las personas otorgantes.
b) Manifestación de que estas reúnen los requisitos necesarios para ser persona socia.
c) Voluntad de constituir una sociedad cooperativa y la clase de la que se trata.
d) Acreditación por parte de las personas otorgantes de haber suscrito la aportación obligatoria mínima al capital social por ser persona socia y de haberla desembolsado al menos en la proporción exigida.
e) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere, haciendo constar sus datos registrales, con detalle de las realizadas por las diferentes personas promotoras.
f) Acreditación de las personas otorgantes de que el importe total de las aportaciones desembolsadas no será inferior al del capital social mínimo establecido estatutariamente.
g) Identificación de las personas que, al haber inscrito la sociedad, deben ocupar los diferentes cargos del primer consejo rector, la intervención de cuentas u otros órganos estatutarios, en el caso de existir, y la declaración de que no están sometidas a causa de incapacidad o prohibición alguna para ejercerlos.
h) Declaración de que no existe ninguna otra entidad con idéntica denominación. A tal efecto, debe presentarse al notario o a la notaria el certificado acreditativo expedido por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
i) Estatutos sociales.
2. En la escritura de constitución podrán incluirse todos los pactos y las condiciones que las personas promotoras consideren conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta ley.
1. En los estatutos sociales debe hacerse constar al menos:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social.
c) El domicilio social.
d) El ámbito territorial de actuación de la actividad cooperativizada principal, que no podrá sup