Categoría: Administración

a, que no podrá ser superior al de personas consejeras, ni a tres, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes.
3. Las personas que van a ejercer la función interventora, tanto en calidad de titulares como de suplentes, serán elegidas por la asamblea general mediante votación secreta y por mayoría simple de entre las personas socias de la sociedad cooperativa. Si se trata de una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo. Sin perjuicio de lo antedicho, los estatutos podrán prever que un tercio de la intervención como máximo, cuando esté regulada la existencia de más de una persona, sea nombrado entre terceras personas no socias que, por su cualificación profesional o experiencia técnica, contribuyan al más eficaz cumplimiento de las funciones encomendadas a la intervención.
4. El nombramiento de las personas que ejerzan la función interventora exigirá la expresa aceptación por escrito, y a efectos de publicidad deberá ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
1. Las personas interventoras se elegirán por el período que fijen los estatutos sociales, sin que, en ningún caso, sea inferior a tres años ni superior a seis, pudiendo ser reelegidas.
Continuarán en el ejercicio del cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación del correspondiente nombramiento por quienes las sustituyan, aunque haya concluido el período para el que fueron elegidas y sin perjuicio de su posterior inscripción.
2. Su renuncia deberá ser aceptada por la asamblea general y podrá formularse ante ella incluso en el supuesto de que no figure el asunto en el orden del día.
Asimismo, podrán ser cesadas en cualquier momento por la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por la mayoría del total de los votos de la cooperativa, aunque no conste como punto del orden del día, si bien los estatutos sociales podrán prever expresamente los casos en que se admita una mayoría inferior.
Cuando se produzcan vacantes definitivas por cualquier causa, se cubrirán inmediatamente por las suplentes, de acuerdo con los estatutos y las normas de aplicación al efecto. En caso de no haber suplentes, las vacantes se cubrirán necesariamente en la primera asamblea general que se celebre.
3. En cualquiera de los supuestos en que se produzcan vacantes definitivas, la persona sustituta ostentará el cargo por el tiempo que le reste a la persona que cesó.
Corresponderán al órgano de intervención las funciones siguientes:
a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o imputación de pérdidas, en el plazo de un mes desde la fecha en que el órgano de administración les entregó la correspondiente documentación, antes de ser sometidas a la asamblea general, salvo que se auditen por persona auditora externa. Si hay disconformidad entre las personas interventoras, estas deberán emitir el informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la asamblea general para la aprobación de las cuentas anuales.
b) Revisar los libros de la cooperativa.
c) Informar a la asamblea general sobre los asuntos o cuestiones que esta les haya sometido.
d) Aquellas otras que le asigne los estatutos, de acuerdo con su naturaleza, que no estén expresamente encomendadas a otros órganos sociales.
1. No podrán ser miembros del órgano de administración, de la intervención o de la dirección:
a) Los altos cargos y personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las sociedades cooperativas en general, o con las de la sociedad cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde prestan sus servicios, sin perjuicio del régimen general de incompatibilidades que les afecte por razón del puesto o condición de alto cargo o empleado público.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo autorización expresa de la asamblea general adoptado con la mayoría de votos prevista para la modificación de los estatutos.
c) Los menores de edad no emancipados y los incapacitados según los términos establecidos en la sentencia de incapacitación. En el caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por personas con discapacidad psíquica, su falta de capacidad será suplida por sus tutores, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con la aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad prevista en esta ley.
d) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la ley concursal mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargos públicos y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes en el ejercicio de estos cargos hayan sido sancionados, al menos dos veces, por la comisión de infracciones graves o muy graves por conculcar la legislación sobre sociedades cooperativas. Esta prohibición se extenderá a un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
2. Son incompatibles entre sí los cargos de miembro del órgano de administración, de la intervención, de la dirección y del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con quien convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el número de integrantes de la cooperativa, en el momento de la elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan personas socias en las que no concurran dichas causas.
3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado de la misma clase.
4. Las personas consejeras e interventoras que incurran en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo serán inmediatamente destituidas por acuerdo del órgano de administración de la cooperativa, a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que puedan haber incurrido. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hace, será nula esta segunda designación.
1. Los estatutos podrán prever que los miembros del órgano de administración o de la intervención perciban retribuciones para ejercer su función, estableciendo, además, el sistema y los criterios para fijarlas por la asamblea general. En todo caso, la remuneración deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la cooperativa, con la situación económica que tuviera en cada momento y, sobre todo, con las prestaciones efectivas realizadas por las personas administradoras en el desempeño del cargo. Todo ello deberá figurar en la memoria anual.
2. En cualquier caso, serán compensados por los gastos que les origine el desempeño de sus funciones.
1. Los miembros del órgano de administración y de la intervención deberán realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de sociedades cooperativas y a un representante leal, y deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones.
2. Todos ellos responderán frente a la sociedad cooperativa, las personas socias y los acreedores sociales del perjuicio que causen por los actos o por las omisiones contrarios a la ley, a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia debida con que tienen que ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros del órgano de administración y de la intervención por los daños causados se regirá por lo dispuesto para las personas administradoras de las sociedades de capital, si bien las personas interventoras no tendrán responsabilidad solidaria.
4. Los miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedarán exentos de responsabilidad en los supuestos siguientes:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra del mismo mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta, que no han participado en la ejecución del acuerdo y que han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto al presidente del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o el perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
1. Cuando la sociedad cooperativa tenga que obligarse con cualquier miembro del órgano de administración, de la intervención, los cónyuges, la persona con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia.
2. En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la autorización preceptiva es anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general. En todo caso, quedan protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.
1. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos interpuestos por las personas afectadas contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, la administración única, y los demás recursos previstos en esta ley o en los estatutos.
2. La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos se fijarán en los estatutos. Estará integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general de entre las personas socias con plenitud de derechos. El plazo de duración del mandato se fijará estatutariamente por un período de entre tres y seis años, y sus integrantes podrán ser reelegidos.
Se aplicarán las normas de esta ley sobre órganos de administración colegial a la elección, aceptación, inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, revocación, retribución y responsabilidad de sus miembros.
3. Los acuerdos del comité de recursos, que serán inmediatamente ejecutivos, podrán ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspenderá el cómputo de los plazos previstos por la ley, y este se reanudará una vez se haya pronunciado expresamente la asamblea.
4. Deberán abstenerse de intervenir en la tramitación y en la resolución de los recursos los miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas o quienes tengan, con respecto de ellas, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deberán abstenerse aquellos miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
1. Los estatutos podrán prever la creación de cuantos órganos estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la sociedad cooperativa, determinando su composición, régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no deberá inducir a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 33 de esta ley.
1. El capital social de la sociedad cooperativa estará constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o voluntarias, realizadas a la misma por las distintas clases de personas socias, que podrán ser:
a) Aportaciones exigibles, con derecho a rembolso, en caso de baja.
b) Aportaciones no exigibles, cuya solicitud de reembolso, en caso de baja, podrá ser rehusada incondicionalmente por el órgano de administración.
Si los estatutos no establecen la existencia de aportaciones de ambas clases, se entenderá que todas son aportaciones exigibles.
La transformación obligatoria de las aportaciones exigibles en aportaciones no exigibles o la transformación inversa requerirá el acuerdo de la asamblea general, que deberá ser adoptado por la mayoría exigida para la modificación de los estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja calificándose esta como justificada, a los efectos de la liquidación y rembolso de sus aportaciones.
Los estatutos podrán prever un porcentaje máximo de capital social a devolver en concepto de rembolso en cada ejercicio económico, y la posibilidad de que el resto de reembolsos que se deban realizar en ese mismo ejercicio estén condicionados al acuerdo favorable del órgano de administración. La persona socia que hubiese salvado expresamente su voto o estuviese ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose esta como justificada, a los efectos de la liquidación y rembolso de sus aportaciones.
2. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar una sociedad cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución, o antes de que se eleve a pública la modificación de los mismos.
Si la sociedad cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado, para cuya determinación se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a las personas socias.
3. Las aportaciones sociales se acreditarán mediante anotaciones contables que reflejarán las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas variaciones de estas, sin que puedan tener la consideración de títulos valores. En todo caso, la persona socia tendrá derecho cada vez que se efectúen nuevas aportaciones sociales a que se le entregue un extracto de las mismas. Igualmente, quedará a salvo su derecho a examinar en el domicilio social el libro de registro de aportaciones al capital social en presencia de la persona que ostente la secretaría de la sociedad cooperativa.
Las aportaciones de las personas socias se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, también podrán consistir en bienes y en derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el órgano de administración deberá fijar la valoración, con el informe previo de uno o varios expertos independientes designados por el órgano de administración, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solidariamente los miembros del órgano de administración durante cinco años de la realidad de estas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.
No obstante, si los estatutos lo establecieran la valoración realizada por el órgano de administración deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración.
En el supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una vez constituido el órgano de administración deberá ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior.
En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de riesgos, será de aplicación lo dispuesto por el artículo 64 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, o, en su caso, en la normativa que lo sustituya.
Las aportaciones no dinerarias no producen los efectos de cesión o traspaso, ni aun a los efectos de la Ley de Arrendamientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa es continuadora de la titularidad del bien o derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyesen aportaciones a capital social.
Si la aportación consiste en un derecho, la persona socia aportante responderá de su legitimidad y de la solvencia de la persona deudora si es de crédito.
En las sociedades cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada persona socia no podrá exceder de un tercio del capital social, excepto en la sociedad cooperativa integrada por dos personas socias, que no puede exceder de la mitad del capital social, y cuando se trate de personas socias que sean sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas, en que no rige ese límite general indicado. Para este tipo de personas socias se estará a lo que dispongan los estatutos o acuerde la asamblea general.
4. Si como consecuencia del reembolso de las aportaciones al capital social o de las deducciones practicadas por la imputación de pérdidas a la persona socia, dicho capital quedara por debajo del importe mínimo fijado en los estatutos, y hubiera transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio, la asamblea general acordará la reducción del capital social mínimo, mediante la oportuna modificación estatutaria. Transcurrido el citado plazo sin modificarse los estatutos, la cooperativa entrará en causa de disolución.
La reducción será obligada cuando, por consecuencia de pérdidas, su patrimonio contable haya disminuido por debajo de la cifra del capital social mínimo que se establezca en sus estatutos y hubiese transcurrido un año sin haber recuperado el equilibrio. Esta reducción afectará a las aportaciones obligatorias de las personas socias en proporción al importe de la aportación obligatoria mínima exigible a cada clase de persona socia en el momento de adopción del acuerdo, según lo previsto en el artículo 64 de esta ley.
El balance que sirva de base para la adopción del acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por dicha asamblea general, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cooperativa cuando esta estuviese obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no estuviera la verificación, se realizará por el auditor de cuentas que al efecto asigne el órgano de administración. El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública de modificación de los estatutos.
Si la reducción del capital social mínimo estuviera motivada por el reembolso de las aportaciones de las personas socias que causen baja en la sociedad cooperativa, el acuerdo de reducción no podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la fecha que se haya notificado a las personas acreedoras.
La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible por desconocimiento del domicilio de las personas acreedoras, por medio de anuncios que habrán de publicarse en el «Boletín Oficial de Canarias»y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social de la sociedad cooperativa.
Durante dicho plazo las personas acreedores podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantías.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para adquirir la condición de persona socia de la cooperativa, que podrá ser diferente para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o para cada persona socia en proporción al compromiso o uso potencial que cada una de ellas asuma de la actividad cooperativizada. Las aportaciones obligatorias deberán desembolsarse, al menos, en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción y el resto en el plazo que se establezca en los estatutos o que se decida en la asamblea general, que como máximo será de cuatro años. En todo caso, el desembolso parcial de las aportaciones obligatorias solo será posible siempre que se halle íntegramente desembolsado el capital social mínimo exigido legal o estatutariamente.
2. La asamblea general, por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente podrán aplicarlas, en todo o en parte, para atender las nuevas aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme podrá darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
3. El órgano de administración podrá requerir a la persona socia, cuya aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida como consecuencia de la imputación de pérdidas de la sociedad cooperativa o por sanción económica prevista estatutariamente, para que realice la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe. El órgano de administración fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser inferior a dos meses, ni superior a un año.
4. La persona socia que no desembolse sus aportaciones en el plazo establecido incurrirá automáticamente en mora. El órgano de administración deberá exigir a las personas socias que se encuentren en esa situación el cumplimiento de la obligación del desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad. A partir del día siguiente al requerimiento extrajudicial que deberá realizar el órgano de administración a la persona socia morosa, quedarán automáticamente suspendidos sus derechos societarios hasta que no regularice su situación con la cooperativa, y si no realiza el desembolso en el plazo fijado para ello, podría ser causa de expulsión. En todo caso, la sociedad cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia morosa.
1. La asamblea general fijará la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar a nuevas personas socias y las condiciones y plazos para hacer el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la sociedad cooperativa y facilitando nuevas incorporaciones.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo (IPC) de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.
3. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deben hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 63.1, letra b), cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
1. La asamblea general podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social por parte de las personas socias. El acuerdo establecerá la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción.
2. Las aportaciones voluntarias deberán desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tendrán el carácter de permanencia propio del capital social del que pasan a formar parte.
3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo de cada persona socia o ser liquidadas a esta de acuerdo con los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias al capital social dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de admisión el que fije la remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La remuneración de las aportaciones al capital social estará condicionada a la existencia en el ejercicio económico de resultados positivos previos a su reparto, limitándose el importe máximo de las retribuciones al citado resultado positivo que, en ningún caso, excederá en más seis puntos del interés legal del dinero.
3. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), de esta ley, de las personas socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el órgano de administración, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de las sociedades cooperativas podrá ser actualizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades de derecho común, mediante acuerdo de la asamblea general, sin perjuicio de lo que establece esta ley sobre el destino de la plusvalía resultante de la actualización.
2. La plusvalía se destinará por la sociedad cooperativa a compensar en primer lugar las pérdidas de ejercicios anteriores, y el resto se destinará, en uno o más ejercicios, de acuerdo con lo previsto en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la asamblea general, a la actualización del valor de las aportaciones al capital social o al incremento de los fondos de reserva, obligatorios o voluntarios, en la proporción que se estime conveniente, respetando en todo caso las limitaciones que en cuanto a disponibilidad establezca la normativa reguladora sobre actualización de balances.
Las aportaciones podrán transmitirse:
a) Por actosinter vivos,únicamente a otras personas socias de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmisión que, en este caso, queda condicionada al cumplimiento de dicho requisito, debiéndose respetar los límites fijados en el artículo 63.3,in fine, de esta ley.
b) Por actosmortis causa,si los derechohabientes son personas socias y así lo solicitan o, si no lo fueran, previa admisión como tales, realizada de acuerdo con lo que dispone el artículo 23 de esta ley. En cualquier otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, tal como se establece en el artículo 70 de esta ley.
1. Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social en caso de baja en la sociedad cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan efectuar deducciones, salvo las señaladas en los apartados 2 y 3 de este artículo.
2. Del valor acreditado de las aportaciones se deducirán las pérdidas imputadas e imputables a la persona socia, reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, bien correspondan a dicho ejercicio o bien provengan de otros anteriores y estén sin compensar. El órgano de administración tendrá un plazo de tres meses desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya causado baja la persona socia para efectuar el cálculo del importe a retornar de sus aportaciones al capital social, que le deberá ser comunicada. La persona socia disconforme con el acuerdo de la liquidación efectuada por el órgano de administración podrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto en el artículo 30 de esta ley o, en su caso, por el que establezcan los estatutos.
En el caso de baja no justificada por incumplimiento del período mínimo de permanencia a que se hace referencia en el artículo 26.2 de la presente ley, se podrá establecer una deducción sobre el importe resultante de la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Los estatutos fijarán el porcentaje a deducir, sin que este pueda superar el treinta por ciento.
Una vez acordada por el órgano de administración la cuantía del reembolso de las aportaciones, esta no será susceptible de actualización, pero dará derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una quinta parte de la cantidad a reembolsar.
3. El plazo para hacer efectivo el reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de defunción de la persona socia, el plazo de reembolso a los causahabientes no podrá ser superior a un año desde que el hecho causante se ponga en conocimiento de la sociedad cooperativa.
Para las aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración acuerde el reembolso.
4. Cuando los titulares de aportaciones previstas en el artículo 63.1, letra b), hayan causado baja, el reembolso que, en su caso, acuerde el órgano de administración se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no se hubiera efectuado la solicitud, por orden de antigüedad desde la fecha de la baja.
1. Los estatutos o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas clases de personas socias previstas en esta ley o en función de la naturaleza física o jurídica de las mismas o para cada persona socia en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de la actividad cooperativizada.
El importe de las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de las personas socias.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integrarán el capital social y estarán sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la sociedad cooperativa.
1. Por acuerdo de la asamblea general, la sociedad cooperativa podrá emitir obligaciones, cuyo régimen de emisión se ajustará a la legislación aplicable y en ningún caso podrán convertirse en aportaciones sociales.
2. Asimismo, la asamblea general podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas bajo cualquier modalidad jurídica, con los plazos y condiciones que se establezcan.
3. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valor mobiliario, a través de los cuales el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo determinado, adquiriendo el derecho a la remuneración correspondiente que, de acuerdo con las condiciones que se establezcan en la emisión, pueden ser en forma de interés fijo, variable o mixto.
4. También puede contratarse cuenta en participación, ajustándose su régimen al previsto en la legislación mercantil.
1. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de personas socias o de terceras personas, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrá la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción del capital por restitución de aportaciones.
2. Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles entre personas socias. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos por la legislación aplicable.
1. El ejercicio económico tendrá una duración de doce meses, excepto en los casos de constitución, fusión o extinción de la sociedad y, salvo que otra cosa dispusieren los estatutos, coincidirá con el año natural.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico se llevará a cabo de acuerdo con la normativa general contable.
3. Tienen la consideración de gasto las partidas siguientes:
a) El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos societarios a las personas socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos al período en que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la sociedad cooperativa, sea la retribución fija, variable o participativa.
4. Figurarán en contabilidad separada los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la sociedad cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las excepciones siguientes:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas o en sociedades no cooperativas cuando estas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al cumplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
Para determinar los resultados extracooperativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundados, corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
5. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, sin perjuicio de su alcance fiscal.
1. De los excedentes o resultados cooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio y el cinco por ciento al fondo de educación y promoción.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, se destinará, al menos, un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio.
En caso de optar por contabilizar conjuntamente los resultados de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto de sociedades, debe destinarse, al menos, el porcentaje previsto para los resultados cooperativos.
3. Realizadas las asignaciones anteriores, la cantidad restante, una vez considerados los impuestos exigibles, estará a disposición de la asamblea general, que podrá distribuirla en la forma siguiente: retornos a las personas socias; dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter de repartible o irrepartible que establezcan los estatutos; incremento de los fondos obligatorios que se contemplan en los artículos 77 y 78 de esta ley; o, en su caso, a la participación de las personas trabajadoras asalariadas en los resultados cooperativos.
Los retornos se adjudicarán a las personas socias en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada persona socia con la sociedad cooperativa. Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, por más de la mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acreditado a cada persona socia.
4. La sociedad cooperativa podrá reconocer y concretar en sus estatutos, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de las personas trabajadoras asalariadas a participar en los resultados favorables. Esta participación tiene carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso, se aplicará este último.
1. Los estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de pérdidas conforme a lo establecido en este artículo. No obstante, será válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos dentro del plazo máximo de siete años.
2. En la regulación estatutaria de la compensación de pérdidas la sociedad cooperativa tendrá que sujetarse a las reglas siguientes:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si existiesen, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse, como máximo, el porcentaje medio de lo que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de los excedentes positivos, o desde su constitución si esta no fuera anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputará a las personas socias en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada una de ellas con la sociedad cooperativa, o en atención a la participación mínima obligatoria fijada en los estatutos sociales para la persona socia, si su participación efectiva fuera menor.
3. Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las formas siguientes:
a) Directamente mediante su pago en efectivo o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) En cualquier inversión financiera de la persona socia en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubiera producido.
c) Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los siete años siguientes si así lo acuerda la asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compensar, transcurrido dicho plazo, deberán ser abonadas por la persona socia en el plazo máximo de un mes, contado desde el requerimiento expreso efectuado por el órgano de administración.
1. Se destinarán necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Las dotaciones establecidas en los apartados 1, 2 y 3 del artículo 75 de esta ley.
b) Las cuotas de ingreso.
c) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en la baja injustificada de la persona socia.
d) Las cantidades asignadas como consecuencia de la regularización del balance.
e) Los resultados de las operaciones reguladas en el artículo 134.2 de esta ley.
2. El fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, no se puede repartir entre las personas socias, excepto en los supuestos en que los estatutos establezcan que tiene un carácter parcialmente repartible. La repartibilidad en ningún caso puede superar el cincuenta por ciento del fondo repartible a que se refiere el apartado 3. En las cooperativas sin ánimo de lucro no se puede prever el carácter repartible de este fondo.
El carácter repartible del fondo de reserva obligatorio solo es de aplicación en relación con los fondos de reserva generados a partir de la inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias de la modificación de los estatutos que establezca ese carácter. En todo caso, son de naturaleza irrepartible los fondos de reserva obligatoria generados por la cooperativa antes de la entrada en vigor de la presente ley.
El reparto del fondo de reserva obligatorio solo puede tener lugar en el momento de la liquidación de la cooperativa o en el caso de la transformación de esta en otro tipo de sociedad. Sin embargo, en el caso de la transformación, el fondo solo se puede repartir en forma de participaciones o acciones de la nueva sociedad en función de la actividad cooperativizada.
3. Aprobado el carácter repartible o no repartible del fondo de reserva obligatorio, este no puede modificarse de nuevo hasta transcurridos cinco años del anterior acuerdo y, en ningún caso, tiene efectos jurídicos el cambio de criterio de no repartible a repartible cuando se acuerde la liquidación o transformación de la cooperativa dentro de los tres años siguientes a la última modificación.
4. Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la sociedad cooperativa ha de constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le sea de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su actividad y calificación.
1. El fondo de educación y promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las finalidades siguientes:
a) La educación y la formación de las personas socias y personas trabajadoras en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laboral y en las otras actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general, la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario, y las acciones de protección medioambiental.
d) El fomento de una política efectiva de igualdad de género y de sostenibilidad empresarial.
Para el cumplimiento de los fines de este fondo se podrá colaborar con otras sociedades y entidades que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva, pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación. En la colaboración para estos fines las sociedades cooperativas han de contar prioritariamente con cooperativas de segundo grado, federaciones o confederaciones de cooperativas de Canarias o asociaciones de economía social integradas mayoritariamente por cooperativas de Canarias.
El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines.
2. Se destinarán necesariamente al fondo de educación y promoción:
– El porcentaje establecido en el artículo 75.1 de esta ley.
– El importe de las sanciones económicas previstas en los estatutos e impuestas por la cooperativa a sus personas socias.
– Las subvenciones, donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El fondo de educación y promoción no se podrá embargar ni repartir entre las personas socias, incluso en caso de liquidación de la cooperativa, y su dotación deberá figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido deberá materializarse dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación en cuentas de ahorro, preferentemente, en cooperativas de crédito, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la Comunidad Autónoma de Canarias. Los rendimientos financieros obtenidos se aplicarán al mismo fin. Los depósitos o títulos mencionados no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
1. El fondo de reserva voluntario tiene como finalidad reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad cooperativa. Estará integrado por excedentes no distribuidos entre las personas socias y será repartible si estuviera previsto en los estatutos.
2. La distribución del fondo de reserva voluntario entre las personas socias se hará en proporción a su participación media en la actividad cooperativizada de los últimos cuatro años. Quedarán excluidas de esta distribución las personas socias que lo hayan sido por un plazo inferior a cuatro años, salvo que, en el supuesto de liquidación y por la corta duración de la sociedad cooperativa, no se justifique esta diferenciación.
3. Si estatutariamente no se prevé el reparto entre las personas socias del fondo de reserva voluntario, este seguirá el mismo destino que el fondo de reserva obligatorio en la forma establecida legalmente.
1. Los estatutos sociales podrán establecer la constitución y dotación de fondos de sostenibilidad para dotar a la cooperativa de estabilidad financiera, teniendo en cuenta su actividad y volumen de negocio, con imputación individualizada a cada una de las personas socias en función de su actividad cooperativizada.
2. La asamblea general aprobará las normas de funcionamiento de estos fondos de sostenibilidad, que podrán ser de tipo rotatorio, retornándose parcialmente a la persona socia cada anualidad transcurrido un plazo no inferior a cinco años.
3. Estos fondos no devengan intereses y, en caso de pérdidas, las que corresponda asumir a cada persona socia se podrán satisfacer hasta donde alcance su aportación.
1. Las sociedades cooperativas llevarán en orden y al día los libros siguientes:
a) Libro de registro de personas socias y de aportaciones al capital social.
b) Libro de actas de la asamblea general y de las juntas preparatorias, del órgano de administración, de la liquidación y, en su caso, de los otros órganos que se prevean estatutariamente.
c) Libro de inventarios, cuentas anuales y libro diario.
d) Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables serán diligenciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados que, posteriormente, serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
3. Los citados libros serán presentados por medios electrónicos ante el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su legalización, en los términos que se establezcan por reglamento.
4. Los libros y los demás documentos de la sociedad cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del órgano de administración, que deberá conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las sociedades cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece el Código de Comercio y normativa contable con las singularidades de la naturaleza del régimen económico de las sociedades cooperativas. Las sociedades cooperativas pueden formular las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concurran las mismas circunstancias establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, en la normativa que la sustituya.
2. El órgano de administración está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, contados desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes o de imputación de pérdidas.
El informe de gestión explicará la marcha de la cooperativa, las expectativas reales, el destino dado a la reserva de educación y promoción, las variaciones habidas en el número de las personas socias e informará sobre los acontecimientos importantes para la sociedad cooperativa, ocurridos después del cierre del ejercicio.
3. El órgano de administración presentará para su depósito en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias, en el plazo de un mes desde su aprobación, certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. A dicho certificado habrá de adjuntarse un ejemplar de cada una de las cuentas aprobadas, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, cuando la sociedad esté obligada a auditar sus cuentas o este se haya realizado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se han formulado en forma abreviada, se hará constar en el certificado, con expresión de la causa.
4. La d