Categoría: Economía y Empleo

ior a las inscripciones a que den lugar las transmisiones de valores negociables derivadas de las operaciones que, en ejecución de la política monetaria, realice el Banco de España, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.
1. La constitución, cancelación o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación se acreditará de acuerdo con las reglas previstas en los artículos 56 y 57:
a) Ante el depositario central de valores, respecto de los valores negociables de las cuentas previstas en los artículos 34.1.a) y 34.2.
b) Ante la entidad participante del depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas previstas en el artículo 34.1.c) y de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
2. Una vez acreditada la constitución, cancelación o transmisión a la que se refiere el apartado anterior, se practicará la correspondiente inscripción y se efectuará el desglose de los valores negociables contemplado en el artículo 37.4:
a) Por el depositario central de valores en el caso de las cuentas previstas en los artículos 34.1.a). 34.1.c) y 34.2.
b) Por la entidad participante, en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
3. Los valores negociables afectados por desgloses de los previstos en este artículo no podrán ser objeto de negociación a través de los sistemas de contratación que los mercados regulados o los sistemas multilaterales de negociación tengan establecidos y las entidades participantes no los pondrán a disposición del depositario central de valores en el proceso de liquidación.
1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, el depositario central de valores, una vez que le haya sido presentada copia de la escritura de reducción debidamente inscrita en el Registro Mercantil, dará de baja en las cuentas de las entidades participantes los valores negociables afectados y dirigirá las pertinentes comunicaciones a éstas, que adeudarán los valores negociables en las cuentas de sus clientes.
2. Tratándose de amortización por pago de obligaciones u otros valores negociables representativos de deuda, producido el pago a través de la entidad participante, ésta lo comunicará al depositario central de valores, que dará de baja los valores negociables dirigiendo comunicación a dicha entidad a los efectos previstos en el apartado anterior.
3. En los restantes supuestos de amortización, será preciso acreditar ante el depositario central de valores, en la forma prevista en el artículo 58.3, la extinción de los valores negociables.
1. El reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los derechos y obligaciones de contenido económico asociados a los valores negociables que corresponda a los titulares legítimos se realizará a través de los depositarios centrales de valores negociables y de sus entidades participantes.
2. La entidad emisora de los valores negociables deberá designar una entidad agente para la gestión de los derechos y obligaciones a los que se refiere este artículo. La entidad agente deberá ser una entidad participante del depositario central de valores.
3. La entidad emisora deberá comunicar, por sí misma o través de la entidad agente, al organismo rector de los centros de negociación en los que, a su solicitud, estén admitidos a negociación sus valores negociables, así como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los detalles de los derechos u obligaciones de contenido económico que los valores negociables generen, tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente, de acuerdo con el artículo 82 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
4. Las normas internas de funcionamiento de los centros de negociación y del depositario central de valores establecerán la forma, contenido y plazos que deberán respetar las comunicaciones a las que se refiere el apartado 3 para que sea posible realizar la liquidación de los derechos y obligaciones mencionados.
La asignación de los derechos de suscripción preferente seguirá el procedimiento previsto en el artículo 47, con las especialidades que puedan establecerse en las normas internas del depositario central de valores y de conformidad con los estándares internacionales para la gestión de los eventos corporativos disponibles en cada momento.
1. La llevanza de los registros contables correspondientes a futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados admitidos a negociación en centros de negociación, representados mediante anotaciones en cuenta, se regirá por sus disposiciones específicas, resultandos aplicables con carácter supletorio las de este real decreto.
2. En el caso de futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados representados mediante anotaciones en cuenta que estén admitidos a negociación exclusivamente en un sistema multilateral de negociación o en un sistema organizado de contratación, la llevanza del registro contable se regirá por sus disposiciones específicas y en caso de no existir, por aquellas aplicables a los mercados regulados.
1. La llevanza del registro contable de valores negociables no admitidos a negociación en centros de negociación corresponderá a la entidad que designe la entidad emisora, que habrá de ser una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito autorizada para realizar la actividad prevista en el artículo 126.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, o un depositario central de valores de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.2 de dicha ley.
2. Será requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable de cada emisión la aceptación de la entidad designada y la inscripción de la designación en el registro contemplado en el artículo 244.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable designada sea un depositario central de valores, el sistema de llevanza del registro contable seguirá lo dispuesto por el capítulo II del título I de este real decreto.
1. La entidad emisora podrá transferir el registro contable de una emisión de valores negociables no admitidos a negociación en mercados regulados ni en sistemas multilaterales de negociación a una nueva entidad encargada que será designada conforme a lo previsto en el artículo anterior de este real decreto.
La efectividad de la sustitución estará condicionada al traspaso a dicha entidad del registro contable por parte de la entidad encargada sustituida, entendiéndose producido tal traspaso en el momento en que la nueva entidad encargada pueda asumir plenamente la llevanza y se comunique esta circunstancia a la CNMV para su incorporación al registro contemplado en el artículo 244.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
Los gastos que origine este proceso de sustitución serán sufragados en la forma pactada por las partes y en su defecto, por la entidad emisora.
2. La entidad encargada del registro contable podrá renunciar a su función proponiendo a la entidad emisora la designación de una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito de las mencionadas en el artículo 50, dispuesta a asumirla.
Dentro del mes siguiente a la renuncia, la entidad emisora deberá designar a una entidad sustituta. En caso de que la entidad emisora no haya designado sustituta, la entidad encargada del registro contable será la entidad propuesta por la entidad renunciante. En todo caso, la efectividad de la sustitución quedará condicionada al traspaso del registro contable en los términos del apartado anterior.
Los gastos que se originen serán en este caso a cargo de la entidad renunciante, salvo pacto en contrario entre las entidades afectadas por la sustitución.
3. Las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito encargadas de registros contables no podrán modificar su declaración de actividades suprimiendo la actividad comprendida en el artículo 126.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, sin que hayan sido sustituidas efectivamente en la llevanza de los mismos con arreglo a lo previsto en los apartados anteriores.
1. La entidad encargada del registro contable será sustituida cuando concurra cualquiera de las siguientes causas:
a) La aparición de alguna de las causas de disolución previstas en el artículo 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
b) La imposición de sanciones que impidan el desarrollo del servicio de inversión auxiliar de custodia y administración por cuenta de clientes de los instrumentos financieros y en particular la revocación de la autorización como sanción tal y como se prevé en el artículo 312 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el artículo 97.1.b) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, o la suspensión o limitación del tipo o volumen de actividades como sanción con el alcance previsto en los artículos 312.2 y 313.2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
c) Cuando, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan, la CNMV, aprecie deficiencias sustanciales en la llevanza de los registros contables, y determine, previa audiencia de la entidad encargada, su sustitución, a cuyo cargo correrán los gastos que se originen.
2. La entidad encargada del registro contable deberá comunicar a la entidad emisora la concurrencia de cualquiera de las circunstancias anteriores.
3. Dentro del mes siguiente a la citada comunicación, la entidad emisora deberá designar una nueva entidad encargada del registro contable, que deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 50.
4. Por razones de urgencia, la CNMV podrá, antes del cumplimiento del plazo al que se refiere el apartado anterior, designar directamente a la nueva entidad encargada del registro contable sin perjuicio de la que la entidad emisora pueda proceder a su sustitución de acuerdo con el artículo 51. La nueva entidad encargada del registro contable designada por la CNMV, que podrá ser un depositario central de valores, procederá sin dilación a adoptar cuantas medidas sean precisas para comenzar a llevar efectivamente el registro contable.
Este procedimiento también será de aplicación cuando no se produzca la designación de la nueva entidad encargada del registro contable dentro del plazo al que se refiere el apartado anterior.
1. El registro contable de los valores negociables integrados en una emisión de valores negociables no admitidos a negociación en mercados regulados ni en sistemas multilaterales de negociación reflejará, en todo momento, el saldo correspondiente a cada titular, con los desgloses que sean procedentes. En todo caso, serán objeto de desglose aquellos que estén afectados por derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que hayan sido expedidos certificados.
2. Los saldos a que se refiere el apartado anterior se expresarán por medio de un sistema informatizado de referencias numéricas que identificará a la entidad emisora, la emisión, el número de valores negociables que cada uno de ellos comprenda y al titular. En caso de desglose, tales referencias numéricas identificarán también el concreto tipo de derecho real limitado o gravamen y su titular o, en su caso, cotitulares.
1. Las Entidades encargadas del registro contable velarán porque en todo momento la suma de los saldos a que se refiere el número anterior coincida con el número total de valores negociables integrados en cada emisión.
2. A tal efecto, las entidades encargadas del registro contable establecerán sistemas internos de control y comprobación que comunicarán a la CNMV, con carácter previo a su aplicación. La CNMV hará, en su caso, las observaciones que considere convenientes con el fin de garantizar la eficacia de tales sistemas, observaciones cuyo cumplimiento será obligatorio.
1. La inscripción en favor de los suscriptores de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta se practicará cuando la entidad encargada del registro contable:
a) Tenga a su disposición el documento de la emisión a que se refiere el artículo 9.
b) Tenga constancia del consentimiento o la existencia de las órdenes de los suscriptores, en virtud de relación que le proporcione la entidad emisora o, en su caso, la entidad financiera que haya dirigido la colocación de la emisión.
2. La primera inscripción de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta resultante de la transformación de títulos se practicará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6.
1. Las inscripciones derivadas de la transmisión de valores negociables se practicarán por las entidades encargadas, en cuanto se presente el documento, en cualquier soporte duradero, acreditativo del acto o contrato traslativo.
2. Cuando la transmisión se refiera a valores negociables sujetos a derechos reales limitados o gravámenes, en cuanto se practique la inscripción, la entidad encargada deberá comunicarla al usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario del gravamen, los cuales, sin perjuicio de que puedan solicitar y obtener la expedición de un nuevo certificado, deberán restituir el que tengan expedido a su favor en cuanto les sea notificada la transmisión de los valores negociables.
3. Antes de proceder a la inscripción, las entidades deberán exigir siempre la debida acreditación documental de la concurrencia de los consentimientos y conservarán durante diez años copia de los documentos, en cualquier soporte duradero, acreditativos de los actos, contratos, notificaciones y consentimientos mencionados en los apartados anteriores.
4. En el supuesto de transmisión de una cuota indivisa de los valores negociables se practicará su inscripción a favor de los cotitulares resultantes, con baja de los anteriores en la cuenta del transmitente o transmitentes.
1. Las inscripciones derivadas de la constitución o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta se practicarán de acuerdo con las reglas previstas en el artículo anterior.
2. La cancelación de derechos reales limitados requerirá la constancia del consentimiento de su beneficiario o la acreditación del hecho determinante de su extinción y, en su caso, la restitución de los certificados expedidos.
1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, la entidad encargada del registro contable dará de baja los saldos correspondientes en virtud de la presentación de la escritura de reducción debidamente inscrita en el Registro Mercantil, que será depositada conforme a lo dispuesto en el artículo 9.
2. Tratándose de amortización por pago de obligaciones u otros valores negociables representativos de deuda, se inscribirá la baja del valor desde que se haya producido el pago a los titulares. Cuando la entidad encargada no tenga intervención directa en el pago, no practicará tal inscripción hasta que le conste el consentimiento del titular del valor o disponga de documento acreditativo del pago expedido por una entidad financiera.
3. En los restantes supuestos de amortización será precisa la constancia del consentimiento del titular o documento fehaciente del que resulte la extinción de los valores negociables.
Este título tiene por objeto:
a) Regular los requisitos y el procedimiento aplicables a las admisiones a negociación de valores en los mercados regulados españoles, así como determinados requisitos aplicables a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores.
b) Establecer las condiciones que rigen la responsabilidad del folleto regulado por el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Este título resultará de aplicación:
a) A las admisiones a negociación de valores en un mercado regulado español.
b) A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores cuando España sea Estado miembro de origen.
1. A los efectos de este título, tendrán la consideración de valores:
a) los valores negociables en los términos en los que estos instrumentos financieros se definen en a al artículo 2.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo y en el artículo 3.1.a) de este real decreto, y
b) las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y
c) los pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.
2. Los términos que se señalan a continuación tendrán el mismo significado que el establecido en el artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017:
a) emisor,
b) estado miembro de origen,
c) oferente,
d) mercado regulado,
e) valores participativos,
f) valores no participativos.
La admisión de valores a negociación en un mercado regulado español estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores y los requisitos de información que se establecen en los siguientes capítulos de este título.
1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 37 y 63 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la verificación del cumplimiento de los requisitos para la admisión a negociación establecidos en este real decreto se realizará dentro del plazo de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en la que se hubieran acreditado los requisitos a los que se refiere el presente título para la admisión a negociación.
La CNMV o, en su caso, el organismo rector del mercado regulado, podrán establecer plazos inferiores en función del tipo de valor y del tipo de inversor.
No podrá admitirse a negociación ningún valor que no se haya verificado favorablemente con carácter previo.
2. Si la documentación presentada para la verificación se considera incompleta, deberá requerirse la información adicional al solicitante de la admisión a negociación dentro del plazo previsto en el apartado anterior. En este caso, el plazo para resolver se interrumpirá desde que se requiera la información hasta que le sea remitida.
Con carácter general, la remisión de información deberá efectuarse en el plazo de tres días hábiles, contado desde el siguiente a la recepción de la solicitud por el interesado. Se podrá ampliar dicho plazo cuando así lo exija la naturaleza o complejidad de la información requerida.
3. La CNMV o, en su caso, el organismo rector del mercado regulado, de acuerdo con las reglas propias de admisión a negociación de los valores que se negocien en sus centros de negociación, podrán denegar motivadamente por escrito una solicitud de verificación de una admisión a negociación.
En particular, cuando la verificación corresponda a la CNMV podrá denegar dicha solicitud de verificación si:
a) en su opinión, la situación del emisor es tal que la admisión atentaría contra el interés de los inversores, o
b) los valores a los que se refiere la solicitud de admisión están ya admitidos a negociación en otro mercado regulado español o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea y el emisor no cumple con las obligaciones derivadas de la admisión a dicho mercado.
Cuando la verificación corresponda al organismo rector del mercado, esta pondrá en conocimiento de la CNMV cualquier indicio o circunstancia del que, a su juicio, pudiesen producirse una desprotección de los intereses de los inversores o un perjuicio al buen funcionamiento de los mercados.
4. Tratándose de solicitudes de admisión a un mercado regulado de valores ya admitidos a negociación en otro mercado regulado español, se considerarán cumplidos a efectos de dicha solicitud todos los requisitos establecidos en este real decreto, excepto el previsto en el artículo 37.1.c) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, relativo a la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto. No obstante, el emisor podrá solicitar la aplicación de la excepción prevista en el artículo 1.5.j) del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, debiendo verificar la CNMV el cumplimiento de las condiciones establecidas en el mismo.
La admisión a negociación en un mercado regulado español requerirá, en todo caso, el acuerdo del organismo rector del correspondiente mercado, de conformidad con lo recogido en sus reglas propias de admisión a negociación. Estas reglas deberán ser claras y transparentes.
1. El emisor que solicite la admisión a negociación en un mercado regulado español de sus valores deberá cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.
2. El emisor deberá estar válidamente constituido, de acuerdo con la normativa del país en el que esté domiciliado, y deberá estar operando, de conformidad con su escritura pública de constitución y estatutos, o documentos equivalentes.
3. Las acciones de un emisor admitidas a negociación no podrán establecer desventajas o diferencias en los derechos que correspondan a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.
4. Asimismo, el emisor de valores distintos de las acciones o equivalentes a las acciones se asegurará de que todos los tenedores de dichos valores con las mismas características y, por ello, fungibles entre sí, admitidos a negociación reciban el mismo trato por lo que respecta a todos los derechos inherentes a esos valores.
1. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación en un mercado regulado español deberán cumplir los requisitos señalados en los apartados siguientes.
2. Los valores deben respetar el régimen jurídico al que estén sometidos.
3. Los valores que sean objeto de una solicitud de admisión a negociación habrán de representarse por medio de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de lo dispuesto con respecto a los valores extranjeros en el artículo 41 del presente real decreto.
4. Los valores deben ser libremente negociables, conforme a lo dispuesto en el Reglamento Delegado (UE) 2017/568 de la Comisión, de 24 de mayo de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo. Se considerará que los valores parcialmente desembolsados cumplen dicha condición si, a juicio de la CNMV o, en su caso, del organismo rector del mercado, la transmisibilidad de dichos valores no está restringida y los inversores disponen de toda la información necesaria para que su negociación se realice de una manera transparente.
5. Cuando se realice una oferta pública con carácter previo a la admisión de los valores, la primera admisión no podrá realizarse antes de que finalice el período de suscripción, salvo en el caso de valores no participativos para los que no exista un período cerrado de suscripción de modo que las sucesivas emisiones y admisiones de los valores se realicen de manera continuada durante el plazo de vigencia del folleto o programa.
6. El importe total de los valores cuya admisión a negociación se solicite será, como mínimo:
a) En el caso de acciones, 6.000.000 de euros, calculado como el valor esperado de mercado. Para estimar si se cumple este requisito, se tendrá en cuenta el precio que hayan pagado los inversores en la oferta pública previa a la admisión, si hubiera existido dicha oferta.
b) En el caso de valores distintos de las acciones o equivalentes a las acciones, 200.000 euros, calculado, cuando exista, como valor nominal de la emisión.
Los importes señalados en los párrafos anteriores no se aplicarán cuando ya estén admitidos a negociación valores de la misma clase. En el caso de emisiones continuadas de valores no participativos, se calculará respecto del importe global del programa.
La CNMV o, en su caso, el organismo rector del mercado, podrá admitir que los valores no alcancen los importes mínimos indicados con anterioridad, cuando considere que queda garantizada la existencia de un mercado suficientemente líquido para su negociación.
7. Cuando se solicite la admisión a negociación de acciones en un mercado regulado, será necesario que, con carácter previo o, como más tarde, en la fecha de admisión a negociación, exista una distribución suficiente de tales acciones en uno o más Estados miembros de la Unión Europea, o en Estados no miembros de la Unión Europea, si las acciones cotizan en estos últimos.
Este requisito no resultará de aplicación cuando las acciones vayan a distribuirse al público a través de un mercado regulado y siempre que la CNMV considere que se realizará la distribución a corto plazo en dicho mercado.
Se considerará que existe una distribución suficiente si, al menos, el 25 por ciento de las acciones respecto de las cuales se solicita la admisión están repartidas entre el público, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran número de acciones de la misma clase y a su grado de distribución entre el público.
8. La solicitud de admisión a negociación de acciones de una clase deberá comprender todas las acciones de esa clase. Si ya hay acciones de esa clase admitidas, deberá comprender todas las nuevas acciones de esa clase emitidas o que se vayan a emitir.
La solicitud de admisión a negociación de valores distintos de las acciones o equivalentes a las acciones deberá comprender todos los valores de una misma emisión.
9. La admisión a negociación de valores convertibles o canjeables y de valores con «warrants» exigirá que las acciones a las que se refieren hayan sido anteriormente admitidas a negociación, o vayan a admitirse simultáneamente, en un mercado regulado español, en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, en otros mercados similares domiciliados en países de la OCDE o en aquellos otros que la CNMV estime equivalentes.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no resultará de aplicación cuando la CNMV considere que los tenedores de los valores tienen a su disposición toda la información necesaria para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichos valores.
1. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37.1.b) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, el emisor deberá aportar para su registro en la CNMV o, en su caso, organismo rector del mercado, sus estados financieros anuales individuales y consolidados, en el caso de que esté obligado a formular estados consolidados. Los estados deberán comprender, al menos, los tres últimos ejercicios en el caso de valores participativos, y los dos últimos ejercicios en los demás casos. Asimismo, los estados deberán haber sido preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable al emisor.
2. La CNMV o, en su caso, organismo rector del mercado, podrá aceptar estados financieros anuales del emisor que cubran un período inferior a los señalados en el apartado anterior cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:
a) Que el emisor sea un vehículo de objeto especial, es decir, un emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores, y los valores a los que se refiera la admisión sean valores de titulización, o bien sean valores que estén garantizados, siempre que el garante haya publicado estados financieros anuales auditados que cubran los dos últimos ejercicios.
b) Que la CNMV o, en su caso, organismo rector del mercado, así lo decida en interés del emisor o de los inversores, siempre que entienda que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre el emisor y sobre los valores cuya admisión a negociación se solicita.
No estará sujeta al cumplimiento de los requisitos de información mencionados en el artículo 37 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, la admisión a negociación en un mercado regulado español de los tipos de valores siguientes:
a) las participaciones y acciones emitidas por entidades de capital riesgo y otras entidades de inversión colectiva, con excepción de las de tipo cerrado.
b) los valores no participativos emitidos por el Estado español, por sus comunidades autónomas o entidades locales, por cualquier otro Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;
c) las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;
d) los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por el Estado español, sus comunidades autónomas o por sus entidades locales, por cualquier otro Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;
e) los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado español o cualquier otro Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;
f) las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, serán responsables en relación con el folleto, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las personas que se indican en los siguientes artículos, en las condiciones en ellos establecidas.
1. Son responsables por el contenido del folleto, incluyendo en su caso cualquier suplemento, las siguientes personas:
a) El emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación de los valores a los que se refiere el folleto.
b) Los administradores de los anteriores, en los términos que se establezcan en la legislación mercantil que les resulte aplicable.
c) Las personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.
d) Las personas no incluidas en ninguno de los párrafos anteriores que hayan autorizado, total o parcialmente, el contenido del folleto cuando tal circunstancia se mencione en el folleto.
Cuando una persona acepte la responsabilidad de acuerdo con los párrafos c) y d), podrá declarar que la acepta sólo en relación con ciertas partes del folleto o sólo en relación a determinados aspectos, y en estos casos será únicamente responsable respecto de las partes o aspectos especificados y sólo si se han incluido en la forma y contexto acordados.
2. Cuando el oferente de los valores sea distinto del emisor, será responsable del folleto el oferente. No obstante, el emisor podrá asumir dicha responsabilidad en sustitución del oferente cuando aquel haya elaborado el folleto.
3. El emisor u oferente no podrá oponer frente al inversor de buena fe hechos que no consten expresamente en el folleto. A estos efectos, se considerará que los documentos incorporados al folleto por referencia constan en él.
4. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las personas que presten su asesoramiento profesional sobre el contenido del folleto.
Lo dispuesto en relación con el emisor en el artículo anterior se aplicará al garante de los valores exclusivamente respecto de la información que este ha de elaborar.
1. A los efectos de este artículo, tendrán la consideración de entidad directora aquella o aquellas a las que el emisor o el oferente hayan otorgado mandato para dirigir las operaciones relativas al diseño de las condiciones financieras, temporales y comerciales de la oferta o admisión, así como para la coordinación de las relaciones con las autoridades de supervisión, con los operadores de los mercados, con los potenciales inversores y con las restantes entidades colocadoras y aseguradoras.
2. En el caso de que el emisor u oferente haya otorgado un mandato a una entidad directora para realizar las operaciones a que se refiere el apartado 1, con relación a la primera admisión a negociación de las acciones del emisor que hayan sido previamente objeto de una oferta pública de venta dirigida a clientes minoristas y el folleto deba ser aprobado por la CNMV, aquella deberá llevar a cabo las comprobaciones que, razonablemente, según criterios de mercado comúnmente aceptados, sean necesarias para contrastar que la información contenida en la nota de los valores relativa a la operación o a los valores no es falsa ni se omiten datos relevantes requeridos por la legislación aplicable.
3. La entidad directora resultará responsable cuando no lleve a cabo diligentemente las comprobaciones a las que se refiere este artículo.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, las personas responsables por el folleto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos anteriores, estarán obligadas a indemnizar a las personas que hayan adquirido de buena fe los valores a los que se refiere el folleto durante su período de vigencia por los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado como consecuencia de cualquier información incluida en el folleto que sea falsa, o por la omisión en el folleto de cualquier dato relevante requerido de conformidad con el Reglamento del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y su normativa de desarrollo, siempre y cuando la información falsa o la omisión de datos relevantes no se haya corregido mediante un suplemento al folleto o se haya difundido al mercado antes de que dichas personas hubiesen adquirido los valores.
Una persona no será responsable de los daños y perjuicios causados por la falsedad en cualquier información contenida en el folleto, o por una omisión de cualquier dato relevante requerido de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y su normativa de desarrollo, si prueba que en el momento en el que el folleto fue publicado actuó con la debida diligencia para asegurarse que:
a) La información contenida en el folleto era verdadera.
b) Los datos relevantes cuya omisión causó la pérdida fueron correctamente omitidos.
No obstante, dicha exención no se aplicará cuando dicha persona, con posterioridad a la aprobación del folleto, tuvo conocimiento de la falsedad de la información o de la omisión y no puso los medios necesarios para informar diligentemente a las personas afectadas durante el plazo de vigencia del folleto.
1. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto de oferta pública de conformidad con lo establecido en el artículo 1.4 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y en el artículo 35 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, se les aplicará:
a) Respecto de los requisitos de idoneidad establecidos en el capítulo II del título II, únicamente el requisito relativo a la legalidad del emisor establecido en el artículo 65.2 y el requisito relativo a la legalidad de los valores establecido en el artículo 66.2 del presente real decreto.
b) Los requisitos de información sobre admisión a negociación de valores relativos a la sujeción del emisor y los valores al régimen jurídico que les sea aplicable establecidos en el artículo 37.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
c) El resto de las previsiones del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 que resulten de aplicación.
2. La tramitación, formalización y liquidación de las ofertas se realizará en la forma prevista en su folleto. Cuando la oferta tenga por objeto valores que vayan a negociarse en las Bolsas de Valores, se efectuarán a través de los sistemas y procedimientos que tengan establecidos las Bolsas de Valores y el depositario central de valores en el que se liquide la oferta.
Terminado el período de una oferta pública de acciones dirigida a clientes minoristas no exceptuada de la obligación de publicar un folleto de oferta pública o el de una oferta pública de acciones con carácter previo a la primera admisión en un mercado regulado, el emisor u oferente remitirá a la CNMV información sobre el resultado de la oferta. Esta información se ajustará a los modelos e instrucciones que establezca la CNMV y se remitirá dentro del plazo que esta determine.
Los mercados regulados, los SOC y los SMN deberán cumplir con los siguientes requisitos de organización:
a) Estar adecuadamente equipados para gestionar los riesgos a los que están expuestos, aplicar mecanismos y sistemas que les permitan identificar todos los riesgos significativos que comprometan su funcionamiento y establecer medidas eficaces para atenuar esos riesgos.
b) Adoptar mecanismos eficaces para facilitar la conclusión eficiente y puntual de las operaciones ejecutadas con arreglo a sus sistemas.
c) Disponer, en el momento de su autorización y de manera permanente, de los recursos financieros suficientes para facilitar su funcionamiento ordenado, teniendo en cuenta la naturaleza y el alcance de las operaciones que en él se realizan y el tipo y el grado de riesgo a que se expone.
Los centros de negociación implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos para garantizar que sus sistemas de negociación:
a) Sean resistentes, conforme a la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación.
b) Tengan capacidad suficiente para tramitar los volúmenes de órdenes y mensajes correspondientes a los momentos de máxima actividad.
c) Puedan asegurar la negociación ordenada en condiciones de fuerte tensión del mercado.
d) Se hayan probado íntegramente para garantizar el cumplimiento de las anteriores condiciones.
e) Estén sujetos a mecanismos efectivos de continuidad de la actividad para asegurar el mantenimiento de sus servicios en caso de disfunción.
f) Rechacen las órdenes que excedan de unos umbrales de volumen y precio predeterminado o que sean manifiestamente erróneas.
g) Aseguren una negociación justa y ordenada y fijen criterios objetivos para una ejecución eficaz de las órdenes.
1. Las negociaciones realizadas en el marco de los sistemas de los centros de negociación autorizados en España se regirán por lo previsto en la legislación española.
2. Esta previsión se entiende sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014, de 16 de abril de 2014, o la Directiva 2014/57/UE, de 16 de abril de 2014, o del régimen penal de abuso de mercado.
Las operaciones concluidas con arreglo a las normas de un mercado regulado, de un SMN o un SOC se consideran operaciones concluidas en el marco de dicho centro de negociación.
1. Los centros de negociación dispondrán de los siguientes instrumentos para garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas:
a) Acuerdos por escrito con todas las empresas de servicios de inversión que sigan una estrategia de creación de mercado en el centro de negociación, de conformidad con lo establecido en el Reglamento delegado (UE) n.º 2017/578, de la Comisión, de 13 de junio de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a los mercados de instrumentos financieros en lo que respecta a las normas técnicas de regulación que especifican los requisitos relativos a los acuerdos y planes de creación de mercado.
b) Planes para garantizar que participa en dichos acuerdos un número suficiente de empresas de servicios de inversión y por los que se requieran de estas cotizaciones en firme a precios competitivos, con el resultado de que se aporte liquidez al mercado de forma regular y predecible, cuando tal requisito sea adecuado a la naturaleza y la magnitud de la negociación del centro de negociación de que se trate. Los centros de negociación no estarán obligados a disponer de planes de creación de mercado en los supuestos que se dispongan en la normativa de desarrollo de la Unión Europea que resulte de directa aplicación, y en especial, en aquella referida a los requisitos relativos a los acuerdos y planes de creación de mercado.
2. En los acuerdos de creación de mercado se especificará al menos lo siguiente:
a) Las obligaciones de la empresa de servicios de inversión en relación con el aporte de liquidez y, en su caso, cualquier otra obligación derivada de la participación en los planes contemplados en apartado 1, letra b).
b) Cualquier incentivo en forma de minoraciones o de otro tipo, ofrecidos por el centro de negociación a una empresa de servicios de inversión de manera que se aporte liquidez al mercado de forma regular y predecible y, en su caso, cualquier otro derecho que corresponda a las empresas de servicios de inversión como resultado de la participación en los planes contemplados en el apartado 1, letra b).
3. Los centros de negociación:
a) Controlarán y garantizarán que las empresas de servicios de inversión cumplen los requisitos establecidos en los acuerdos de creación de mercado.
b) Informarán a la CNMV del contenido de los acuerdos de creación de mercado.
c) Previo requerimiento, facilitarán a la CNMV toda información adicional necesaria para que esta pueda comprobar que se cumple lo dispuesto en el presente artículo y el resto de normativa relativa a los acuerdos de creación de mercado y planes de creación de mercado que resulte de directa aplicación.
1. Los centros de negociación implantarán sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos para garantizar:
a) Que los sistemas de negociación algorítmica no puedan generar anomalías en las condiciones de negociación en el mercado, ni contribuir a tales anomalías.
b) Que pueden gestionar anomalías en las condiciones de negociación que puedan surgir de tales sistemas de negociación algorítmica.
2. Los centros de negociación velarán por el respeto de los sistemas, procedimientos y mecanismos efectivos a los que hace referencia el apartado anterior, los cuales incluirán, entre otros, los siguientes mecanismos:
a) La petición a los miembros o participantes que realicen pruebas adecuadas de algoritmos y proporcionen los entornos que faciliten dichas pruebas, de conformidad con lo previsto en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/584 de la Comisión, de 14 de julio de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo relativo a las normas técnicas de regulación que especifican los requisitos organizativos de los centros de negociación.
b) La limitación de la proporción de órdenes de operaciones no ejecutadas que un miembro o participante podrá introducir en el sistema, calculada de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento Delegado (UE) n.º 2017/566 de la Comisión, de 18 de mayo de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a los mercados de instrumentos financieros, en lo que respecta a las normas técnicas de regulación sobre la proporción entre órdenes no ejecutadas y operaciones para prevenir anomalías en las condiciones de negociación.
c) La ralentización del flujo de órdenes ante el riesgo de que se alcance el límite de capacidad del sistema.
d) La restricción del valor mínimo de variación del precio que podrá ejecutarse en el mercado.
1. Los centros de negociación deberán estar en condiciones de señalar, por medio de indicadores de los miembros o participantes:
a) Las órdenes generadas por la negociación algorítmica.
b) Los diferentes algoritmos utilizados para la creación de órdenes.
c) Las personas concretas que hayan iniciado esas órdenes.
2. Dicha información se pondrá a disposición de la CNMV previo requerimiento.
1. Los centros de negociación podrán adaptar las comisiones que impongan a las órdenes canceladas en función del tiempo de vigencia de dichas órdenes y calibrar las comisiones en función del instrumento financiero al que se aplican.
2. Los centros de negociación podrán establecer tarifas y comisiones más elevadas que reflejen la carga adicional sobre la capacidad del sistema en los siguientes supuestos:
a) Por la colocación de una orden que seguidamente es cancelada con respecto a la colocación de una orden que sí se ejecuta.
b) A aquellos participantes que tengan un coeficiente más alto de órdenes canceladas con respecto a las efectivamente ejecutadas.
c) A aquellos participantes que operen con técnicas de negociación algorítmica de alta frecuencia.
Los regímenes de variación mínima de cotización a que hace referencia el artículo 46 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, cumplirán con los siguientes requisitos:
a) Estarán calibrados de manera que reflejen el perfil de liquidez del instrumento financiero en diferentes centros de negociación y el diferencial medio entre precio comprador y precio vendedor, teniendo en cuenta la conveniencia de posibilitar precios razonablemente estables sin limitar excesivamente la progresiva reducción de las horquillas de precios.
b) Adaptarán el valor de variación correspondiente a cada instrumento financiero según convenga.
1. Los centros de negociación establecerán en sus normas internas de funcionamiento parámetros para interrumpir la negociación que cumplan los siguientes requisitos:
a) Que sean adecuadamente calibrados de forma que tengan en cuenta la liquidez de las diferentes clases y subclases de activos, la naturaleza del modelo de mercado y los tipos de usuarios.
b) Que sean suficientes para impedir perturbaciones significativas en el correcto funcionamiento de la negociación.
2. Los centros de negociación establecerán reglas para la reanudación de la negociación tras su interrupción.
3. Los centros de negociación informarán a la CNMV sobre los parámetros para interrumpir la negociación y sobre cualquier modificación importante de dichos parámetros, de manera coherente y comparable quien, a su vez, informará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (en adelante AEVM) al respecto.
4. Cuando un centro de negociación importante en términos de liquidez de un determinado instrumento financiero de conformidad la normativa de desarrollo de la Unión Europea interrumpa la negociación de dicho instrumento financiero, el centro de negociación informará inmediatamente a la CNMV sobre dicha interrupción, los detalles del instrumento financiero y las razones de la decisión.
5. Los centros de negociación dispondrán de los sistemas y procedimientos necesarios para garantizar que están en condiciones de cumplir con la obligación establecida en el apartado anterior, con el fin de posibilitar que las autoridades competentes, en caso de resultar necesario, puedan coordinar una respuesta a escala del conjunto del mercado y determinar si conviene interrumpir la negociación en otros centros en los que se negocie el instrumento financiero hasta que se reanude la negociación en el centro de negociación originario.
6. A efectos de lo dispuesto en el apartado 4, los centros de negociación importantes en términos de liquidez en un instrumento financiero se determinarán de conformidad la normativa de desarrollo de la Unión Europea.
1. Los organismos rectores de un centro de negociación español podrán establecer mecanismos en otro Estado miembro de la Unión Europea para el acceso remoto de miembros desde ese Estado. Para ello, la entidad deberá comunicar a la CNMV el Estado miembro de acogida en el que tenga previsto establecer dichos mecanismos quien, en el plazo de un mes desde la recepción de la comunicación, la remitirá a la autoridad competente de ese Estado miembro y facilitará esa información a la AEVM, en caso de que ésta lo solicite, de conformidad con el procedimiento y con arreglo a las condiciones previstas en el artículo 35 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), se modifica la Decisión n.º 716/2009/CE y se deroga la Decisión 2009/77/CE de la Comisión. Asimismo, a petición de dicha autoridad competente, la CNMV comunicará en un plazo de tiempo razonable, la identidad de los miembros del centro de negociación establecido en aquel Estado miembro.
2. Los centros de negociación de otros Estados miembros de la Unión Europea podrán establecer en España los mecanismos apropiados para facilitar el acceso y la negociación remota por parte de miembros españoles. Será necesario para ello que la CNMV reciba una comunicación de la autoridad competente del Estado miembro de origen en la que se indique la intención de establecer tales mecanismos en territorio español. Asimismo, la CNMV podrá solicitar a la autoridad competente del Estado de origen del centro de negociación la remisión, en un plazo razonable, de la identidad de los miembros del centro de negociación.
1. Cuando España sea Estado miembro de acogida de un centro de negociación y la CNMV tenga motivos claros y demostrables para creer que dicho mercado regulado, SMN o SOC infringe las obligaciones derivadas de las disposiciones adoptadas en virtud de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, comunicará los hechos a la autoridad competente del Estado miembro de origen del mercado regulado, SMN o SOC.
En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, dicho mercado regulado, SMN o SOC persista en una actuación claramente perjudicial para los intereses de los inversores en España o para el funcionamiento correcto de los mercados, la CNMV, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará todas las medidas pertinentes para su protección. Entre las medidas se incluirá la posibilidad de impedir que dicho mercado regulado, SMN o SOC ponga sus mecanismos a disposición de miembros remotos establecidos en España. La CNMV informará sin demora a la Comisión Europea y a la AEVM de las medidas adoptadas. Esta última podrá actuar de conformidad con las facultades que le confiere el artículo 19 del Reglamento (UE) n.º 1095/2010.
2. Toda medida adoptada en aplicación de lo dispuesto en este artículo que implique la imposición de sanciones o restricciones de las actividades de un centro de negociación deberá ser debidamente motivada y comunicada al c