Categoría: Administración

Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la siguiente ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo.
El mandato de la Constitución Española, que en su artículo 129.2 ordena a los poderes públicos fomentar, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas, junto con lo dispuesto en el Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, cuyo artículo 26.1.14 atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para legislar en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil, motivan la necesidad de ofrecer un cauce jurídico adecuado que promueva e impulse estas sociedades generadoras de empleo estable, de propiedad conjunta y de gestión democrática, lo que exige un marco regulador que contribuya a su desarrollo y consolidación.
Con ese objeto se promulgó la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, apenas tres años después de asumir las competencias efectivas en materia de cooperativas en virtud del Real Decreto 933/1995, de 9 de junio, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la Comunidad de Madrid en materia de cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades anónimas laborales y programas de apoyo al empleo, siendo aquélla una de las primeras autonomías en aprobar su propia ley reguladora de este tipo de sociedades.
La necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha sufrido profundas reformas en las más de dos décadas de vigencia de la mencionada ley y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde esta óptica, esta ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el adecuado desarrollo de las cooperativas en la Comunidad de Madrid, con el objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a la normativa estatal.
En el texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Las cooperativas están basadas en los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, los socios hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación sociales. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son: adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de los socios; participación económica de los socios; autonomía e independencia; educación, formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de comunidad.
Además, las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social, como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las incluye entre las entidades que forman parte de la misma.
A iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, se constituyó en 2017 un grupo de trabajo que, durante cerca de tres años, ha debatido sobre el contenido y alcance de las necesarias modificaciones para actualizar el régimen jurídico de las sociedades cooperativas, adaptándolo a la realidad socioeconómica de la Comunidad. Además, en julio de 2018, se emitió un estudio técnico por la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense de Madrid, en el que se llevó a cabo un análisis económico, jurídico y de impacto, a corto y largo plazo, de determinados artículos que planteaban especiales dificultades, partiendo de la situación y de las particularidades del sector en la Comunidad.
Con el fin de contar con la oportuna participación de los ciudadanos en el procedimiento de elaboración de esta norma, la iniciativa legislativa ha sido sometida a consulta pública, así como a los trámites de audiencia e información pública, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2019, de 10 de abril, de transparencia y participación de la Comunidad de Madrid.
En la elaboración de la presente norma se han tenido en cuenta los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, principios, todos ellos, de buena regulación, establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Así, la presente norma, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general, dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid redunda de manera favorable en dicho interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la Comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía.
Desde el punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido, teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades cooperativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, tras constatar que no existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos obligaciones a los destinatarios.
Precisamente, su tramitación como ley garantiza el cumplimiento del principio de seguridad jurídica, básico en nuestro ordenamiento, y con arreglo al cual se establecen las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas, lo que genera un entorno de certidumbre, incardinándose, de manera coherente, en el ordenamiento jurídico.
En cuanto al principio de transparencia, se cumple igualmente, al haberse garantizado, en la tramitación del proyecto de ley, la participación activa en su elaboración, tanto en la fase de consulta pública previa, como a través de los trámites de audiencia e información pública realizados con posterioridad, además de la participación en el grupo de trabajo creado a iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, en el que todos los interlocutores sociales han debatido el texto de este anteproyecto y avanzado en su redacción.
Por último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes.
Con esta ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que regula las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, al que se dota de una mayor seguridad jurídica.
La ley se estructura en 147 artículos, distribuidos en 4 títulos, y en una parte final que consta de cuatro disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales.
El Título Preliminar se dedica a las disposiciones generales, previendo expresamente la necesidad de que la actuación de la cooperativa sea diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo, debiendo adoptar políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
Un aspecto a destacar, en la regulación de las secciones, es la posibilidad de crear una sección de crédito, pero limitando sus operaciones al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores.
El Título I, estructurado en diez capítulos y dedicado a la regulación de las sociedades cooperativas, regula, en el Capítulo I, la constitución de la sociedad cooperativa y recoge distintas modificaciones referidas al régimen jurídico de los socios, destacando la flexibilización de la exigencia inicial del número de personas socias necesarias para la constitución de una cooperativa de trabajo, que queda reducido a dos. En este supuesto, la cooperativa dispone de un plazo de veinticuatro meses para incorporar al tercer socio y se prohíbe el retorno cooperativo entre los socios hasta hacer efectiva esta incorporación.
En el Capítulo II, dedicado a los socios, asociados y colaboradores, destaca la previsión de que las comunidades de bienes puedan ser socios de las cooperativas de primer grado, si bien con determinadas salvedades.
Asimismo, se regula detalladamente la impugnación del acuerdo de admisión del socio y se clarifican las causas para calificar la baja de los socios como justificada, remitiéndose a los estatutos la posibilidad de regular las causas específicas de baja justificada.
Por otra parte, se establecen, expresamente, entre las obligaciones de los socios, las de aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada, y desempeñarlos diligentemente hasta el final de su mandato, y se incorpora como derecho de los socios que integran los órganos sociales de la cooperativa la posibilidad de dimitir por justa causa. El ejercicio de este derecho está limitado por la imposibilidad de cesar, de manera simultánea o sucesiva, la totalidad de los miembros del órgano de administración, de manera que quienes permanezcan puedan llevar a cabo la necesaria convocatoria de la asamblea general que acuerde la renovación del órgano de administración o insten judicialmente la disolución de la sociedad.
En el Capítulo III, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, destacan la flexibilización y clarificación del régimen de convocatorias de la asamblea general. Así, se introduce la posibilidad, excepcional, de que la asamblea general pueda ser convocada por el interventor a petición de al menos dos terceras partes de los socios o, en su defecto, por estos últimos, con el único objetivo de evitar la paralización de la actividad económica de la cooperativa, y se rebaja a veinticinco el número mínimo de asistentes para que la asamblea general quede válidamente constituida en segunda convocatoria, regulándose la posibilidad de que se produzca la asistencia de socios por videoconferencia.
También se han incorporado las incompatibilidades de los miembros del órgano de administración, evitando la remisión a la normativa estatal.
Por otra parte, se unifica la duración del mandato del órgano de administración en el caso de existir administrador único, administradores solidarios o mancomunados, asimilando así su régimen jurídico al del consejo rector.
Además, se regulan las líneas básicas del procedimiento de elección del órgano de administración, lo que aumenta la seguridad jurídica y las garantías de este proceso, que podrá ser desarrollado estatutariamente por la cooperativa.
En el Capítulo IV, regulador del régimen económico, se establece el régimen del capital social, que será fijado en los estatutos, estableciéndose reglas mientras el mismo no alcance la cifra de tres mil euros.
Por otra parte, se limita la responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa al importe de la aportación del socio al capital social, asimilándose con las sociedades de capital.
Asimismo, se regula más detalladamente el régimen de las aportaciones obligatorias, clasificándose en dos categorías, en función de que su reembolso, en caso de baja, pueda o no rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración si así se establece en los estatutos.
Para facilitar la financiación de las cooperativas, se permite la captación de recursos financieros con el carácter de subordinados, así como el recurso a las participaciones especiales o la contratación de cuentas en participación, ajustando su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
En la línea de la utilización y potenciación de los medios telemáticos, se establece en el Capítulo V la necesidad de que los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presenten en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser diligenciados telemáticamente.
En el Capítulo VI, estructurado en cinco secciones, se incluye en la sección 5.ª la posibilidad de transformación de la cooperativa en sociedad profesional.
El Capítulo VII, aborda, en dos secciones, la disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. Merece destacarse la reducción de trabas administrativas para las cooperativas, al exigirse la publicación de estos acuerdos, exclusivamente, en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», suprimiéndose la obligación de publicar también los correspondientes anuncios en los diarios de mayor circulación de la Comunidad.
En la sección segunda, se establece la actuación colegiada de los liquidadores, cuando sean tres o más, y se impone a los liquidadores la obligación de llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años, salvo causa de fuerza mayor, debidamente justificada.
En esta línea de simplificación y reducción de cargas administrativas, se regula la posibilidad de la disolución y liquidación-extinción simultáneas, siempre que concurran los requisitos previstos en la ley, reduciendo, aún más, los plazos y costes que conlleva la misma.
El Capítulo VIII establece la aplicación de la legislación concursal estatal y la inscripción de los autos y sentencias dictadas en el marco de un procedimiento concursal en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
En el Capítulo IX, estructurado en seis secciones, se aborda la clasificación de las cooperativas, que experimenta diversas modificaciones, principalmente por la reordenación de distintas clases y la introducción de algunas nuevas, clasificando las mismas por categorías y, en su caso, por sectores. Así, se establecen las siguientes categorías de cooperativas: de producción, de consumo de bienes y servicios, especiales y de sectores. En la clasificación por sectores se incluyen las cooperativas de artistas, que incluirá la tauromaquia.
Además, en la sección sexta, se regulan las cooperativas mixtas, que se encuadran en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen.
En esta línea de facilitar y encajar en el modelo cooperativo las distintas realidades surgidas, se incorporan nuevos tipos de cooperativas de consumo de bienes y servicios: las denominadas cooperativas de viviendas en cesión de uso, en las que la cooperativa retiene la propiedad de las viviendas, facilitando a los socios el uso y disfrute de las mismas en régimen de arrendamiento o mediante cualquier título admitido en derecho, las cooperativas de consumidores de energía y/o combustibles y las cooperativas de gestión de residuos.
Por lo que respecta a las cooperativas de trabajo, hay que destacar que, en relación con el trabajo asalariado, se eleva hasta el cuarenta y nueve por ciento el porcentaje de horas por año que pueden realizar los trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido en relación con las horas por año realizadas por los socios trabajadores, con las exclusiones previstas en esta ley.
En relación con las cooperativas de comercio ambulante, se permite que puedan realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la actividad total realizada por la cooperativa. Más profunda es la reforma llevada a cabo en la regulación de las cooperativas de viviendas, buscando, fundamentalmente, su mayor solvencia y viabilidad, mejorando la transparencia de este tipo de cooperativas. Así, excepcionalmente, y para evitar la paralización de la promoción por falta de socios, se incrementa hasta el treinta por ciento el límite de operaciones con terceras personas no socias, sustituyendo el régimen de autorizaciones administrativas por uno menos intervencionista de comunicación o de declaración responsable. Además, se elimina el plazo obligatorio de devolución de las cantidades aportadas por el socio que causa baja y se establece como único requisito la necesidad de devolver las cantidades cuando el socio que cause baja sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio y se flexibilizan y mejoran los supuestos de baja justificada del socio, con menor penalidad.
Por último, se limita la responsabilidad de los socios de una fase o promoción, estableciendo que de las deudas de una fase o promoción no responderá el conjunto de la cooperativa.
El Capítulo X regula las cooperativas de segundo o ulterior grado y otras formas de colaboración económica cooperativa.
El Título II regula la relación entre la Administración autonómica y las cooperativas, abordando, en tres capítulos, la organización y funciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la inspección y el régimen sancionador.
Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el órgano administrativo del que dependa el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para imponer sanciones que no superen los dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería competente en materia de cooperativas para imponer sanciones que superen esa cuantía y para la descalificación cooperativa.
Finalmente, el Título III aborda el asociacionismo cooperativo.
El articulado de la ley se completa con las correspondientes disposiciones de cierre. Entre ellas, cabe destacar, la disposición adicional primera, que regula la calificación de las cooperativas como entidades sin fines lucrativos, lo que resulta esencial para un importante sector del cooperativismo en la Comunidad de Madrid, y la disposición adicional cuarta, que remite a un posterior desarrollo reglamentario la regulación de un sistema alternativo de resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo, que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan entre la cooperativa y el socio.
Por su parte, la disposición transitoria segunda establece un plazo razonable de tres años desde la entrada en vigor de la nueva ley a fin de proceder a la adaptación de los estatutos sociales.
Y en cuanto a las disposiciones finales de la norma, cabe señalar que se establece un plazo devacatio legisde dos meses, desde su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», para su entrada en vigor.
1. La presente ley tiene por objeto regular el régimen jurídico de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, así como el de las uniones, federaciones y confederaciones en las que estas se integran.
2. La cooperativa es una sociedad constituida por personas, tanto físicas como jurídicas, que se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
3. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de esta ley.
4. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una cooperativa constituida al amparo de esta ley.
5. La actuación de la cooperativa debe ser diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo. Asimismo, las cooperativas adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
1. La presente ley se aplicará a las cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con los socios o terceros no socios, principalmente en el territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de la actividad con terceros y las actividades instrumentales o accesorias al objeto social que puedan realizar fuera de dicho territorio.
Se entenderá que la cooperativa desarrolla principalmente su actividad en el territorio de la Comunidad de Madrid cuando la actividad desarrollada en dicho ámbito territorial resulte superior en su conjunto a la realizada fuera de él.
2. No estarán sujetas a esta ley las cooperativas de viviendas que desarrollen promociones fuera del territorio de la Comunidad de Madrid.
3. Prevalecerá la regulación específica de cada tipo de cooperativa sobre la regulación general prevista en esta ley.
1. Las cooperativas regidas por la presente ley deberán incluir necesariamente en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa Madrileña» o su abreviatura «S. Coop. Mad.», denominación que no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
2. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.
3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado indicarán en su denominación el grado cooperativo que les corresponda, debiendo añadir los términos «de Segundo Grado» a su denominación, o la referencia al grado que corresponda. Se podrá utilizar la abreviatura «2.oGrado», o la referencia equivalente al grado que corresponda.
Las entidades reguladas por la presente ley deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión administrativa.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción del cooperativismo, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social.
1. Los estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, cuentas de explotación diferenciadas y patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En particular, las cooperativas podrán tener una sección de crédito que pueda actuar como intermediario financiero, pero limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en la legislación vigente; en todo caso, el volumen de las operaciones activas de la sección en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
2. Los acuerdos de la junta de socios de una sección, se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios integrados en ella y serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley.
3. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de socios de una sección que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión, que deberá ser motivado, podrá ser impugnado según lo establecido en el citado artículo.
4. La representación y gestión de la sección corresponderá a los miembros del órgano de administración de la cooperativa, sin perjuicio de que se designe un director o apoderado de la sección.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o comprometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección.
6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa.
La cooperativa se constituye mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Desde el momento de la inscripción la cooperativa tendrá personalidad jurídica.
1. Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo grado estarán integradas, al menos, por dos cooperativas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, las cooperativas de trabajo, de iniciativa social y de comercio ambulante podrán constituirse inicialmente con dos socios trabajadores, de acuerdo con lo que se establezca en esta ley, debiendo en todo caso ajustar su composición a la regulación general en el plazo máximo de veinticuatro meses desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. La cooperativa deberá acreditar en dicho plazo, ante el citado Registro, la incorporación efectiva del tercer socio. En tanto no se produzca la incorporación del tercer socio, no podrá efectuarse retorno cooperativo entre los socios.
3. En el caso previsto en el apartado anterior, los dos socios deberán ser activos, siendo de aplicación a la cooperativa, mientras permanezca en dicha situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos deberán adoptarse por unanimidad.
b) Los órganos sociales podrán integrarse por un administrador único y un interventor, si bien se podrá prescindir de este último órgano, ejerciendo en tal caso ambos socios como administradores solidarios o mancomunados de la cooperativa.
c) Cada socio deberá aportar el cincuenta por ciento del capital social.
4. En el supuesto de no incorporar el tercer socio en el plazo previsto en el punto 2 anterior, se iniciará el correspondiente expediente sancionador, previo informe de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social.
1. La asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los estatutos sociales y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución de la cooperativa. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa.
2. El acta de la asamblea constituyente, que deberá ser suscrita por todos los promotores, expresará, al menos, el lugar y la fecha de la reunión, la lista de asistentes con su identificación, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, entre los que necesariamente estará la determinación y designación de miembros del órgano de administración. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la asamblea constituyente.
3. Podrá prescindirse de la celebración de la asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución se otorgue directamente por la totalidad de los promotores de la cooperativa.
1. El órgano de administración designado actuará en nombre de la futura cooperativa y deberá realizar todas las actividades necesarias para su inscripción. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada cooperativa deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución».
2. El órgano de administración dará cuenta de todas sus actuaciones a la cooperativa como máximo dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.
3. La asamblea general deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados, indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la asamblea constituyente. En el caso de que la cooperativa no llegue a constituirse, por estas actuaciones responderá la sociedad en constitución con el patrimonio formado por las aportaciones comprometidas por los promotores.
4. En los demás casos, los gestores responderán solidariamente de sus actuaciones realizadas durante el período de constitución cuando la cooperativa no las apruebe o no llegue a constituirse.
1. Los estatutos sociales deberán regular como mínimo, las siguientes materias:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de actuación de la cooperativa.
b) El objeto social, determinando las actividades económicas que podrá desarrollar la cooperativa.
c) Las clases de socios, los requisitos objetivos para la admisión de los mismos y las causas de baja justificada.
d) Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrá en los derechos y obligaciones del socio.
e) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
f) Las normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
g) Las normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
h) El capital social mínimo.
i) La aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, así como las clases y requisitos de las demás aportaciones que puedan integrar el capital social.
j) La fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y las normas de distribución de los resultados del ejercicio.
k) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
l) El régimen de las secciones que cree la cooperativa.
m) El procedimiento de elección del órgano de administración, en los términos previstos en el artículo 39.3.c).
n) Las demás materias que según la presente ley y demás legislación aplicable deban regular los estatutos de la cooperativa.
2. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno.
1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas designadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de treinta días hábiles desde la celebración de la asamblea constituyente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9.3 de esta ley.
2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) La identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y Código de Identificación Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
b) Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socios de la cooperativa que se constituye.
d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado al menos en la proporción exigida estatutariamente. A este fin deberán incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depósito en entidad de crédito por dicho importe.
e) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en los estatutos sociales.
f) Los estatutos sociales.
g) Los nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
h) Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
i) Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o comprometidas, acompañada de una declaración sobre la veracidad de la valoración. Cuando se trate de bienes inmuebles, referencia catastral del inmueble, descriptiva y gráfica, cuya aportación se entenderá realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo, debiendo aportar certificación registral de la efectiva transmisión del título que recaiga sobre el inmueble, en el momento en que se produzca. Será nula la aportación realizada mediante bienes inmuebles que no responda a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En el caso de derechos de propiedad intelectual o industrial, se deberá aportar asimismo acreditación de la debida inscripción en el registro público correspondiente.
1. El órgano de administración deberá presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario, responderán solidariamente de los daños y perjuicios ocasionados por la demora.
Transcurrido un año sin que se haya hecho dicha presentación en el Registro de Cooperativas, todo promotor podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. Adicionalmente, y transcurrido dicho plazo, el acuerdo de constitución solo será inscribible si se acredita notarialmente la ratificación por la mayoría de los promotores iniciales de la constitución acordada en su día.
2. La inscripción deberá practicarse o denegarse de forma motivada, en el plazo de tres meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los promotores para su corrección en el plazo de tres meses, quedando suspendido el cómputo del plazo de inscripción. Subsanado el defecto, se reanudará dicho cómputo; en caso contrario, se resolverá declarando el desistimiento de la solicitud de inscripción.
3. Transcurrido dicho plazo de tres meses sin que se haya practicado la inscripción o sin que se haya dictado resolución expresa por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, el sentido del silencio administrativo será positivo, produciéndose los efectos propios de la inscripción desde el vencimiento del citado plazo. La resolución expresa posterior a la producción del acto sólo podrá dictarse de ser confirmatoria del mismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 24.3.a) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
4. Contra la denegación motivada de la inscripción podrá interponerse recurso de alzada ante el superior jerárquico del responsable del Registro, en los términos y plazos previstos en la legislación de procedimiento administrativo común.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, así como las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en esta ley.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto especialmente para esta modalidad de interoperación en la presente ley.
2. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales servicios o actividades no presupongan el ejercicio de autoridad pública.
1. Los trabajadores de cualquier cooperativa, a excepción de las de trabajo y las de explotación comunitaria, podrán convertirse en, o integrarse desde el principio como socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer el procedimiento que deberá seguirse a tal efecto, debiendo fijar para su ingreso condiciones que sean siempre equitativas, así como los módulos de equivalencia, que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que correspondería soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y a los socios usuarios, conforme a lo previsto en el artículo 59 de esta ley, en la cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las pérdidas se hayan generado de forma exclusiva o principal por deficiencias en la prestación cooperativa correspondiente a los socios de trabajo, y así se establezca expresamente en los estatutos.
2. A los socios de trabajo les será de aplicación, con carácter general, la regulación prevista en los artículos 102 y 103 para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo.
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa, pudiendo regular un período de prueba cooperativo no superior a dieciocho meses.
2. La aceptación o la denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita.
3. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
4. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la primera asamblea general que se celebre, a instancia de los interventores o del número de socios que fijen los estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a treinta días desde la publicación interna o notificación del acuerdo de admisión, o desde que haya transcurrido, sin resolución expresa del órgano de administración, el plazo señalado en el apartado 3 de este artículo.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
Del mismo modo, el solicitante podrá recurrir la denegación de la admisión ante el mismo comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.
En ambos casos, el recurso deberá ser resuelto por el comité de recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera asamblea general que se celebre, mediante votación secreta, siendo preceptiva la audiencia previa del interesado.
5. La desestimación de los recursos a los que se refiere el apartado anterior podrá ser impugnada ante el juzgado de lo mercantil que corresponda.
1. La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido. No obstante, si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás socios y serán regulados en los estatutos o en el Reglamento de régimen interno. En ningún caso el conjunto de estos socios y de sus votos podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate, ni de los votos de estos últimos en la asamblea general, respectivamente.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artículo, los estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.
2. Si el socio, en la comunicación a la cooperativa de su baja, fija la fecha de la misma sin respetar el plazo de preaviso o el periodo mínimo de permanencia que hayan establecido los estatutos, tendrá la baja la consideración de no justificada, salvo que el órgano de administración de la cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordaran motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Se considerará asimismo baja voluntaria no justificada a los efectos de liquidación del reembolso que proceda, la del socio que hubiera causado baja voluntaria calificada inicialmente como justificada, cuando este realice actividades en competencia con las de la cooperativa en un plazo inferior a un año a contar desde la fecha de su baja, o bien no cumpla las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado.
3. Los estatutos podrán establecer otras causas específicas que califiquen la baja como justificada.
En los demás supuestos, las bajas tendrán la consideración de no justificadas, salvo que el órgano de administración, la asamblea general o, en su caso, el comité de recursos, atendiendo a las circunstancias del caso, acordasen motivadamente lo contrario.
4. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a causar baja justificada como consecuencia de la adopción de determinados acuerdos por la asamblea general, sobre los cuales hayan votado en contra y conste en acta, o no habiendo estado presentes, ni representados, por causas justificadas, expresen su disconformidad siguiendo el procedimiento señalado en el artículo 66.5 de esta ley para las modificaciones estatutarias. No obstante, cuando no haya modificación de estatutos, el cómputo del plazo se iniciará a partir de la adopción de los acuerdos.
Los tipos de acuerdo ante los cuales cabe solicitar la baja justificada, conlleven o no modificación de estatutos, son:
a) La prórroga de la duración de la sociedad cuando la misma no sea indefinida.
b) La fusión o la escisión.
c) La transformación en otro tipo societario o en cooperativa de distinta clase.
d) La alteración sustancial del objeto social.
e) La exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital.
f) Las cargas u obligaciones extraestatutarias gravemente onerosas.
g) La agravación del régimen de responsabilidades de los socios.
h) La ampliación de la participación del socio en la actividad cooperativizada o en el tiempo mínimo de permanencia, en los términos del artículo 66.4.
i) Aquellos otros previstos legal o estatutariamente.
5. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla mediante escrito motivado en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de la baja haya sido recibida por la cooperativa, y habrá de ser notificado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado el acuerdo, se considerará la baja como justificada.
En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
3. El acuerdo del órgano de administración no será ejecutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general o hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 18.2.
5. El socio disconforme con la decisión del órgano de administración sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en el artículo 20.2 y 4.
1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir en un plazo máximo de dos meses desde la fecha de la notificación ante el comité de recursos, o, en su defecto, ante la asamblea general. En las cooperativas de trabajo, el plazo para recurrir las expulsiones será el que se determine en los estatutos entre el mínimo de quince días y el máximo de un mes.
El recurso ante el comité de recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de cuatro meses desde la fecha de su presentación, prorrogables por dos más mediando causa justificada.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado.
Transcurridos dichos plazos sin haber resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la resolución por la que el comité de recursos o la asamblea general ratifiquen el acuerdo de expulsión o desde que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.
4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el comité de recursos o la asamblea general, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, en los términos del artículo 36. En los mismos términos podrá impugnarse la resolución presunta estimatoria del recurso interpuesto ante el comité de recursos o la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo, el plazo será de un mes.
1. Los socios estarán obligados a:
a) Asistir a las reuniones de las asambleas generales y demás órganos a los que fuesen convocados salvo causa justificada. Los estatutos podrán regular la posibilidad del socio de hacerse representar en la asamblea general sin perjuicio de lo establecido en el artículo 33.2.
Los socios deberán aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada prevista en los estatutos, y desempeñarlos hasta el final de su mandato, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 a) de este artículo.
b) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los estatutos o, por remisión expresa de éstos, el Reglamento de régimen interno, señalarán los módulos o normas mínimas de participación, pudiendo el órgano de administración, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que proceda.
c) No realizar, por cuenta propia o de otro, actividades que entren en conflicto competencial con el objeto social, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa y justificada de la asamblea.
d) Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
e) Desembolsar las aportaciones al capital social y las cuotas en las condiciones previstas.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Comunicar los cambios de su domicilio y aportar una dirección de correo electrónico, a efectos de notificaciones.
h) Cumplir las demás obligaciones que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa y los deberes que deriven de dichos acuerdos.
2. Los socios tendrán derecho a:
a) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa, así como dimitir por justa causa; a estos efectos se considera justa causa haber transcurrido más de un año desde la finalización del plazo estatutario de desempeño del cargo sin que la asamblea general hubiera acordado realizar elecciones para renovar los órganos sociales.
b) Formular propuestas, según la regulación estatutaria, y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones o restricciones arbitrarias.
d) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
e) La liquidación, cuando proceda, de las aportaciones al capital social, actualizadas siempre que se haya constituido la reserva especial, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.
f) El retorno cooperativo, en su caso.
g) Los demás que resulten de las leyes y de los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán los medios necesarios para hacer que los socios de la cooperativa puedan estar bien informados de la marcha económica y social de la entidad, así c