Categoría: Administración

fondos y serán repartibles a la liquidación de la cooperativa salvo previsión estatutaria en contra. Además, los estatutos podrán regular el derecho que corresponda a los socios que hubieran causado baja sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La distribución de la reserva voluntaria entre los socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que por la corta duración de la cooperativa no se justifique esta diferenciación.
3. Si no se prevé la distribución entre los socios de esta reserva, a la liquidación de la cooperativa, seguirá el mismo destino que el fondo de reserva obligatorio.
1. El fondo de educación y promoción del cooperativismo tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional, medioambiental y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general. A tales efectos, la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una asociación, unión, confederación o federación de cooperativas, a grupos cooperativos y a cooperativas de segundo o ulterior grado.
2. Al fondo de educación y promoción del cooperativismo se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes que establezcan los estatutos o la asamblea de conformidad con el artículo 58.2.
b) El porcentaje previsto en el artículo 58.6, en el supuesto de que la cooperativa optara en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos.
c) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
d) Donaciones y ayudas recibidas para el cumplimiento de los fines de dicha reserva.
3. El importe de esta reserva es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y no podrá repartirse ni siquiera en caso de liquidación de la cooperativa.
4. Salvo cuando la asamblea general hubiese aprobado planes plurianuales de aplicación de esta reserva, el importe de la misma que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en depósito, en intermediarios financieros o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito. Si dicha reserva o parte de ella, se materializase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer expresa referencia en el Registro de la Propiedad, a su carácter inembargable.
5. En casos de fuerza mayor, la cooperativa podrá, excepcionalmente, aplicar el fondo de educación y promoción del cooperativismo a fines distintos de los establecidos en este artículo, para lo que deberá suscribir una declaración responsable dirigida al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y aportar justificación del supuesto de causa mayor alegado.
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad de acuerdo con el Código de Comercio, que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, respetando las peculiaridades de su régimen económico y financiero.
2. Las cooperativas deberán llevar, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital.
b) Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de las juntas preparatorias y demás órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan impuestos por otras disposiciones legales.
3. Los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presentarán en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. En cuanto a la posibilidad de formular y presentar las cuentas abreviadas, se estará a los supuestos y criterios previstos en la legislación mercantil.
3. En el informe de gestión el órgano de administración explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa, las expectativas reales, el destino dado al fondo de educación y promoción del cooperativismo, las variaciones habidas en el número de socios, colaboradores y asociados, e informarán sobre los acontecimientos importantes para la cooperativa ocurridos después del cierre del ejercicio.
El informe de gestión deberá incluir un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7, del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la cooperativa en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.oQue el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
2.oQue el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
3.oQue el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Las cooperativas cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la cooperativa estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
4. El órgano de administración pondrá a disposición de los auditores en los casos previstos en el artículo 65, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.
5. Las cuentas anuales, el informe de gestión y en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en asamblea general.
6. El órgano de administración, en el mes siguiente a su aprobación, presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas, certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se acompañará, un ejemplar de las mismas, el informe de gestión y el informe de auditoría, en su caso. Los anteriores documentos se cumplimentarán de conformidad con lo previsto en la normativa reguladora de las sociedades de capital.
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, la cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando concurran las siguientes circunstancias:
a) Cuando lo prevean los estatutos sociales.
b) Cuando lo acuerde la asamblea general, o lo pida el órgano de administración, los interventores u otra instancia legitimada para ello según los estatutos.
c) A solicitud del mismo número de socios que pueda solicitar la convocatoria de la asamblea general, siempre que no hayan transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad verificada.
2. Los auditores de cuentas serán nombradas por la asamblea general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
En los casos en que no sea posible el nombramiento por la asamblea general o éste no surta efecto, el órgano de administración y los restantes órganos sociales legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas que proponga al departamento competente el nombramiento de un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. En este caso la cooperativa podrá proponer el nombramiento del auditor titular y, si procede, del auditor suplente, explicando las razones de dicha propuesta. No obstante, lo anterior, se podrá acudir para efectuar el nombramiento a otros procedimientos legalmente establecidos.
1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la concreta justificación de la misma. Bastará un único informe si se tratara de varias propuestas de carácter alternativo, subsidiario o condicionado presentadas por un mismo autor o autores.
Además del órgano de administración y de cualquiera de sus integrantes, tendrán derecho a proponer una modificación estatutaria, los socios que representen al menos el veinte por ciento del total, salvo que los estatutos rebajen dicho porcentaje. Los interventores tendrán el citado derecho si así se estableciera en los estatutos.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma.
Asimismo, si el número de socios no fuera superior a cien, se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. En caso contrario, se hará constar expresamente que, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el cuarenta por ciento del coste derivado del ejercicio del derecho a pedir la entrega o envío de dichos documentos será soportado por el socio solicitante. En este último supuesto, los costes que deberán computarse al socio únicamente serán los de reproducción y, en su caso, envío por correo ordinario.
2. La asamblea general, previa deliberación, aceptará o rechazará la propuesta de modificación de estatutos sometida a su consideración. Las variaciones sobre la formulación inicial de la modificación son admisibles siempre que resulten de los puntos anunciados en la convocatoria y del proceso de deliberación y discusión entre los socios.
3. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
4. Cuando la modificación consista en la prórroga de la actividad, en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social, en la imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de la ampliación de la participación de los socios en la actividad cooperativizada o del tiempo mínimo de permanencia, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a causar baja justificada. Los estatutos podrán establecer que, en los dos últimos casos mencionados, el referido derecho sólo surgirá si la modificación supone aumentar en más de un cincuenta por ciento las pautas estatutarias preexistentes.
5. Las modificaciones que den lugar al derecho de baja justificada serán comunicadas por correo certificado a cada uno de los socios que hayan votado en contra, en el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
El derecho de baja justificada podrá ejercitarse, mediante escrito enviado al órgano de administración por correo certificado, en tanto no transcurra un mes contado desde la recepción de la comunicación. Pero si todos los socios hubieran estado presentes o representados en la asamblea, aunque no todos hubieran votado a favor, el plazo de un mes empezará a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
6. En caso de que la modificación afecte a la denominación, no se autorizará escritura de modificación sin que se presente al Notario la certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, que acredite que no figura inscrita la denominación elegida. Reglamentariamente se establecerán el régimen de entrada de solicitudes de certificación y de reserva temporal de denominación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
7. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5, cuando se trate de cualquier modificación del objeto social, del domicilio, o de la denominación, el órgano de administración comunicará dichas modificaciones, por correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los acreedores dentro de los quince días siguientes al de la inscripción en el Registro de Cooperativas. El incumplimiento de este requisito tan sólo acarreará la obligación de indemnizar, en su caso, por los daños y perjuicios causados a los acreedores.
No obstante, lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal será competencia del órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y se notificará a los socios en el plazo estatutariamente establecido o, en su defecto, dentro del mes siguiente.
1. La cooperativa podrá fusionarse, ya sea mediante la fusión de dos o más cooperativas para constituir una nueva, ya sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de aquéllas. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
3. La totalidad de las reservas obligatorias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. El órgano de administración de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, y por una sola vez hasta el cincuenta por ciento de las reservas voluntarias. Esta medida sólo podrá adoptarse si los estatutos de la cooperativa nueva o absorbente establecen para todos sus socios la obligación de permanecer vinculado a la entidad un mínimo de cinco años.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan, a los poseedores de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan, en la cooperativa nueva o absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados de cada una de las cooperativas participantes en la fusión, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuentas anuales.
e) El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.
f) Los estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los miembros del órgano de administración de las sociedades que participen en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órgano de administración como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de fusión.
2. La convocatoria de la asamblea general se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de estatutos.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que exista una Cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las asambleas Generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
6. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y se comunicará individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un mes desde el anuncio del acuerdo de fusión o desde la recepción de la comunicación prevista en el artículo 71.6. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones y servicios que vayan a recibir los socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
3. El reembolso de las aportaciones al capital social a los socios separados de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde la publicación del anuncio de los acuerdos de fusión o del envío de la comunicación al último de los socios y acreedores. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
2. Los acreedores no podrán oponerse al pago, aunque se trate de créditos no vencidos.
3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
1. Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión cuando la liquidación se origine por concurso de acreedores declarado judicialmente.
2. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 71, 72 y 73. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de educación y promoción del cooperativismo, el fondo de reserva obligatorio y las reservas voluntarias que estatutariamente tengan carácter de no repartibles, se estará a lo dispuesto en el artículo 98 de esta ley para el caso de liquidación.
La cooperativa podrá escindirse mediante:
a) Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
1. La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en este artículo, por las normas establecidas anteriormente para la fusión. Las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión deben entenderse referidas a las cooperativas beneficiarias de la escisión. El acuerdo de escisión deberá ser adoptado, mediante votación secreta, por la asamblea general de la cooperativa que se escinde de acuerdo con el proyecto de escisión elaborado y sin necesidad de ratificación posterior por los socios segregados, entendiéndose, en consecuencia, aprobado por efecto del acuerdo de escisión la constitución de las nuevas cooperativas, los estatutos incluidos en el proyecto e igualmente los cargos propuestos. Los socios y acreedores de la cooperativa que se escinde podrán ejercer los mismos derechos que se les reconoce para el supuesto de fusión.
2. El proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
3. En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
En el supuesto de que se trate de un elemento del pasivo, no procederá la distribución y responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
La cooperativa en liquidación podrá escindirse siempre que no haya comenzado el reparto entre los socios del patrimonio de dicha cooperativa.
La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión del activo y del pasivo a uno o varios socios, a otras cooperativas o a terceros, por mayoría de dos tercios.
El acuerdo de cesión se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios y se comunicará individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. En el anuncio se hará mención del derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo en los términos reconocidos en los supuestos de fusión y escisión.
Igualmente, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja justificada según lo previsto para los casos de fusión.
La transformación de una cooperativa o en una cooperativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta ley, no producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad de los derechos y obligaciones.
La cooperativa podrá transformarse, según proceda, en sociedad civil, profesional, colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación de interés económico, siempre y cuando ello no esté prohibido, o expresamente excluido, por la legislación aplicable a cada uno de los tipos societarios en los que se transforme.
Esta posibilidad podrá existir igualmente en relación con cualquier otro tipo de entidad cuya normativa reguladora no lo prohíba expresamente.
1. La transformación de la cooperativa habrá de ser acordada por la asamblea general con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos.
No obstante, en la concreta justificación de la propuesta de transformación habrán de ponerse de manifiesto tanto los riesgos que, en su caso, supondría la transformación para los intereses de los cooperativistas y de los acreedores, como la adecuación del capital social y del patrimonio neto de la cooperativa a la, en su caso, cifra del capital social mínimo exigido en la sociedad resultante de la transformación.
Asimismo, aun cuando el número de socios de la cooperativa fuera superior a cien, en la convocatoria de la asamblea se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la transformación propuesta y del informe justificativo de la misma.
2. La validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma asamblea apruebe el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, elaborado con los mismos criterios que se utilizan en los balances de fin de ejercicio, pero no será necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se halle obligada a verificar sus cuentas anuales. No obstante, el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación podrá ser sustituido por el balance de las cuentas anuales del último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses desde el cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se hubieran aprobado las cuentas anuales.
3. Asimismo la validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma asamblea general apruebe las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto o de cualquier otro extremo de los estatutos que no venga impuesto por lo determinado en la ley para las situaciones de transformación, estas cuestiones podrán formar parte del acuerdo de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en esa asamblea o en otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las modificaciones estatutarias.
1. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación tendrán derecho a la baja justificada en los términos establecidos para el supuesto de modificación de estatutos. A este respecto, será igualmente de aplicación la obligación de la cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción del acuerdo de transformación.
2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja justificada tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto con carácter general en la presente ley computado desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea general, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
1. El valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio y de las reservas voluntarias que no fuesen repartibles tendrá el mismo destino que el previsto para las cooperativas que se extinguen.
2. El fondo de educación y promoción del cooperativismo tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
1. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en esta ley.
b) Si la cooperativa se transforma en sociedad anónima o comanditaria por acciones, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la cooperativa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
c) La identidad de los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
Además, se expresará la fecha del envío de la comunicación prevista a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El destino de los fondos no repartibles.
e) El balance al que se refiere el artículo 83.2.
f) En su caso, el balance final elaborado por el órgano de administración y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
g) Si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
h) La certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
2. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la sociedad resultante fuese civil.
2. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid procederá a la cancelación de los asientos de la cooperativa una vez recibida la comunicación sobre la transformación de la sociedad del Registrador Mercantil.
Si la entidad resultante de la transformación fuera una sociedad colectiva y no se presentara la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos registrales.
1. El acuerdo de transformación de asociaciones, sociedades civiles, colectivas, comanditarias, limitadas, anónimas o agrupaciones de interés económico, que será adoptado de conformidad con los requisitos derivados de la legislación correspondiente para transformarse o, en su defecto, para modificar los estatutos, se hará constar en escritura pública.
2. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
b) La manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
c) Si existiesen socios con derecho de separación, la identidad de éstos y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Además, se expresará, en caso de transformación de sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El balance al que se refiere el artículo 83.2.
e) El balance final elaborado por el órgano de administración y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
f) Salvo que la entidad que se transforma no estuviera inscrita en el Registro Mercantil, la certificación de éste en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
2. Una vez inscrita la transformación, en su caso, el encargado del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid lo comunicará de oficio al Registro Mercantil, a los efectos previstos en su normativa reguladora.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada, por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación, por las causas siguientes:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
b) Por la voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
c) Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
d) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir una cooperativa, si no se restablece en el período de un año, así como por el transcurso del plazo previsto en el artículo 8.2 sin que se haya producido la incorporación del tercer socio.
e) Por la inactividad de alguno de sus órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos años consecutivos.
f) Por la reducción mínima establecida en los estatutos de las cooperativas, si no se restituyen en el plazo de dos años.
g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente.
h) Por la fusión o escisión total de la cooperativa.
i) Por el concurso de la cooperativa cuando se acuerde expresamente la disolución como consecuencia de la resolución judicial que lo declare.
j) Por la falta de adaptación de sus estatutos en el plazo máximo de diez años desde la entrada en vigor esta ley.
k) Por cualquier otra causa prevista en los estatutos.
Transcurrido el término de duración de la cooperativa fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho practicándose de oficio en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid el asiento de disolución, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 66.5.
1. El acuerdo de disolución se formalizará en escritura pública y deberá ser aprobado por la mayoría de los votos presentes y representados de la asamblea general, salvo en los supuestos indicados en el artículo 90.b) y h), en los que se exigirá la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
2. Cuando concurra alguna causa de disolución y sea necesario adoptar el acuerdo correspondiente, para llevar a cabo aquélla, el órgano de administración deberá convocar la asamblea general de la cooperativa en el plazo un mes para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, colaborador o asociado podrá solicitar del órgano de administración la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución.
3. Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara, o convocada no adoptara el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la cooperativa ante el juzgado competente.
4. El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de la obligación de convocar asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la disolución judicial.
6. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial, se inscribirá en el Registro de Cooperativas. Con carácter previo, dicho acuerdo deberá remitirse por los liquidadores al «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» para su publicación, en el plazo de un mes desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
1. La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la cooperativa las normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta Sección.
1. Los liquidadores, en número necesariamente impar, serán nombrados por la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución, mediante votación secreta. El nombramiento de liquidador deberá recaer en quienes ostenten la condición de socios de la cooperativa.
Su cometido, de acuerdo con las funciones que se especifican en el artículo 96, consistirá en realizar cuantas operaciones sean precisas para la liquidación de la cooperativa.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los liquidadores, el órgano de administración deberá solicitar del juzgado competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Si el órgano de administración no solicita este nombramiento, cualquier socio podrá solicitarlo del juzgado competente.
3. El órgano de administración cesará en sus funciones desde que se produzca el nombramiento y aceptación de los liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello.
Los miembros del órgano de administración suscribirán con los liquidadores el inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
La asamblea determinará la posible retribución de los liquidadores, acreditándose, en todo caso, los gastos que se originen.
4. Cuando haya tres o más liquidadores, actuarán de forma colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría, sin que sea posible la delegación entre ellos de sus funciones. No obstante, podrán otorgarse poderes entre sí para las funciones de representación.
5. A los liquidadores les será de aplicación las normas establecidas para el órgano de administración que no se opongan a lo previsto específicamente en esta sección.
1. Corresponde a los liquidadores de la cooperativa:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la documentación de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Reclamar y percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
g) En caso de insolvencia de la cooperativa, deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de concurso, en los términos establecidos por la normativa vigente.
h) Transferir los fondos no repartibles a las entidades que corresponda o, en su caso, a la Administración de la Comunidad de Madrid.
2. Los socios, colaboradores y asociados que representen el diez por ciento del conjunto, podrán solicitar del juzgado competente la designación de uno o varios interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los interventores.
3. Durante el periodo de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones ordinarias de la asamblea general que se convocará por los liquidadores, quienes la presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
4. Los liquidadores de la cooperativa cesarán en su función, cuando concurran las causas equivalentes a las previstas en la legislación de sociedades de capital para el cese de los liquidadores de estas últimas.
5. Los liquidadores deberán llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años desde la inscripción de la disolución, salvo que lo impida alguna causa grave o de fuerza mayor, lo que tendrán en todo caso que comunicar al Registro de Cooperativas.
Cualquier interesado podrá solicitar del juzgado competente la separación del cargo de los liquidadores y el nombramiento de otros nuevos que podrán no ser socios de la cooperativa. Tendrá la consideración de interesado la administración de la Comunidad de Madrid por acuerdo del órgano competente en materia de cooperativas.
6. Será aplicable a los liquidadores el régimen de responsabilidades previsto en esta ley para los miembros del órgano de administración de la cooperativa.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados, en su caso, por los interventores de la cooperativa o por el auditor de cuentas.
2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en el plazo de dos meses tras su aprobación, por los socios, colaboradores y asociados que, no habiendo votado a su favor, se sientan agraviados por el mismo.
3. Si según el inventario y el balance de disolución a que se hace referencia en el artículo 95.3, no resultase necesario hacer más operaciones que la de devolución del capital social a los socios y asociados, dar el destino previsto legal y estatutariamente a los fondos y reservas dotados y realizar los trámites de la disolución y liquidación, podrá celebrarse a continuación de la asamblea general de disolución, la asamblea general de aprobación del balance final de liquidación, que deberá, no obstante, haber sido convocada previamente o tener carácter universal. En este supuesto, podrán constar en una sola escritura los acuerdos de disolución y liquidación con cumplimiento de todas las menciones previstas para ambas en la ley.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social de la cooperativa.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) El importe correspondiente al fondo de educación y promoción del cooperativismo se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o de la que acuerde la asamblea general, para la realización de los fines previstos en el artículo 62.1. Si no se designase a ninguna entidad en particular se destinará a la unión o federación cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, a la unión, federación o confederación de cooperativas más representativa de la clase a la que pertenezca o, en su defecto, a la unión, federación o confederación intersectorial más representativa a nivel autonómico. En defecto de los anteriores, se destinará a la Administración de la Comunidad de Madrid para la realización de actuaciones que persigan los mismos fines.
b) Se reintegrarán a los socios y asociados sus aportaciones al capital una vez liquidadas y, en su caso, actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias. La actualización, nunca superior al Índice de Precios al Consumo acumulado en el periodo transcurrido desde el desembolso inicial, podrá acordarse por la asamblea general con cargo a las reservas repartibles.
c) La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se distribuirá entre los socios de conformidad con lo previsto en el artículo 61.2.
d) Al remanente del fondo de reserva obligatorio, así como al activo neto restante, se le dará el mismo destino que el previsto para el fondo de educación y promoción del cooperativismo.
Sin perjuicio de lo anterior, tendrán la consideración de activo neto los fondos que provengan de aportaciones al capital social no reembolsadas y las reservas voluntarias repartibles cuyos reembolsos efectivos no se hubieran podido producir por causas imputables al socio que causase baja y cuya cuantía sea inferior a mil euros. Si la suma de dichas cuantías pendientes de reembolsar al socio fuera igual o superior a mil euros, la misma se depositará necesaria