Categoría: Economía y Empleo

er liquidados mediante entrega física, siempre que se negocien en un mercado regulado o un sistema multilateral de negociación (SMN) o un sistema organizado de contratación (SOC), excepto por lo que respecta a los productos energéticos al por mayor, según la definición del artículo 2, punto 4, del Reglamento (UE) n.° 1227/2011, que se negocien en un SOC y deban liquidarse mediante entrega física.
g) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps) acuerdos a plazo y otros contratos de derivados relacionados con materias primas que puedan ser liquidados mediante entrega física no mencionados en el apartado anterior y no destinados a fines comerciales, que presenten las características de otros instrumentos financieros derivados.
h) Instrumentos derivados para la transferencia del riesgo de crédito.
i) Contratos financieros por diferencias.
j) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos a plazo y otros contratos de derivados relacionados con variables climáticas, gastos de transporte o tipos de inflación u otras estadísticas económicas oficiales, que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a elección de una de las partes por motivos distintos al incumplimiento o a otro suceso que lleve a la rescisión del contrato, así como cualquier otro contrato derivado relacionado con activos, derechos, obligaciones, índices y medidas no mencionados en este artículo, que presentan las características de otros instrumentos financieros derivados, teniendo en cuenta, entre otras cosas, si se negocian en un mercado regulado, SOC o SMN.
k) Derechos de emisión consistentes en unidades reconocidas a los efectos de la conformidad con los requisitos de la Directiva 2003/87/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 13 de octubre de 2003 por la que se establece un régimen para el comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero en la Comunidad y por la que se modifica la Directiva 96/61/CE del Consejo.
2. Los párrafos con las letras b), f), g) y j) del apartado 1 deberán aplicarse de conformidad con lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2017/565 de la Comisión, de 25 de abril de 2016, por el que se completa la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos organizativos y las condiciones de funcionamiento de las empresas de servicios y actividades de inversión, y términos definidos a efectos de dicha Directiva.
El presente título se aplica a los valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.
A los pagarés con vencimiento inferior a 365 días les serán de aplicación, con las adaptaciones que, en su caso, sean precisas, las reglas previstas en este título para los valores negociables.
1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta se aplicará a todos los valores negociables integrantes de una misma emisión, sin perjuicio de los casos de cambio en la modalidad de representación previstos en el presente real decreto.
2. La entidad designada por el emisor como responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión deberá contar con un plan de contingencia que permita asegurar la adecuada gestión de los incidentes que puedan afectar a la red utilizada y la continuidad del registro en situaciones de fallo en su funcionamiento o por no resultar ya viable, por cualquier motivo, su utilización como sistema de registro.
1. Los títulos representativos de valores negociables podrán transformarse en anotaciones en cuenta previo acuerdo adoptado con los requisitos legales exigidos.
2. La transformación de títulos en anotaciones en cuenta se producirá a medida que los titulares vayan presentando sus títulos ante la entidad encargada del registro contable, que practicará las correspondientes inscripciones a favor de quienes acrediten ser titulares de acuerdo con la ley que resulte aplicable a los títulos.
3. El plazo de presentación de los títulos para la transformación habrá de fijarse en el acuerdo al que se refiere el apartado 1 y publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en la página web de la entidad emisora, cuando esté obligada legalmente a mantener dicha página, y no podrá ser inferior a un mes ni superior a un año.
4. Transcurrido el referido plazo, los títulos no transformados dejarán de representar los valores negociables correspondientes, sin perjuicio de que la entidad encargada del registro contable deba seguir practicando las inscripciones a las que se refiere el apartado 2.
5. Pasados tres años desde la conclusión del plazo previsto para la transformación sin que se haya producido la inscripción correspondiente mediante anotaciones en cuenta, la entidad encargada del registro contable procederá a la venta de los valores negociables por cuenta y riesgo de los interesados, pudiendo repercutir a estos todos los costes y gastos en los que incurra.
Dicha venta podrá realizarse bien a través de un miembro del correspondiente mercado o sistema si los valores negociables estuviesen admitidos a negociación en un centro de negociación, o bien con la intervención de notario si no lo estuviesen.
El efectivo procedente de la venta de los valores negociables será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
6. La entidad encargada del registro contable podrá proceder a la destrucción de los títulos recogidos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar dicha circunstancia, que será firmado también por un representante de la entidad emisora. En todo caso, en los títulos que no se destruyan deberá hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.
7. En el caso de que los títulos objeto de la transformación no hubieran sido expedidos será necesario para que tenga lugar la misma, que conste esta circunstancia en certificación expedida por la entidad emisora. Las correspondientes inscripciones se practicarán en favor de quienes acrediten ser titulares de los valores negociables y previa presentación, en su caso, de los resguardos provisionales o extractos de inscripción emitidos.
1. La representación de los valores negociables por medio de anotaciones en cuenta será reversible teniendo siempre en cuenta lo previsto en este artículo y en el artículo 32.
2. La reversión de la representación en anotaciones en cuenta deberá ser autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV), en consideración a su escasa difusión a solicitud de la entidad emisora.
3. Una vez autorizada la reversión, la entidad encargada del registro contable de acuerdo con los artículos 8 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo y 33 de este real decreto, hará entrega a los titulares de los correspondientes títulos, ostentando la condición de depositaria respecto de estos.
Las expresiones «valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta», «anotaciones en cuenta» u otras que puedan inducir a confusión con ellas sólo podrán utilizarse con referencia a valores negociables que sean objeto de representación por medio de anotaciones en cuenta con arreglo a lo establecido en este real decreto o en relación con los instrumentos financieros a que se refiere el artículo 49.
1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en el documento de la emisión conforme al artículo 7 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
2. En el caso de valores negociables participativos, el documento de la emisión será elevado a escritura pública y podrá ser la escritura de emisión.
Se entenderá por valores negociables participativos las acciones y los valores negociables equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir acciones o valores negociables equivalentes a las acciones, por su conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos valores negociables sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad que pertenezca al grupo del emisor.
En el caso de valores no participativos, la elevación a escritura pública del documento de la emisión será potestativa. Este documento podrá ser sustituido por alguno de los siguientes documentos que pasarán a tener consideración de documento de la emisión:
a) El folleto informativo aprobado y registrado por la CNMV de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores negociables en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
b) La publicación de las características de la emisión en el boletín oficial correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las Comunidades Autónomas, así como en aquellos otros supuestos en que se halle establecido.
c) La certificación del acuerdo de emisión expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un mercado regulado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.3 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
d) La certificación expedida por las personas facultadas conforme a la normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisión a negociación en un sistema multilateral de negociación o en un sistema organizado de contratación establecido en España, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.4 y 40.5 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
3. El documento de la emisión deberá contener la siguiente información:
a) Designación de la entidad encargada del registro contable.
b) Denominación de los valores negociables y de la entidad emisora.
c) Número de valores negociables.
d) Valor nominal de los valores negociables, cuando resulte aplicable de acuerdo con la naturaleza del valor.
e) Cualquier otra característica o condición relevante de los valores negociables, en especial, y de acuerdo con la naturaleza propia de éstos, aquellas otras que son objeto de mención en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y en otras disposiciones específicamente aplicables.
4. En el caso de programas de emisión que comprendan la posibilidad de emitir durante cierto plazo valores negociables de distintas características, bastará con la existencia de un solo documento de la emisión que refleje las que sean comunes, a condición de que en certificación complementaria expedida por el órgano de administración de la entidad emisora o por persona con poder bastante al efecto se hagan constar las características diferenciadas. Estas certificaciones, cuyas firmas habrán de estar, en su caso, legitimadas notarialmente, serán depositadas y puestas a disposición del público junto con la copia del documento de la emisión conforme a lo previsto en el artículo siguiente.
5. El contenido de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta vendrá determinado por el documento de la emisión y, en su caso, certificación prevista en los apartados anteriores.
1. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión ante la entidad encargada del registro contable con anterioridad a la práctica de la primera inscripción de los valores negociables a que se refiera.
2. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, la entidad emisora deberá depositar otra copia del documento de la emisión ante su organismo rector.
3. Tratándose de valores negociables que se negocien a través de un sistema de contratación que permita la interconexión bursátil, el depósito podrá hacerse ante la entidad que gestione dicho sistema o ante cualquiera de las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores. La entidad que reciba el documento de la emisión realizará las copias necesarias, que hará llegar al resto de entidades anteriormente mencionadas.
1. La entidad emisora, la entidad encargada del registro contable y, en su caso, los organismos rectores de los centros de negociación habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general las copias del documento de la emisión a que se hace referencia en esta sección. A estos efectos, la entidad emisora publicará las copias en su página web cuando esté obligadas legalmente a contar con ella.
2. Tratándose de valores negociables que se negocien a través de un sistema de contratación que permita la interconexión bursátil, esta obligación recaerá sobre la entidad que gestione dicho sistema y sobre todas las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores.
3. Los titulares y demás personas interesadas podrán consultar directamente dichas copias y tendrán derecho a obtener la expedición, a su costa, de una reproducción de las mismas por cualquier medio adecuado.
1. La modificación de las características de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en un documento con características semejantes al documento de la emisión, que será depositado y puesto a disposición del público en la forma prevista en los artículos anteriores y, en el caso de que no lo sustituya, conjuntamente con el documento inicial.
2. Sin perjuicio de que pueda proceder su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la modificación se hará pública en la página web de la entidad emisora, cuando esté obligada legalmente a mantener dicha página.
1. En el caso de emisiones de deuda del Estado, de las Comunidades Autónomas, de las entidades locales y de sus organismos públicos y entidades vinculadas o dependientes, la publicación de las características de la emisión en los boletines oficiales correspondientes eximirá de las obligaciones relativas al documento de la emisión contempladas en los artículos anteriores.
Dicha publicación en los boletines oficiales tendrá la consideración de documento de la emisión a los efectos de este real decreto.
2. En el caso de las entidades locales y sus organismos autónomos la publicación se realizará en el «Boletín Oficial del Estado».
3. El mismo régimen será aplicable a las emisiones de otras entidades públicas o de organismos internacionales, si su normativa reguladora asegura la publicación de las características de la emisión.
1. Los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable.
2. Tratándose de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación tal efecto constitutivo se producirá con la inscripción en el registro central a cargo del depositario central de valores designado.
3. Los valores negociables inscritos quedarán sometidos a las normas previstas en el capítulo II del título I de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
1. La transmisión de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.
2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se hayan practicado las correspondientes inscripciones.
3. El tercero que de buena fe adquiera a título oneroso valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe. Quedan a salvo los derechos y acciones del titular desposeído contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado privado de los valores negociables.
4. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con el documento de la emisión previsto en el artículo 9 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores negociables hubiesen estado representados por medio de títulos.
5. La práctica de la inscripción no convalida las posibles causas de nulidad de la transmisión con arreglo a las leyes.
6. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que, respecto de la transmisión de activos financieros, establece la normativa tributaria, conforme a lo señalado en los artículos 338 y 339 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.
2. La constitución del derecho o gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.
Los valores negociables en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares.
1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor negociable. Podrá aparecer como persona legitimada bien el beneficiario último, o bien una entidad que esté autorizada a prestar el servicio auxiliar previsto en la letra a) del artículo 126 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión siempre que quede constancia de que actúa por cuenta de su clientela.
2. La entidad emisora que realice de buena fe la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque éste no sea el titular del valor.
1. Los registros contables de valores negociables se regirán por los principios de prioridad de inscripción y de tracto sucesivo.
2. Conforme al principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripción, no podrá practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores negociables que sea incompatible con la anterior. Asimismo, la entidad encargada de la llevanza del registro contable practicará las inscripciones correspondientes conforme al orden de presentación.
3. Conforme al principio de tracto sucesivo, para la inscripción de la transmisión de valores negociables será precisa la previa inscripción de los mismos en el registro contable a favor del transmitente. Igualmente, la inscripción de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores negociables inscritos requerirá su previa inscripción a favor del disponente.
1. Los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisión que tengan unas mismas características tienen carácter fungible. En consecuencia, quien aparezca como titular en el registro contable lo será de una cantidad determinada o saldo de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores negociables.
2. En particular, se considerarán fungibles entre sí todas las acciones de una misma clase y serie y los demás valores negociables de una misma entidad emisora cuyas características, desde el origen o de modo sobrevenido, sean las mismas.
3. Lo dispuesto en los apartados precedentes se entiende sin perjuicio de las necesidades de especificación o desglose de valores negociables inscritos derivadas de situaciones especiales, como la constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes o la expedición de certificados.
1. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta, o de los derechos reales limitados o gravámenes constituidos sobre ellos, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados en los que constará la identidad del titular legítimo y, en su caso, del beneficiario de los derechos limitados o gravámenes, la identificación de la entidad emisora y de la emisión, la clase, el valor nominal y el número de valores negociables que comprendan y su fecha de expedición. También constarán en los certificados la finalidad para la que hayan sido expedidos y su plazo de vigencia.
Asimismo, también se podrán expedir otras certificaciones que acrediten, bien la existencia de embargos judiciales o administrativos, bien la constitución de prendas o cualquier otro acto o circunstancia que haya tenido acceso al registro.
2. Los certificados podrán referirse a todos o parte de los valores negociables integrados en cada saldo. En el caso de que se refieran tan sólo a parte de ellos, en el momento de su expedición se procederá a efectuar el correspondiente desglose en la cuenta donde se encuentren inscritos los valores negociables, que se mantendrá hasta la restitución del certificado o hasta que éste haya caducado.
1. Los certificados sólo serán expedidos a solicitud del titular legítimo o el beneficiario de los derechos reales y gravámenes de conformidad con los asientos del registro contable, por la entidad encargada del registro contable.
2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, los certificados serán expedidos:
a) Por el depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas referidas en los artículos 34.1.a), 34. 1.c) y 34.2.
En el caso de valores negociables de las cuentas referidas en el artículo 34.1.c), la expedición por el depositario central de valores será a solicitud de la entidad participante que gestione dicha cuenta previa solicitud del cliente titular o beneficiario.
b) Por las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
3. Los certificados deberán ser expedidos antes de que concluya el día hábil siguiente a aquel en que haya tenido lugar la presentación de la solicitud.
No podrá expedirse, para los mismos valores negociables y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado.
1. Los certificados a los que hace referencia el artículo precedente no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación.
2. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados.
1. El saldo de valores negociables sobre el que esté expedido el certificado quedará inmovilizado.
2. Las entidades encargadas del registro contable, no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que los certificados no hayan sido restituidos, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas.
3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que el certificado no haya sido restituido, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas:
a) El depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas referidas en los artículos 34.1.a), 34.1.c) y 34.2.
b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
4. Sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno nuevo, el usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario de otros derechos reales o gravámenes, deberá restituir el certificado que tenga expedido a su favor tan pronto como le sea notificada la transmisión de los valores negociables, sin que ello afecte a la validez y eficacia de sus derechos.
5. Los miembros de los centros de negociación tampoco podrán ejecutar las órdenes de venta que reciban si tienen constancia de que se refieren a valores negociables respecto de los que estén expedidos certificados vigentes. Se exceptúan los casos en que ellos mismos los recojan con ocasión de tales órdenes para hacerlos llegar a la entidad encargada del registro contable en cuyos registros figuran inscritos los valores negociables, y aquellos en que deban proceder a la transmisión como consecuencia de ejecuciones judiciales o administrativas.
6. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.
7. Salvo los comprendidos en el artículo 21.1, último párrafo, cuya vigencia será la de la circunstancia de la que den cuenta, los certificados caducarán por el transcurso del plazo de vigencia en ellos establecido, que no podrá exceder de seis meses, o en su ausencia, a los tres meses de su expedición.
1. Las normas de funcionamiento de los depositarios centrales de valores negociables contendrán las previsiones necesarias para que, todas las operaciones relativas a acciones de sociedades cuyos títulos deban ser nominativos en virtud de disposición legal sean comunicadas a dichas sociedades.
2. Los depositarios centrales de valores también establecerán procedimientos para informar a cualquier sociedad, aunque sus acciones no sean obligatoriamente nominativas, de la identidad de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicación con aquellos, de conformidad con el artículo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los depositarios centrales de valores establecerán similares procedimientos para informar a las asociaciones de accionistas y a los accionistas cuando se cumplan las condiciones del artículo 497.2 de la referida norma.
Los depositarios centrales de valores también establecerán procedimientos para informar a cualquier sociedad de la identidad de sus beneficiarios últimos, entendiendo como tales a los referidos en el artículo 497 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los depositarios centrales de valores establecerán similares procedimientos para informar a las asociaciones de accionistas y a los accionistas cuando se cumplan las condiciones del apartado 1 del artículo 497 bis de la referida norma.
3. Los depositarios centrales de valores prestarán, sin que ello pueda implicar el mantenimiento en los mismos de ficheros permanentes, el servicio de canalización de las solicitudes que las sociedades formulen con ocasión de la celebración de cualquier Junta general y con referencia a la fecha contemplada en el artículo 179 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
4. Las entidades participantes de los depositarios centrales de valores estarán obligadas a facilitar los datos necesarios para el adecuado cumplimiento de las obligaciones de suministro a emisores de información sobre titularidades y beneficiarios últimos referidas en este artículo.
5. Los depositarios centrales de valores podrán establecer normas de funcionamiento y procedimentales para recabar de las entidades participantes los datos sobre la identidad de los titulares de valores no participativos a las entidades emisoras que así lo soliciten.
6. De igual forma, la sociedad emisora y las demás personas previstas en este artículo podrán exigir a la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro designada de conformidad con el artículo 8.4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos.
1. La entidad encargada del registro contable sólo podrá rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritméticos que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripción.
2. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, sólo podrán rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritméticos que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripción, las siguientes entidades:
a) El depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas referidas en los artículos 34.1.a), 34.1.c) y 34.2.
b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
1. En cada inscripción practicada por la entidad encargada del registro contable deberá constar el momento exacto en el que fueron realizadas.
2. En su caso, el depositario central de valores registrará esta información para las inscripciones practicadas en todas las cuentas previstas en el artículo 34 del presente real decreto.
3. Idéntica información deberá constar en las inscripciones practicadas por las entidades participantes en las cuentas contempladas en el artículo 35 del presente real decreto.
1. Los derechos al cobro de intereses, dividendos y cualesquiera otros de contenido económico se ejercitarán a través de las entidades encargadas del registro contable, en cuyos registros estén inscritos los valores negociables.
2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores el cobro al que se refiere el apartado anterior se realizará a través de:
a) El depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas referidas en los artículos 34.1.a), 34.1.c) y 34.2.
b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores negociables de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
En todo caso, el depositario central de valores comunicará a la entidad emisora puntualmente, a los efectos de lo previsto en este apartado, el número de valores inscrito en los registros de cada una de sus entidades participantes.
1. Los depositarios centrales de valores establecerán las tarifas aplicables a sus clientes, entidades participantes y emisoras, por sus servicios de liquidación y registro y se pondrán a disposición del público de acuerdo con el artículo 34 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.
2. Las entidades participantes establecerán asimismo las tarifas de las comisiones que hayan de percibir de sus clientes por la inscripción y el mantenimiento de saldos de valores negociables, incluidos los servicios anejos de administración de los mismos. Estas tarifas y sus modificaciones estarán a disposición del público.
3. Las restantes entidades encargadas del registro contable establecerán igualmente las tarifas de comisiones a percibir de las entidades emisoras y de sus clientes por los mencionados servicios. Estas tarifas y sus modificaciones estarán a disposición del público.
4. No obstante, lo dispuesto en el apartado anterior, las primeras inscripciones de los valores negociables se practicarán libres de gastos para sus suscriptores o titulares.
1. La falta de práctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, el incumplimiento intencionado o por negligencia de las reglas establecidas para la llevanza de los registros, dará lugar a la responsabilidad de las entidades encargadas del registro contable o responsables de la administración de la inscripción y registro, o en su caso, de las entidades participantes, incumplidoras frente a quien resulte perjudicado.
2. Los depositarios centrales de valores responderán de los perjuicios que les sean directamente imputables, sin perjuicio de las responsabilidades en que puedan incurrir por la falta de la debida diligencia en el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control del sistema, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 88 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
Si los perjuicios directamente imputables a un depositario central de valores son consecuencia directa, a su vez, de las responsabilidades de una entidad pública en la que haya externalizado servicios o actividades y esta externalización se rige por un marco legal que haya sido determinado y formalizado de común acuerdo por la entidad pública y el depositario y aprobado por las autoridades competentes de acuerdo con el Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, la responsabilidad económica del depositario central de valores se limitará a la que se establezca a su favor y en contra de la entidad pública en el marco jurídico y contractual que regule la externalización de la actividad o servicio.
3. Los depositarios centrales de valores facilitarán a los perjudicados la información de la que dispongan en relación con las actuaciones de sus entidades participantes que hayan originado los posibles perjuicios.
4. Cuando el perjuicio consista en la privación de determinados valores negociables y ello sea posible, la entidad encargada del registro contable responsable procederá a adquirir valores negociables de las mismas características para su entrega al perjudicado.
5. Lo previsto en este artículo se entiende sin perjuicio de las demás responsabilidades, administrativas o de otro orden, que puedan concurrir.
Las entidades encargadas de los registros contables, los depositarios centrales de valores y sus entidades participantes conservarán durante diez años la información que permita reconstruir los asientos practicados a nombre de cada titular.
Los valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación se representarán necesariamente por medio de anotaciones en cuenta, de conformidad con el capítulo II del título I de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
1. La llevanza del registro contable de los valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación corresponderá a un depositario central de valores y a sus entidades participantes.
2. El depositario central de valores y sus entidades participantes podrán también llevar, con arreglo a lo previsto en el artículo 8 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, el registro de valores no admitidos a negociación.
3. En el caso de valores respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse la admisión a negociación en centros de negociación, tales circunstancias deberán manifestarse en el folleto de emisión o de oferta pública de venta de los valores negociables o en documento presentado a tal fin ante el depositario central de valores. En el supuesto de que no se solicite dentro del plazo previsto en los documentos anteriormente descritos o no se obtenga la admisión a negociación en centros de negociación se procederá en la forma establecida en el artículo 40.
1. Todo depositario central de valores que preste servicios en España llevará, para los valores con un mismo código ISIN (norma ISO 6166), las siguientes cuentas en el registro central a solicitud de las entidades participantes:
a) Una o varias cuentas propias de las entidades participantes en las que se anotarán los saldos de valores negociables de los que sea titular en cada momento la propia entidad participante.
b) Una o varias cuentas generales de terceros en las que se anotarán, de forma global, los saldos de valores negociables correspondientes a los clientes de la entidad participante o los clientes de una tercera entidad que hubiera encomendado a la entidad participante solicitante la custodia y el registro de detalle de los valores negociables de dichos clientes.
c) Una o varias cuentas individuales en las que se anotarán, de forma segregada, los saldos de valores negociables correspondientes a aquellos clientes de las entidades participantes que hayan acordado la llevanza de tales cuentas en el registro central. La gestión de estas cuentas se realizará por las entidades participantes en los términos previstos en este real decreto y de acuerdo con las condiciones pactadas con los clientes.
2. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital establecerá las entidades que podrán solicitar cuenta individual de llevanza directa por el depositario central de valores en las que se anotarán de forma segregada sus valores negociables en el registro central y las condiciones en las que se realizará la misma. Estas entidades deberán ser administraciones públicas de conformidad con el artículo 2.3 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de Régimen Jurídico del Sector Público y los organismos públicos o entidades de derecho público vinculadas o dependientes de ellas, los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales y otras entidades de derecho público y organismos internacionales.
3. La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital podrá determinar qué otras entidades, por razones de interés público y atendiendo a sus especiales características, requieren de cuentas individuales en el registro central de llevanza directa por el depositario central de valores.
1. Las entidades participantes con cuentas generales de terceros llevarán para los valores negociables con un mismo código de identificación ISIN un registro de detalle que estará compuesto por cada una de las cuentas de valores negociables que correspondan a cada cliente.
2. Cada cuenta del registro de detalle reflejará en todo momento el saldo de valores negociables que corresponde al titular de la misma.
1. La CNMV, o la entidad que esta designe para prestar dicho servicio, desempeñará las funciones precisas para prestar el servicio de codificación de los instrumentos financieros mediante el código ISIN, en su papel de Agencia Nacional de Codificación como única entidad competente en España a dichos efectos.
2. En el ejercicio de dichas funciones, le corresponderá la adopción de normas técnicas, el establecimiento de formularios y la asignación y gestión de códigos de identificación.
3. Se habilita a la CNMV para desarrollar mediante circular lo dispuesto en este artículo.
4. La asignación por la CNMV o entidad que esta designe de los códigos correspondientes se realizará exclusivamente con fines identificadores y de normalización, sin que la asignación de estos códigos suponga pronunciamiento alguno sobre la regularidad del instrumento codificado.
1. Las inscripciones y cancelaciones en las cuentas del registro central y de los registros de detalle se producirán en virtud de abono o adeudo en la cuenta respectiva.
2. La inscripción a nombre del titular que se produzca en las cuentas de los registros de detalle de las entidades participantes o, en las cuentas a que se refiere el artículo 34.1 a) y c) y 34.2 en los registros a cargo del depositario central de valores, será la que produzca los efectos previstos en los artículos 11, 12 y 13 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo.
3. En las cuentas del registro central y de los registros de detalle se mantendrá el oportuno control de los valores negociables afectados por situaciones especiales.
4. Serán en todo caso objeto de desglose los valores negociables sobre los que se constituyan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que se hayan expedido certificados de legitimación.
El desglose e inscripción del derecho real o gravamen en la cuenta correspondiente se realizará por el depositario central de valores, a solicitud de las entidades participantes en los casos contemplados en el artículo 34.1.a) y 34.1.c) y a solicitud de los titulares de las cuentas en el caso de las cuentas señaladas en el artículo 34.2.
El desglose e inscripción del derecho real o gravamen se realizará por las entidades participantes en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 35.
5. Las entidades participantes son responsables del adecuado registro de valores negociables en las cuentas de detalle de terceros, siendo responsables de la integridad de los datos identificativos de cada una de ellas, así como de la exactitud de las inscripciones, desgloses y bloqueos practicados en dichas cuentas.
6. La llevanza de los registros a que se refiere este artículo y, en particular, los datos que deberán constar en cada inscripción, se ajustarán a lo que señala el artículo siguiente.
1. Con objeto de facilitar el control y la conciliación de los saldos de valores negociables reconocidos en las cuentas generales de terceros con los anotados en las cuentas de detalle, las entidades participantes organizarán los registros de detalle mediante un sistema de codificación de cuentas que permitirá obtener para cada emisión información, al menos, sobre la identidad del titular que figure en el registro, el saldo de valores negociables, las transacciones que den lugar a una variación del saldo y, cuando sea posible identificarlo, el precio de estas, así como la existencia de cualquier derecho o gravamen que afecte a los valores negociables anotados. Conforme a lo previsto en el artículo 27.3, en los registros de las entidades participantes deberá constar el momento exacto de cada inscripción, ya sea la constitución o transferencia de valores, la constitución o cancelación de derechos reales limitados y gravámenes o cualquier otra inscripción.
2. Sin perjuicio de lo anterior, la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital podrá crear cualquier otro mecanismo de control del sistema que complemente o sustituya al anterior.
1. Constituirá responsabilidad fundamental de los depositarios centrales de valores llevar en todo momento un estricto control de los saldos de las cuentas de valores negociables del registro central, así como de la correspondencia de la suma de tales saldos con el número total de valores negociables integrados en cada emisión o fungibles entre sí.
2. Las entidades participantes deberán cumplir sus funciones de registro, y en particular, mantener la exacta y permanente concordancia entre los saldos de valores negociables de las cuentas de sus registros de detalle y los saldos de valores negociables de las cuentas generales de terceros en el registro central.
3. Con el fin de garantizar la integridad de la emisión, los depositarios centrales de valores exigirán a sus participantes que concilien cada día sus registros con los del depositario central. A estos efectos, y de conformidad con lo dispuesto en las normas técnicas de desarrollo del artículo 37.4 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, los depositarios centrales de valores proporcionarán diariamente a los participantes la siguiente información, especificada para cada cuenta de valores y cada emisión de valores: el saldo agregado de la cuenta de valores al inicio del día hábil correspondiente; cada una de las transferencias de valores hacia o desde una cuenta de valores durante el día hábil correspondiente; y el saldo agregado de la cuenta de valores al final del día hábil correspondiente.
Si la entidad participante detectara discrepancias en la conciliación deberá comunicarlo inmediatamente al depositario central de valores quien determinará si la incidencia supone creación o supresión injustificada de valores y, si así fuera, adoptará las medidas previstas en las normas técnicas de regulación adoptadas en cumplimiento del artículo 37.4 del Reglamento (UE) n.º 909/2014 de 23 de julio de 2014.
1. Cuando un valor negociable deje de estar admitido a negociación en algún centro de negociación, el depositario central de valores, en el plazo de tres meses desde que la exclusión de negociación le sea notificada, adoptará las medidas precisas para el traspaso de los valores negociables a los registros de la entidad designada por la entidad emisora salvo que esta decida que la llevanza del registro contable le siga correspondiendo al depositario central de valores, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 51, y ajustando la llevanza a lo establecido en la sección 1.ª del capítulo III del título I del presente Real Decreto.
2. En el caso de que, de acuerdo con el apartado anterior, el depositario central de valores vaya a traspasar los valores negociables a otra entidad encargada del registro contable, los depositarios centrales de valores podrán exigir de sus entidades participantes cuantos datos estimen oportunos con objeto de dar de baja en sus registros los saldos de valores negociables en la fecha que determinen y traspasar los valores negociables a los registros de la otra entidad.
El sistema de registro previsto en este capítulo se aplicará a los valores negociables extranjeros que estén registrados en un depositario central de valores español, sin que ello determine cambio en su sistema de representación y, por consiguiente, con independencia de que los mismos permanezcan incorporados a títulos o estén desmaterializados de acuerdo con la legislación de origen respectiva.
1. La inscripción a favor de los suscriptores de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta respecto de los que se solicite o exista la intención de solicitar la admisión a negociación en un centro de negociación se practicará por el depositario central de valores en el registro central y por sus entidades participantes en las cuentas de los respectivos registros de detalle, en virtud de la información remitida por la entidad emisora o la entidad agente que dicha entidad emisora hubiera designado.
2. La inscripción se realizará cuando se hayan cumplido los siguientes requisitos:
a) El depositario central de valores tenga a su disposición copia del documento de la emisión a que se refiere el artículo 9 o, en su caso, el artículo 13.
b) Las entidades participantes cuenten con el consentimiento o la correspondiente orden de los suscriptores.
3. La inscripción de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta no negociados en un centro de negociación respecto de los que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación se producirá en virtud del traspaso del registro contable por parte de la entidad encargada al depositario central de valores.
En los casos en que la admisión vaya precedida de una oferta pública de venta de los valores, el traspaso podrá referirse al momento inmediatamente anterior a la colocación, acreditándose ante el depositario central de valores y ante sus entidades participantes quiénes son los titulares en la forma prevista en el apartado anterior.
4. La inscripción, de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo, de valores negociables representados por medio de títulos no negociados en centros de negociación que vayan a transformarse en anotaciones en cuenta como consecuencia de que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, se producirá en los términos previstos en el artículo 6.
5. A partir del momento en que las entidades emisoras tengan sus acciones u otros valores negociables emitidos por ellas representados por medio de anotaciones en cuenta, registrados en el depositario central de valores, adquieren la obligación de comunicar a éste cualquier circunstancia que afecte a la entidad emisora y tenga efectos sobre el contenido de derechos y obligaciones de esos valores negociables, así como el deber de mantener actualizados los datos que sobre la entidad emisora consten en el depositario central de valores.
1. En la fecha de liquidación de las operaciones sobre valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, hayan sido objeto o no de previa compensación por una entidad de contrapartida central de acuerdo con las reglas de éstos, los depositarios centrales de valores, tras comprobar la suficiencia de valores negociables, practicarán el abono y correlativo adeudo en las cuentas de las correspondientes entidades en el registro central de acuerdo con el principio de entrega contra pago.
2. Las entidades participantes deberán practicar simultáneamente la anotación correlativa en las cuentas de sus registros de detalle correspondientes al transmitente y al adquirente cuando la liquidación afecte a valores negociables anotados en las mismas.
1. Las transmisiones de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación por título distinto de compraventa, las compraventas realizadas al margen de los centros de negociación, los traspasos y los préstamos de valores, así como otras operaciones derivadas del funcionamiento de los mercados de valores, darán lugar a las correspondientes inscripciones conforme a lo previsto en los artículos 56 y 57.
2. Se aplicará lo dispuesto en el apartado anterior a las inscripciones a que den lugar las transmisiones de valores negociables derivadas de las operaciones que, en ejecución de la política monetaria, realice el Banco de España, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.
1. La constitución, cancelación o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación se acreditará de acuerdo con las reglas previ