Categoría: Administración

sus obligaciones.
e) La liquidación, cuando proceda, de las aportaciones al capital social, actualizadas siempre que se haya constituido la reserva especial, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.
f) El retorno cooperativo, en su caso.
g) Los demás que resulten de las leyes y de los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán los medios necesarios para hacer que los socios de la cooperativa puedan estar bien informados de la marcha económica y social de la entidad, así como un sistema de garantías que tengan en cuenta las singularidades de la cooperativa para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o denegación de la información.
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho, como mínimo, a lo siguiente:
a) Recibir copia de los estatutos y reglamentos internos y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito tendrán derecho a recibir copia de estos documentos con antelación a la celebración de la Asamblea, conforme a lo previsto en esta ley y en los estatutos sociales.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse, expresamente, el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como de la memoria escrita de las actividades de la cooperativa. En las cooperativas con más de cien socios domiciliados en varios municipios los estatutos podrán establecer la obligación del socio de contribuir a sufragar hasta el cuarenta por ciento de los gastos, o bien cargar todos los gastos al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. El órgano de administración no podrá denegar las informaciones solicitadas, salvo que según su criterio su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa.
La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al órgano de administración suministrar la información requerida, concediéndole un plazo de treinta días para ello cuando así lo exija la complejidad de lo solicitado.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, referida a cuestiones relativas al balance económico de la misma. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
En ningún caso podrá solicitarse información respecto de la cual deba guardarse especial protección, como consecuencia de su naturaleza o de normativa legal que restrinja el acceso.
e) Recibir copia de las actas de las asambleas generales en el plazo de treinta días desde la aprobación de las mismas. Esta notificación podrá realizarse por medios electrónicos o telemáticos, salvo causa debidamente justificada.
f) Examinar el Libro de registro de socios y el de actas de las asambleas generales.
3. Los socios que representen más del diez por ciento de todos ellos o cien socios podrán solicitar por escrito cualquier otra información, que deberá ser facilitada por el órgano de administración, salvo que aprecie el grave peligro previsto en el apartado 2.c) este artículo, dentro de los treinta días siguientes o durante la primera asamblea general que se celebre.
1. Los estatutos fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los estatutos. Las sanciones serán fijadas en los estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión. Si así se estableciera en los estatutos, podrá designarse un instructor socio de la cooperativa o letrado adscrito a las asociaciones de cooperativas del sector correspondiente o letrado experto de reconocido prestigio en el ámbito cooperativo, encargado del impulso del procedimiento sancionador.
2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses, las graves a los cuatro meses, y las muy graves a los seis meses.
El plazo de prescripción empezará a contar a partir de la fecha en la que se cometió la infracción. Interrumpirá la prescripción la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, reanudándose, de nuevo, si en el plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expulsión, no se dicta y notifica la resolución.
3. Los estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos aplicables respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración.
b) Será preceptiva la audiencia previa del interesado.
c) Las sanciones por faltas son recurribles ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.
d) Salvo lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que pueda acordar en cada expediente el órgano de administración, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
e) El acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser impugnado en la forma y plazos previstos para el caso de expulsión.
f) Se establecerá un plazo máximo para la resolución de recursos que no podrá ser superior al establecido en el artículo 20, transcurrido el cual sin que se haya resuelto y notificado se entenderá que el recurso ha sido estimado.
4. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrán determinados necesariamente por los estatutos sociales. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a miembros del mismo o de otros órganos sociales de la cooperativa, en los casos y en la forma prevista en las normas estatutarias.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que, por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, sean autorizados para mantener una vinculación como socios inactivos o no usuarios. En las cooperativas de nueva creación podrán existir socios inactivos en el caso de que no sea posible desarrollar transitoriamente la actividad cooperativizada.
2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, si bien el conjunto de los derechos de voto de estos socios no podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de los derechos de voto sociales, considerados conjuntamente.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite máximo señalado en la presente ley.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones al capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No podrán participar en la actividad económica cooperativizada.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados no podrá superar el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación ni en la asamblea general ni en el consejo rector. Cuando la cooperativa tenga además colaboradores, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
e) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, podrá configurarse la retribución del asociado como participación en los resultados del ejercicio en proporción a su capital desembolsado, y hasta un treinta y cinco por ciento como máximo. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
f) Dichas aportaciones, sumadas en su caso a las de los colaboradores, socios especiales y socios inactivos, no podrán superar en su conjunto el cuarenta y nueve por ciento del capital social en el momento de la suscripción de las mismas.
2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar colaboradores, personas físicas o jurídicas, que no podrán realizar la actividad cooperativizada, pudiendo únicamente colaborar en la consecución del objeto social.
2. Los colaboradores, que no podrán tener a la vez la condición de socios, tendrán los derechos y obligaciones que regulen los estatutos sociales.
3. La suma total de los derechos de voto de los colaboradores no podrá superar, ni en la asamblea general ni en el consejo rector, el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación. Cuando la cooperativa tenga además asociados, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
1. La asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de la expresión de la voluntad social, constituida para deliberar y adoptar acuerdos por mayoría en las materias propias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes.
3. Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación, por votación secreta, del órgano de administración, los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del comité de recursos y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ellos.
b) Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas, conforme a su normativa específica.
c) Examen de la gestión social y aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
e) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.
f) Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta ley para el cambio del domicilio social dentro del mismo Municipio.
g) Constitución, adhesión y separación de cooperativas de segundo o ulterior grado, o de crédito, la adhesión a entidades asociativas de cooperativas, y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
h) Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la sociedad.
i) Toda decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k) Determinación de la política general de la cooperativa.
l) Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
4. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 37.2.
Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualesquiera otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, salvo aquellos que esta ley considere competencia exclusiva de otro órgano social.
5. Será preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
6. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de los excedentes o imputación de las pérdidas y siempre sobre la política general de la cooperativa, conforme al artículo 27.3.k). Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando, todos, el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la sesión pueda continuar y pueda tratar y decidir sobre cualquier asunto de competencia asamblearia.
1. La asamblea general podrá ser convocada por el órgano de administración a iniciativa propia o bien a petición de los interventores, de al menos un diez por ciento de los socios o de cincuenta socios, con el orden del día propuesto por los peticionarios.
2. Cuando el órgano de administración no convoque en el plazo legalmente previsto la asamblea general ordinaria o no atienda a cualquiera de las peticiones de convocatoria efectuadas por los sujetos indicados en el apartado anterior en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o los promotores citados en el segundo caso, podrán solicitar del juzgado competente del domicilio social la convocatoria de la asamblea, previa audiencia del órgano de administración, designando las personas que, con el carácter de presidente y secretario, tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Excepcionalmente, y de modo alternativo al procedimiento previsto en el párrafo anterior, el interventor, si lo hubiera, podrá acordar la convocatoria de la asamblea, a petición de al menos las dos terceras partes de los socios, pudiendo ser convocada directamente por éstos si no hubiera interventor, con indicación de las personas que asuman el carácter de presidente y secretario. Esta convocatoria solo podrá efectuarse para cubrir las tareas encomendadas al órgano de administración que estuvieran desatendidas, evitando la paralización de la actividad económica de la cooperativa, así como para acordar el cese de los miembros que componen el órgano de administración y designar unos nuevos para que los sustituyan.
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta enviada al domicilio del socio, según el libro de socios actualizado, o por otro medio que garantice su recepción, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
3. El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el diez por ciento o por cincuenta socios, en escrito dirigido al órgano de administración previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el órgano de administración tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.
5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto para ese supuesto especial por esta ley.
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del diez por ciento de los socios o veinticinco de ellos. No obstante, los estatutos podrán elevar estos niveles mínimos de asistencia, sin que nunca puedan ser equivalentes los de ambas convocatorias.
Podrá habilitarse la asistencia de los socios por videoconferencia siempre que el secretario del órgano reconozca su identidad de manera fehacientemente y así lo exprese en el acta.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea. Los estatutos podrán exigir una vinculación anterior sin exceder de seis meses de antelación respecto del día previsto para celebrar la sesión.
3. La mesa de la asamblea estará formada como mínimo por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector si existe éste, salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente. En el caso de existir administrador único o dos administradores, como modalidad de administración simplificada, en cada sesión de la asamblea, ésta elegirá a quienes actuarán como presidente y secretario de la mesa.
4. El presidente de la mesa dispondrá la confección de la lista de asistentes, a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente de la mesa proclamará, si procede, la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en su caso por los estatutos o el Reglamento de régimen interno. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea lo rechace por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión, oída la mesa, a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o prórroga de la que se está celebrando.
b) Verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos, los auditores o los liquidadores.
d) Revocación de los cargos sociales antes mencionados.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación pública del voto, verbal o mediante tarjetas u otros documentos, según fijen los estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de decidir sobre elecciones o revocaciones, y cuando esté previsto estatutariamente o lo soliciten los órganos o la minoría de socios que fijen los propios estatutos, que incluirán cautelas para evitar prácticas obstruccionistas o abusivas.
Los acuerdos electorales podrán adoptarse en asamblea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dispuesto en el artículo 31.1 y, durante su funcionamiento se observen las garantías legales y estatutarias sobre desarrollo y control del proceso electoral.
3. El diez por ciento de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado 1 de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la propuesta obtenga más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea general, salvo que esta ley o los estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados.
Los acuerdos de elección de cargos y de disolución de la cooperativa se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, exceptuando la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa.
5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, los auditores, el comité de recursos o los liquidadores, así como en la separación o destitución de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El órgano de administración tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule. El órgano de administración, previa petición, vendrá obligado a dar traslado de las preguntas formuladas por escrito a los demás socios.
7. Para el cómputo de las mayorías, se considerarán válidamente adoptados los acuerdos cuando se haya alcanzado, al menos, el número mínimo de votos previstos para la adopción de dicho acuerdo, entendiendo por tal el número equivalente de votos necesarios sin consideración ni atribución de restos. Se considerarán votos válidos a efectos de alcanzar las mayorías previstas, los emitidos por los presentes y representados, que no tuvieran la consideración de votos nulos, votos blancos o abstenciones.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
En las de segundo o ulterior grado, cada una de las entidades socias podrá, si así lo prevén los estatutos, ejercer un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la actividad realizada en la sociedad de grado superior. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas de segundo o ulterior grado con menos de cuatro socios. Este límite no será de aplicación en las de dos socios.
Para las cooperativas de crédito se estará a lo dispuesto en su normativa especial.
2. Cada socio puede hacerse representar por otro socio para una asamblea concreta mediante autorización escrita, o cualquier otro medio que permita acreditar fehacientemente su representación, en la que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos.
3. Los estatutos podrán prever que los derechos de asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, excepto en las cooperativas de trabajo.
4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal asistirán a la asamblea mediante sus respectivos representantes legales.
5. En el supuesto de asistencia a la asamblea por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de voto de los socios para permitir el adecuado desarrollo de la asamblea.
6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o su representante o, si hubiese juntas preparatorias, conforme a la regulación estatutaria de éstas, ajustada a lo previsto en el artículo 35.
7. Los estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
8. Los estatutos podrán prever que, en caso de empate en las votaciones, el presidente pueda ejercer el voto dirimente.
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal, con indicación de la fecha, hora y lugar de celebración; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; los socios que han asistido por medios telemáticos y cuantos han ejercido el derecho al voto telemático; un resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados y los documentos que acrediten la representación.
2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales, ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta de los designados podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
3. Los miembros del órgano de administración podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
4. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al Libro de actas de la asamblea general.
5. Los socios podrán solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el órgano de administración a dársela.
1. Los estatutos podrán prever que, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si se dieran circunstancias que imposibilitaran la presencia simultánea de la mayoría de los socios en la asamblea general o de un número suficiente de ellos para darla por válidamente constituida, aquélla se constituya como asamblea general de delegados, que serán precedidas por asambleas parciales de socios, llamadas juntas preparatorias.
La concreción de las circunstancias referidas podrá establecerse en los propios estatutos o acordarse por la asamblea general de socios que, asimismo, tendrá capacidad para establecer fechas de inicio y final de este modo de funcionamiento. En todo caso, desaparecidas dichas circunstancias, la asamblea general deberá recuperar su funcionamiento ordinario. Siempre que se prevea en los estatutos o haya sido expresamente autorizado por la asamblea general, el órgano de administración de la cooperativa efectuará la convocatoria en la modalidad que proceda.
2. Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera, sin exceder de dos años.
Las juntas preparatorias serán presididas bien por el presidente de la cooperativa, cuando asista a ellas, bien por la persona que designe el órgano de administración de entre sus miembros o, en su defecto, por un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. Podrá actuar como secretario el que lo sea del consejo rector o el miembro del órgano de administración que éste designe o bien un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. En todo caso, siempre serán informadas por al menos un miembro del órgano de administración.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias, siempre que se reúnan no menos de las tres cuartas partes de éstas y que las sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y a la misma hora, salvo caso de fuerza mayor y siempre que no afecte a la cuarta parte de las efectivamente celebradas. Los estatutos que opten por este sistema deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar los datos parciales a la asamblea general de delegados, en la que se efectuará el cómputo global y se proclamará el resultado total correspondiente.
3. Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes conforme a lo previsto en el artículo 34.2.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas.
5. Si el mandato de los delegados fuera plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de los delegados con los socios adscritos a la junta preparatoria y, en el caso de las juntas preparatorias, recoger el mandato de los socios en relación con los asuntos que se vayan a tratar en la asamblea de delegados.
6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social de la cooperativa en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría correspondiente prevista legalmente para cada tipo de acuerdo, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, se pondrá en conocimiento del juez competente, a los efectos oportunos.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la ley o los estatutos, para la convocatoria o la constitución de la asamblea general o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución de la asamblea general o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la cooperativa en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio cooperativista, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
4. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.
El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o desde la fecha de recepción de la copia del acta, si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
5. La acción de impugnación de acuerdos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española estará legitimado, además de los anteriores, cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.
6. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» se realizarán en la forma que reglamentariamente se disponga.
7. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.
8. En lo no previsto por los apartados anteriores se estará a las normas establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la ley, o por los estatutos sociales, a otros órganos sociales.
Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y si los estatutos así lo prevén, podrá existir un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, según disposición estatutaria, cuyo mandato tendrá una duración de entre dos y cuatro años, reelegibles en los términos del artículo 39.5, una vez prestadas las garantías que fije la asamblea, pudiendo actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numérico. En estas modalidades de administración simplificada de la cooperativa los administradores deberán reunir la condición de socios.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de trabajo con un número de socios menor de seis podrán optar en sus estatutos por constituirse en consejo rector y asamblea general, siempre que concurran la totalidad de los mismos. En este caso, el voto del presidente sería dirimente.
2. La representación del órgano de administración se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros.
3. No podrán ser miembros del órgano de administración:
a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general, en cada caso.
c) Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por personas con discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar, en su caso, será suplida por sus tutores/representantes legales, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta ley.
d) Quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces por la comisión de faltas graves o una sola vez por la comisión de una falta muy grave por conculcar la legislación cooperativa. En el caso de la comisión de dos o más faltas graves, esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción. En el caso de la comisión de una falta muy grave, la prohibición se extenderá por igual tiempo desde la firmeza de la sanción.
f) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la legislación concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones en materia social, por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
4. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del órgano de administración, interventor e integrante del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
5. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado. En las cooperativas de vivienda, los miembros del órgano de administración no podrán ejercer simultáneamente dicho cargo en más de una cooperativa de vivienda, y en las cooperativas de transporte, el límite será de cinco en relación con dicha clase de cooperativa.
6. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido por el órgano de administración, a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
El presidente de la cooperativa, que lo será también del consejo rector, ostenta la representación legal de la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley y en los estatutos sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores.
1. Los estatutos sociales fijarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres consejeros. Deberá haber, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.
También podrán los estatutos prever la existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de consejeros previstos estatutariamente. Aquellos consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los interventores, entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social de la cooperativa.
Si la cooperativa tuviera más de cincuenta trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los estatutos, uno de ellos formará parte como vocal del consejo rector y será elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente previstas.
Vacante el cargo de presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.
Si quedaran vacantes simultáneamente los cargos de presidente y vicepresidente o si quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La asamblea general, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el consejo rector, aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.
2. Nadie podrá presentarse al cargo de miembro del órgano de administración, ya sean consejeros o administradores, sin respetar el procedimiento de elección especificado en esta ley y en los estatutos sociales.
3. El procedimiento de elección del órgano de administración, será desarrollado estatutariamente, respetando, en todo caso, las siguientes reglas:
a) Es competencia exclusiva e indelegable de la asamblea la elección de los miembros del órgano de administración, tanto titulares como, en su caso, suplentes.
b) La votación se llevará a cabo de manera secreta, considerándose electa la candidatura que resulte apoyada por el mayor número de votos válidamente emitidos por los titulares de los derechos a voto, presentes o representados.
c) Los estatutos deberán regular, al menos, los siguientes extremos del proceso de elección:
1.oPlazo máximo y procedimiento de presentación de candidaturas. Las candidaturas podrán incluir un programa cooperativo donde figuren los objetivos e intereses de la misma. En el caso de cooperativas con más de veinticinco socios, dicho programa será obligatorio.
2.oConstitución y funcionamiento de la mesa electoral.
3.oMétodo de votación.
4.oProcedimiento de elección de los cargos del consejo rector y, al menos, del presidente, vicepresidente y secretario. Establecerán, asimismo, si dichos cargos se designan por la asamblea general o por el propio consejo.
d) La presentación de candidaturas fuera del plazo previsto en los estatutos será nula.
e) Los consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre la validez de las candidaturas.
f) Cuando un consejero sea persona jurídica, se deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones del cargo.
Una vez finalizado el procedimiento electoral, la Mesa Electoral será disuelta, constituyéndose de nuevo la Mesa Ordinaria para la continuación y finalización de la asamblea, debiendo ser ésta la que deba firmar y aprobar el acta de la misma.
4. Los nombramientos de los cargos surtirán efectos internos desde el momento de la aceptación expresa por los respectivos electos, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en los términos y plazos previstos. A tal efecto, la asamblea general facultará expresamente al órgano certificante de la cooperativa para que realice los trámites oportunos de documentación del acuerdo de elección, u otros trámites precisos hasta obtener dicha inscripción.
5. La duración ordinaria del mandato de los miembros del consejo rector será la que determinen los estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del consejo rector serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los estatutos.
1. Los estatutos regularán el funcionamiento del consejo rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el Reglamento de régimen interno o el propio consejo, salvo lo referido a materia propia estatutaria.
2. El consejo rector, previa convocatoria formal, quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable. El presidente y el secretario del consejo rector deberán estar presentes en todo caso. No obstante lo anterior, en caso de ausencia justificada, vacante o enfermedad, podrán ser sustituidos por otros consejeros, los cuales desempeñarán las funciones de presidente y secretario durante la reunión.
Podrá habilitarse la asistencia por videoconferencia siempre que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios, el secretario reconozca su identidad de manera fehaciente y así lo exprese en el acta.
3. Cada consejero tiene un voto y el del presidente será dirimente en caso de empate, si así se establece en los estatutos sociales. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.
La votación por escrito y sin convocatoria previa sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, que deberá regularse en los estatutos.
4. De cada reunión se levantará acta formal que será incorporada al Libro de Actas del órgano de administración. Las actas deberán recoger la fecha, hora y lugar de celebración, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las cuales se hayan pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado. Dichas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario, y aprobadas en la siguiente reunión. Cada consejero podrá solicitar copia del acta una vez aprobada.
5. La delegación permanente de algunas facultades del consejo rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los estatutos y requerirá para su valide