Categoría: Economía y Empleo

Título preliminar. Disposiciones generales.
Artículo 1. Objeto.
Artículo 2. Régimen jurídico.
Artículo 3. Instrumentos financieros.
Título I. Representación de valores negociables.
Capítulo I. Disposiciones comunes.
Artículo 4. Ámbito de aplicación.
Sección 1.ª Modalidades de representación de los valores negociables.
Artículo 5. Unidad de representación y planes de contingencia.
Artículo 6. Transformación de la representación de los valores negociables por medio de títulos.
Artículo 7. Reversibilidad de la representación de los valores negociables por medio de anotaciones en cuenta.
Artículo 8. Reserva de denominación.
Sección 2.ª Constancia y publicidad de las características de los valores negociables.
Artículo 9. Documento de la emisión.
Artículo 10. Depósito del documento de la emisión.
Artículo 11. Publicidad del documento de la emisión.
Artículo 12. Modificación de las características de los valores negociables.
Artículo 13. Emisiones de entidades públicas.
Sección 3.ª Régimen jurídico de los valores negociables.
Artículo 14. Primera inscripción.
Artículo 15. Transmisión.
Artículo 16. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.
Artículo 17. Valores negociables en copropiedad.
Artículo 18. Legitimación registral.
Artículo 19. Prioridad y tracto sucesivo.
Artículo 20. Fungibilidad de los valores negociables.
Sección 4.ª Certificados de legitimación.
Artículo 21. Certificados de legitimación. Contenido y clases.
Artículo 22. Expedición.
Artículo 23. Alcance de los certificados.
Artículo 24. Inmovilización registral de los valores negociables.
Sección 5.ª Otras reglas comunes.
Artículo 25. Suministro de datos a las entidades emisoras sobre la identidad de sus accionistas y beneficiarios últimos.
Artículo 26. Rectificación de inscripciones.
Artículo 27. Constancia del momento de la inscripción.
Artículo 28. Ejercicio de derechos económicos.
Artículo 29. Retribución.
Artículo 30. Responsabilidad.
Artículo 31. Conservación de información.
Capítulo II. Registro contable de valores negociables admitidos a negociación en centros de negociación.
Sección 1.ª Aspectos generales.
Artículo 32. Representación de los valores negociables admitidos a negociación.
Artículo 33. Entidades encargadas del registro contable.
Artículo 34. Registro Central.
Artículo 35. Registro de detalle.
Artículo 36. Codificación de instrumentos financieros.
Artículo 37. Reglas de inscripción, bloqueo y cancelación.
Artículo 38. Control de los registros de detalle.
Artículo 39. Control de saldos del sistema.
Artículo 40. Exclusión de valores negociables del registro contable y renuncia al mantenimiento de la inscripción por parte del titular.
Artículo 41. Registro contable de valores negociables extranjeros.
Sección 2.ª Práctica de las inscripciones.
Artículo 42. Primera inscripción en los depositarios centrales de valores y entidades participantes de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta.
Artículo 43. Inscripción de transmisiones derivadas de la compraventa de valores negociables admitidos a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación.
Artículo 44. Inscripción de otras transmisiones.
Artículo 45. Derechos reales limitados u otros gravámenes.
Artículo 46. Amortización de valores negociables.
Artículo 47. Gestión de los derechos y obligaciones de contenido económico asociados a los valores negociables.
Artículo 48. Especialidades en el ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Sección 3.ª Aplicación supletoria.
Artículo 49. Instrumentos financieros, distintos de valores negociables, admitidos a negociación en centros de negociación.
Capítulo III. Registro contable de valores negociables no admitidos a negociación en centros de negociación.
Sección 1.ª Entidad encargada del registro contable.
Artículo 50. Designación de la entidad encargada del registro contable.
Artículo 51. Sustitución y renuncia de la entidad encargada del registro contable.
Artículo 52. Sustitución forzosa de la entidad encargada del registro contable.
Sección 2.ª Llevanza del registro contable.
Artículo 53. Sistema de registro de valores negociables.
Artículo 54. Comprobación de saldos.
Artículo 55. Primera inscripción de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta.
Artículo 56. Inscripción de las transmisiones.
Artículo 57. Inscripción de derechos reales limitados u otros gravámenes.
Artículo 58. Amortización de valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta.
Título II. Admisión a negociación de valores en mercados regulados, de ofertas públicas de venta o suscripción y de la responsabilidad del folleto.
Capítulo I. Disposiciones comunes.
Artículo 59. Objeto.
Artículo 60. Ámbito territorial.
Artículo 61. Definiciones.
Capítulo II. Admisión de valores a negociación en mercados regulados.
Sección 1.ª Disposiciones generales.
Artículo 62. Requisitos de admisión.
Artículo 63. Verificación de los requisitos de admisión a negociación.
Artículo 64. Acuerdo del organismo rector del mercado.
Sección 2.ª Requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores.
Artículo 65. Requisitos de idoneidad relativos al emisor.
Artículo 66. Requisitos de idoneidad relativos a los valores.
Sección 3.ª Requisitos de información y sus excepciones.
Artículo 67. Estados financieros anuales auditados.
Artículo 68. Excepción de todos los requisitos de información.
Capítulo III. Responsabilidad del folleto.
Artículo 69. Personas responsables.
Artículo 70. Responsabilidad del emisor, oferente o persona que solicita la admisión a negociación y de quienes acepten tal responsabilidad o autoricen el folleto.
Artículo 71. Responsabilidad del garante.
Artículo 72. Responsabilidad de la entidad directora.
Artículo 73. Personas legitimadas para ejercitar la acción de responsabilidad.
Artículo 74. Exenciones de responsabilidad.
Capítulo IV. Ofertas públicas de venta o de suscripción de valores.
Artículo 75. Requisitos de información y requisitos de idoneidad relativos al emisor y a los valores requeridos en las ofertas públicas de venta o de suscripción de valores.
Artículo 76. Información estadística.
Título III. Centros de negociación y sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros.
Capítulo I. Disposiciones comunes a los mercados regulados, los SMN y los SOC.
Artículo 77. Requisitos de organización.
Artículo 78. Requisitos de funcionamiento.
Artículo 79. Régimen jurídico de la negociación sobre instrumentos financieros.
Artículo 80. Operaciones de un centro de negociación.
Artículo 81. Acuerdos y planes de creación de mercado.
Artículo 82. Prevención de anomalías en las condiciones de negociación en sistemas de negociación algorítmicos.
Artículo 83. Señalización de órdenes generadas mediante negociación algorítmica.
Artículo 84. Normas sobre comisiones y tarifas de los miembros.
Artículo 85. Variación mínima de cotización.
Artículo 86. Mecanismos de gestión de volatilidad.
Artículo 87. Acceso remoto.
Artículo 88. Medidas preventivas.
Capítulo II. Mercados regulados.
Sección 1.ª Autorización.
Artículo 89. Requisitos para obtener la autorización.
Artículo 90. Revocación de la autorización.
Artículo 92. Modificaciones estatutarias.
Sección 2.ª Organismos rectores.
Artículo 93. Organismo rector.
Artículo 94. Sustitución del organismo rector.
Sección 3.ª Requisitos de organización y funcionamiento.
Artículo 95. Régimen de incompatibilidades y limitaciones de los consejeros.
Artículo 96. Comité de nombramientos.
Artículo 97. Diversidad en la composición del órgano de administración y requisitos de idoneidad.
Artículo 98. Definición, evaluación y supervisión de los sistemas de gobierno corporativo.
Artículo 99. Memoria.
Artículo 100. Régimen económico.
Artículo 101. Normas específicas sobre comisiones aplicables a los mercados regulados.
Artículo 102. Normas específicas sobre comisiones aplicables a los miembros de un mercado regulado.
Artículo 103. Participaciones significativas en organismos rectores de los mercados regulados.
Artículo 104. Participaciones de control en organismos rectores de mercados regulados.
Sección 4.ª Participación en un mercado regulado.
Artículo 105. Acceso a la condición de miembro.
Artículo 106. Condición de miembro.
Artículo 107. Pérdida y suspensión de la condición de miembro de un mercado regulado.
Artículo 108. Desarrollo de la actividad de los miembros.
Artículo 109. Derecho de los miembros a designar un sistema de liquidación.
Sección 5.ª Negociación y régimen de suspensión y exclusión de negociación.
Artículo 110. Requisitos y procedimiento de admisión.
Artículo 111. Requisitos relativos a la admisión de instrumentos financieros a negociación.
Artículo 112. Especialidades en la admisión a la negociación en un mercado regulado desde un SMN.
Artículo 113. Suspensión y exclusión de la negociación de instrumentos financieros por los organismos rectores de mercados regulados.
Artículo 114. Reglas comunes a la exclusión o suspensión por parte de los organismos rectores y la CNMV.
Sección 6.ª Requisitos aplicables a los mercados regulados de ámbito autonómico y por categoría de instrumento financiero.
Artículo 115. Mercados regulados de ámbito autonómico.
Artículo 116. Bolsas de valores.
Artículo 117. Mercados de contratos de instrumentos financieros derivados.
Artículo 118. Organismo rector de los mercados regulados de contratos de instrumentos financieros derivados.
Artículo 119. Condiciones generales de los contratos de instrumentos financieros derivados.
Capítulo III. SMN y SOC.
Sección 1.ª Autorización.
Artículo 120. Autorización de los SMN y los SOC.
Sección 2.ª Requisitos de organización y funcionamiento.
Artículo 121. Gestión de un SMN o SOC.
Artículo 122. Normas internas de funcionamiento de los SMN y de los SOC.
Artículo 123. Asesor registrado.
Artículo 124. Obligaciones de remisión de información.
Artículo 125. Responsabilidad de la información.
Artículo 126. Negociación en un SMN o SOC sin consentimiento de su emisor.
Sección 3.ª Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SMN y SOC.
Artículo 127. Requisitos de organización y funcionamiento específicos para los SOC.
Artículo 128. Mercado de PYME en expansión.
Capítulo IV. Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas.
Artículo 129. Límites a las posiciones y controles de la gestión de posiciones en derivados sobre materias primas.
Artículo 130. Aspectos generales de los límites de posición al volumen de una posición neta en derivados sobre materias primas.
Artículo 131. Límites de posición al volumen de una posición neta en derivados sobre materias primas negociados en diversos centros de negociación.
Artículo 132. Revisión de los límites por la CNMV.
Artículo 133. Prohibición de superar los límites.
Artículo 134. Notificación de los límites de posiciones a la AEVM.
Artículo 135. Aplicación de límites más restrictivos en casos excepcionales.
Artículo 136. Supervisión de los límites de posición al volumen de una posición neta en derivados sobre materias primas.
Artículo 137. Comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión por categoría de titulares de posiciones.
Artículo 138. Obligaciones de información de los gestores de centros de negociación.
Artículo 139. Desglose de la información.
Artículo 140. Obligaciones de información de las empresas de servicios de inversión que negocien derivados al margen de un centro de negociación.
Artículo 141. Obligación de clasificación a las personas que mantengan posiciones en un derivado sobre materias primas, un derecho de emisión o un derivado sobre un derecho de emisión.
Capítulo V. De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de postcontratación.
Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores negociables.
Artículo 142. Intervención de una entidad de contrapartida central.
Artículo 143. Liquidación de operaciones sobre valores negociables.
Artículo 144. Acuerdos entre infraestructuras.
Artículo 145. Relaciones entre miembros y participantes de las infraestructuras.
Artículo 146. Principios rectores del sistema de liquidación de operaciones.
Artículo 147. Comunicación, aceptación y ejecución de órdenes de transferencia de valores negociables y efectivo.
Artículo 148. Liquidación de efectivos y valores negociables.
Artículo 149. Derecho de garantía financiera por anticipo de efectivo o valores negociables.
Artículo 150. Prevención, control y gestión de fallos en la liquidación.
Artículo 151. Gestión de eventos corporativos en caso de retrasos o incumplimientos en la liquidación.
Sección 2.ª Disposiciones comunes aplicables a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores.
Artículo 152. Estatutos sociales de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores.
Artículo 153. Reglamento interno de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores.
Artículo 154. Consejo de Administración y alta dirección.
Artículo 155. Accionistas y socios con participaciones significativas.
Artículo 156. Régimen económico.
Artículo 157. Auditorías independientes.
Sección 3.ª Disposiciones específicas aplicables a los depositarios centrales de valores negociables.
Artículo 158. Entidades participantes.
Artículo 159. Acceso a la condición de entidad participante.
Artículo 160. Pérdida de la condición de entidad participante.
Artículo 161. Funciones de dirección y administración de los depositarios centrales de valores.
Artículo 162. Funciones consultivas de los depositarios centrales de valores.
Artículo 163. Reclamaciones.
Artículo 164. Funciones de seguimiento de la eficiencia de la liquidación.
Artículo 165. Facultades de seguimiento y control y obligación de comunicación a la CNMV.
Sección 4.ª Disposiciones específicas aplicables a las entidades de contrapartida central.
Artículo 166. Procedimiento de actuación de la entidad de contrapartida central.
Artículo 167. Acceso a la condición de miembro de la entidad de contrapartida central.
Artículo 168. Sistema de garantías.
Artículo 169. Funciones y facultades de seguimiento y control de la entidad de contrapartida central.
Disposición transitoria primera. Vigencia de los certificados expedidos.
Disposición transitoria segunda. Eliminación de la obligación de los depositarios centrales de valores relativa al sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.
Disposición derogatoria única. Derogación normativa.
Disposición final primera. Título competencial.
Disposición final segunda. Incorporación de Derecho de la Unión Europea.
Disposición final tercera. Habilitaciones normativas.
Disposición final cuarta. Entrada en vigor.
La reciente Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, por la que se deroga el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, tiene como objeto la mejora técnica, modernización y adaptación del régimen jurídico de los mercados de valores españoles, para hacer frente a los retos de la digitalización y aprovechar sus oportunidades, mejorando su competitividad.
En primer lugar, esta ley sistematiza y reordena la normativa vigente en aras de garantizar la claridad y simplicidad de la regulación de los mercados de capitales. La ley se configura, por tanto, como una norma marco reguladora de los elementos básicos en lo que respecta a los mercados de valores, las obligaciones y derechos de los agentes que participan en ellos y el régimen de supervisión y sanción de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Al sintetizar el contenido de la ley se asegura la adecuada distribución entre ley y real decreto y se encomienda a los reglamentos el desarrollo de dicho marco básico para lo cual se hace necesaria la restructuración de la normativa reglamentaria vigente. Así, en línea con los objetivos de política financiera de la ley, se ha procedido a compendiar su desarrollo reglamentario mediante reales decretos de corte general que aglutinan, por un lado, el desarrollo reglamentario vigente y, por otro, las disposiciones específicas que, hasta ahora, estaban contenidas en el cuerpo de la norma con rango de ley. El nuevo reparto entre ley y real decreto permite así asegurar la suficiente flexibilidad y seguridad jurídica para introducir las modificaciones normativas que se produzcan en el futuro, tanto a nivel nacional como de la Unión Europea.
En este sentido, con el objeto de aportar mayor simplicidad, se ha procedido a resumir y reordenar las disposiciones anteriormente vigentes en lo que respecta al marco regulador aplicable al registro de instrumentos financieros y valores negociables, la admisión a negociación de valores negociables en mercados regulados, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, así como el correspondiente a los centros de negociación y a las infraestructuras de mercado de poscontratación manteniendo en el texto de la Ley el régimen básico y trasladando al presente real decreto el desarrollo de las mismas. La distribución de materias entre la Ley y este reglamento mejora así el conocimiento y comprensión de la norma por parte de sus destinatarios, facilitando su interpretación y aplicación.
Por otra parte, con el objeto de reducir el número de normas aplicables y asegurar la adecuada identificación por parte de los obligados a su cumplimiento, se aglutinan en el presente reglamento todas las disposiciones reglamentarias que regulan el régimen aplicable al registro de valores negociables, a los centros de negociación y a los sistemas de compensación, liquidación y registro. En consecuencia, se derogan los reales decretos vigentes incorporándolos en el presente texto. En primer lugar, se incorpora el contenido del Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores negociables admitidos a negociación en un mercado secundario oficial.
En segundo lugar, se incluyen las disposiciones del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores negociables en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, eliminando aquellas disposiciones ya recogidas en el Reglamento 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o que entran en conflicto con él.
En tercer lugar, se incluyen las disposiciones relativas al régimen jurídico de los mercados regulados y a los límites de posición en derivados del Real Decreto 1464/2018, de 21 de diciembre, por el que se desarrollan el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del Derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de mercado de valores, y por el que se modifican parcialmente el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, y otros reales decretos en materia de mercado de valores.
Adicionalmente, se incorpora el Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de la participación en el capital de las sociedades que gestionan mercados secundarios de valores y sociedades que administren sistemas de registro, compensación y liquidación de valores.
En cuarto lugar, se actualiza la legislación considerando los últimos avances y progresos que han tenido lugar en los mercados de capitales españoles tanto desde el punto de vista normativo como desde el punto de vista tecnológico. Cabe destacar, en este sentido, la eliminación de la obligación para los depositarios centrales de valores de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables. Y es que la normativa comunitaria vigente ya dispone de los instrumentos necesarios para garantizar la adecuada trazabilidad y seguridad de las transacciones que se liquidan a través de los depositarios centrales de valores, haciendo innecesaria la citada obligación. Con ello se pretende, además, reducir la carga regulatoria que recae sobre estas infraestructuras de mercado y favorecer su competitividad al aproximar la normativa aplicable a la del resto de Estados miembros. En la misma línea, las obligaciones de seguimiento y control del depositario central de valores se alinean con las previstas en la normativa europea que las limita a las relacionadas con la eficiencia en la liquidación. Al mismo tiempo, continúa siendo responsabilidad del depositario central garantizar la integridad de la emisión. En este sentido, el capítulo IX del Reglamento Delegado (UE) 2017/392 de la Comisión de 11 de noviembre de 2016 por el que se completa el Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a los requisitos operativos, de autorización y de supervisión aplicables a los depositarios centrales de valores, contiene las medidas necesarias para que los depositarios centrales de valores puedan velar por la permanente coincidencia entre los valores que comprenden una emisión, los registrados en las cuentas abiertas en él por sus participantes y la inexistencia de descuadres entre los saldos de cuentas generales de terceros y los registros de las entidades participantes. En aras de asegurar la adaptación de las infraestructuras de mercado y las entidades participantes se contempla un periodo transitorio de dos años desde la publicación de la Ley 6/2023, de 17 de marzo. En ningún caso se verán afectadas por esta modificación las actuaciones necesarias para disponer de la información de los registros de terceros que permitan tanto el cumplimiento de las obligaciones informativas de naturaleza tributaria actuales como la correcta autoliquidación del Impuesto sobre las Transacciones Financieras.
Igualmente, el desarrollo tecnológico en ramas como la inteligencia artificial (IA) ha conllevado un creciente interés por parte de las autoridades comunitarias, que ha tenido su reflejo en la actual propuesta de Reglamento (UE) de la Comisión Europea sobre el marco jurídico aplicable a los sistemas de Inteligencia Artificial, de 21 de abril de 2021, que regula los diferentes sistemas de IA en función del nivel de riesgos que conllevan para los derechos de los ciudadanos. En materia de mercado de valores, se deberán tener en consideración los posibles efectos que dichas tecnologías generen, en la actualidad y en un futuro próximo, sobre los mercados, los diversos instrumentos financieros y la gestión de estos, el posible impacto que la regulación comunitaria conlleve sobre el régimen jurídico actual y la necesidad, en tal caso, de adaptarse y cumplir con lo dispuesto en las propuestas europeas sobre sistemas de IA que vayan desarrollándose.
Por otro lado, se eliminan aquellas menciones que han quedado desfasadas, las que resultan inaplicables en la actualidad o que no reflejan de manera adecuada la realidad de los mercados de capitales españoles como, por ejemplo, las disposiciones relativas al mercado de Deuda Pública en anotaciones.
La adecuación de la norma y sus reales decretos de desarrollo a la realidad que impera en nuestros mercados de capitales favorece la seguridad jurídica y la certidumbre de los agentes que participan en ellos y contribuye a una evaluación del riesgo y de la rentabilidad de la inversión más eficiente lo cual, en última instancia, incrementa el atractivo, nacional y extranjero, de los mercados financieros españoles.
Todos los objetivos pretendidos con la ley son extrapolables al presente real decreto de manera que, análogamente, este reglamento sintetiza y actualiza la normativa vigente, en concreto en lo que respecta a la representación de valores negociables, la admisión a negociación de valores negociables y el régimen jurídico aplicable a los centros de negociación y a las infraestructuras de mercado de poscontratación.
Resulta de especial relevancia la transposición que se realiza en este reglamento de la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, relativa a las obligaciones de información y a los límites de posición en derivados para facilitar la recuperación económica tras la pandemia provocada por el virus COVID-19 por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE. Con motivo de la crisis provocada por el virus COVID-19, la Comisión Europea lanzó una propuesta legislativa bajo el «Paquete de recuperación de los mercados de capitales» con reformas concretas de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativa a los mercados de instrumentos financieros y por la que se modifican la Directiva 2002/92/CE y la Directiva 2011/61/UE (en adelante, MiFID II). En particular, se han identificado aquellos requisitos y obligaciones que, en el contexto actual, pueden resultar redundantes o superfluos, ajustándolos para facilitar la canalización del ahorro hacia la financiación de las empresas a través de los mercados de valores y garantizando que se mantiene el elevado nivel de protección del inversor ya logrado, en particular del cliente minorista. Asimismo, con el objeto de estimular la competitividad de los mercados de derivados europeos, se han introducido ciertas modificaciones en el ámbito de los límites de posición en derivados, siendo estas disposiciones las que se desarrollan reglamentariamente en el presente real decreto.
Las modificaciones introducidas en MiFID II pretenden ajustar la aplicación de los límites de posición a contratos de derivados sobre materias primas agrícolas y derivados sobre materias primas críticos o significativos, así como a los contratos de derivados económicamente equivalentes no negociados en un centro de negociación. Por otro lado, se introducen exenciones adicionales para contrapartidas financieras y no financieras que estén sujetas a una obligación legal de provisión de liquidez con el objeto de asegurar la efectividad de las operaciones de creación de mercado.
Además, dado que se recogen en este real decreto las disposiciones nacionales pertinentes del Real Decreto 1310/2005, hay que señalar que el contenido de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo de 2001, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores, quedará incorporado en este real decreto.
Adicionalmente, cabe destacar que el presente real decreto contempla la adaptación que se ha realizado en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, a los últimos reglamentos europeos de directa aplicación. Por una parte, se ha recogido la adaptación de la legislación española al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
Por otra parte, se ha contemplado la adaptación de la legislación española a los reglamentos que regulan el régimen jurídico de las infraestructuras de poscontratación y, en particular, de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores. En concreto, se eliminan las duplicidades existentes en relación con el Reglamento (UE) 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones, y el Reglamento n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) 236/2012.
El real decreto consta de 169 artículos, dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria única y cuatro disposiciones finales.
El título preliminar regula las disposiciones generales del real decreto. En este título cabe destacar la precisión incluida en el artículo 3.1.a) para considerar las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada como valores aptos para el desarrollo de las actividades de las plataformas de financiación participativa y de las empresas de servicios de inversión previstas en el Reglamento 2020/1503 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937.
El título I contiene el régimen jurídico de la representación de valores negociables mediante anotaciones en cuenta. Este título y está dividido en tres capítulos. El capítulo I contiene las disposiciones comunes.. El capítulo II desarrolla el régimen aplicable al registro de valores admitidos a negociación en centros de negociación y, por último, el capítulo III engloba las disposiciones relativas al registro contable de valores negociables no admitidos a negociación en centros de negociación.
El título II relativo a la Admisión a negociación de valores en mercados regulados, de ofertas públicas de venta o suscripción y de la responsabilidad del folleto, adapta el desarrollo de la Ley 6/2023, de 17 de marzo al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. Así, se eliminan aquellas disposiciones ya recogidas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, o que entran en conflicto con él. Se suprimen todas las disposiciones relativas al folleto que se incluían en el Real Decreto 1310/2005 (recogidas, concretamente, en el «Título II. El folleto informativo»). Estas disposiciones ya se encuentran reguladas por el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
También se suprime la definición del concepto de oferta pública, en la medida en que el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, ya incluye una definición del mismo, así como otras disposiciones relativas a las ofertas públicas de venta o de suscripción al estar también ya reguladas por el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Además de la adaptación a la regulación europea, se introducen una serie de modificaciones que redundarán en mejorar el atractivo de nuestros mercados en el entorno europeo. Así, se contempla la verificación de los requisitos de admisión a negociación de los valores no participativos por parte de los organismos rectores de los mercados regulados en línea con lo previsto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo. Una de las principales carencias del mercado de valores español son las escasas emisiones de renta fija que se negocian en España. Para contribuir a mejorar esta situación, los requisitos de admisión a negociación de cada una de las emisiones de renta fija pasarán a ser comprobados sólo por el organismo rector del mercado de renta fija, pero no por la CNMV. Con ello, además de mejorar la competitividad del mercado español de renta fija, se evitan duplicidades entre las funciones de la CNMV y del mercado. Esto permitirá a la CNMV concentrar sus esfuerzos supervisores en la comprobación del folleto de las emisiones.
Por otra parte, se simplifica la redacción del texto al incluir referencias a las definiciones contempladas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se suprimen determinados artículos que eran reiterativos con los ya incluidos en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, en materia de admisión a negociación y se limita la responsabilidad de la entidad directora a las ofertas públicas de venta dirigidas a clientes minoristas.
El título III regula los centros de negociación y los sistemas de liquidación, compensación y registro de valores. El capítulo I recoge las disposiciones comunes aplicables a los centros de negociación detallando sus requisitos de organización y funcionamiento. Por su parte, los capítulos II y III contienen las disposiciones específicas que regulan, por un lado, a los mercados regulados y, por otro, a los sistemas multilaterales de negociación y a los sistemas organizados de contratación.
En este sentido, ha quedado desfasada la referencia presente en el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores relativa a las denominaciones de los mercados secundarios oficiales, por lo cual se suprime tanto de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, como del presente real decreto, actualizándose la normativa en la materia.
Los artículos que regulan los límites a las posiciones en derivados se incluyen en el capítulo IV, detallando los límites de posición al volumen de una posición neta en derivados sobre materias primas agrícolas y derivados sobre materias primas críticos o significativos, y regulando aspectos como la supervisión o la aplicación de límites más restrictivos en casos excepcionales. Dentro de esta sección se regula también la comunicación de las posiciones en derivados sobre materias primas, derechos de emisión o derivados sobre derechos de emisión, desarrollándose el régimen de las obligaciones de información y clasificación.
Finalmente, el capítulo V recoge el régimen jurídico de los sistemas de liquidación, compensación y registro especificando los supuestos de intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central, así como las disposiciones relativas a la liquidación de valores negociables. Por otro lado, se detallan las disposiciones comunes aplicables a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores y las que son específicas a cada una de estas infraestructuras de mercado. Se detallan las entidades que pueden participar en cada una de ellas y el acceso a la condición de miembro, sus requisitos de organización y funcionamiento, su régimen económico y las normas aplicables a sus estatutos sociales y su reglamento interno.
La disposición transitoria primera regula la vigencia de los certificados expedidos con anterioridad a la entrada en vigor de este real decreto. La disposición transitoria segunda se refiere al plazo en el que el depositario central de valores debe eliminar la obligación de contar con un sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores negociables.
La disposición derogatoria única deroga el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos; el Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de la participación en el capital de las sociedades que gestionan mercados secundarios de valores y sociedades que administren sistemas de registro, compensación y liquidación de valores; el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial; el Real Decreto el 1464/2018, de 21 de diciembre, por el que se desarrollan el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del Derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de mercado de valores, y por el que se modifican parcialmente el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión y el Reglamento de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, aprobado por el Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, y otros reales decretos en materia de mercado de valores; y la Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre.
La disposición final primera se refiere al título competencial en virtud del cual se dicta este real decreto. La disposición final segunda señala la incorporación al ordenamiento jurídico español de la Directiva 2021/338 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2021, por la que se modifica la Directiva 2014/65/UE en lo relativo a los requisitos de información, la gobernanza de productos y la limitación de posiciones con el fin de contribuir a la recuperación de la pandemia de COVID-19. La disposición final tercera introduce la habilitación normativa de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y la disposición final cuarta establece la entrada en vigor de este real decreto.
Este real decreto responde a los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia, y eficiencia. Por lo que se refiere a los principios de necesidad y eficacia, es uno de los instrumentos óptimos para llevar a cabo la transposición de las modificaciones de la Directiva MIFID II, y dar así cumplimiento a las obligaciones del Reino de España en relación con la incorporación de normas de Derecho europeo a nuestro ordenamiento jurídico.
En cuanto al principio de proporcionalidad, ciertamente la transposición del paquete regulatorio MIFID II, guarda el necesario equilibrio entre proporcionar un marco normativo adecuado, ágil y que favorezca el desarrollo y competitividad de nuestro sector financiero, por un lado; y garantizar la protección al inversor, que redundará en una mayor confianza en el sector financiero y un mejor desempeño por parte de éste de las funciones que debe realizar en el conjunto de la economía española, por el otro.
El principio de seguridad jurídica queda reforzado, en la medida en que el real decreto desarrolla reglamentariamente aquellas cuestiones que por su nivel de detalle o por su carácter eminentemente técnico deben ser reguladas en normas de rango reglamentario.
En aplicación del principio de eficiencia, esta norma contiene determinadas medidas tendentes a evitar cargas administrativas innecesarias o accesorias y mejora la competitividad y buen funcionamiento de los mercados de capitales españoles.
Con este real decreto se da cumplimiento a la previsión contenida en el Plan Anual Normativo 2023 bajo la denominación correspondiente. En aplicación del principio de transparencia, en la fase de audiencia pública los interesados tuvieron acceso al borrador del proyecto de real decreto del que trae causa el actual real decreto, y a otros documentos de apoyo en la sede electrónica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.
En cumplimiento de lo previsto en la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, el proyecto de real decreto ha sido sometido al preceptivo trámite de audiencia mediante su puesta a disposición de los sectores afectados en la sede electrónica del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. El Consejo de Ministros aprobó la tramitación urgente de esta norma el 4 de mayo de 2021.
En cuanto al trámite de audiencia pública, se han realizado dos procesos de audiencia. El primero de ellos tuvo lugar del 5 al 25 de mayo de 2021, mientras que el segundo se realizó del 21 al 28 de septiembre de 2023.
Durante su tramitación se ha recabado informe de la Secretaría General Técnica del Ministerio de Consumo, de la CNMV, del Banco de España, de la Agencia Española de Protección de Datos, y del Consejo de Consumidores y Usuarios.
Este real decreto se dicta de conformidad con lo previsto en el artículo 149.1.6.ª, 11.ª y 13.ª de la Constitución Española, que atribuyen al Estado la competencia exclusiva sobre legislación mercantil, bases de la ordenación de crédito, banca y seguros, y bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica, respectivamente.
El presente real decreto se dicta en virtud de la habilitación para el desarrollo normativo que establece la disposición final decimocuarta de la Ley 6/2023, de 16 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en las numerosas habilitaciones normativas específicas a materia concreta contenidas en la mencionada ley.
En su virtud, a propuesta de la Ministra de Asuntos Económicos y Transformación Digital, con la aprobación previa de la Ministra de Hacienda y Función Pública, de acuerdo con el Consejo de Estado, y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 7 de noviembre de 2023,
Este real decreto tiene por objeto el desarrollo de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, en las siguientes materias:
1. instrumentos financieros,
2. representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta,
3. admisión a negociación de valores en mercados regulados,
4. ofertas públicas de venta o suscripción y folleto exigible a tales efectos,
5. compensación, liquidación y registro de valores negociables,
6. y régimen jurídico de los centros de negociación, límites a las posiciones en derivados sobre materias primas, entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores.
1. La representación de valores negociables, entendiendo por tales los mencionados en el artículo 2.1.a) de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y en el artículo 3.1.a) de este real decreto, por medio de anotaciones en cuenta se regirá por lo dispuesto en la mencionada ley y en este real decreto.
2. Los centros de negociación, entendiendo por tales los mencionados en el artículo 42 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, se regirán por lo establecido en el Reglamento (UE) n. º 600/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014, relativo a los mercados de instrumentos financieros y por el que se modifica el Reglamento (UE) n. º 648/2012, así como por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, este real decreto y sus normas de desarrollo, y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, así como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.
3. Las entidades de contrapartida central se regirán por el Reglamento (UE) n.º 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación y el Reglamento (UE) 2021/23, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de diciembre de 2021 relativo a un marco para la recuperación y la resolución de entidades de contrapartida central y por el que se modifican los Reglamentos (UE) n.º 1095/2010, (UE) n.º 648/2012, (UE) n.º 600/2014, (UE) n.º 806/2014 y (UE) 2015/2365 y las Directivas 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 20141/359/UE y (UE) 2017/1132, así como por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, así como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.
4. Los depositarios centrales de valores se regirán por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n. º 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación, así como por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, y este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, así como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.
1. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, quedan comprendidos en el ámbito de este real decreto los siguientes instrumentos financieros:
a) Valores negociables, entendiendo como tal cualquier derecho de contenido patrimonial, cualquiera que sea su denominación, que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión, sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero, incluyendo las siguientes categorías de valores negociables con excepción de los instrumentos de pago:
1.º Acciones de sociedades y otros valores negociables equiparables a las acciones de sociedades, y recibos de depositario representativos de tales valores.
2.º Bonos y obligaciones u otras formas de deuda titulizada, incluidos los recibos de depositario representativos de tales valores.
3.º Los demás valores negociables que dan derecho a adquirir o a vender tales valores negociables o que dan lugar a una liquidación en efectivo, determinada por referencia a valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, materias primas u otros índices o medidas.
A efectos de lo dispuesto en este real decreto se entenderá por recibos de depositario los valores negociables en el mercado de capitales, que representan la propiedad de los valores de un emisor no residente, y pueden ser admitidos a negociación en un centro de negociación y negociados con independencia de los valores del emisor no residente.
No tendrán la consideración de valores negociables determinados derechos de contenido patrimonial que, por su especial naturaleza, no son susceptibles de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero, como son, entre otros, las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada, las cuotas de los socios de sociedades colectivas y comanditarias simples, las aportaciones al capital de las sociedades cooperativas o las cuotas que integran el capital de las sociedades de garantía recíproca.
Sin perjuicio de lo anterior, a los efectos de la aplicación del Reglamento (UE) 2020/1503, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas, y por el que se modifican el Reglamento (UE) 2017/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937, las participaciones en sociedades de responsabilidad limitada se considerarán valores aptos para el desarrollo de las actividades de las plataformas de financiación participativa y de las empresas de servicios de inversión previstas en dicho Reglamento.
b) Instrumentos del mercado monetario, entendiendo como tales las categorías de instrumentos que se negocian habitualmente en el mercado monetario, como letras del Tesoro, y efectos comerciales, excluidos los instrumentos de pago.
c) Participaciones y acciones en instituciones de inversión colectiva, en las entidades de capital-riesgo y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, así como participaciones en fondos de capital riesgo europeos, fondos de emprendimiento social europeos y fondos de inversión a largo plazo europeos.
d) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de derivados relacionados con valores negociables, divisas, tipos de interés o rendimientos, derechos de emisión u otros instrumentos derivados, índices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse mediante entrega física o en efectivo.
e) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps), contratos a plazo y otros contratos de derivados relacionados con materias primas que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a elección de una de las partes por motivos distintos al incumplimiento o a otro suceso que lleve a la rescisión del contrato.
f) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps) y otros contratos de derivados relacionados con materias primas que puedan ser liquidados mediante entrega física, siempre que se negocien en un mercado regulado o un sistema multilateral de negociación (SMN) o un sistema organizado de contratación (SOC), excepto por lo que respecta a los productos energéticos al por mayor, según la definición del artículo 2, punto 4, del Reglamento (UE) n.° 1227/2011, que se negocien en un SOC y deban liquidarse mediante entrega física.
g) Contratos de opciones, futuros, permutas (swaps) acuerdos a plazo y otros contratos de derivados