Categoría: Administración

ctor, después de haber recibido dicha solicitud, estará obligado a convocar a la asamblea en un plazo no superior a un mes desde su recepción. Transcurrido dicho plazo sin que el consejo rector atienda la solicitud, la intervención está facultada para convocarla, directa o indirectamente, para que se pronuncie sobre el asunto.
El órgano de intervención no podrá revelar fuera de las vías previstas en los estatutos, ni siquiera a las personas socias de la cooperativa, el resultado de las actuaciones o las informaciones recibidas.
Cuando se hayan designado tres o más personas interventoras, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán por mayoría simple de sus integrantes y se extenderá un acta sucinta que será firmada por la mayoría de las personas asistentes, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 71.1.a) de esta ley.
1. Las personas miembros del consejo rector, de la dirección y de la intervención tienen capacidad de obrar plena y no pueden estar incursas en ninguna incompatibilidad.
Cuando un miembro del consejo rector de la cooperativa sea una persona jurídica, ésta debe designar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.
En las cooperativas de segundo grado y en aquellas de primer grado cuyas socias sean todas personas jurídicas, éstas podrán designar tantos consejeros o consejeras como cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, que se someterán al régimen general previsto para los consejeros o las consejeras que sean personas físicas, salvo que su cese pueda producirse, además, por revocación efectuada por la persona jurídica que los designó.
En caso de que se trate de cooperativas integradas, mayoritaria o exclusivamente, por personas con falta de capacidad de obrar plena, su falta de capacidad es suplida por la persona que ostente su tutoría de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y con aplicación del régimen de incompatibilidades, incapacidades, prohibiciones y responsabilidad previsto en esta ley.
2. Son incompatibles:
a) Los altos cargos y el personal al servicio de las administraciones públicas que ejerzan funciones relacionadas con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación del ente público donde presten sus servicios.
b) Quien ejerza por cuenta propia o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de ésta, salvo acuerdo expreso del consejo rector para autorizar dicha actividad.
c) Las personas inhabilitadas conforme a la Ley concursal, mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, y las condenadas por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia, o por cualquier clase de falsedad, así como aquellas que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio.
d) Quien en el ejercicio de cargo de la cooperativa ha sido sancionado al menos dos veces por la comisión de faltas graves o muy graves al conculcar la legislación cooperativa. Se computará esta prohibición durante un período de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción.
3. Son incompatibles entre sí los cargos de miembros del consejo rector, director y directora, gerente y gerenta, persona interventora e integrantes del comité de recursos. Esta incompatibilidad llega también al cónyuge, a la persona con la que convive habitualmente y a los parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Las causas de incompatibilidad mencionadas no serán eficaces cuando el número de integrantes de la cooperativa en el momento de la elección del órgano correspondiente sea tal que no haya personas socias en quienes no concurran éstas.
4. Ninguno de los cargos anteriores podrá ser ejercido simultáneamente en más de una sociedad cooperativa de primer grado, cuyos objetos sociales comprendan actividades interrelacionadas en el ámbito territorial de la cooperativa, salvo autorización expresa de la asamblea general. Tampoco podrán desempeñarse los cargos citados simultáneamente en más de tres cooperativas de primer grado, cualquiera que sea su objeto social o ámbito.
5. El consejero o la consejera, el director o la directora o la persona interventora que incurra en alguna de las incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones previstas en este artículo debe renunciar inmediatamente al cargo o ser inmediatamente destituido a petición de cualquier persona socia, sin perjuicio de la responsabilidad en que haya podido incurrir. En el supuesto de incompatibilidad entre cargos, optará por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, en su defecto, será nula esta segunda designación.
El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector, cuando es ejercido por una persona socia, no da derecho a ninguna retribución, salvo si lo establecen los estatutos o la asamblea, en caso de que cumpla tareas de gestión directa o representación. No obstante, se compensarán los gastos y los perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo.
Todo esto debe figurar en la memoria anual. Las personas consejeras y las interventoras, en su caso, serán compensadas, en todo caso, por los gastos que les cause el ejercicio del cargo.
1. Las personas consejeras tendrán que ejercer su cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos sociales, y, si los hubiere, por el reglamento de régimen interno u otra norma que la cooperativa haya acordado en asamblea, con la diligencia de un ordenado empresario o empresaria, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada una; adoptando las medidas necesarias para la gestión y la representación correctas de la cooperativa.
2. Asimismo, las personas miembros del consejo rector ejercerán su cargo con la lealtad de representantes fieles, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas a aquéllas para las que les han sido concedidas.
3. Las personas consejeras deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, incluso después de cesar en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
4. Las personas consejeras se abstendrán de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que supongan una competencia con la cooperativa o que, de cualquier otra forma, supongan un conflicto con los intereses de la cooperativa.
No obstante, la cooperativa, mediante previo acuerdo expreso de la asamblea general, podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el párrafo anterior en casos singulares.
La persona consejera sometida a estas situaciones de conflicto, que en todo caso deberá comunicar al consejo rector o a la asamblea general, no podrá tomar parte en la votación correspondiente.
Los actos, los contratos o las operaciones realizados sin la autorización mencionada podrán ser anulados, quedando fuera de peligro los derechos adquiridos por terceras personas no socias de buena fe.
5. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un empresario o una empresaria ordenado se entenderá cumplido cuando el consejero o la consejera haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con suficiente información y en el marco de un funcionamiento adecuado.
No se entienden incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial las decisiones en las que haya o pueda haber un conflicto de intereses con la cooperativa.
1. Las personas miembros del consejo rector, las personas interventoras y el director o la directora deben realizar sus funciones con la diligencia que corresponde a un gestor ordenado de cooperativas y a un representante leal, obrando de buena fe en el mejor interés de la cooperativa, sin que ejerzan sus facultades con finalidades distintas de aquellas para las que les han sido concedidas, guardando secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial aún después de haber cesado en sus funciones, salvo en los casos en que la ley lo permita o requiera.
2. Todas estas personas responderán ante la cooperativa y las personas socias del perjuicio que causen por los actos o las omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la debida diligencia con que deben ejercer el cargo.
3. La responsabilidad de los miembros de los órganos colegiados ante la cooperativa y de las personas socias es de carácter solidario, salvo en los supuestos relativos a la intervención en la que los estatutos han previsto responsabilidad mancomunada.
4. La responsabilidad frente a terceras personas tiene el carácter que establece la legislación estatal aplicable al caso.
5. Las personas miembros de los órganos colegiados en el ejercicio de sus funciones quedan exentas de responsabilidad en los siguientes supuestos:
a) Quienes, habiendo asistido a la reunión en la que se adoptó el acuerdo, acrediten que han votado en contra mediante constatación expresa de esta circunstancia en el acta, quienes no han participado en la ejecución del acuerdo, o quienes han hecho todo lo conveniente para evitar el daño.
b) Quienes prueben que no han asistido a la reunión en la que se ha adoptado el acuerdo y que no han tenido ninguna posibilidad de conocerlo o, habiéndolo conocido, han hecho todo lo conveniente para evitar el daño y no han participado en la ejecución del acuerdo.
c) Quienes acrediten haber propuesto a la presidencia del órgano la adopción de las medidas pertinentes para evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como consecuencia de la inactividad del órgano.
1. La acción de responsabilidad contra las personas miembros del consejo rector, de la intervención y del director o la directora, se ejerce por la cooperativa previo acuerdo de la asamblea general. Éste se adoptará por mayoría de los votos sociales sin que sea necesaria la inclusión previa del asunto en el orden del día.
2. Si no se obtiene dicho acuerdo o habiendo transcurrido tres meses desde su adopción la cooperativa no entabla la acción de responsabilidad, ésta podrá ser ejercida por cualquier persona socia en nombre y por cuenta de la sociedad.
La acción de responsabilidad contra el director o la directora, además de lo previsto en el párrafo anterior, podrá ser ejercida por el consejo rector.
3. La asamblea general podrá en cualquier momento, previo acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados, transigir o renunciar en relación con el ejercicio de la acción de responsabilidad.
4. La acción de responsabilidad prescribe al año desde que los hechos son conocidos y, en cualquier caso, a los tres años desde que se produjeron.
5. Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, cualquier persona socia puede ejercitar la acción pertinente para exigir la reparación de los daños y perjuicios que le han sido causados directamente en su patrimonio.
1. Cuando la cooperativa deba obligarse con cualquier persona miembro del consejo rector o de la dirección, con personas interventoras, cónyuges, personas con quien convivan habitualmente o alguno de sus parientes hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, será necesaria la autorización expresa de la asamblea general. No será preceptiva esta autorización cuando se trate de relaciones propias de la condición de persona socia sin perjuicio de lo previsto en el artículo 73.3 de esta ley.
2. En ningún caso, las personas socias que se vean afectadas por el conflicto de intereses podrán tomar parte en la votación correspondiente de la asamblea.
3. El contrato o el acuerdo suscrito sin la preceptiva autorización será anulable, salvo que sea ratificado expresamente por la asamblea general, quedando protegidos los derechos adquiridos por terceras personas de buena fe.
1. Los estatutos pueden prever la creación de los órganos que estimen convenientes para el mejor desarrollo y funcionamiento de la cooperativa y deben determinar su régimen de actuación y sus competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
2. La denominación completa de estos órganos no inducirá a confusión con la de los órganos sociales necesarios a que se refiere el artículo 49 de esta ley.
1. Los estatutos pueden prever la existencia de comités a fin de cumplir funciones específicas que se determinen.
2. En caso de que los estatutos prevean el comité de recursos, éste tendrá la función de tramitar y resolver todos los recursos que deba conocer por determinación legal o estatutaria, de acuerdo con lo siguiente:
a) La composición y el régimen de funcionamiento del comité de recursos deben fijarse en los estatutos. Debe estar integrado, al menos, por tres miembros elegidos en votación secreta por la asamblea general, de entre las personas socias con plenitud de derechos.
b) El plazo de duración del mandato debe fijarse estatutariamente por un período de entre tres y seis años y sus integrantes pueden ser reelegidos.
c) Los acuerdos del comité de recursos, que son inmediatamente ejecutivos, pueden ser potestativamente impugnados en el plazo de quince días desde la notificación del acuerdo ante la asamblea general en la forma prevista en esta ley, sin perjuicio de que la persona socia acuda directamente al orden jurisdiccional que corresponda. La interposición del recurso potestativo ante la asamblea general suspende el cómputo de los plazos previstos por la ley y éste se reanudará después de que se haya pronunciado expresamente la asamblea.
d) Deben abstenerse de intervenir en la tramitación y la resolución de los recursos las personas miembros del comité que sean cónyuge de la persona socia o del aspirante a persona socia afectada, quienes convivan habitualmente con estas, o quienes tengan, respecto a ellas, parentesco de consanguinidad dentro del tercer grado, de afinidad dentro del segundo, amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio. Asimismo, deben abstenerse aquellas personas miembros que tengan relación directa con el objeto de recurso.
1. En las sociedades cooperativas que cuenten con un número de socias y socios igual o superior a cincuenta, o en aquellas que no lleguen a ese número, pero así se acuerde por su asamblea general, se podrá constituir un comité de igualdad, con el objetivo de establecer acciones en favor de la igualdad en la sociedad cooperativa.
2. Los estatutos de la sociedad cooperativa regularán el funcionamiento y la composición del comité de igualdad, que al menos estará formado por tres personas, en todo caso siempre en número impar, elegidas por la asamblea general de entre todas las personas socias y por un período de cinco años, con posibilidad de reelección. Asimismo, formará parte del comité de igualdad una persona de las que integran el consejo rector de la cooperativa, con voz, pero sin voto, quien informará y trasladará los acuerdos y las decisiones del comité de igualdad al consejo rector para su cumplimiento.
En la composición se tenderá a la paridad y tendrá, al menos, un número de integrantes mujeres proporcional al número de personas socias que tenga la sociedad cooperativa. Si no se alcanzara esta proporcionalidad, en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad cooperativa deberá justificarse, debidamente, el motivo y el procedimiento a seguir para alcanzarla.
3. Entre las funciones del comité de igualdad, que se plasmarán en los estatutos de la sociedad cooperativa, estarán al menos las siguientes:
a) Impulsar la participación e integración de las socias en todos los órganos sociales.
b) Proponer el establecimiento de medidas de conciliación de la vida laboral, familiar y personal, tales como la ordenación del tiempo de trabajo, la flexibilidad laboral, incentivar a los hombres para que hagan uso de las posibilidades de flexibilizar la jornada laboral, establecer el calendario laboral en función del calendario escolar, dar preferencia en los turnos de trabajo a quienes tienen responsabilidades familiares, formación en horas de trabajo y en la propia sociedad cooperativa, y no primar las horas de presencia en el trabajo sino los logros obtenidos.
c) Proponer la fijación de sanciones específicas relacionadas con el acoso sexual y por razón de sexo.
d) Definir un protocolo de actuación para casos de acoso.
e) Proponer la revisión de las denominaciones de los puestos de trabajo para eliminar connotaciones que hagan referencia a uno u otro sexo.
f) Promover un ambiente y unas condiciones de trabajo basados en valores como el respeto mutuo, la igualdad y la valoración de la diversidad.
g) Proponer la impartición de cursos de formación en igualdad para socias y socios de la cooperativa.
h) Promocionar e incentivar la asistencia y la participación de las mujeres en las asambleas.
1. Las cooperativas pueden designar por acuerdo de la asamblea general a un letrado asesor o a una letrada asesora para ejercicios sucesivos. También puede hacerlo el consejo rector, pero en este caso el nombramiento debe ser ratificado en la inmediata asamblea general siguiente.
2. El letrado asesor o la letrada asesora, asista o no a las reuniones de los órganos sociales, dictaminará en todo caso si son conformes a derecho los acuerdos adoptados que sean susceptibles de inscripción en cualquier registro público. Los certificados de estos acuerdos deben llevar constancia de que en los libros de actas figuran dictaminados por el letrado asesor o la letrada asesora. Igualmente, dictaminará en todos los asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas y con la aplicación de las normas disciplinarias y su procedimiento.
3. El ejercicio de la función de letrado asesor o letrada asesora será incompatible con cualquier cargo de los demás órganos sociales.
El letrado asesor o la letrada asesora no puede ser socio o socia de la cooperativa ni mantener relación comercial o contractual con esta que no sean las propias de asesoramiento jurídico o de dirección letrada de procedimientos judiciales.
4. La naturaleza jurídica de la relación entre el letrado asesor o la letrada asesora y la cooperativa puede ser de arrendamiento de servicios como profesional independiente o de contrato laboral.
5. Las confederaciones, las federaciones y las uniones de cooperativas y cooperativas de segundo grado que incluyan la asesoría jurídica entre sus finalidades, podrán organizar, financiar y prestar este servicio.
6. El letrado asesor o la letrada asesora responderá civilmente ante la cooperativa, sus personas socias y terceras en caso de daños ocasionados por negligencia profesional en la emisión de dictámenes que le sean solicitados.
7. En el supuesto previsto en el apartado 6 de este artículo, cuando la vinculación del letrado asesor o la letrada asesora con las entidades referidas sea de contrato laboral, éstas deben responder civilmente junto con los profesionales contratados de los perjuicios que se produzcan a las cooperativas en el ejercicio del cargo del letrado asesor o la letrada asesora.
La responsabilidad de las personas socias por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social suscritas, sean desembolsadas o no, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 35.3 de esta ley.
1. El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de las personas socias y de las asociadas, que podrán ser:
a) Aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector.
La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso puede ser rechazado incondicionalmente por el consejo rector, o la transformación inversa, requerirá el acuerdo de la asamblea general, que se deberá adoptar por la mayoría exigida para la modificación de sus estatutos. La persona socia disconforme podrá darse de baja, que será calificada como justificada.
Los estatutos podrán prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que se establece, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del consejo rector. La persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente o disconforme con el establecimiento o la disminución de ese porcentaje podrá darse de baja, que será calificada como justificada. Para este supuesto se aplicarán también los artículos 88.2, 42.7 y 8 y 113.2 de esta ley.
2. El capital social mínimo para constituirse y funcionar una cooperativa no puede ser inferior a mil ochocientos euros (1.800 euros). En el momento de la constitución el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales debe encontrarse totalmente suscrito y desembolsado. La aportación de capital social puede ser dineraria o no dineraria.
3. Si la aportación del capital social mínimo es dineraria, el desembolso debe acreditarse ante el notario o la notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la entidad correspondiente. También es necesaria esta acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo previsto en los estatutos sociales.
4. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada persona socia no podrá exceder de un tercio del capital social.
5. En la escritura pública de constitución deben describirse las aportaciones no dinerarias con los datos registrales, si procede, y la valoración en euros que se les atribuye.
6. En el caso de aportaciones no dinerarias, las personas miembros del consejo rector deben fijar su valor bajo su responsabilidad y responden solidariamente del valor fijado y de su realidad. No obstante, el consejo rector queda exento de esta responsabilidad si somete la valoración de las aportaciones no dinerarias a informe de una persona experta independiente, en el que deben describirse las aportaciones mencionadas, los datos registrales, si procede, y la valoración económica. La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación. En cuanto a la entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, se aplicará a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en el artículo 64 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
7. Los estatutos fijarán la forma de acreditar las aportaciones al capital social de cada una de las personas socias, así como las sucesivas variaciones que éstas experimenten, sin que puedan tener la consideración de títulos valores.
Los estatutos deben fijar la aportación mínima obligatoria para ser persona socia de la cooperativa. Pueden prever que su cuantía sea igual para todas las personas socias o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada persona socia. Toda aportación al capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser persona socia se considera aportación voluntaria.
En el momento de formalizar la suscripción, las personas socias deben desembolsar al menos un veinticinco por ciento de su aportación obligatoria mínima, y el resto, de la forma y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial debe ser totalmente desembolsado.
La asamblea general por mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su cuantía, plazo y condiciones. Las personas socias que tengan desembolsadas aportaciones voluntarias realizadas anteriormente pueden aplicarlas para atender a las aportaciones obligatorias exigidas. La persona socia disconforme puede darse justificadamente de baja, con los efectos y las condiciones regulados en esta ley.
La persona socia que incurra en morosidad en el desembolso de la aportación puede ser suspendida de sus derechos societarios hasta que normalice su situación. Los estatutos deben prever su expulsión si no realiza la aportación requerida en un plazo de treinta días. En cualquier caso, la cooperativa podrá proceder judicialmente contra la persona socia en situación de morosidad.
1. La asamblea general debe fijar anualmente la cuantía de la aportación obligatoria para incorporar nuevas personas socias y las condiciones y los plazos para realizar el desembolso, armonizando las necesidades económicas de la cooperativa y facilitando la incorporación de nuevas personas socias.
2. El importe de estas aportaciones no podrá superar para cada clase de persona socia el valor actualizado que resulte de aplicar el índice de precios al consumo de cada año a la aportación más elevada dentro de cada clase de persona socia.
3. Los estatutos sociales pueden establecer que las aportaciones al capital social de las nuevas personas socias deban hacerse efectivas preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones del artículo 84.1.b) de esta ley, cuyo reembolso haya sido solicitado por baja de sus titulares y rechazado por el consejo rector. Esta adquisición debe producirse por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición debe distribuirse proporcionalmente al importe de las aportaciones.
1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos sociales, el consejo rector pueden acordar la admisión de aportaciones voluntarias realizadas por las personas socias. El acuerdo debe establecer la cuantía global máxima, las condiciones y el plazo de suscripción. Si la admisión la acuerda el consejo rector, la retribución que se establezca para las aportaciones no puede ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias acordadas por la asamblea general o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.
2. Las aportaciones voluntarias deben desembolsarse totalmente en el momento de la suscripción y tienen el carácter de permanencia, propio del capital social del que pasan a formar parte.
3. Si los estatutos lo establecen y lo solicita la persona socia titular de las aportaciones, el consejo rector puede decidir la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias. También puede decidir la conversión de aportaciones obligatorias en voluntarias cuando las aportaciones deban reducirse para adecuarse a la actividad cooperativizada que lleve a cabo la persona socia.
1. Las aportaciones al capital social podrán dar interés. Los criterios de determinación de los tipos de interés deben ser fijados por la asamblea general para las aportaciones obligatorias y para las aportaciones voluntarias a capital social, por el acuerdo de admisión. El interés no podrá exceder en ningún caso de tres puntos del tipo de interés legal del dinero.
2. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector, tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establece en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
Las aportaciones se podrán transmitir:
1. Por actos inter vivos entre personas socias y entre aquellas que se comprometan a solicitar su alta de persona socia de acuerdo con todos los tipos de personas socias regulados en los estatutos, y cumplan los requisitos, en el plazo máximo de tres meses desde la solicitud de alta y en los términos fijados en los estatutos. Los estatutos podrán prever que las aportaciones obligatorias iniciales de las nuevas personas socias puedan efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 84.1.b) de esta ley, de las personas socias que hayan sido baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rechazado por el consejo rector. Esta transmisión se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones. En el supuesto de igual fecha de solicitudes, se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones a reembolsar.
2. También pueden transmitirse por actos mortis causa si las personas derechohabientes son socias o, si no lo son, previa admisión como tales, hecha de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de esta ley. En cualquier otro caso tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social tal y como se establece en el artículo 42 de esta ley.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir su cuantía. Estas cuotas en ningún caso deben integrar el capital social y no son reintegrables.
El importe de las cuotas de ingreso de las nuevas personas socias no podrá ser superior al veinticinco por ciento de las aportaciones obligatorias de las personas socias, salvo que los estatutos fijen un límite distinto.
2. Los bienes de cualquier tipo entregados por las personas socias para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para obtener los servicios cooperativizados no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el mismo acuerdo. En ningún caso esta financiación debe integrar el capital social. También se pueden contratar cuentas en participación cuyo régimen debe ajustarse a la legislación vigente.
1. La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de las personas socias o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y deben ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.
2. La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de las personas socias o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y que dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión que, en cualquier caso, debe estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Se permite incorporar un interés fijo.
3. El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de las personas titulares que no sean socias de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo debe atenerse a la legislación vigente en materia financiera.
4. La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen debe someterse a la legislación aplicable a la materia.
1. El ejercicio económico coincide con el año natural, salvo que exista una disposición contraria en los estatutos y en los casos de constitución, extinción o fusión de la sociedad.
2. La determinación de los resultados del ejercicio económico debe llevarse a cabo de acuerdo con la normativa general contable y también deben considerarse como gastos las siguientes partidas:
a) El importe de los bienes entregados por las personas socias para la gestión cooperativa, en valor no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los anticipos laborales a las personas socias trabajadoras o de trabajo, imputándolos en el período en el que se produzca la prestación de trabajo.
b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, sea esa retribución fija, variable o participativa.
3. Deben figurar, separadamente, en contabilidad los resultados extracooperativos derivados de las operaciones por la actividad cooperativizada realizada con terceras personas no socias, los obtenidos de actividades económicas o fuentes ajenas a los fines específicos de la cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones financieras en sociedades o los extraordinarios procedentes de plusvalías que resulten de operaciones de enajenación de los elementos del activo inmovilizado, con las siguientes excepciones:
a) Los derivados de ingresos procedentes de inversiones o participaciones financieras en sociedades cooperativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consideran a todos los efectos resultados cooperativos.
b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de elementos del inmovilizado material destinados al desempeño de la finalidad social, cuando se reinvierta la totalidad del importe en nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino, en el plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o la puesta a disposición del elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, salvo las pérdidas justificadas, hasta que finalice su período de amortización.
4. Para la determinación de los resultados extracooperativos se imputarán a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para su obtención, la parte que según criterios de imputación fundamentados corresponda de los gastos generales de la cooperativa.
1. De los excedentes contabilizados del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicio anteriores, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, se destinará, al menos, el veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio, el cinco por ciento al fondo de educación y promoción y el diez por ciento, si lo hubiere, al fondo de reserva para retorno de aportaciones.
2. De los beneficios extracooperativos y extraordinarios y los procedentes de plusvalías, después de haber deducido las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores, y antes de considerar el impuesto de sociedades, se destinará al menos un diez por ciento, si existe, al fondo de reserva para el reembolso de aportaciones y el resto al fondo de reserva obligatorio.
3. Hechas las dotaciones a que se refieren los apartados 1 y 2, la cantidad restante, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicará, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales o con lo que acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:
a) Si la asamblea general decide un retorno cooperativo, éste debe acreditarse en proporción a las actividades cooperativizadas realizadas por las personas socias, y se podrá incorporar al capital social con el incremento correspondiente a la parte de cada una y/o se podrá satisfacer directamente a la persona socia después de la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio.
b) A dotación de fondos de reserva voluntario.
4. Los estatutos o la asamblea general pueden reconocer para las personas trabajadoras asalariadas de las cooperativas el derecho a percibir una retribución de carácter anual, cuya cuantía debe fijarse en función de los resultados del ejercicio económico. Esta retribución tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable, salvo que sea inferior al citado complemento; en este caso debe aplicarse este último.
1. Los estatutos deben fijar los criterios para compensar las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a resultados positivos futuros, en el plazo máximo de siete años.
2. En la compensación de pérdidas la cooperativa debe sujetarse a las siguientes reglas:
a) A los fondos de reserva voluntarios o estatutarios, si los hubiere, puede imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio puede imputarse, como máximo, el porcentaje medio de la cantidad que se ha destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos o desde su constitución si ésta no es anterior a cinco años.
c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios, voluntarios o estatutarios se imputa a las personas socias en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades realizadas por cada una de ellas con la cooperativa. Si estos servicios u operaciones realizados fueran inferiores a los que, como mínimo, está obligada a realizar cada persona socia, la imputación de pérdidas citada debe efectuarse proporcionalmente a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada persona socia se abonarán de alguna de las siguientes formas:
a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder a la persona socia en los siete años siguientes. Si quedan pérdidas sin compensar, serán abonadas por la persona socia en el plazo máximo de un mes, a contar desde el requerimiento expreso efectuado por el consejo rector.
El fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidación, el desarrollo y la garantía de la cooperativa no puede repartirse entre las personas socias. Se deben destinar necesariamente al fondo de reserva obligatorio:
a) Los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en caso de baja injustificada o expulsión de las personas socias.
c) Las cuotas de ingreso y periódicas.
Con independencia de los fondos obligatorios regulados en esta ley, la cooperativa debe constituir y dotar los fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio, en función de su actividad o calificación.
1. El fondo de educación y promoción, instrumento al servicio de la responsabilidad social empresarial de las sociedades cooperativas y de la formación de las personas socias y las personas trabajadoras en técnicas cooperativas, económicas y profesionales, es inembargable, excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y, en todo caso, irrepartible. El fondo de educación y promoción debe destinarse, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los estatutos o la asamblea general, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:
a) La formación y la educación de las personas socias y trabajadoras en los principios cooperativos y en sus valores, en materias específicas de su actividad societaria o laboral y en las demás actividades cooperativas.
b) La difusión del cooperativismo, la promoción de las relaciones intercooperativas, la potenciación de las estructuras asociativas del movimiento cooperativo y el apoyo a nuevas experiencias cooperativas propias o ajenas.
c) La promoción educativa, cultural, profesional y asistencial del entorno local o de la comunidad en general; la mejora de la calidad de vida y del desarrollo comunitario; y las acciones de protección medioambiental.
d) El pago de las cuotas de la federación y/o de la unión a la que pertenece, en su caso, la cooperativa.
e) Las acciones que fomentan la responsabilidad social empresarial, incluidas las de fomento de una igualdad de género efectiva.
f) La atención a objetivos de incidencia social y de lucha contra la exclusión social.
g) La promoción de la creación de nuevas empresas cooperativas y el crecimiento de las cooperativas ya constituidas mediante aportaciones dinerarias a las federaciones y/o uniones de cooperativas o a entidades sin ánimo de lucro dedicadas al fomento del cooperativismo, para que éstas les ofrezcan vías de financiación.
h) La promoción de actividades orientadas a fomentar la sensibilidad para la protección del medio ambiente y el desarrollo sostenible.
2. Deben destinarse necesariamente al fondo de educación y promoción:
a) El porcentaje establecido en el artículo 93.1 de esta ley.
b) Las sanciones económicas fijadas en los estatutos que imponga la cooperativa a sus socios.
c) Las subvenciones, las donaciones y todo tipo de ayuda recibida de las personas socias o de terceras personas para el cumplimiento de los fines propios de este fondo.
3. El fondo de educación y promoción no puede embargarse ni repartirse entre las personas socias y su dotación debe figurar en el pasivo del balance con separación de las demás partidas.
4. El importe del fondo que no se ha aplicado debe materializarse en el ejercicio económico siguiente a aquél en que se ha efectuado la dotación en cuentas de ahorro, en títulos de deuda pública o títulos de deuda pública emitidos por la comunidad autónoma de las Illes Balears. Los rendimientos financieros obtenidos deben aplicarse a la misma finalidad. Dichos depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.
5. En todo caso, los importes del fondo tendrán que aplicarse a las acciones elegidas en un plazo máximo de cinco ejercicios económicos.
6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a este fondo se hayan destinado a las finalidades del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o entidades a las que se remitieron para el cumplimiento de estas finalidades.
1. Si los estatutos sociales de la cooperativa lo establecen, puede constituirse el denominado fondo de reserva para reembolso de aportaciones. Este fondo debe aplicarse en el momento de la baja de la persona socia de la cooperativa para compensar el efecto inflacionista que han tenido sus aportaciones al capital social. Si hay un fondo de reserva para reembolso de aportaciones se distribuirá a la persona socia en la proporción que le corresponda, según el número de personas socias y la dotación existente el momento de la baja.
2. Deben destinarse necesariamente al fondo de reserva para reembolso de aportaciones los porcentajes establecidos en el artículo 93.1 y 2 de esta ley.
3. La dotación de este fondo debe figurar en el pasivo del balance de la cooperativa con separación de las demás partidas.
4. También podrán destinarse a este fondo los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general.
5. El fondo de reserva para reembolso de aportaciones no podrá tener otro destino distinto al que ha originado su constitución.
1. Las cooperativas deben llevar en orden y al día los siguientes libros:
a) Libro de registro de todas las personas socias y sus aportaciones sociales. El libro debe especificar la identificación de las personas socias, su tipología y, en su caso, las secciones a las que pertenecen, junto con la fecha de admisión y de baja. En cuanto a las aportaciones al capital social, se debe hacer constar, al menos, su naturaleza, las sucesivas transmisiones, la actualización y el reembolso. En su caso, se especificará por cada persona socia la parte de dotación de fondo de reserva voluntario repartible de acuerdo con los criterios aprobados por la asamblea general.
b) Libro de actas de la asamblea general, del consejo rector y, en su caso, de las asambleas de sección y, si procede, del comité de recursos.
c) Libro de inventarios, cuentas anuales, libro diario y los que se consideren adecuados por la legislación aplicable.
d) Cualesquiera otros que sean exigidos por otras disposiciones legales.
2. Todos los libros sociales y contables deben ser diligenciados y legalizados, antes de utilizarlos, por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears.
3. También serán válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados.
En el caso de los libros contables, estos deben ser legalizados por el Registro de Cooperativas de las Illes Balears en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio, en los términos que reglamentariamente se establezcan.
4. Los libros y demás documentos de la cooperativa deben estar bajo la custodia, la vigilancia y la responsabilidad del consejo rector, que debe conservarlos, al menos, durante los cinco años siguientes a la transcripción de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos y las obligaciones que contengan, respectivamente.
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con lo que establece la legislación mercantil y la normativa contable, con las peculiaridades contenidas en esta ley y en las normas que la desarrollen. Se respetarán, en cualquier caso, las peculiaridades del régimen económico de las cooperativas.
2. El consejo rector debe formular obligatoriamente, en un plazo máximo de seis meses, a contar desde la fecha del cierre del ejercicio social establecida estatutariamente, las cuentas anuales, la memoria, el informe de gestión y una propuesta de aplicación de los excedentes disponibles o de imputación de pérdidas.
3. El informe de gestión también recogerá las variaciones habidas en el número de personas socias, así como la información relativa a las medidas de igualdad previstas en esta ley.
4. El consejo rector tiene que depositar por medio del registro electrónico en el Registro de Cooperativas de las Illes Balears, en el plazo de un mes desde que se aprobaron, un certificado de los acuerdos de la asamblea general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación de los excedentes o imputación de las pérdidas. Tiene que adjuntar al certificado un ejemplar de cada una de las cuentas mencionadas, el informe de gestión, el informe de los interventores de cuentas, en su caso, y el informe de los auditores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o esta se haya hecho a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se ha formulado en forma abreviada, se tiene que hacer constar en el certificado, junto con la expresión de la causa.
Las cuentas anuales se tienen que presentar al Registro de Cooperativas por medio del registro electrónico con las correspondientes firmas electrónicas, de acuerdo con los formularios y en las condiciones que se determinen por reglamento.
1. Las cooperativas someterán a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando así resulte de la Ley de auditoría o de sus normas de desarrollo.
b) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
c) Cuando lo establezca esta ley.
2. Las cuentas anuales también deben someterse a auditoría externa cuando lo soliciten por escrito al consejo rector una minoría del veinte por ciento de las personas socias. En este supuesto los gastos de la auditoría externa serán a cuenta de la cooperativa, salvo que el informe reconozca que las cuentas auditadas no tienen vicios o irregularidades de ningún tipo, en cuyo caso se imputarán a las personas solicitantes.
3. Corresponde a la asamblea general designar la auditoría de cuentas y debe realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar, a partir de la fecha en que la asamblea adoptó el acuerdo.
Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales deben ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de las personas asistentes y representadas en la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social en el mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.
1. Las sociedades cooperativas pueden fusionarse, mediante la creación de una sociedad cooperativa o mediante la absorción de una o más sociedades cooperativas por otra, siempre que los objetos sociales de cada cooperativa no resulten incompatibles.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente quedarán disueltas, aunque no entren en liquidación.
Sus patrimonios deben pasar a la sociedad nueva o absorbente, que debe asumir los derechos y las obligaciones de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obligatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasan a integrarse en los correspondientes de la sociedad cooperativa nueva o absorbente.
1. Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participen en la fusión deben redactar un proyecto de fusión que deben suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las siguientes menciones:
a) La denominación, la clase y el domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, con todos sus datos registrales identificativos.
b) Sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada persona socia o asociada de las sociedades disueltas, como aportaciones al capital social de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computándose, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.
c) Los derechos y las obligaciones que se reconozcan a las personas socias de las cooperativas extinguidas en la sociedad nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se fusionen deben considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente a los titulares de títulos participativos u otros asimilables de las cooperativas que se extingan.
3. Después de haber aprobado el proyecto de fusión, las personas miembros de los consejos rectores de las cooperativas que se fusionen deben abstenerse de realizar cualquier clase de actos o de concluir cualquier contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de las personas socias de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbe