Categoría: Administración

es legítimos de la cooperativa o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o abuso manifiesto por parte de las personas socias solicitantes. No obstante, estas excepciones no procederán cuando la información tenga que proporcionarse en el acto de la asamblea y esta apoyase la solicitud de información por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el comité de recursos o, en su defecto, la asamblea general como consecuencia del recurso interpuesto por las personas solicitantes de la información. En todo caso, la negativa del órgano de administración a proporcionar la información solicitada podrá ser impugnada por las personas solicitantes de la misma por el procedimiento a que se refiere esta ley. Además, respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedimiento judicial correspondiente.
1. Las personas socias están obligadas a cumplir los deberes legales y estatutarios y, en especial, a:
a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio de lo que dispone esta ley para el caso de que el acuerdo implique asumir obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos.
b) Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento de su fin social en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos. Cuando exista causa justificada, el órgano de administración podrá liberar de esta obligación a la persona socia en la cuantía que proceda y según las circunstancias que concurran.
c) Guardar secreto sobre los asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d) Aceptar los cargos para los cuales sean elegidos, salvo causa justa de excusa.
e) Cumplir con las obligaciones económicas que le correspondan.
f) No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo autorización expresa del órgano de administración.
g) Comunicar y mantener actualizado el medio de notificación válido para recibir las comunicaciones de la cooperativa conforme lo dispuesto legal o estatutariamente.
2. La responsabilidad de la persona socia por las deudas sociales estará limitada a las aportaciones al capital social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su totalidad.
3. No obstante, en caso de baja o expulsión, la persona socia responderá personalmente por las deudas sociales, previa exclusión del haber social, durante cinco años desde la pérdida de la condición de persona socia, por las obligaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al capital social.
1. La persona socia podrá darse de baja voluntariamente de la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración. El plazo de preaviso, que fijarán los estatutos, no podrá ser superior a un año. Su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.
La calificación y la determinación de los efectos de la baja serán competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla en el plazo de tres meses, contado desde la fecha de efecto de la baja excepto que los estatutos establezcan un plazo diferente, mediante escrito motivado que deberá ser comunicado a la persona socia interesada. Transcurrido dicho plazo sin resolución del órgano de administración, la persona socia podrá considerar su baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso de las aportaciones al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en el artículo 70 de esta ley.
En caso de baja injustificada por incumplimiento del plazo de preaviso, el órgano de administración podrá entender como fecha de efectos de la baja, en cuanto al plazo de liquidación y reembolso de aportaciones, el de la finalización de tal período.
2. Los estatutos pueden exigir un compromiso de permanencia, de manera que la persona socia no podrá darse de baja voluntariamente sin causa justa hasta el final del ejercicio económico en el que quiera causar baja o hasta que haya transcurrido desde su admisión el tiempo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a cinco años. No obstante, por acuerdo de la asamblea general pueden establecerse otros compromisos de permanencia específicos en función de las obligaciones que, con posterioridad a su ingreso, sean asumidas por las personas socias a través del órgano mencionado.
Sin perjuicio del compromiso de permanencia, las bajas que se produzcan dentro de los plazos de permanencia establecidos tendrán la consideración de bajas no justificadas, a menos que el órgano de administración, atendiendo a las circunstancias del caso, acuerde motivadamente lo contrario.
3. La persona socia que haya salvado expresamente su voto o esté ausente y disconforme con cualquier acuerdo de la asamblea general que implique la asunción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no previstas en los estatutos, podrá darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, mediante escrito dirigido al órgano de administración dentro de los cuarenta días siguientes a la recepción del acuerdo.
También tendrá la consideración de baja justificada cuando se acredite, por el procedimiento que se establezca estatutariamente, que la cooperativa ha negado a la persona socia el ejercicio de sus derechos económicos y participativos.
1. Causarán baja obligatoria las personas socias que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la sociedad cooperativa.
El órgano de administración, previa audiencia de la persona interesada, acordará la baja obligatoria, bien de oficio, bien a petición de cualquier otra persona socia o de la misma persona afectada.
El acuerdo del órgano de administración será ejecutivo desde que se notifique la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones de la persona socia hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. La persona socia conservará el derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
2. La persona socia disconforme con el acuerdo motivado del órgano de administración sobre la calificación y los efectos de su baja podrá impugnarlo mediante el procedimiento establecido en esta ley.
Las personas socias solo podrán ser sancionadas por las infracciones previamente tipificadas en los estatutos sociales, que se clasificarán en leves, graves y muy graves. Las sanciones que puedan ser impuestas a las personas socias por cada clase de infracción serán igualmente fijadas en los estatutos sociales.
Las infracciones cometidas por las personas socias prescribirán si son leves a los dos meses, si son graves a los cuatro meses y si son muy graves a los seis meses. Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución.
1. Los estatutos establecerán los procedimientos sancionadores y los recursos que procedan, respetando las normas siguientes:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración y el proceso en todo tipo de infracciones se llevará a cabo por escrito.
b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia previa de las personas interesadas.
c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el plazo de un mes, contado desde la notificación ante el comité de recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá en la primera sesión que celebre o, en todo caso, en el plazo de seis meses desde la recepción por parte de la sociedad cooperativa de la impugnación interpuesta. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, se entenderá que este ha sido estimado.
2. Si la impugnación no fuese admitida o se desestimase, podrá recurrirse de conformidad con lo establecido en la legislación estatal en materia de cooperativas.
1. La sanción de suspender a la persona socia en sus derechos se regulará en los estatutos sociales para los supuestos en que la misma esté al descubierto de sus obligaciones económicas o no participe en las actividades cooperativizadas en los términos establecidos estatutariamente. Asimismo, los estatutos podrán prever que las personas socias se hallen al corriente del cumplimiento de sus obligaciones económicas con la sociedad cooperativa para tener derecho de voto en la asamblea general.
2. La sanción de suspensión nunca podrá afectar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intereses por sus aportaciones al capital social ni a la actualización de las mismas.
1. La expulsión de la persona socia solo podrá acordarla el órgano de administración, por infracción muy grave mediante expediente instruido al efecto y con audiencia de la persona interesada. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en el desempeño de dicho cargo.
2. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del comité de recursos o, en su defecto, de la asamblea general, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo 27 de esta ley.
1. Son órganos necesarios de las sociedades cooperativas:
a) La asamblea general.
b) El órgano de administración.
c) La intervención.
2. Los estatutos podrán prever la existencia de un comité de recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor y determinarán su composición, régimen de actuación y competencias, sin que en ningún caso les sean atribuibles las propias de los órganos necesarios.
1. La asamblea general constituida por las personas socias de la sociedad cooperativa es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta ley y los estatutos.
2. Los acuerdos de la asamblea general, adoptados conforme a la ley y a los estatutos, obligan a todas las personas socias, incluso a las disidentes y ausentes en la reunión.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias.
2. La asamblea general ordinaria es aquella que tiene como objeto el examen de la gestión social y la aprobación, si procede, de las cuentas anuales y de la distribución de los excedentes o de la imputación de pérdidas. Sin perjuicio de lo antedicho, en el orden del día de la asamblea general ordinaria se podrá incluir, además, cualquier otro asunto propio de la asamblea.
3. Las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
4. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representadas todas las personas socias, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando todas el orden del día y la lista de asistentes. En este caso, no será necesaria la permanencia de todas las personas socias para que la sesión pueda continuar.
1. Corresponde en exclusiva a la asamblea general deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos:
a) Nombrar y revocar a los miembros del órgano de administración, de la intervención, así como de las personas a las que se encomiende la liquidación, de los auditores y auditoras de cuentas y, en su caso, el nombramiento del comité de recursos cuando lo prevean los estatutos sociales, así como sobre la cuantía de la retribución de estos cargos.
b) Examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión y aplicar los excedentes o imputar las pérdidas.
c) Establecer nuevas aportaciones obligatorias, admitir aportaciones voluntarias, actualizar las aportaciones y establecer las cuotas de ingreso y periódicas.
d) Emitir obligaciones, títulos participativos, participaciones especiales u otras formas de financiación previstas en el artículo 72.
e) Modificar los estatutos sociales.
f) Aprobar y modificar el reglamento de régimen interior.
g) Fusionar, escindir, transformar, disolver y reactivar, si corresponde, la cooperativa.
h) Aprobar el balance final de liquidación; constituir cooperativas de primero, segundo o ulterior grado; crear, adherir o separar a los consorcios, las federaciones y las asociaciones; crear y extinguir secciones de la cooperativa; participar en empresas no cooperativas; y constituir grupos cooperativos o adherirse a ellos.
i) Toda decisión que implique una modificación sustancial, según los estatutos, en la estructura económica, social, organizativa o funcional de la cooperativa. En todo caso, tendrá esta consideración la transmisión o enajenación por cualquier título del conjunto de la empresa o patrimonio de la cooperativa, integrado por el activo o pasivo, todo el activo, o por elementos del inmovilizado que constituyan más del veinte por ciento del mismo, sin perjuicio de la competencia del órgano de administración para la ejecución de dicho acuerdo.
j) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, la intervención, liquidadores y auditores, así como transigir o renunciar a la misma.
k) Establecer la política general de la cooperativa.
2. Sin perjuicio de las atribuciones específicas de competencias de otros órganos sociales, la asamblea general decidirá sobre los recursos interpuestos con motivo de las altas y bajas de las personas socias, la inadmisión de los aspirantes rechazados por el órgano de administración, los acuerdos de suspensión de los derechos de las personas socias, o la imposición de sanciones por infracciones muy graves y graves.
Es indelegable la competencia de la asamblea general sobre aquellas materias o actos en que su acuerdo sea preceptivo en virtud de norma legal.
Además, y salvo disposición estatutaria en sentido contrario, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 47, apartado 2.
1. La asamblea general ordinaria deberá ser convocada por el órgano de administración dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio económico. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la convocatoria, la persona que actúe como interventora deberá instarla y cualquier persona socia podrá solicitarla al órgano de administración; si este no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento de la intervención o de cualquier otra persona socia, estas podrán solicitarla al órgano judicial competente de conformidad con la legislación estatal.
2. La asamblea general extraordinaria será convocada a iniciativa del órgano de administración, a petición efectuada por un número de personas socias que representen el veinte por ciento del total de votos y, si lo prevén los estatutos, a solicitud de la persona interventora. Si el requerimiento de la convocatoria no fuera atendido por el órgano de administración dentro del plazo de un mes, las personas solicitantes podrán instar del órgano judicial competente la convocatoria según establece la legislación estatal.
En el supuesto de que el órgano judicial realizara la convocatoria, este designará las personas que cumplirán las funciones de la presidencia y la secretaría de la asamblea general.
3. La asamblea general se convocará con una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses a la fecha prevista para su celebración.
Para la determinación del plazo mínimo se excluirá de su cómputo tanto el día de la exposición, envío o publicación, como el de de la celebración de la asamblea general.
La convocatoria se hará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en el de cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, sin perjuicio de que los estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todas las personas socias en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el libro de registro de personas socias. No obstante, para las personas que residan en el extranjero los estatutos podrán prever que solo serán convocadas individualmente si hubieran designado para las notificaciones un lugar en el territorio nacional. En sustitución de la convocatoria individualizada a cada persona socia, los estatutos pueden establecer que la asamblea general pueda ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad cooperativa, siempre que esta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 5 de esta ley.
De no existir página web, cuando la sociedad cooperativa tenga más de quinientas personas socias la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un determinado diario de gran difusión en el territorio en que tenga su ámbito de actuación.
4. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, tanto en primera como en segunda convocatoria, debiendo transcurrir entre ambas como mínimo media hora.
Asimismo, en la convocatoria se hará constar la relación completa de información o documentación que esté a disposición de las personas socias en la forma que determinen los estatutos.
El orden del día será fijado por el órgano de administración y contendrá también los asuntos que incluyan las personas interventoras o un número de personas socias que represente el diez por ciento o alcance la cifra de doscientos, y sean presentados antes de que finalice el octavo día posterior al de la publicación de la convocatoria. El órgano de administración, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la celebración de la asamblea, en la forma establecida para la convocatoria.
1. La asamblea general estará válidamente constituida en primera convocatoria cuando estén presentes o representados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por ciento de los votos o cien votos sociales.
No obstante, cuando lo establezcan los estatutos, la asamblea general quedará válidamente constituida en segunda convocatoria cualquiera que sea el número de personas socias presentes y representadas.
Solo tendrán derecho a asistir a la asamblea general las personas socias de la sociedad cooperativa que lo sean en la fecha de celebración y no estén suspendidas del ejercicio de este derecho.
Si la sociedad cooperativa tiene personas socias colaboradoras, no quedará válidamente constituida la asamblea general cuando el total de los votos presentes y representados de las personas socias sea inferior al de las personas socias colaboradores, sin que en ningún caso la aplicación de estos porcentajes suponga superar los límites que se fijan en los párrafos anteriores.
2. Los estatutos han de establecer el procedimiento, las condiciones y los requisitos para efectuar las votaciones mediante procedimientos telemáticos, que, en todo caso, deben garantizar la confidencialidad del voto.
Los estatutos podrán establecer que la asamblea general se pueda reunir por videoconferencia u otros medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice la identificación de las personas asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervención en las deliberaciones y la emisión del voto. En este caso, se entiende que la reunión se lleva a cabo en el lugar donde se encuentre la persona que la preside.
A los efectos de la presente ley, se entiende por asistencia a la asamblea general, presente o representada, la participación en esta, tanto si se efectúa físicamente como si se efectúa virtualmente, mediante los procedimientos telemáticos establecidos en este mismo apartado.
Corresponderá a la presidencia de la sociedad cooperativa o a quien actúe en su lugar, asistido por la secretaría del órgano de administración, el cómputo de asistencia y la declaración de que la asamblea general queda constituida de acuerdo con las previsiones establecidas al efecto.
3. La asamblea general estará presidida por la persona titular de la presidencia del órgano de administración, que también lo es de la sociedad cooperativa o, en su defecto, por quien ostente la vicepresidencia. En ausencia de ambas, por la persona socia que designe la propia asamblea. Desempeñará la secretaría quien lo sea del órgano de administración o, en su defecto, la persona socia que elija la asamblea general.
Cuando en el orden del día figuren asuntos que afecten directamente a las personas que ejerzan la presidencia o la secretaría, dichos cargos se encomendarán a las personas socias que, para esa sesión, elija la asamblea.
Las funciones específicas de la presidencia de la asamblea son:
a) Ordenar la confección de la lista de asistentes a cargo de la secretaría, decidiendo sobre las representaciones defectuosas.
b) Hacer el cómputo de asistencia y proclamar la constitución de la asamblea general.
c) Dirigir las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en los estatutos, si los hubiere.
d) Proclamar el resultado de las votaciones.
e) Mantener el orden de la sesión, pudiendo expulsar a las personas asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes. La expulsión deberá estar motivada y reflejarse en el acta.
f) Velar por el cumplimiento de las formalidades legales.
4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente ley o en los estatutos, además de en aquellos en que así lo apruebe, previa su votación a solicitud de cualquier persona socia, el diez por ciento de los votos sociales presentes o representados en la asamblea general.
Los estatutos sociales regularán el procedimiento a seguir en el caso de que al término de una jornada no finalice la celebración de una asamblea. En todo caso, es competencia de la asamblea el acordar por la mayoría de las personas socias presentes la suspensión de la sesión, si no se han abordado todos los puntos del orden del día en una jornada, pudiendo reanudarse el siguiente día sucesivo.
Si lo prevén los estatutos sociales o lo acuerda la asamblea general, podrán asistir a la asamblea, con voz y sin voto, personas que no ostenten el carácter de socias. Estas personas podrán ser convocadas por el órgano de administración o por la presidencia de la asamblea al considerar conveniente su asistencia. No obstante, no podrán asistir si se oponen la mayoría de los asistentes o el punto del orden del día que se trate sea el relativo a elección o revocación de cargos.
1. En la asamblea general cada persona socia tendrá un voto.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, en las cooperativas de primer grado los estatutos podrán establecer la posibilidad de voto plural ponderado en proporción al volumen de la actividad cooperativizada realizada por cada persona socia para las agroalimentarias, de servicios, de transportistas y del mar, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco votos sociales, sin que se pueda atribuir a una única persona socia más de un tercio de votos totales de la cooperativa.
En las cooperativas formadas por dos personas socias los acuerdos deben adoptarse por unanimidad.
2. La cooperativa debe poner a disposición de las personas socias la información sobre el número de votos sociales que corresponda a cada una de ellas, o bien en la página web o bien en el domicilio social de la cooperativa desde el momento del anuncio de la convocatoria de la asamblea general. Las personas interesadas pueden solicitar al órgano de administración las correcciones que sean pertinentes hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea general.
A las cooperativas de crédito y de seguros es de aplicación lo establecido en la normativa especial de estas entidades.
El número total de votos de las personas socias de trabajo, colaboradoras y a prueba no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos de las personas socias ordinarias presentes y representadas en cada asamblea.
En las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra a cada persona socia trabajadora le corresponderá un voto y a las personas socias cedentes del goce de bienes a la cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o fraccionado, en función de la valoración de los bienes cedidos, sin que en ningún caso una única persona socia pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otra persona socia de la misma modalidad.
3. En las cooperativas de segundo grado, federaciones y confederaciones, si lo prevén los estatutos, el voto de las personas socias podrá ser proporcional a su participación en la actividad cooperativizada de la sociedad y/o al número de personas socias activas que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del voto. No obstante, ninguna persona socia podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada solo por tres personas socias, en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento, y si la integrasen únicamente dos personas socias, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad. En todo caso, el número de votos de las entidades que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos sociales. Los estatutos podrán establecer un límite inferior.
La suma de votos plurales, excepto en el caso de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzar más del cincuenta por ciento de los votos sociales y, en todo caso, las personas socias titulares de votos plurales podrán renunciar a ellos para una asamblea o en cualquier votación, ejercitando un solo voto. Además, los estatutos deberán regular los supuestos en que será imperativo el voto igualitario.
4. Los estatutos establecerán los supuestos en que la persona socia deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses, así como en los casos en los que el acuerdo adoptado la excluya de la sociedad, la libere de una obligación o le conceda un derecho, o la sociedad decida anticiparle fondos, concederle crédito o préstamos, prestar garantías a su favor o facilitarle cualquier asistencia financiera, así como cuando, siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia.
1. Toda persona socia podrá hacerse representar en la asamblea por otra persona socia, que no podrá ostentar más de dos representaciones.
2. A excepción de la persona socia que cooperativiza su trabajo o de aquella a la que se lo impide alguna normativa específica, los estatutos podrán prever que la persona socia pueda ser representada por su cónyuge o persona con quien conviva de manera habitual, ascendiente o descendiente, que tenga plena capacidad de obrar.
3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socias estarán representadas por quienes ostenten legalmente su representación o por las personas que designen.
4. La representación podrá acreditarse mediante cualquier medio válido en Derecho que deje constancia fidedigna de su existencia. Contendrá, expresamente, la sesión concreta a la cual se refiere, salvo en el caso de poder general conferido en documento público, debiendo ser calificada y, en su caso, admitida por la presidencia de la asamblea general antes del inicio de la sesión.
1. Los acuerdos de la asamblea general serán adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados, no siendo computables los votos en blanco, los nulos y las abstenciones.
Los estatutos de la cooperativa describirán los casos en que deba entenderse el voto en blanco o nulo.
Sin perjuicio de lo antedicho, será necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados para las materias siguientes:
a) Acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación y disolución y, si es procedente, reactivación, así como en los otros supuestos que específicamente se prevean en esta ley.
b) Enajenación, cesión o traspaso de la empresa o de alguna de sus partes que tenga la consideración de centro de trabajo, o de alguno de sus bienes, derechos o actividades que supongan modificaciones sustanciales en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
c) Cuando así lo prevean los estatutos sociales.
Los estatutos podrán exigir mayorías superiores a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de los votos válidamente emitidos.
2. La asamblea general, salvo que se haya constituido con el carácter de universal, no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, excepto el de prorrogar la sesión de la asamblea general, la realización de censura de cuentas por parte de los miembros de la cooperativa o de una persona externa, el ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, la intervención, los auditores y los liquidadores o la revocación de los cargos sociales antes mencionados, así como aquellos otros casos previstos en la presente ley.
3. Los acuerdos de la asamblea general producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados, salvo los acuerdos cuya inscripción tenga efectos constitutivos según el artículo 16, apartado 3, de la presente ley, que tendrán eficacia jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas.
1. El acta de la asamblea será redactada por la persona que ostente la secretaría y deberá expresar, en todo caso:
a) Orden del día.
b) Documentación de la convocatoria.
c) Lugar y fecha de las deliberaciones.
d) Número de personas socias asistentes, entre presentes y representadas.
e) Existencia de quórum suficiente para constituir la asamblea.
f) Si se celebra en primera o en segunda convocatoria.
g) Resumen de los asuntos debatidos.
h) Intervenciones de las que se ha solicitado que consten en el acta.
i) Resultados de las votaciones y texto de los acuerdos adoptados.
La relación de asistentes deberá figurar al comienzo del acta o en el anexo firmado por la persona titular de la presidencia, de la secretaría y demás personas socias presentes en la sesión. En lo concerniente a las personas socias representadas, se incorporarán a dicho anexo los documentos que acrediten esta representación.
El acta podrá ser aprobada por la propia asamblea como último punto del día o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de los quince días siguientes a su celebración, por la presidencia, la persona que ostente la secretaría y dos personas socias designadas entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario, quienes la firmarán junto con la persona titular de la presidencia y de la secretaría. En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán firmar el acta las personas socias que ostenten cargos sociales.
2. El acta de la sesión deberá transcribirse en el libro de actas de la asamblea general en un plazo no superior a los diez días siguientes al de su aprobación. Debiendo ser firmada por la persona titular de la presidencia y de quien ostente la secretaría de la asamblea y las personas que legal o estatutariamente tengan que hacerlo.
Respecto de los acuerdos que por su naturaleza sean inscribibles, el órgano de administración tendrá la responsabilidad de presentar los documentos necesarios para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias en el plazo de un mes a partir del día siguiente al de la aprobación.
3. El órgano de administración puede requerir la presencia notarial para que levante acta de la asamblea general. Está obligado a hacerlo siempre que se realice con cinco días hábiles de antelación al previsto para celebrar la reunión de la asamblea y siempre que lo solicite un grupo de personas socias que representen al menos el veinte por ciento de los votos sociales. El acta notarial no se ha de someter al trámite de aprobación y tendrá la consideración de acta de la asamblea general.
1. Cuando en una sociedad cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todas las personas socias en la asamblea general para debatir los asuntos y adoptar acuerdos, los estatutos podrán establecer que las competencias de la asamblea general se ejerzan mediante una asamblea integrada por personas delegadas designadas en juntas preparatorias. Dichas circunstancias deberán ser definidas objetiva y expresamente.
Los estatutos sociales regularán los criterios de adscripción de las personas socias a cada junta preparatoria, el sistema de convocatoria y constitución de la misma, las normas para la elección entre las personas socias de las delegadas y el número de votos que les correspondan a estas en la asamblea, así como el carácter y duración del mandato, que no podrá ser superior a tres años. Si el mandato es plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas previas y posteriores a la asamblea de personas delegadas con las personas socias adscritas a la junta correspondiente.
2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y de la asamblea de personas delegadas serán únicas, con un mismo orden del día y con el régimen de publicidad previsto en el artículo 37 de esta ley. Su constitución y funcionamiento se regirá por las normas que regulan la asamblea general.
Salvo que asista la persona titular de la presidencia de la sociedad cooperativa, las juntas preparatorias estarán presididas por la persona socia elegida de entre las asistentes y siempre serán informadas por un miembro, al menos, del órgano de administración.
Si en el orden del día figuran elecciones a cargos sociales, estas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias que se celebren el mismo día, si bien el recuento final y la proclamación de las personas candidatas se efectuará en la asamblea general de personas delegadas.
La aprobación diferida del acta de cada junta preparatoria deberá realizarse en los cinco días siguientes a la celebración.
3. Solo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea general de personas delegadas, sin perjuicio de que, para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y los acuerdos de las juntas preparatorias.
4. En lo no previsto en este artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias, se aplicarán las normas establecidas para la asamblea general.
La impugnación en sede judicial de los acuerdos societarios se regirá por lo previsto en la normativa estatal de cooperativas reguladora de la impugnación de los acuerdos societarios.
1. La administración se podrá confiar a:
a) Una administración única.
b) Un consejo rector.
2. Los estatutos de las sociedades cooperativas a que se refiere el apartado 1 del artículo siguiente podrán establecer ambas opciones, atribuyendo a la asamblea general la facultad de optar por una de ellas, sin necesidad de modificar los estatutos, siempre que la opción se produzca en el momento de finalizar su mandato y se apruebe con el quórum previsto para la aprobación de la modificación estatutaria.
1. En las sociedades cooperativas con un número de personas socias inferior a diez podrá confiarse, estatutariamente, el gobierno, la gestión y la representación de la cooperativa a una persona administradora única.
2. La persona titular de la administración única y, en su caso, la suplente, si estuviera previsto estatutariamente, serán nombradas de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
3. El régimen de este órgano será el establecido en los artículos 47 al 53 de esta ley para el consejo rector, así como en aquellos otros artículos de la misma que contengan referencias a dicho órgano, en todo lo que, conforme a su naturaleza unipersonal, le sea de aplicación.
Si quedara vacante este órgano y no tuviera designado suplente, la persona socia de mayor edad de la cooperativa ejercerá las competencias de la administración única hasta que sea cubierto el cargo en la primera asamblea general que se celebre de conformidad con el artículo 50 de esta ley.
1. El consejo rector es el órgano colegiado de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política fijada por la asamblea general.
Corresponden al consejo rector todas las facultades que no estén reservadas por la ley o por los estatutos a otros órganos sociales, así como acordar la modificación de los estatutos cuando esta consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
2. Las facultades representativas del consejo rector se extienden a todos los actos relacionados con las actividades que integran el objeto social de la cooperativa, sin que tengan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos puedan contener los estatutos.
3. La presidencia del consejo rector, que también lo es de la sociedad cooperativa y, si corresponde, la vicepresidencia, ostentarán la representación legal de la entidad según las facultades que les atribuyan los estatutos y las expresas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector.
1. Los estatutos sociales establecerán la composición del consejo rector, cuyo número no podrá ser inferior a tres. En todo caso, estará formado por la presidencia, la vicepresidencia y la secretaría. No obstante, cuando la cooperativa tenga tres personas socias, el consejo rector estará formado por la presidencia y la secretaría.
Los estatutos podrán prever la reserva de puestos que correspondan a vocalías del consejo rector. Estos deberán designarse de entre colectivos de personas socias configurados en función de las zonas geográficas de actividad cooperativizada de la sociedad, o en función de las actividades que desarrolla si están claramente diferenciadas; en las cooperativas de trabajo asociado deberán designarse de acuerdo con las funciones de las diferentes categorías profesionales de sus personas socias, y en las otras clases de cooperativas, en función del carácter de persona socia de trabajo.
Los estatutos podrán prever la presencia en el consejo rector de representantes de las secciones de la cooperativa que existieran, determinando su forma y proporción.
También podrán prever la presencia de las personas socias colaboradoras, con indicación expresa de si tienen carácter de consejero pleno o de mero representante con voz pero sin voto.
En ningún supuesto se podrá establecer reserva de los cargos de la presidencia y la secretaría.
Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cincuenta personas trabajadoras con contrato por tiempo indefinido, uno de ellas formará parte del consejo rector como persona vocal, que será elegida y revocada por todos las personas trabajadoras fijas. El período de mandato y el régimen de la referida persona vocal serán iguales que los establecidos en los estatutos sociales y en el reglamento de régimen interno para los restantes miembros del consejo rector.
2. No obstante, los estatutos sociales podrán prever el nombramiento como consejeras de personas cualificadas y expertas que no ostenten la condición de socias, en número que no exceda de un tercio del total y que, en ningún caso, podrán ser nombradas para la presidencia o vicepresidencia.
3. En cumplimiento de lo establecido en las leyes de igualdad y en desarrollo del artículo 9.2 de la Constitución, el consejo rector de las cooperativas, como órgano de gobierno y representación, deberá constituirse respetando el principio de proporcionalidad entre mujeres y hombres.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos de entre las personas socias por la asamblea general, en votación secreta y por el mayor número de votos.
Cuando se elija una persona jurídica, esta designará a la persona física que la represente en el consejo rector con carácter permanente, subsistiendo la representación mientras no se notifique de forma fehaciente su expresa revocación.
2. Los estatutos o el reglamento de régimen interno deberán regular el procedimiento electoral de acuerdo con las normas de esta ley.
El carácter de elegible de las personas socias no podrá subordinarse a la proclamación de personas candidatas, por lo que si existen candidaturas se admitirán tanto las individuales como las colectivas.
En todo caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera de plazo ni los consejeros y consejeras sometidos a renovación podrán decidir sobre la validez de las candidaturas.
Asimismo, los estatutos señalarán el órgano competente para decidir sobre la distribución de cargos entre dichos miembros, que podrá ser el consejo rector o la asamblea general.
3. El nombramiento de las personas consejeras surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias para su inscripción, en el plazo de un mes.
1. Los miembros del consejo rector serán elegidos por el período que fijen los estatutos sociales, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres años ni superior a seis. Los miembros pueden ser reelegidos en períodos sucesivos, a menos que los estatutos establezcan limitaciones en este sentido.
Los miembros del consejo rector continuarán ejerciendo el cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación de los que les sustituyan.
El consejo rector renovará simultáneamente la totalidad de los miembros, a menos que los estatutos establezcan renovaciones parciales.
2. Las vacantes que se produzcan en el consejo rector serán cubiertas en la primera asamblea general que se celebre. En el supuesto de que la distribución de los cargos sea competencia de la asamblea general, las vacantes correspondientes a la presidencia y la secretaría serán asumidas, respectivamente, por la persona que ostente la vicepresidencia y por la vocal de mayor edad hasta que se celebre la asamblea en que sean cubiertas. Todo ello sin perjuicio de que los estatutos prevean la existencia de miembros suplentes para el supuesto de vacantes definitivas, con determinación de su número y de las reglas de sustitución.
Las personas suplentes desempeñarán la función de los titulares que sustituyan por el tiempo que les quede a estos para el ejercicio del cargo.
Si las personas titulares de la presidencia y la secretaría del consejo rector no pueden ser sustituidas según las reglas establecidas en este artículo o el número de miembros de dicho órgano es insuficiente para su válida constitución, los consejeros y consejeras restantes deberán convocar asamblea general para cubrir los cargos vacantes en un plazo no superior a quince días desde que se produzca dicha situación.
3. Las personas consejeras podrán renunciar al cargo por justa causa, motivada por escrito ante el consejo rector, y a este le corresponde aceptarla. Asimismo, la asamblea general puede aceptar la renuncia aunque el asunto no conste en el orden del día.
En el caso de que la cooperativa considerara no justificada la renuncia, podrá exigirse, en su caso, a la persona consejera la correspondiente indemnización por daños y perjuicios.
4. Los miembros del consejo rector pueden ser cesados en el cargo por acuerdo de la asamblea general, aunque no conste como punto del orden del día. En este supuesto, será necesaria la mayoría absoluta del total de votos de la cooperativa.
1. Los estatutos o, en su defecto, la asamblea general, regularán la organización y el funcionamiento interno del consejo rector, así como el de las comisiones y comités que puedan crearse y las competencias de las personas consejeras delegadas, sin perjuicio de lo establecido en esta ley para los cargos de elección directa por parte de la asamblea general.
2. El consejo rector deberá ser convocado por la presidencia o por quien le sustituya, bien por iniciativa propia, bien a petición de cualquier persona consejera, y quedará constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. Si la solicitud no se atiende en el plazo de diez días, la persona consejera peticionaria podrá efectuar la convocatoria siempre que tenga la adhesión de al menos un tercio del consejo. Si estuvieran presentes todos los miembros, podrán decidir por unanimidad la celebración de la sesión del consejo rector.
Si lo establecen los estatutos de la sociedad, el consejo rector puede reunirse por videoconferencia o por otros medios de comunicación, siempre que queden garantizadas la identificación de las personas asistentes, la continuidad de la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. En dicho caso, se entiende que la reunión se celebra en el lugar donde se encuentra la persona que la preside.
3. Los acuerdos deberán ser adoptados por más de la mitad de los votos válidamente expresados. Cada persona consejera tendrá un voto. En caso de empate, el voto de la presidencia o de quien lo sustituya será dirimente.
Las personas titulares de la presidencia y de la secretaría firmarán el acta de la sesión que deberá recoger sucintamente el contenido de los debates, el texto literal de los acuerdos y el resultado de las votaciones.
La actuación de los miembros del consejo rector es de carácter personalísimo y no pueden ser representados por otra persona.
Podrán ser convocados para asistir a las sesiones del consejo sin derecho a voto, la dirección, las personas interventoras y el personal técnico de la sociedad cooperativa u otras personas, cuya presencia sea de interés para la buena marcha de los asuntos sociales.
4. La presidencia, en los supuestos de emergencia o de urgencia, podrá adoptar las medidas que estime imprescindibles para evitar cualquier daño o perjuicio a la cooperativa, aunque estas sean competencia del consejo rector. En este caso, dará cuenta de estas medidas y de su resultado en el inmediato consejo rector que se celebre para ratificarlas o rechazarlas.
1. El consejo rector, si así lo establecen los estatutos, podrá designar de entre sus miembros una comisión ejecutiva o una o más personas consejeras delegadas, en quienes delegará de manera permanente o por un período determinado algunas de sus facultades que sean susceptibles de ello.
2. Las facultades delegadas alcanzarán al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, conservando en todo caso el consejo rector como exclusivas e indelegables las siguientes:
a) Fijar las directrices generales de la gestión.
b) Presentar a la asamblea general las cuentas anuales del ejercicio, el informe sobre la gestión y proponer la distribución o asignación de los excedentes e imputar las pérdidas.
c) Otorgar poderes generales.
d) Autorizar la prestación de avales, fianzas o garantías reales a favor de otras personas, salvo lo dispuesto para las cooperativas de crédito, sin perjuicio, en todo caso, de lo previsto en el artículo 36.1.i) de esta ley.
e) Las que han sido delegadas por la asamblea general a favor del consejo rector, a menos que concurra autorización expresa.
3. La delegación de algunas facultades en la comisión ejecutiva o en las personas consejeras delegadas y la designación de los miembros del consejo que deban ocupar estos cargos, exigirá para su validez el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del consejo rector, y se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
4. El consejo rector podrá conferir y revocar apoderamientos a cualquier persona, expresando con toda claridad y concreción las facultades representativas de administración y de gestión que sean conferidas en la correspondiente escritura de poder. El otorgamiento, modificación y revocación de los poderes de gestión o dirección con carácter permanente deberá ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas de Canarias.
1. Los acuerdos del consejo rector contrarios a esta ley o a los estatutos, o que lesionen, en beneficio de una o varias personas socias o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, podrán ser impugnados de conformidad con la legislación estatal en materia de cooperativas.
2. Los acuerdos del consejo rector que se estimen nulos o anulables podrán ser impugnados en los plazos y por las personas legitimadas en la legislación estatal de cooperativas que regula la impugnación de los acuerdos societarios.
1. Las personas designadas para ejercer la función interventora constituyen el órgano de fiscalización de la sociedad cooperativa y ejercen dicha función de conformidad con esta ley y con los estatutos sociales.
En el ejercicio de las funciones de intervención tienen derecho a consultar y a comprobar toda la documentación de la cooperativa y a hacer las verificaciones que estimen necesarias.
2. Los estatutos fijarán el número de personas interventoras titulares de la sociedad cooperativa, que no podrá ser superior al de personas consejeras, ni a tres, pudiendo, asimismo, establecer la existencia y número de suplentes.
3. Las personas que van a ejercer la función interventora, tanto en calidad de titulares como de suplentes, serán elegidas por la asamblea general mediante votación secreta y por mayoría simple de entre las personas socias de la sociedad cooperativa. Si se trata de una persona jurídica, esta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones p