Categoría: Administración

acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado. Dichas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario, y aprobadas en la siguiente reunión. Cada consejero podrá solicitar copia del acta una vez aprobada.
5. La delegación permanente de algunas facultades del consejo rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los estatutos y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.
No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.
3. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.
4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los estatutos.
5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los estatutos todos los miembros del consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios estatutos o por acuerdo de la asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de las reservas obligatorias y estatutarias, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, los consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.
Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interno.
6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la asamblea general por mayoría de votos presentes y representados en dicha asamblea si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la asamblea; haber cometido un consejero actos delictivos o ilegales por los que hubiera sido condenado por resolución judicial o administrativa firme; tener, o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo al objeto social de ésta. Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe.
7. No procede la dimisión de todos los miembros del órgano de administración, debiendo permanecer en funciones, al menos, dos de ellos, al objeto de convocar asamblea de renovación o de instar judicialmente su disolución, si convocada la asamblea general no se acuerda nombrar nuevo órgano de administración. En este supuesto el órgano de administración permanecerá en funciones.
1. Los acuerdos del órgano de administración que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes.
2. Están legitimados los consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el artículo 36.5, y los restantes socios.
3. Las acciones de impugnación de acuerdos, que se tramitarán por el mismo procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
1. La asamblea general o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el órgano de administración, podrán acordar la existencia de un director o gerente de la cooperativa, que adoptará cualquiera de esos nombres u otros equivalentes. La designación, contratación y destitución de esta figura corresponde al órgano de administración, que podrá cesarlo en cualquier momento. Este acuerdo deberá ser adoptado por más de la mitad de los votos del consejo rector y en el caso de tratarse de administración simplificada, en la forma determinada en los estatutos.
2. El nombramiento y cese de este cargo, las facultades otorgadas y su modificación constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. El cese conllevará la revocación automática de las facultades otorgadas en su día.
1. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos y revocados por la asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra. Un tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los estatutos fijarán el número de interventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser inferior a dos años, ni superior a cuatro. Nadie podrá ser elegido ni actuar como interventor si hubiese sido miembro del órgano de administración durante todo o parte del periodo sometido a la fiscalización interventora; no obstante, cuando sean más de uno los interventores designados y el periodo para el que fueran nombrados supere el ejercicio en que se incurra en la incompatibilidad, el nombramiento será válido, aunque los afectados por la incompatibilidad deberán abstenerse de fiscalizar las cuentas del ejercicio correspondiente.
Se podrá prescindir de nombrar interventor cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:
a) Que todos los miembros de la cooperativa formen parte del órgano de administración.
b) Cuando la cooperativa se haya acogido a la opción de administración simplificada del órgano de administración.
c) En aquellas cooperativas en las que el número de socios no sea superior a diez.
2. El ejercicio del cargo de interventor no da derecho a retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de sus funciones.
3. Cuando la cooperativa no esté sometida a la obligación de auditar sus cuentas anuales, los interventores deberán presentar al consejo rector y, en su momento, a la asamblea general, un informe escrito sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los interventores, para elaborar su informe, tendrán derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el resultado de sus actuaciones.
4. En todo caso corresponden a los interventores las demás funciones atribuidas por la presente ley y aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les encomienden los estatutos. Ninguna función interventora podrá interferir las competencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar la gestión empresarial de la cooperativa.
5. No podrán desempeñar el cargo de interventor las personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 37.3 de esta ley.
1. Los estatutos podrán prever la constitución de un comité de recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los afectados contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, el administrador o los administradores, y los demás recursos previstos en esta ley o por cláusula estatutaria.
2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos.
La composición del comité, no inferior a cinco miembros, estará determinada por los estatutos, que también deberán regular las incompatibilidades y las causas de abstención.
3. El mandato de los miembros del comité no será inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra.
4. Se regulará estatutariamente el régimen de funcionamiento del comité de recursos. No será válida la delegación de voto y para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta, no existiendo voto de calidad.
5. La asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órgano que, en el caso de los ponentes, serán compatibles con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los recursos.
6. Se aplicarán las normas legales sobre el consejo rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad.
7. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 36.
1. Los estatutos, la asamblea general y el consejo rector podrán crear comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.
2. Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente ley para el consejo rector.
3. En el caso de las cooperativas de viviendas, se estará, ante todo, a lo previsto en el último párrafo del artículo 117.1 de esta ley.
1. El capital social de las cooperativas es variable y estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados.
Los estatutos fijarán el capital social mínimo con el que puede constituirse y funcionar una cooperativa. Dicho capital no podrá ser inferior a un euro.
Mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
– Deberá destinarse al Fondo Obligatorio de Reserva en las condiciones que se estipulan en el artículo 58 de esta ley.
– En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
El capital social deberá estar desembolsado en un veinticinco por ciento en el momento constitutivo.
Las aportaciones obligatorias podrán ser, de acuerdo con los estatutos:
a) Aportaciones de la clase A, con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones de la clase B, cuyo reembolso en caso de baja podrá ser denegado incondicionalmente por el órgano de administración o, si así se establece en los estatutos, por la asamblea general, sin perjuicio del derecho del socio conforme al artículo 52 de transmitir sus aportaciones a un nuevo socio que, reuniendo los requisitos para serlo, sea admitido en la cooperativa y de la obligación establecida en el artículo 102.5 para las cooperativas de trabajo.
Los estatutos podrán prever que la asamblea general, por la mayoría exigida en el artículo 32.5 para la modificación de los estatutos, pueda acordar la transformación obligatoria de aportaciones de la clase A en aportaciones de la clase B, o viceversa; asimismo podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe del reembolso de las aportaciones de la clase B supere el porcentaje del capital social que determine la asamblea, los nuevos reembolsos deberán acordarse, necesariamente, por este órgano.
El socio disconforme con los acuerdos de modificación de estatutos relativos a la limitación del derecho a reembolso podrá causar baja justificada en la cooperativa.
2. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite conjunto del artículo 25.1.f).
4. Las aportaciones se acreditarán de la forma que establezcan los estatutos, por alguna de las siguientes: mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo ser múltiples; mediante libretas de participación nominativa; mediante certificado de pertenencia según conste en el libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital de la sociedad y en las cooperativas que cuenten con más de cien socios mediante anotaciones en cuenta, en cuyo caso el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la normativa que regula el mercado de valores.
En todos los casos se reflejará:
a) La denominación de la cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
b) El nombre del titular.
c) El tipo de aportaciones, voluntarias u obligatorias, distinguiendo en este caso si son de la clase A o de la clase B.
d) El valor nominal, el importe desembolsado y, en su caso, la fecha y la cuantía de los sucesivos desembolsos.
e) Las actualizaciones en su caso.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación mercantil vigente en cada momento.
En ningún caso podrán suscribirse títulos por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.
6. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.
La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.
Quedarán exonerados de responsabilidad los miembros del órgano de administración cuando la valoración de las aportaciones no dinerarias venga determinada mediante informe de un experto independiente, distinto al auditor de la cooperativa.
7. Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrendamientos rústicos, subrogándose la cooperativa en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.
8. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.
En el caso de aportaciones dinerarias estarán desembolsadas como mínimo en un veinticinco por ciento y el resto podrá ser exigido al socio por el órgano de administración en el plazo que se determine en el momento de la suscripción, que como máximo será de cinco años, salvo que se trate del capital social mínimo, que deberá desembolsarse en el plazo máximo de dos años.
El socio o asociado que incumpla la obligación de desembolso incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo, y a partir de ese momento será suspendido de todos sus derechos hasta que normalice su situación. En estos casos, la cooperativa, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias que pueda acordar conforme al artículo 23 podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o amortizar sus participaciones con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la cooperativa el importe ya desembolsado de dichas aportaciones.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
2. La asamblea general, por la mayoría prevista en el artículo 32.5 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, en la forma y con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios que ingresen en la cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el Índice de Precios al Consumo.
El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos o la asamblea general establecieran, motivadamente, condiciones más favorables para los nuevos.
1. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos de aportación voluntaria en el capital social, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas, que deberá respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital realizadas hasta el momento por los socios y asociados, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción de las que se hubiera acordado emitir.
2. Si los estatutos lo prevén, el órgano de administración podrá acordar la emisión de estos títulos hasta la suma que, con carácter previo y, por un plazo de tiempo determinado, haya fijado la asamblea general. El plazo de autorización no podrá ser superior a un año, sin perjuicio de su renovación.
3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición.
3. En ningún caso la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones de la clase B de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido denegado tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de la cooperativa puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de capital, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regulación del balance.
2. La referida plusvalía se destinará por la cooperativa a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y el resto podrá destinarse, en uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento del fondo de reserva obligatorio y a la actualización del capital. Si existiese reserva voluntaria el reparto podrá hacerse por tercios.
3. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán prever la constitución de una reserva especial que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados. Dicha reserva se integrará por la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en cada ejercicio. En todo caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar su aportación obligatoria en el capital a la que le es exigible conforme a los estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar al órgano de administración la transmisión en el plazo de quince días.
También podrán transmitirse las aportaciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo obtengan, en los tres meses siguientes a dicha solicitud conforme a los estatutos o a un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando el transmitente pretenda causar o haya causado baja en la cooperativa, todo ello observando el procedimiento y las garantías estatutarias.
2. El órgano de administración, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen puedan ofrecer por escrito la participación en el capital que estén dispuestos a ceder manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, causase baja obligatoria justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición conforme a esta ley y los estatutos, en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital o solicitando la transformación de aportaciones voluntarias en obligatorias con ese mismo fin.
4. En caso de sucesión «mortis causa» pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho a ingreso de acuerdo con los estatutos y esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante. Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, podrán ser considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir la totalidad de la aportación obligatoria que les correspondería en ese momento. El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de la participación del causante en el capital social.
5. En los supuestos de los apartados 3 y 4 de este artículo, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las aportaciones recibidas de familiar o causante.
6. Las aportaciones sociales no serán embargables ni ejecutables. No obstante, lo anterior, los acreedores personales de los socios podrán ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses, anticipos y retornos que le correspondan al socio deudor.
1. Los estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital social, en su caso, actualizadas, en el supuesto de baja en la cooperativa. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de situación correspondiente al semestre en que se haya producido la baja, y deberá estar a disposición del socio que causa baja en el plazo máximo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que se haya causado dicha baja. En el caso de no aprobarse las cuentas en el ejercicio de referencia, la liquidación deberá estar a disposición del socio que causa baja antes de la finalización del año natural inmediatamente siguiente al del ejercicio en el que haya causado la baja.
2. Sobre el importe resultante de la liquidación prevista en el apartado anterior, el órgano de administración podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al treinta por ciento en caso de baja por expulsión y del veinte por ciento en caso de baja no justificada.
Una vez practicada, en su caso, la deducción del apartado anterior, del importe resultante de la liquidación se deducirán las pérdidas imputadas proporcionalmente a cada socio reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores y estén sin compensar, las sanciones económicas no satisfechas y cualquier otra obligación de pago pendiente con la cooperativa derivada de su participación en la actividad cooperativizada.
Si el socio que causa baja se muestra disconforme con la liquidación, podrá recurrir ante la propia asamblea, o, en su caso, ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo establecido en el artículo 42.
3. El plazo de reembolso empezará a contar desde el día en que se cursó la baja del socio y no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas. Si la baja es por defunción, el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo que en ese período no haya sido posible acreditar la condición de heredero o legatario. En caso de aplazamiento de las cantidades a reembolsar, las mismas no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una parte proporcional de la cantidad total a reembolsar.
4. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación, pero serán liquidadas con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.
5. Los socios o asociados a quienes se reembolsen todas o parte de sus aportaciones a capital responderán por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco años, de las deudas contraídas por la cooperativa con anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.
6. Para las aportaciones de la clase B, si el reembolso no ha sido denegado en los términos del artículo 47.1, los plazos señalados en el apartado 3 de este artículo se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración o, en su caso, la asamblea general acuerde el reembolso. Cuando los titulares de dichas aportaciones hayan causado baja, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.
7. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones de la clase B cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
1. La reducción del capital social de la cooperativa puede tener por causa:
a) El reembolso de las aportaciones como consecuencia de la baja del socio.
b) El reembolso de las aportaciones voluntarias a capital.
c) La amortización de aportaciones a capital no desembolsadas.
d) El restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio de la cooperativa, disminuido como consecuencia de pérdidas sociales no imputables a los socios.
e) La aprobación del acuerdo que reduzca de la aportación mínima obligatoria a capital social necesaria para ser socio, bien en su cuantía, bien en el número de títulos nominativos necesarios.
2. La reducción del capital será obligatoria para la cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su haber social por debajo de las dos terceras partes del capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las aportaciones de los socios y asociados que verán disminuido su valor nominal en proporción al capital suscrito por cada uno.
3. El capital no podrá reducirse por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, si éste no se reduce mediante el consiguiente acuerdo de modificación de estatutos, respetando las garantías previstas en el artículo 66.
4. Si la reducción del capital es consecuencia del reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones, deberán respetarse las garantías previstas en el apartado 5 del artículo anterior. Pero, además, si como consecuencia de este reembolso, el capital quedase reducido por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, el acuerdo social de modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las siguientes garantías:
a) El acuerdo no podrá ejecutarse hasta que transcurran tres meses desde que se notificó a los acreedores.
b) La notificación a los acreedores se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por correo certificado.
c) Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son satisfechos o la cooperativa no presta garantía.
d) El balance de situación de la cooperativa verificado por un auditor de cuentas, junto con el informe de éste demostrando la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado como garantía suficiente.
Será nula toda restitución que se realice sin respetar las anteriores exigencias.
5. Las formalidades y garantías anteriores no serán exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido por pérdidas sociales. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general será verificado por un auditor de cuentas y el informe especial que emita deberá certificar la existencia de las pérdidas sociales imputables.
6. Será nulo el acuerdo de reducir el capital social mínimo estatutario por debajo del mínimo legal establecido en el artículo 47 de esta ley.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital ni serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al treinta por ciento de la aportación obligatoria suscrita al capital por el socio.
2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios no constituyen aportaciones al capital, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios o por terceros que sea conforme con la legislación vigente. Igualmente, las cooperativas podrán emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al capital, salvo que los obligacionistas fuesen socios.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que estará en función principalmente de los resultados del ejercicio.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el órgano de administración, con voz, pero sin voto.
5. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.
Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
6. Podrán contratarse también cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
1. Las cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los estatutos en el marco de esta ley y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o de las características de convenios, conciertos u otros vínculos suscritos al amparo de lo previsto en los artículos 47 y siguientes de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de régimen jurídico del sector público. En todo caso, se computarán como operaciones con socios las realizadas con cooperativistas que hayan causado baja no justificada, por el tiempo y en los términos a que se refiere el artículo 18.2.
2. No obstante, cuando la actividad cooperativizada realizada exclusivamente con los socios y, en su caso, con terceros no socios, dentro de los límites establecidos por esta ley, ponga en peligro su desarrollo económico, por circunstancias no imputables a la cooperativa, ésta podrá ampliar sus operaciones con terceros no socios durante el plazo y hasta la cuantía que manifieste en la declaración responsable que deberá presentar en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Previamente, deberán haberse realizado ofertas claras y ajustadas a los estatutos a los terceros no socios, para que se integren como socios de la cooperativa, y estos deberán haberse negado explícitamente a ello, o no haber respondido dentro del plazo otorgado en los estatutos.
3. Los resultados positivos o negativos que obtengan las cooperativas de las actividades realizadas con terceros, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
1. La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.
2. Las cooperativas deberán distinguir claramente en la cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
3. Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos:
a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los obtenidos de inversiones cooperativas y empresas de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por cualquiera de las anteriores o cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
d) Las subvenciones corrientes y las de capital, imputables al ejercicio económico.
e) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
f) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
4. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gasto:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados por sus socios, colaboradores y asociados.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.
Los gastos señalados en los apartados b) a f), se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
5. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajustarán a lo establecido en el artículo siguiente.
6. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de educación y promoción del cooperativismo del ejercicio anterior y el plan de inversiones y gastos de ésta para el ejercicio en curso.
1. De los resultados extracooperativos y extraordinarios de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza procedentes de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio; el resto será disponible en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo.
2. Del resultado cooperativo o derivado de la actividad cooperativizada, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza procedentes de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio hasta que este alcance determinada cuantía, según la escala que se especifica en el apartado siguiente, y un cinco por ciento al fondo de educación y promoción del cooperativismo; el resto será disponible en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo.
3. La cuantía que deberá alcanzar el fondo de reserva obligatorio según lo establecido en el apartado anterior será la que corresponda a la cifra del capital de la sociedad de acuerdo con la siguiente escala:
a) Si el capital social suscrito no supera la cifra de tres mil euros, el fondo deberá alcanzar un saldo equivalente a tres mil euros.
b) Si el capital social suscrito supera los tres mil euros, sin exceder de ciento veinte mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: tres mil un euros o el sesenta por ciento del capital suscrito.
c) Si el capital social suscrito supera los ciento veinte mil euros, sin exceder de seiscientos mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: setenta y dos mil un euros o el cincuenta por ciento del capital social suscrito.
d) Si el capital social suscrito supera los seiscientos mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: trescientos mil un euros o el veinte por ciento del capital social suscrito.
Una vez que el fondo de reserva obligatorio, al cierre del ejercicio, haya alcanzado la cuantía calculada según las reglas anteriores, la cooperativa podrá optar por reducir parcial o totalmente la dotación a dicho fondo incrementando por contra la dotación del fondo de educación y promoción del cooperativismo, o destinar los excedentes a cualquiera de las reservas voluntarias no repartibles creadas, de modo que en su conjunto la dotación a todas ellas no sea inferior al veinticinco por ciento de los excedentes.
No obstante, cuando los estatutos de la cooperativa prevean que las aportaciones al capital social sean todas de la clase B, de acuerdo con lo previsto en el artículo 47.1 de esta ley, el porcentaje mínimo de los resultados que deberá destinarse al fondo de reserva obligatorio se rebajará al diez por ciento y el nivel a alcanzar será el veinte por ciento del capital social.»
4. El resto de los beneficios y excedentes, una vez satisfechos los impuestos exigibles, serán disponibles de acuerdo con su naturaleza y se podrán destinar a los siguientes fines:
a) A incrementar los porcentajes mínimos destinados al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
b) A las reservas especiales que se hayan constituido. Cumplidos los fines para los que se constituyeron estas reservas o decidida su cancelación, el resultado podrá capitalizarse, aplicarse a las otras reservas o ser distribuido en concepto de retornos o beneficios.
c) A la retribución de las aportaciones de los asociados cuando se opte por el sistema previsto en el artículo 25.1.
d) A la constitución de reservas voluntarias.
e) A su distribución entre los socios en concepto de retorno de forma igualitaria, mixta o en proporción a la actividad cooperativizada correspondiente a cada uno en el citado ejercicio, debiendo definirse en los estatutos el alcance de dicha actividad.
f) En su caso, siempre que así esté estipulado estatutariamente o haya sido aprobado en asamblea general, a la participación de los trabajadores asalariados en los beneficios de la cooperativa. Esta participación tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable.
En el caso de que la participación en los resultados de la cooperativa fuese inferior al correspondiente complemento salarial se aplicará este último.
En las cooperativas de trabajo, la participación de los asalariados será igual al veinticinco por ciento del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestara igual o similar actividad en la cooperativa. Perderán este derecho aquellos trabajadores que hubieran rechazado expresamente su acceso a la condición de socio.
5. La distribución del retorno cooperativo podrá hacerse, según acuerde la asamblea general de las siguientes formas:
a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Mediante aportaciones voluntarias o, en su caso, obligatorias al capital social.
c) Con la creación de un fondo de retornos acreditados. El acuerdo que decida su creación deberá determinar su duración, retribución y sistema de restitución al socio.
6. Si la cooperativa optara en sus estatutos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 57.5, por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, el porcentaje a destinar al fondo de reserva obligatorio será de al menos el treinta y cinco por ciento, sin que operen los límites del apartado 3 del presente artículo. Asimismo, al fondo de educación y promoción del cooperativismo se destinará al menos otro cinco por ciento de dichos resultados.
7. A las cooperativas de trabajo, a los efectos de determinación del resultado para la dotación de las reservas, no les será de aplicación la distinción entre resultados cooperativos y extracooperativos, considerándose todos como cooperativos, con excepción de los resultados extraordinarios a efectos de la aplicación de los apartados primero y segundo del presente artículo.
1. Para la imputación de las pérdidas, la asamblea general se regirá por el siguiente orden de prelación:
a) A las reservas voluntarias o especiales, si en su constitución así se hubiera previsto o estuvieras creadas con ese fin, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse como máximo el cincuenta por ciento de las pérdidas originadas por las actividades extracooperativas y extraordinarias, o el porcentaje medio de los beneficios que se hayan destinado a esta reserva en los últimos cinco años o desde su constitución, si han transcurrido menos años. Igual criterio se seguirá respecto de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada.
c) Podrán imputarse las pérdidas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que se permita para la compensación de las bases imponibles en el Impuesto de Sociedades vigente en cada momento.
2. La cuantía no compensada con las reservas o no imputada a la cuenta especial para amortización con cargo a futuros resultados positivos se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año; en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en el artículo 47.8.
d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes siete años.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias.
La responsabilidad por pérdidas de los socios de la cooperativa estará limitada a la aportación obligatoria a capital social suscrita por los mismos.
4. Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, los estatutos sociales podrán establecer la posibilidad de imputar pérdidas, en primer lugar, a los socios, aun existiendo fondos en las reservas de la cooperativa, si éstos no se encuentran disponibles. En todo caso se exigirá el acuerdo mayoritario de la asamblea general.
5. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 25.1.
1. El fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, y es irrepartible entre las personas socias. No obstante, una vez compensadas las pérdidas que legalmente puedan imputársele, podrá destinarse el 50 % a actualizar el capital que se restituye al socio en los casos de liquidación de la cooperativa, y en los procesos de fusión podrá aplicarse a la aportación económica que deban desembolsar los socios con destino en la cooperativa resultante. En estos casos, debe tenerse en cuenta para su aplicación la participación de los socios en la actividad cooperativizada y su periodo de permanencia.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinará necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general, conforme a la presente ley.
c) Las aportaciones de resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, establecidos en el artículo 58 y según acuerde la asamblea general conforme a esta ley.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de baja del socio en que aquéllas procedan.
f) Las pérdidas imputables a los socios de trabajo, en los términos establecidos en el artículo 15.
1. Podrán constituirse reservas voluntarias, con la finalidad de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa. Estarán integradas por excedentes y beneficios no distribuidos entre los socios o destinados a otros fondos y serán repartibles a la liquidación de la cooperativa salvo previsión estatutaria en contra. Además, los estatutos podrán regular el derecho que corresponda a los socios que hubieran causado baja sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La distribución de la reserva voluntaria entre los socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la cooperativa. Quedarán excluidos de est