PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA Nomor 27 Tahun 1998 tentang PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS (berlaku 4 Februari 1998)
Pembukaan
Menimbang : a. bahwa dalam rangka pembinaan dan pengembangan usaha agar mampu menghadapi arus globalisasi di bidang ekonomi, perlu diciptakan iklim usaha yang sehat dan efisien;
- b. bahwa untuk menciptakan iklim usaha yang sehat dan efisien antara lain dapat ditempuh dengan melakukan penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan Perseroan Terbatas;
- c. bahwa penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan Perseroan Terbatas harus tetap memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, pihak ketiga, karyawan perseroan, dan masyarakat;
- d. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana tersebut dalam butir a, b, dan c serta sebagai pelaksanaan Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, perlu ditetapkan Peraturan Pemerintah tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas;
2. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587);
Mengingat
: 1.
- Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Dasar 1945;
Menetapkan
MEMUTUSKAN:
: PERATURAN PEMERINTAH TENTANG PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS.
Pasal 1
Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan:
1. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan, atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.
2. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.
3. Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
4. Menteri adalah Menteri Kehakiman Republik Indonesia.
Pasal 2
Penggabungan dan peleburan sebagaimana diatur dalam Peraturan Pemerintah ini dilakukan tanpa mengadakan likuidasi terlebih dahulu.
Pasal 3
Penggabungan dan peleburan yang dilakukan tanpa likuidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 mengakibatkan:
- a. pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan; dan
- b. aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri atau yang meleburkan diri, beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau perseroan hasil peleburan.
SYARAT-SYARAT PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN
BAB II - PENGAMBILALIHAN
Pasal 4
- (1) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan
BAB II - PENGAMBILALIHAN
Pasal 5
Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan juga harus
BAB II - PENGAMBILALIHAN
Pasal 6
- (1) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
- (2) Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan dilakukan ## BAB III
TATA CARA PENGGABUNGAN, PELEBURAN, DAN PENGAMBILALIHAN Bagian Pertama Penggabungan
BAB II - PENGAMBILALIHAN
Pasal 7
- (1) Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masing-masing menyusun usulan rencana penggabungan.
- (2) Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan Komisaris dan sekurang-kurangnya memuat:
- a. nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan penggabungan;
- b. alasan serta
PENJELASAN
Pembukaan
masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan;
- c. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang akan melakukan penggabungan terhadap saham perseroan hasil penggabungan;
- d. rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan;
- e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan; dan
- f. hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan, antara lain:
- 1) neraca proforma perseroan hasil penggabungan sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan yang dapat diperoleh dari penggabungan berdasarkan hasil penilaian ahli yag independen;
- 2) cara penyelesaian status karyawan perseroan yang akan menggabungkan diri;
- 3) cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan terhadap pihak ketiga;
- 4) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan perseroan;
- 5) susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris perseroan hasil penggabungan;
- 6) perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan;
- 7) laporan mengenai keadaan dan jalannya perseroan serta hasil yang telah dicapai;
- 8) kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan;
- 9) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan;
10. 10)nama anggota Direksi dan Komisaris; dan
11. 11)gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.
##
PENJELASAN
Pasal 8
Dalam hal perseroan yang akan melakukan penggabungan tergabung dalam satu grup atau antar grup, usulan rencana penggabungan memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari perseroan hasil penggabungan.
PENJELASAN
Pasal 9
Usulan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 dan Pasal 8 merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Penggabungan yang disusun bersama oleh Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan.
PENJELASAN
Pasal 10
Rancangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana penggabungan sebagaimana dimaksud dalam pasal 7 dan Pasal 8.
PENJELASAN
Pasal 11
Selain hal-hal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Rancangan Penggabungan harus memuat penegasan dari perseroan yang akan menerima penggabungan mengenai penerimaan peralihan segala hak dan kewajiban dari perseroan yang akan menggabungkan diri.
PENJELASAN
Pasal 12
Ringkasan