PERATURAN PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA Nomor 28 Tahun 1999 tentang MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI BANK (berlaku 7 Mei 1999)
Pembukaan
Menimbang :
- a. bahwa untuk menciptakan sistem perbankan yang sehat, efisien, tangguh dan mampu bersaing dalam era globalisasi dan perdagangan bebas, diperlukan upaya yang dapat mendorong bank memperkuat dirinya melalui Merger, Konsolidasi dan Akuisisi;
- b. bahwa mengingat Bank adalah badan usaha yang kegiatan utamanya menghimpun dan menyalurkan dana masyarakat maka ketentuan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank perlu diatur secara khusus dalam Peraturan Pemerintah;
Mengingat :
1. Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Dasar 1945;
2. Undang-undang Nomor 13 Tahun 1968 tentang Bank Sentral (Lembaran Negara Tahun 1968 Nomor 63, Tambahan Lembaran Negara Nomor 2865);
3. Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan (Lembaran Negara Tahun 1992 Nomor 31, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3472) sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998 (Lembaran Negara 1998 Nomor 182, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3790);
4. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 13, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3587);
5. Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Tahun 1995 Nomor 64, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608);
6. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Tahun 1998 Nomor 40, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3741);
MEMUTUSKAN :
Menetapkan :
PERATURAN PEMERINTAH TENTANG MERGER, KONSOLIDASI, DAN AKUISISI BANK.
BAB I - KETENTUAN UMUM
Pasal 1
Dalam Peraturan Pemerintah ini yang dimaksud dengan:
1. Bank adalah Bank Umum dan Bank Perkreditan Rakyat sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-undang Nomor 10 Tahun 1998;
2. Merger adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan membubarkan Bank-bank lainnya tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
3. Konsolidasi adalah penggabungan dari 2 (dua) Bank atau lebih, dengan cara mendirikan Bank baru dan membubarkan Bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu;
4. Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan suatu Bank yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Bank;
5. Pengendalian adalah kemampuan untuk menentukan, baik secara langsung maupun tidak langsung dengan cara apapun, pengelolaan dan atau kebijaksanaan Bank;
6. Saham Bank adalah bukti penyetoran modal atas nama pemegangnya bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau bentuk lain yang disamakan dengan saham bagi Bank yang berbentuk badan hukum lainnya.
BAB I - KETENTUAN UMUM
Pasal 2
Merger dan Konsolidasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 mengakibatkan:
- a. pemegang saham Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi menjadi pemegang saham Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi;
- b. aktiva dan pasiva Bank yang melakukan Merger atau Konsolidasi, beralih karena hukum kepada Bank hasil Merger atau Bank hasil Konsolidasi.
SYARAT-SYARAT MERGER, KONSOLIDASI DAN AKUISISI
BAB II
Pasal 3
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas:
- a. inisiatif Bank yang bersangkutan; atau
- b. permintaan Bank Indonesia; atau
- c. inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.
BAB II
Pasal 4
- (1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank yang dilakukan atas inisiatif Bank yang bersangkutan, wajib terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia.
- (2) Kewajiban untuk terlebih dahulu memperoleh izin dari Pimpinan Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), berlaku pula untuk Merger dan Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan.
BAB II
Pasal 5
Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan
BAB II
Pasal 6
- (1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.
- (2) Pemegang saham minoritas sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimiliki dibeli oleh Bank dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.
- (3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.
BAB II
Pasal 7
- (1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya.
- (2) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dilakukan
BAB II
Pasal 8
Untuk dapat memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:
- a. Telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
- b. Pada saat terjadinya Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% (dua puluh per seratus) dari jumlah aktiva seluruh Bank di Indonesia;
- c. Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
- d. d. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang ditunjuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.
BAB II
Pasal 9
- (1) Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi.
- (2) Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25 % (dua puluh lima per seratus) dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
- (3) Pengambilalihan saham Bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25 % (dua puluh lima per seratus) atau kurang dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyatakan kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung mengendalikan Bank tersebut.
BAB II
Pasal 10
Untuk memperoleh izin Akuisisi wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:
- a. Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari Bank yang akan diakuisisi atau rapat sejenis dari Bank yang berbadan hukum bukan Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
- b. Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.
- c. Dalam hal Akuisisi dilakukan oleh Bank, maka Bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh Bank yang diatur oleh Bank Indonesia.
TATA CARA MERGER
BAB II
Pasal 55
- (3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), tidak menghentikan proses pelaksanaan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi.
- (1) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya.
- (2) Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dilakukan
Untuk dapat memperoleh izin Merger atau Konsolidasi, wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:
- a. Telah memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham bagi Bank yang berbentuk Perseroan Terbatas atau rapat sejenis bagi Bank yang berbentuk hukum lainnya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
- b. Pada saat terjadinya Merger atau Konsolidasi, jumlah aktiva Bank hasil Merger atau Konsolidasi tidak melebihi 20% (dua puluh per seratus) dari jumlah aktiva seluruh Bank di Indonesia;
- c. Permodalan Bank hasil Merger atau Konsolidasi harus memenuhi ketentuan rasio kecukupan modal yang ditetapkan oleh Bank Indonesia.
- d. d. Calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang ditunjuk tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.
- (1) Akuisisi Bank dilakukan dengan cara mengambil alih seluruh atau sebagian saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank kepada pihak yang mengakuisisi.
- (2) Pengambilalihan saham Bank baik secara langsung maupun melalui Bursa Efek, yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pemegang saham perorangan atau badan hukum menjadi lebih dari 25 % (dua puluh lima per seratus) dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara, dianggap mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), kecuali yang bersangkutan dapat membuktikan sebaliknya.
- (3) Pengambilalihan saham Bank yang mengakibatkan kepemilikan saham oleh pihak yang mengambil alih menjadi 25 % (dua puluh lima per seratus) atau kurang dari saham Bank yang telah dikeluarkan dan mempunyai hak suara dianggap tidak mengakibatkan beralihnya pengendalian Bank, kecuali yang bersangkutan menyatakan kehendaknya untuk mengendalikan atau dapat dibuktikan bahwa yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung mengendalikan Bank tersebut.
Untuk memperoleh izin Akuisisi wajib dipenuhi persyaratan sebagai berikut:
- a. Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dari Bank yang akan diakuisisi atau rapat sejenis dari Bank yang berbadan hukum bukan Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.
- b. Pihak yang melakukan akuisisi tidak tercantum dalam daftar orang yang melakukan perbuatan tercela di bidang perbankan.
- c. Dalam hal Akuisisi dilakukan oleh Bank, maka Bank wajib memenuhi ketentuan mengenai penyertaan modal oleh Bank yang diatur oleh Bank Indonesia.
TATA CARA MERGER
- (1) Direksi Bank yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masingmasing menyusun usulan rencana Merger.
- (2) Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wajib mendapat persetujuan Komisaris dan sekurang-kurangnya memuat:
- a. nama dan tempat kedudukan Bank yang akan melakukan Merger;
- b. alasan serta
PENJELASAN
Pembukaan
masing-masing Direksi Bank yang akan melakukan Merger dan persyaratan Merger;
- c. tata cara konversi saham dari masing-masing Bank yang akan melakukan Merger terhadap saham Bank hasil Merger;
- d. rancangan perubahan Anggaran Dasar;
- e. neraca, perhitungan laba rugi yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari semua Bank yang akan melakukan Merger; dan
- f. hal-hal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing Bank, antara lain:
- 1) neraca proforma Bank hasil Merger sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan Bank yang dapat diperoleh dari Merger berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen;
- 2) cara penyelesaian status karyawan Bank yang akan melakukan Merger;
- 3) cara penyelesaian hak dan kewajiban Bank terhadap pihak ketiga;
- 4) cara penyelesaian hak-hak pemegang saham minoritas;
- 5) susunan, gaji dan tunjangan lain bagi Direksi dan Komisaris Bank hasil Merger;
- 6) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Merger;
- 7) laporan mengenai keadaan dan jalannya Bank serta hasil yang telah dicapai;
- 8) kegiatan utama Bank dan perubahan selama tahun buku yang sedang berjalan;
- 9) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Bank;
- 10) nama anggota Direksi dan Komisaris; dan
- 11) gaji dan tunjangan lain bagi anggota Direksi dan Komisaris.
PENJELASAN
Pasal 12
Dalam hal Bank akan melakukan Merger tergabung dalam 1 (satu) grup atau antar grup, usulan rencana Merger memuat neraca konsolidasi dan neraca proforma dari Bank hasil Merger.
PENJELASAN
Pasal 13
- (1) Usulan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 dan Pasal 12, merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Merger yang disusun bersama oleh Direksi Bank yang akan melakukan Merger. - (2) Rancangan Merger sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), sekurang-kurangnya memuat halhal yang tercantum dalam usulan rencana Merger sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 dan Pasal 12. - (3) Selain hal-hal sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), Rancangan Merger harus memuat penegasan dari Bank yang akan menerima penggabungan mengenai penerimaan peralihan segala hak dan kewajiban dari Bank yang akan menggabungkan diri. - (1) Sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing Bank, Direksi berkewajiban untuk mengumumkan ringkasan Rancangan Merger selambat-lambatnya: - a. 30 (tiga puluh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham dalam 2 (dua) surat kabar harian yang berperedaran luas; - b. 14 (empat belas) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kepada karyawan Bank secara tertulis. - (2) Khusus untuk Bank Perkreditan Rakyat yang asetnya kurang dari Rp.10.000.000.000,00 (sepuluh miliar rupiah), pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dapat dilakukan dengan cara lain.
PENJELASAN
Pasal 15
- (1) Rancangan Merger sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 berikut konsep Akta Merger, wajib disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing Bank. - (2) Konsep Akta Merger yang telah mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dituangkan dalam Akta Merger yang dibuat di hadapan Notaris dalam bahasa Indonesia.
PENJELASAN
Pasal 16
- (1) Setelah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk melakukan Merger, Direksi masing-masing Bank secara bersama-sama mengajukan permohonan izin Merger kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman. - (2) Permohonan izin Merger sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), diajukan dengan melampirkan Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta Akta Merger. - (3) Persetujuan atau penolakan