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Code de commerce — Article L225-145
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Pour les sociétés procédant, pour le placement de leurs actions, à une offre au public autre que l'une de celles mentionnées au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement autres que des sociétés de gestion de portefeuille agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier , ou personnes mentionnées à l'article L. 532-18 de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription.
Code de commerce — Article L225-146
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société, ou, s'il n'en a pas été désigné, d'un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 et L. 22-10-66 . Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.
Code de commerce — Article L225-147
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-101 , L. 225-131 , L. 228-15 et L. 228-39 . Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.

NOTA : Conformément à l’article 32 de l’ordonnance n° 2023-1142, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2024.
Code de commerce — Article L225-147-1
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

I. ― Les articles L. 225-147 et L. 22-10-53 ne sont pas applicables, sur décision du conseil d'administration ou du directoire, lorsque l'apport en nature est constitué : 1° De valeurs mobilières donnant accès au capital mentionnées à l'article L. 228-1 ou d'instruments du marché monétaire, au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/ CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, modifiant les directives 85/611/ CEE et 93/6/ CEE du Conseil et la directive 2000/12/ CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/ CE du Conseil, s'ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés durant les trois mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport ; 2° D'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire mentionnés au 1° si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l'apport, ces éléments ont déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l'article L. 225-147. II. ― L'apport en nature fait l'objet d'une réévaluation dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147, à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration ou du directoire, lorsque : 1° Dans le cas prévu au 1° du I du présent article, le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport ; 2° Dans le cas prévu au 2° du même I, des circonstances nouvelles ont modifié sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date de la réalisation effective de l'apport. Faute d'une telle réévaluation, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital à la date de la décision d'augmenter le capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44 ont la faculté de demander une évaluation par un commissaire aux apports dans les conditions mentionnées aux deux premiers alinéas de l'article L. 225-147. III. ― Les informations relatives aux apports en nature mentionnés aux 1° et 2° du I sont portées à la connaissance des actionnaires dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Code de commerce — Article L225-149
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

L'augmentation de capital résultant de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital n'est pas soumise aux formalités prévues à l'article L. 225-142 , au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146 . Lorsque le titulaire d'une valeur mobilière émise en application de l'article L. 225-149-2 n'a pas droit à un nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par décret en Conseil d'Etat. L'augmentation de capital est définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits et, le cas échéant, des versements correspondants. A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions créées au profit des titulaires des droits au cours de l'exercice écoulé et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent. Le président ou un membre du directoire, le directeur général ou un directeur général délégué peut, sur délégation du directoire ou du conseil d'administration, procéder à ces opérations à tout moment de l'exercice et au plus tard dans une limite fixée par décret en Conseil d'Etat.
Code de commerce — Article L225-149-1
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la société appelée à émettre de tels titres, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant un délai maximum fixé par décret en Conseil d'Etat, la possibilité d'obtenir l'attribution de titres de capital par l'exercice du droit mentionné à l'article L. 225-149 ou à l'article L. 225-178 . Sauf disposition contraire du contrat d'émission, les titres de capital obtenus, à l'issue de la période de suspension, par l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnent droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel ils ont été émis.
Code de commerce — Article L225-149-2
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Les droits attachés aux titres donnant accès au capital qui ont été utilisés ou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre de nouveaux titres de capital sont annulés par la société émettrice.
Code de commerce — Article L225-149-3
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Les rapports et les formalités mentionnés à l'article L. 225-129-2 , au second alinéa de l'article L. 225-131 , au 1° de l'article L. 225-136 , aux articles L. 225-138 , L. 225-142 et L. 225-143 , au dernier alinéa de l'article L. 225-144 , aux articles L. 225-145 à L. 225-147 , à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 225-149 et à l'article L. 225-149-2 peuvent donner lieu à une injonction de faire suivant les modalités définies aux articles L. 238-1 et L. 238-6.

NOTA : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-149-4
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Lorsque l'augmentation de capital a fait l'objet d'une délégation de pouvoirs ou de compétence au conseil d'administration ou au directoire, l'action en nullité portant sur une décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date de l'assemblée générale au cours de laquelle le rapport sur les conditions définitives de l'opération est porté à la connaissance des actionnaires. Dans tous les autres cas, l'action en nullité de la décision d'augmentation de capital se prescrit par trois mois à compter de la date à laquelle la décision dont la régularité est contestée a été prise.

NOTA : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-149-5
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Par dérogation à l' article 1844-16 du code civil , la nullité de la décision d'augmentation du capital est opposable à tous les souscripteurs.

NOTA : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L225-150
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
État : VIGUEUR

Les droits de vote et les droits à dividende des actions ou coupures d'actions émises en violation de la présente sous-section sont suspendus jusqu'à régularisation de la situation. Tout vote émis ou tout versement de dividende effectué pendant la suspension est nul.
Code de commerce — Article L225-178
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

L'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. L'augmentation de capital résultant de ces levées d'options ne donne pas lieu aux formalités prévues à l'article L. 225-142 , au deuxième alinéa de l'article L. 225-144 et à l'article L. 225-146 . Elle est définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante. Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs pour procéder, dans le mois qui suit la clôture de l'exercice, aux opérations mentionnées à la phrase précédente. Le directoire peut, aux mêmes fins, déléguer les mêmes pouvoirs à son président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration ou le directoire, ou les personnes qui ont reçu délégation, peuvent également, à toute époque, procéder à ces opérations pour l'exercice en cours.
Code de commerce — Article L225-179
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 22-10-62 . L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme. En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 225-177 et de l'article L. 22-10-56 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62. Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180 .
Code de commerce — Article L225-180
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

I.-Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 ci-dessus : 1° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ; 2° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société consentant les options ; 3° Soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société consentant les options. II.-L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184 . III.-Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes centraux ou les établissements de crédit ou les sociétés de financement qui lui ou leur sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier, aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes centraux ou des établissements ou sociétés affiliés.
Code de commerce — Article L225-181
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise un amortissement ou une réduction du capital, une modification de la répartition des bénéfices, une attribution gratuite d'actions, une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, une distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l'attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 .
Code de commerce — Article L225-182
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

Le nombre total des options ouvertes et non encore levées ne peut donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant une fraction du capital social déterminée par décret en Conseil d'Etat. Il ne peut être consenti d'options aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du capital social.
Code de commerce — Article L225-183
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE II : Dispositions particulières aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre V : Des sociétés anonymes. > Section 4 : Des modifications du capital social et de l'actionnariat des salariés. > Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par les salariés. > Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat d'actions.
État : VIGUEUR

L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel les options doivent être exercées. Les droits résultant des options consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès.