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Code de commerce — Article L233-32
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

I. ― Pendant la période d'offre publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance de la société visée, peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales dans la limite de l'intérêt social de la société. II. ― Sans préjudice des autres mesures permises par la loi, l'assemblée générale extraordinaire de la société visée, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-98, peut décider l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de ladite société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de cette société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique. L'assemblée générale peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire. Elle fixe le montant maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons ainsi que le nombre maximum de bons pouvant être émis. La délégation peut également prévoir la fixation de conditions relatives à l'obligation ou à l'interdiction, pour le conseil d'administration ou le directoire, de procéder à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, d'y surseoir ou d'y renoncer. La société visée porte à la connaissance du public, avant la clôture de l'offre, son intention d'émettre ces bons. Les conditions d'exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sont fixées par l'assemblée générale ou, sur délégation de celle-ci, par le conseil d'administration ou le directoire. Ces bons deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

NOTA : Le présent article est applicable aux offres publiques d'acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi.
Code de commerce — Article L233-33
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

I. ― Par dérogation au I de l'article L. 233-32 , les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, les mesures prévues aux I et II du même article L. 233-32 doivent être autorisées préalablement par l'assemblée générale et que toute délégation d'une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres, accordée par l'assemblée générale avant la période d'offres, est suspendue en période d'offre publique. II. ― Par dérogation au I dudit article L. 233-32, les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que, en période d'offre publique, toute décision du conseil d'administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'offres, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale. III. ― Les statuts peuvent prévoir que les I et II du présent article s'appliquent à toute offre ou uniquement lorsque l'offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 , ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l'article L. 233-16 , par des entités, dont le conseil d'administration, le conseil de surveillance, à l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres.

NOTA : Le présent article est applicable aux offres publiques d'acquisition dont le dépôt intervient à compter du premier jour du quatrième mois suivant la promulgation de la présente loi.
Code de commerce — Article L233-34
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Sauf lorsqu'elles résultent d'une obligation législative, les clauses des statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé prévoyant des restrictions statutaires au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apportés dans le cadre de son offre.
Code de commerce — Article L233-35
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions au transfert d'actions de la société sont inopposables à l'auteur de l'offre, en période d'offre publique.
Code de commerce — Article L233-36
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre.
Code de commerce — Article L233-37
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus en période d'offre publique visant la société lors des assemblées réunies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire échouer l'offre.
Code de commerce — Article L233-38
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les effets des restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société ainsi que les effets de toute clause d'une convention conclue après le 21 avril 2004 prévoyant des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à des actions de la société sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir, à l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sans pouvoir atteindre le seuil prévu par l'article L. 22-10-47 .

NOTA : Conformément à l'article 19 de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2021.
Code de commerce — Article L233-39
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Les statuts d'une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir que les droits extraordinaires de nomination ou révocation des administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, détenus par certains actionnaires sont suspendus lors de la première assemblée générale suivant la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, détient à l'issue de celle-ci une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Code de commerce — Article L233-40
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre III : Des filiales, des participations et des sociétés contrôlées > Section 5 : Des offres publiques d'acquisition
État : VIGUEUR

Lorsqu'une société décide d'appliquer ou de mettre fin à l'application des dispositions prévues aux articles L. 233-35 à L. 233-39 , elle en informe l'Autorité des marchés financiers, qui rend cette décision publique. Les conditions et modalités d'application du présent article sont fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.
Code de commerce — Article L234-1
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : De la procédure d'alerte
État : VIGUEUR

Lorsque le commissaire aux comptes d'une société anonyme relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, il en informe le président du conseil d'administration ou du directoire dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. A défaut de réponse sous quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d'être assuré de la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes invite, par un écrit dont copie est transmise au président du tribunal de commerce, le président du conseil d'administration ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée au président du tribunal de commerce et au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel. Le commissaire aux comptes peut demander à être entendu par le président du tribunal, auquel cas le second alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable. Lorsque le conseil d'administration ou le conseil de surveillance n'a pas été réuni pour délibérer sur les faits relevés ou lorsque le commissaire aux comptes n'a pas été convoqué à cette séance ou si le commissaire aux comptes constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise, une assemblée générale est convoquée dans des conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à cette assemblée. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel. Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal de commerce et lui en communique les résultats. Il peut demander à être entendu par le président du tribunal, auquel cas le second alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable. Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure d'alerte, le commissaire aux comptes peut en reprendre le cours au point où il avait estimé pouvoir y mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, la continuité de l'exploitation demeure compromise et que l'urgence commande l'adoption de mesures immédiates.

NOTA : Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011, article 62 II : Le I de l'article 62 est applicable aux procédures en cours à la date de la publication de  la présente loi.
Code de commerce — Article L234-2
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : De la procédure d'alerte
État : VIGUEUR

Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, le commissaire aux comptes demande au dirigeant, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des explications sur les faits visés au premier alinéa de l'article L. 234-1 . Le dirigeant est tenu de lui répondre sous quinze jours. La réponse est communiquée au comité d'entreprise ou, à défaut, aux délégués du personnel et, s'il en existe un, au conseil de surveillance. Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze jours, le commissaire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce. Il peut demander à être entendu par le président du tribunal, auquel cas le second alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable. A défaut de réponse du dirigeant ou s'il constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial et invite, par un écrit dont la copie est envoyée au président du tribunal de commerce, le dirigeant à faire délibérer sur les faits relevés une assemblée générale convoquée dans des conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal de commerce et lui en communique les résultats. Il peut demander à être entendu par le président du tribunal, auquel cas le second alinéa du I de l'article L. 611-2 est applicable. Le dernier alinéa de l'article L. 234-1 est applicable.

NOTA : Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011, article 62 II : Le I de l'article 62 est applicable aux procédures en cours à la date de la publication de  la présente loi.
Code de commerce — Article L234-3
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : De la procédure d'alerte
État : VIGUEUR

Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail. Le président du conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent aux commissaires aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du personnel, les rapports adressés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, ainsi que les réponses faites par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Code de commerce — Article L234-4
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre IV : De la procédure d'alerte
État : VIGUEUR

Les dispositions du présent chapitre ne sont pas applicables lorsqu'une procédure de conciliation ou de sauvegarde a été engagée par les dirigeants conformément aux dispositions des titres Ier et II du livre VI.
Code de commerce — Article L236-1
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : De la fusion > Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
État : VIGUEUR

Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent. Cette faculté est ouverte aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans ce cadre reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.

NOTA : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-2
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : De la fusion > Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
État : VIGUEUR

Une fusion peut être réalisée entre des sociétés de forme différente. Elle est décidée, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Si la fusion comporte la création d'une société nouvelle, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.

NOTA : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-2-1
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : De la fusion > Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
État : VIGUEUR

La nullité d'une opération de fusion ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée à l' article L. 236-17 . Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation. L'action en nullité d'une fusion se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération. Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion et celle de la publication de la décision prononçant la nullité. Les sociétés ayant participé à l'opération de fusion sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante.

NOTA : Conformément à l’article 70 de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, l’ordonnance précitée s’applique à compter du 1er octobre 2025.
Code de commerce — Article L236-3
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : De la fusion > Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
État : VIGUEUR

I. - La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion. II. - Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues : 1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 3° Soit par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ; 4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération.

NOTA : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Code de commerce — Article L236-4
Partie législative > LIVRE II : Des sociétés commerciales et des groupements d'intérêt économique. > TITRE III : Dispositions communes aux diverses sociétés commerciales. > Chapitre VI : De la fusion, de la scission et de l'apport partiel d'actifs > Section 1 : De la fusion > Sous-section 1 : Des fusions entre sociétés commerciales
État : VIGUEUR

La fusion prend effet : 1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ; 2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé la fusion sauf si le contrat prévoit que la fusion prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

NOTA : Conformément à l’article 13 de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, ces dispositions s'appliquent aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.