Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Veröffentlicht: 23. Dezember 1959

Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 1 Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann ihr Stammkapital durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital erhöhen. § 2 Die Kapital- und Gewinnrücklagen, die in Stammkapital umgewandelt werden sollen, müssen in der letzten Jahresbilanz und, wenn dem Beschluß eine andere Bilanz zugrunde gelegt wird, auch in dieser Bilanz unter "Kapitalrücklage" oder "Gewinnrücklagen" oder im letzten Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses als Zuführung zu diesen Rücklagen ausgewiesen sein. § 3 Dem Beschluß kann die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt werden, wenn die Jahresbilanz geprüft und die festgestellte Jahresbilanz mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlußprüfer versehen ist und wenn ihr Stichtag höchstens sieben Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegt. § 4 Wird dem Beschluß nicht die letzte Jahresbilanz zugrunde gelegt, so muß die Bilanz den Vorschriften über die Gliederung der Jahresbilanz und über die Wertansätze in der Jahresbilanz entsprechen.Der Stichtag der Bilanz darf höchstens sieben Monate vor der Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister liegen. § 5 Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses an die Gesellschafter sind in den Fällen des § 4 entsprechend anzuwenden. § 6 Die Kapitalerhöhung kann vorbehaltlich des § 12 Abs. 2 durch Bildung neuer Geschäftsanteile und durch Erhöhung des Nennbetrags der Geschäftsanteile ausgeführt werden.Die neuen Geschäftsanteile und die Geschäftsanteile, deren Nennbetrag erhöht wird, können auf jeden durch zehn teilbaren Betrag, müssen jedoch auf mindestens fünfzig Deutsche Mark gestellt werden. § 7 Der Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals zur Eintragung in das Handelsregister ist die der Kapitalerhöhung zugrunde gelegte, mit dem Bestätigungsvermerk der Prüfer versehene Bilanz, in den Fällen des § 4 außerdem die letzte Jahresbilanz, sofern sie noch nicht eingereicht ist, beizufügen.Die Anmeldenden haben dem Registergericht gegenüber zu erklären, daß nach ihrer Kenntnis seit dem Stichtag der zugrunde gelegten Bilanz bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstünde, wenn sie am Tag der Anmeldung beschlossen worden wäre. § 8 Mit der Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals ist das Stammkapital erhöht. § 9 Die neuen Geschäftsanteile stehen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zu.Ein entgegenstehender Beschluß der Gesellschafter ist nichtig. § 10 Führt die Kapitalerhöhung dazu, daß auf einen Geschäftsanteil nur ein Teil eines neuen Geschäftsanteils entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig veräußerlich und vererblich. § 11 - § 12 Eigene Geschäftsanteile nehmen an der Erhöhung des Stammkapitals teil. § 13 Das Verhältnis der mit den Geschäftsanteilen verbundenen Rechte zueinander wird durch die Kapitalerhöhung nicht berührt. § 14 Die neuen Geschäftsanteile nehmen, wenn nichts anderes bestimmt ist, am Gewinn des ganzen Geschäftsjahrs teil, in dem die Erhöhung des Stammkapitals beschlossen worden ist. § 15 - § 16 Vor der Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Stammkapitals in das Handelsregister dürfen neue Geschäftsanteile nicht gebildet werden. § 17 Als Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des Stammkapitals erworbenen Geschäftsanteile und der auf sie entfallenden neuen Geschäftsanteile gelten die Beträge, die sich für die einzelnen Geschäftsanteile ergeben, wenn die Anschaffungskosten der vor der Erhöhung des Stammkapitals erworbenen Geschäftsanteile auf diese und auf die auf sie entfallenden neuen Geschäftsanteile nach dem Verhältnis der Nennbeträge verteilt werden.Der Zuwachs an Geschäftsanteilen ist nicht als Zugang auszuweisen. § 18 - § 19 Gesellschaften mit beschränkter Haftung können ohne Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden.Die Verschmelzung kann erfolgen: durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes auf eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme); durch Bildung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der neuen Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung). § 20 Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter jeder Gesellschaft ihm durch Beschluß zustimmen. § 21 Der Verschmelzungsvertrag hat für jeden Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft den Nennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den die übernehmende Gesellschaft ihm zu gewähren hat. § 22 Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital, so sind § 55 Abs. 1, §§ 56a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden.Auf die neuen Geschäftsanteile ist § 5 Abs. 1, 2. Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden; jedoch muß der Betrag jeder neuen Stammeinlage mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn teilbar sein. § 23 Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit ihr Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft gehören.Gleiches gilt, soweit die übertragende Gesellschaft eigene Geschäftsanteile innehat oder ihr Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft gehören, auf welche die Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind.Die übernehmende Gesellschaft kann von der Erhöhung des Stammkapitals absehen, soweit sie eigene Geschäftsanteile innehat oder der übertragenden Gesellschaft Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft gehören, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind. § 24 Die Geschäftsführer jeder Gesellschaft haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes ihrer Gesellschaft anzumelden. § 25 Die Verschmelzung darf in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft erst eingetragen werden, nachdem sie im Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft eingetragen worden ist.Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, bevor die Erhöhung des Stammkapitals im Handelsregister eingetragen worden ist. § 26 Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können.Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. § 27 Die in der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs. § 28 Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat vorhanden ist, die Mitglieder des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Gesellschafter und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden.Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 29 Die Ansprüche nach § 28 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden.Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Gesellschafters oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen.Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können.Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. § 30 Die Verjährung der Ersatzansprüche, die sich nach § 43 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und dem entsprechend anzuwendenden § 116 des Aktiengesetzes gegen die Geschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft auf Grund der Verschmelzung ergeben, beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. § 31 Nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten. § 31a Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat, kann nicht darauf gestützt werden, daß das Umtauschverhältnis der Geschäftsanteile zu niedrig bemessen ist.Ist das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen, so hat das in dem sinngemäß anzuwendenden § 306 des Aktiengesetzes bestimmte Gericht auf Antrag einen Ausgleich durch bare Zuzahlungen, die den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile übersteigen können, anzuordnen. § 32 Bei Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch Bildung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten sinngemäß die §§ 20, 21 Abs. 1, 4 und 5, § 24 Abs. 2 bis 4, § 25 Abs. 4 und 5, §§ 26 bis 29, 31, 31a.Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende. § 33 Eine Aktiengesellschaft kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. § 34 Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. § 35 Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Gewerkschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. § 36 Wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die in § 7 Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebene Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft. § 37 Geschäftsführer oder Liquidatoren, die § 20 Abs. 4 nicht befolgen, sind hierzu vom Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten; § 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt.Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht übersteigen. § 37a Die Vorschriften dieses Gesetzes über Verschmelzungen in der vom 1. Januar 1983 an geltenden Fassung sind nicht auf Vorgänge anzuwenden, zu deren Vorbereitung bereits vor diesem Tag der Verschmelzungsvertrag beurkundet oder eine Gesellschafterversammlung einberufen worden ist. § 38 Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des Dritten Überleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin. § 39 Dieses Gesetz tritt am Tage nach seiner Verkündung in Kraft.