Gesetz über elektronische Wertpapiere
Veröffentlicht: 9. Juni 2021

Gesetz über elektronische Wertpapiere § 1 Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Schuldverschreibungen auf den Inhaber, Aktien, die auf den Namen lauten, und Aktien, die auf den Inhaber lauten, wenn sie in einem zentralen Register eingetragen sind. § 2 Ein Wertpapier kann auch als elektronisches Wertpapier begeben werden.Ein elektronisches Wertpapier wird dadurch begeben, dass der Emittent an Stelle der Ausstellung einer Wertpapierurkunde eine Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister (§ 4 Absatz 1) bewirkt. § 3 Inhaber eines elektronischen Wertpapiers ist derjenige, der als Inhaber eines elektronischen Wertpapiers oder eines bestimmten Anteils an einer Gesamtemission in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen ist. § 4 Elektronische Wertpapierregister sind zentrale Register gemäß § 12 und Kryptowertpapierregister gemäß § 16. § 5 Der Emittent hat vor der Eintragung des elektronischen Wertpapiers in einem elektronischen Wertpapierregister die Emissionsbedingungen bei der registerführenden Stelle als beständiges elektronisches Dokument jedermann zur beliebig wiederholbaren unmittelbaren Kenntnisnahme zugänglich zu machen (Niederlegung).Auf Veranlassung des Emittenten kann der Zugang zu den Emissionsbedingungen nach Maßgabe einer Rechtsverordnung nach § 15 oder § 23 beschränkt werden.Wird das elektronische Wertpapier nicht spätestens drei Monate nach der Niederlegung eingetragen, so löscht die registerführende Stelle die niedergelegten Emissionsbedingungen. § 6 Ein Anspruch auf Ausreichung einzelner Wertpapierurkunden besteht nicht.Das gilt nicht, wenn die Emissionsbedingungen des elektronischen Wertpapiers oder im Fall von elektronischen Aktien die Satzung der Aktiengesellschaft einen solchen Anspruch ausdrücklich vorsehen. § 7 Die registerführende Stelle hat ein elektronisches Wertpapierregister so zu führen, dass Vertraulichkeit, Integrität und Authentizität der Daten gewährleistet sind. § 8 Auf Veranlassung des Emittenten kann als Inhaber elektronischer Wertpapiere bis zur Höhe des Nennbetrages der jeweiligen Emission, bei Stückaktien bis zur Gesamtzahl der Stücke, eingetragen werden: eine Wertpapiersammelbank oder ein Verwahrer (Sammeleintragung) oder eine natürliche oder juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, die das elektronische Wertpapier als Berechtigte hält (Einzeleintragung). § 9 Elektronische Wertpapiere in Sammeleintragung gelten als Wertpapiersammelbestand.Die Berechtigten der eingetragenen inhaltsgleichen Rechte gelten als Miteigentümer nach Bruchteilen an dem eingetragenen elektronischen Wertpapier.Der jeweilige Anteil bestimmt sich nach dem Nennbetrag der für den Berechtigten in Sammeleintragung genommenen Rechte, bei Stückaktien nach deren Zahl. § 10 Die registerführende Stelle muss sicherstellen, dass die Teilnehmer des elektronischen Wertpapierregisters elektronische Einsicht in das Register nehmen können. § 11 Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht überwacht als Aufsichtsbehörde die Führung eines elektronischen Wertpapierregisters nach diesem Gesetz. § 12 Zentrale Register dienen der zentralen Eintragung und Publizität von Zentralregisterwertpapieren gemäß den nachfolgenden Bestimmungen. § 13 Die registerführende Stelle hat sicherzustellen, dass das zentrale Register die folgenden Angaben über das eingetragene Wertpapier enthält: den wesentlichen Inhalt des Rechts einschließlich einer eindeutigen Wertpapierkennnummer, das Emissionsvolumen, den Nennbetrag, bei Stückaktien deren Zahl, den Emittenten, eine Kennzeichnung, ob es sich um eine Einzel-oder eine Sammeleintragung handelt, den Inhaber, Angaben zum Mischbestand nach § 9 Absatz 3 sowie bei Aktien zusätzlich Folgendes: ob sie auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, im Fall von vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegebenen Namensaktien den Betrag der Teilleistung, ob sie als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet wurden, die Gattung der Aktien, wenn mehrere Gattungen bestehen, im Fall von Mehrstimmrechtsaktien die Zahl der auf sie entfallenden Stimmrechte, ob sie als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben wurden und ob die Satzung der Aktiengesellschaft die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft bindet. § 14 Die registerführende Stelle darf, soweit gesetzlich nicht anders bestimmt, Änderungen der Angaben nach § 13 Absatz 1 und 2 sowie die Löschung des Wertpapiers und seiner niedergelegten Emissionsbedingungen nur vornehmen auf Grund einer Weisung des Inhabers, es sei denn, der registerführenden Stelle ist bekannt, dass dieser nicht berechtigt ist, oder einer Person oder Stelle, die berechtigt ist durch Gesetz, auf Grund eines Gesetzes, durch Rechtsgeschäft, durch gerichtliche Entscheidung oder durch vollstreckbaren Verwaltungsakt. Im Falle einer Verfügungsbeschränkung nach § 13 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 hat der Inhaber über seine Weisung hinaus der registerführenden Stelle zu versichern, dass die Zustimmung der durch die Verfügungsbeschränkungen begünstigten Personen zu der Änderung vorliegt.Im Falle des § 13 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 tritt an die Stelle des Inhabers der eingetragene Dritte.Die registerführende Stelle versieht den Eingang der Weisungen mit einem Zeitstempel.Die registerführende Stelle darf von einer Weisung des Inhabers ausgehen, wenn die Weisung mittels eines geeigneten Authentifizierungsinstruments erteilt wurde. § 15 Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen können für zentrale Register durch gemeinsame Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, die näheren Bestimmungen treffen über die technischen Anforderungen an die Niederlegung der Emissionsbedingungen nach § 5, einschließlich der Darstellung von Änderungen und des Datenzugangs, sowie die Bedingungen für die Beschränkung des Zugangs zu den Emissionsbedingungen nach § 5 Absatz 1 Satz 2, das Verfahren zum Wechsel der Begebungsform oder der Auslieferung von Einzelurkunden nach § 6, die Einrichtung und die Führung des Registers nach § 7, einschließlich der für die zentralen Register vorzusehenden Eintragungsarten nach § 8 Absatz 1, die Vorgaben zur Datenspeicherung und zur Datendarstellung nach § 13, die Anforderungen an die Gewährleistung des Einsichtsrechts gemäß § 10, den Kreis der Einsichtsberechtigten, einschließlich des Umfangs der Einsichtnahme und des jeweiligen Teilnehmerkreises für die zentralen Register, und die Gründe, die ein berechtigtes oder ein besonderes berechtigtes Einsichtsinteresse begründen, sowie die Regelungen zur Darlegung des Interesses und zum Verfahren der Einsichtnahme, den zu erwartenden Sorgfaltsmaßstab für die Abbildung der Rechtslage nach § 7 Absatz 2, die Anforderungen an die Vertraulichkeit, Integrität, Verfügbarkeit und Authentizität der Daten nach § 7 Absatz 3, die Anforderungen an die Zurechnung zu einem Mischbestand nach § 9 Absatz 3, die Anforderungen an die Identifizierung des Weisungsberechtigten und das Authentifizierungsinstrument nach § 14 Absatz 1, die Verfahrensanforderung zur Übermittlung und zur Vollziehung von Weisungen nach § 14 Absatz 1 bis 4, die Anforderungen an den angemessenen Zeitraum für Umtragungen und die Gültigkeit von Transaktionen nach § 14 Absatz 4 und die Modalitäten der Anzeige der Einrichtung eines zentralen Registers gegenüber der Aufsichtsbehörde nach § 12 Absatz 4. Das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik ist anzuhören, soweit die Sicherheit informationstechnischer Systeme betroffen ist. § 16 Ein Kryptowertpapierregister muss auf einem fälschungssicheren Aufzeichnungssystem geführt werden, in dem Daten in der Zeitfolge protokolliert und gegen unbefugte Löschung sowie nachträgliche Veränderung geschützt gespeichert werden. § 17 Die registerführende Stelle hat sicherzustellen, dass das Kryptowertpapierregister folgende Angaben über das eingetragene Kryptowertpapier enthält: den wesentlichen Inhalt des Rechts einschließlich einer eindeutigen Kennnummer und der Kennzeichnung als Wertpapier, das Emissionsvolumen, den Nennbetrag, bei Stückaktien deren Zahl, den Emittenten, eine Kennzeichnung, ob es sich um eine Einzel-oder eine Sammeleintragung handelt, den Inhaber, Angaben zum Mischbestand nach § 9 Absatz 3 sowie bei Aktien zusätzlich Folgendes: dass sie auf den Namen lauten, im Fall von vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegebenen Aktien den Betrag der Teilleistung, ob sie als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet wurden, die Gattung der Aktien, wenn mehrere Gattungen bestehen, im Fall von Mehrstimmrechtsaktien die Zahl der auf sie entfallenden Stimmrechte, ob sie als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben wurden und ob die Satzung der Aktiengesellschaft die Eigentumsübertragung an die Zustimmung der Gesellschaft bindet. § 18 Die registerführende Stelle darf Änderungen der Angaben nach § 17 Absatz 1 und 2 sowie die Löschung des Kryptowertpapiers und seiner niedergelegten Emissionsbedingungen nur vornehmen auf Grund einer Weisung des Inhabers, es sei denn, der registerführenden Stelle ist bekannt, dass dieser nicht berechtigt ist, oder einer Person oder Stelle, die hierzu berechtigt ist durch Gesetz, auf Grund eines Gesetzes, durch Rechtsgeschäft, durch gerichtliche Entscheidung oder durch vollstreckbaren Verwaltungsakt. Im Falle einer Verfügungsbeschränkung nach § 17 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 hat der Inhaber über seine Weisung hinaus der registerführenden Stelle zu versichern, dass die Zustimmung der durch die Verfügungsbeschränkungen begünstigten Personen zu der Änderung vorliegt.Im Falle des § 17 Absatz 2 Satz 1 Nummer 2 tritt an die Stelle des Inhabers der eingetragene Dritte.Die registerführende Stelle versieht den Eingang der Weisungen mit einem Zeitstempel.Die registerführende Stelle darf von einer Weisung des Inhabers ausgehen, wenn die Weisung mittels eines geeigneten Authentifizierungsinstruments erteilt wurde. § 19 Die registerführende Stelle hat dem Inhaber eines einzeln eingetragenen Kryptowertpapiers auf Verlangen einen Registerauszug in Textform zur Verfügung zu stellen, sofern dies zur Wahrnehmung seiner Rechte erforderlich ist. § 20 Der Emittent hat der Aufsichtsbehörde unverzüglich mitzuteilen: die Eintragung eines Kryptowertpapiers in ein Kryptowertpapierregister, die Änderung der in Absatz 2 genannten Angaben eines eingetragenen Kryptowertpapiers sowie die Löschung eines eingetragenen Kryptowertpapiers. § 21 Der Emittent trifft die erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen, um die Integrität und die Authentizität der Kryptowertpapiere für die gesamte Dauer, für die das Kryptowertpapier eingetragen ist, zu gewährleisten.Der Emittent haftet für einen durch die registerführende Stelle verursachten Schaden nur dann, wenn er bei der Auswahl der registerführenden Stelle die im Verkehr erforderliche Sorgfalt nicht angewendet hat, es sei denn, der Schaden würde auch bei Anwendung dieser Sorgfalt entstanden sein. § 22 Will der Emittent ein Kryptowertpapier in ein anderes elektronisches Wertpapierregister übertragen, benötigt er hierfür die Zustimmung sämtlicher Inhaber des Kryptowertpapiers oder die Zustimmung der Aufsichtsbehörde. § 23 Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz und das Bundesministerium der Finanzen können für Kryptowertpapierregister durch gemeinsame Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen erlassen über das Verfahren und die Einzelheiten der Eintragung nach § 4 Absatz 4, die technischen Anforderungen an die Niederlegung der Emissionsbedingungen nach § 5, einschließlich der Darstellung von Änderungen und des Datenzugangs, sowie die Bedingungen für die Beschränkung des Zugangs zu den Emissionsbedingungen nach § 5 Absatz 1 Satz 2, das Verfahren zum Wechsel der Begebungsform oder der Auslieferung von Einzelurkunden nach § 6, die Einrichtung und die Führung des Registers nach § 7, einschließlich der für die Kryptowertpapierregister vorzusehenden Eintragungsarten nach § 8 Absatz 1, den zu erwartenden Sorgfaltsmaßstab für die Abbildung der Rechtslage nach § 7 Absatz 2 sowie die Regelungen zur Rückgängigmachung von Eintragungen nach § 18 Absatz 5, die Anforderungen an die Vertraulichkeit, Integrität, Verfügbarkeit und Authentizität der Daten nach § 7 Absatz 3, die Anforderungen für die Zurechnung zu einem Mischbestand nach § 9 Absatz 3, die Anforderungen an die Gewährleistung des Einsichtsrechts gemäß § 10, den Kreis der Einsichtsberechtigten, einschließlich des Umfangs der Einsichtnahme und des jeweiligen Teilnehmerkreises für die Kryptowertpapierregister, und die Gründe, die ein berechtigtes oder ein besonderes berechtigtes Einsichtsinteresse begründen, sowie die Regelungen zur Darlegung des Interesses und zum Verfahren der Einsichtnahme, die Anforderungen an die Identifizierung des Weisungsberechtigten und an das Authentifizierungsinstrument nach § 18 Absatz 1, die Verfahrensanforderung zur Übermittlung und zur Vollziehung von Weisungen nach § 18 Absatz 1 bis 4, die Anforderungen an den angemessenen Zeitraum für Umtragungen und an die Gültigkeit von Transaktionen auf dem Aufzeichnungssystem nach § 18 Absatz 4, die Anforderungen an den Austausch von Informationen des Registers mit dritten Systemen oder Anwendungen und an die gegenseitige Nutzung ausgetauschter Informationen, die Zugänglichkeit des verwendeten Quellcodes, die verwendeten Steuerungsverfahren und Steuerungsmaßnahmen, die Sicherstellung von Verantwortlichkeiten und Identifizierungsmerkmalen, die Anforderungen an die technische Leistungsfähigkeit und die technische Skalierbarkeit, die Berechtigungskonzepte zur Änderung und Fortschreibung der Daten auf dem Aufzeichnungssystem und der Inhalte des Registers, die verwendeten kryptografischen Verfahren und alle Mittel und Methoden für die Transformation von Daten, um ihren semantischen Inhalt zu verbergen, ihre unbefugte Verwendung zu verhindern oder ihre unbemerkte Veränderung zu verhindern, die Daten, die im Aufzeichnungssystem gespeichert werden müssen, die Art und Weise, das Format und den Inhalt der Mitteilung nach § 20 Absatz 1, die Voraussetzungen für die Aufnahme und die Löschung von Kryptowertpapieren, das Format, den Inhalt und die Führung der Liste durch die Aufsichtsbehörde gemäß § 20 Absatz 2, die Informationen, die die registerführende Stelle mit den Informationen im Aufzeichnungssystem abgleichen oder ergänzen muss und speichern muss, die Kriterien für eine Teilnahme am Register, die einen fairen und offenen Zugang ermöglichen, die Kommunikationsverfahren mit den Teilnehmern einschließlich der Schnittstellen, über die diese mit der registerführenden Stelle sowie dem Aufzeichnungssystem verbunden sind, die Anforderungen an die erforderlichen technischen und organisatorischen Maßnahmen des Emittenten nach § 21 Absatz 1, die Details bezüglich des Verfahrens für den Wechsel des Wertpapierregisters nach § 21 Absatz 2 und § 22, die Dokumentation und die Beschreibung des Registers, die Anforderungen an die Geschäftsorganisation bei der Führung des Registers und die Art, das Format und den Inhalt des Registerauszugs gemäß § 19. Das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik ist anzuhören, soweit die Sicherheit informationstechnischer Systeme betroffen ist. § 24 Folgende Verfügungen bedürfen vorbehaltlich der sonstigen gesetzlichen Anforderungen zu ihrer Wirksamkeit einer Eintragung oder Umtragung in dem elektronischen Wertpapierregister: Verfügungen über ein elektronisches Wertpapier, Verfügungen über ein Recht aus einem elektronischen Wertpapier oder über ein Recht an einem solchen Recht oder Verfügungen über ein Recht an einem elektronischen Wertpapier oder über ein Recht an einem solchen Recht. § 25 Zur Übertragung des Eigentums an einem elektronischen Wertpapier ist es erforderlich, dass das elektronische Wertpapier auf Weisung des Berechtigten auf den Erwerber umgetragen wird und beide sich darüber einig sind, dass das Eigentum übergehen soll.Bis zur Umtragung auf den Erwerber verliert der Berechtigte sein Eigentum nicht. § 26 Zugunsten desjenigen, der auf Grund eines Rechtsgeschäfts in ein elektronisches Wertpapierregister eingetragen wird, gilt der Inhalt des elektronischen Wertpapierregisters als vollständig und richtig sowie der Inhaber als Berechtigter, es sei denn, dass dem Erwerber zum Zeitpunkt seiner Eintragung etwas anderes bekannt oder infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt ist.Eine Verfügungsbeschränkung im Sinne des § 13 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 oder des § 17 Absatz 2 Satz 1 Nummer 1 ist dem Erwerber gegenüber nur wirksam, wenn sie im elektronischen Wertpapierregister eingetragen ist oder dem Erwerber bekannt ist.Die Sätze 1 und 2 sind nicht anzuwenden auf die Angaben, die unter § 13 Absatz 2 Satz 3 und § 17 Absatz 2 Satz 3 fallen. § 27 Sofern dieses Gesetz nichts anderes vorsieht, wird zugunsten des Inhabers eines elektronischen Wertpapiers vermutet, dass er für die Dauer seiner Eintragung als Inhaber Eigentümer des Wertpapiers ist. § 28 Der Inhaber einer als elektronisches Wertpapier begebenen Schuldverschreibung kann vom Emittenten die in der Schuldverschreibung versprochene Leistung verlangen, es sei denn, dass er hierzu nicht berechtigt ist.Der Emittent wird auch durch die Leistung an den Inhaber befreit. § 29 Der Emittent einer elektronisch begebenen Schuldverschreibung ist zur Leistung aus der Schuldverschreibung nur verpflichtet, wenn der Inhaber gegenüber der registerführenden Stelle eine Weisung zur Umtragung auf den Emittenten bei Zahlungsnachweis erteilt. § 30 Der Inhaber einer in einem Kryptowertpapierregister eingetragenen Schuldverschreibung ist zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, wenn er dem Emittenten erfolglos eine angemessene Frist zur Wiederherstellung der Funktionstüchtigkeit des Kryptowertpapierregisters gesetzt hat.Der Wiederherstellung der Funktionstüchtigkeit des Registers steht die Übertragung der Schuldverschreibung auf ein anderes Wertpapierregister nach § 21 Absatz 2 und § 22 gleich. § 30a Der Emittent kann die registerführende Stelle auch mit der Führung des Aktienregisters nach § 67 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes beauftragen.Bei einem Wechsel des Wertpapierregisters kann der Emittent die Vereinbarung mit der bisherigen registerführenden Stelle über die Führung des Aktienregisters außerordentlich zum Zeitpunkt der Beendigung der Registerführung kündigen. § 30b Der Emittent ist berechtigt, die Aktien, die zugunsten eines nach § 64 Absatz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossenen Aktionärs im elektronischen Wertpapierregister eingetragen sind, auf denjenigen Vormann umtragen zu lassen, der nach § 65 Absatz 1 des Aktiengesetzes den rückständigen Betrag gezahlt hat.Der Emittent hat hierfür gegenüber der registerführenden Stelle den Ausschluss des Aktionärs durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern nach § 64 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes nachzuweisen.§ 64 Absatz 4 Satz 1 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden. § 31 Ordnungswidrig handelt, wer entgegen § 20 Absatz 1, auch in Verbindung mit einer Rechtsverordnung nach § 23 Absatz 1 Satz 1 Nummer 20, eine Mitteilung nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig macht oder einer vollziehbaren Anordnung nach § 21 Absatz 2 Satz 2 zuwiderhandelt. § 32 Soweit nicht § 17a des Depotgesetzes anzuwenden ist, unterliegen Rechte an einem elektronischen Wertpapier und Verfügungen über ein elektronisches Wertpapier dem Recht des Staates, unter dessen Aufsicht diejenige registerführende Stelle steht, in deren elektronischem Wertpapierregister das Wertpapier eingetragen ist. § 33 § 6 Absatz 3 ist auch auf Schuldverschreibungen, die vor dem 10. Juni 2021 begeben wurden, sowie auf Aktien, die vor dem 15. Dezember 2023 begeben wurden und bei denen die Satzung der Aktiengesellschaft die Verbriefung ausschließt, anzuwenden.Ein nach den Emissionsbedingungen oder im Fall von elektronischen Aktien der Satzung der Aktiengesellschaft bestehender Anspruch auf Ausreichung einzelner Wertpapierurkunden bleibt von einer Ersetzung nach § 6 Absatz 3 Satz 1 unberührt.