AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2521. atto costitutivo.
la società deve costituirsi per atto pubblico. l'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. l'atto costitutivo deve indicare:  il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;  la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;  la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;  il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;  i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;  le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;  le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;  le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;  il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;  il numero dei componenti del collegio sindacale;  la nomina dei primi amministratori e sindaci;  l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società. lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo. i rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. i regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.   il decreto legislativo giugno , ha disposto con art4,  che le presenti modifiche decorrono dal gennaio .
art2522. numero dei soci.
per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici. se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. la legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.    la legge febbraio , come modificata dalla legge dicembre , ha disposto con art17, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo del codice civile, le società finanziarie possono intervenire nelle società cooperative costituite da meno di nove soci". 
Riferimenti: art17
art2523. deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società.
il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo . gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente art2331 art2332. 
Riferimenti: art2332 art2330 art2331
art2524. variabilità del capitale.
il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo non importa modificazione dell'atto costitutivo. la società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste art2438 e seguenti. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori. 
Riferimenti: art2438 art2528
art2525. quote e azioni.
il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni superiore a cinquecento euro. ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. l'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente sino al due per cento del capitale sociale. le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo ter. i limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti artt.  quinquies e sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni art2346 art2347 art2348 art2349 art2354 art2355. tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate. 
Riferimenti: art2349 art2346 art2347 art2348 art2355 art2545ter art2354
art2526. soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito.
l'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni. l'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. i privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo ter. ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato art2437 e seguenti. la cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.   il d.legge dicembre , , convertito con modificazioni, dalla legge febbraio , , ha disposto con art11, bis che "il quarto dell'articolo del codice civile si interpreta nel senso che, nelle cooperative cui si applicano le norme sulle società a responsabilità limitata, il limite all'emissione di strumenti finanziari si riferisce esclusivamente ai titoli di debito". 
Riferimenti: art11 art2545ter art2437
art2527. requisiti dei soci.
l'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta. non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. l'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. i soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
art2528. procedura di ammissione e carattere aperto della società.
l'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
art2529. acquisto delle proprie quote o azioni.
l'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo dell'articolo quinquies e l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. 
Riferimenti: art2545quinquies
art2530. trasferibilità della quota o delle azioni.
la quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata. il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio. il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale. qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società con preavviso di novanta giorni. il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società.
art2531. mancato pagamento delle quote o delle azioni.
il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo . 
Riferimenti: art2533
art2532. recesso del socio.
il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. il recesso non può essere parziale. la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale. il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
art2533. esclusione del socio.
l'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo , può aver luogo:  nei casi previsti dall'atto costitutivo;  per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;  per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;  nei casi previsti dall'articolo ;  nei casi previsti dell'articolo , primo . l'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea. contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. 
Riferimenti: art2286 art2531 art2288
art2534. morte del socio.
in caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente. l'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto. nell'ipotesi prevista dal secondo , in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
art2535. liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente.
la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio. la liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo quinquies, terzo . il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. l'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi artt. dell'articolo quinquies e sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni. 
Riferimenti: art2545sexies art2545quinquies
art2536. responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.
il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata. se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni. nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto. .
art2537. creditore particolare del socio.
il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
art2538. assemblea.
nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. l'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri. nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. in ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. l'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. in tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
art2539. rappresentanza nell'assemblea.
nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.  il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.   il decreto legislativo settembre , , come modificato dal d.legge gennaio , , convertito con modificazioni dalla legge marzo , , ha disposto con art150 bis, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo , primo , del codice civile, gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non è inferiore a e non è superiore a ". 
Riferimenti: art150bis
art2540. assemblee separate.
l'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci. lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche. l'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate. i delegati debbono essere soci. alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate. le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione. le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate. le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati. 
Riferimenti: art2377
art2541. assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari.
se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:  sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;  sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo ;  sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro confronti;  sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;  sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;  sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. la assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa. il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo , numeri e e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni. 
Riferimenti: art2421 art2526
art2542. consiglio di amministrazione.
la nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo del presente articolo. l'amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. alle cooperative di cui all'articolo , secondo , si applica la disposizione prevista dall'articolo , secondo . la maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. comma soppresso dal decreto legislativo dicembre , . l'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. in ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori. la nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo stato o ad enti pubblici. in ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.
art2543. organo di controllo.
la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo dell'articolo , nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi. l'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. i possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo. 
Riferimenti: art2477
art2544. sistemi di amministrazione.
indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo , i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. i componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo. 
Riferimenti: art2409sexies art2381 art2409octies
art2545. relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa.
gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste art2428 art2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico. 
Riferimenti: art2428 art2429