AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2409. denunzia al tribunale.
se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. lo statuto può prevedere percentuali minori di partecipazione. il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. il provvedimento è reclamabile. il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. l'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. si applica l'ultimo  dell'articolo . prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. i provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società. ï¿½ della revisione legale dei conti .
Riferimenti: art2393
art2409bis. revisione legale dei conti.
la revisione legale dei conti sulla società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. lo statuto delle società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. in tal caso il collegio sindacale è costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.
art2409septies. scambio di informazioni.
il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. ï¿½ del sistema dualistico .
art2409octies. sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza.
lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme seguenti.
art2409novies. consiglio di gestione.
la gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo , secondo , e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto dell'articolo . è costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due. fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto art2351 art2449 art2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. i componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. i componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione. 
Riferimenti: art2449 art2086 art2450 art2381 art2351
art2409decies. azione sociale di responsabilità.
l'azione di responsabilità contro i consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, ai sensi art2393 art2393 bis. l'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. la deliberazione è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza. l'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica. il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo dell'articolo . la rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli  art2393 bis, art2394 bis. 
Riferimenti: art2393bis art2394 art2393 art2394bis
art2409undecies. norme applicabili.
al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni art2380 bis, quinto , sesto , , quarto e quinto , , , , bis, . si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione art2388 art2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza. 
Riferimenti: art2388 art2391 art2381 art2380bis
art2409duodecies. consiglio di sorveglianza.
salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre. fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto art2351 art2449 art2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. i componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo dell'articolo bis. la cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito. almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. i componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto dell'articolo , anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione. il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea. lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo ; b i componenti del consiglio di gestione; c coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza. lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. 
Riferimenti: art2393 art2449 art2450 art2364bis art2382 art2351
art2409terdecies. competenza del consiglio di sorveglianza.
il consiglio di sorveglianza: a nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; b approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c esercita le funzioni di cui all'articolo , primo ; d promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; e presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo ; f riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. f bis se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti. lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea. i componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. i componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee. 
Riferimenti: art2403 art2409
art2409quaterdecies. norme applicabili.
al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, art2388 art2400, terzo e quarto , , bis, secondo e terzo , primo, terzo e quarto , e septies. alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo bis ed essa può venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo . 
Riferimenti: art2388 art2377 art2400 art2434bis
art2409quinquiesdecies. revisione legale.
la revisione legale dei conti è svolta a norma dell'articolo bis, primo . ï¿½ del sistema monistico .
Riferimenti: art2409bis
art2409sexiesdecies. sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno.
lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.
art2409septiesdecies. consiglio di amministrazione.
la gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione. almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo , primo , e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società. 
Riferimenti: art2399
art2409octiesdecies. comitato per il controllo sulla gestione.
salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre. il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. in caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. il comitato per il controllo sulla gestione: a elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente; b vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; c svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili, art2404, primo, terzo e quarto , , primo , e . 
Riferimenti: art2386 art2409septies art2404
art2409noviesdecies. norme applicabili e revisione legale.
al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, artt. da bis, art2382 art2383 art2384 art2385 art2386 art2387, , , , bis, bis, . la revisione legale dei conti è svolta ai sensi dell'articolo bis, primo . 
Riferimenti: art2386 art2387 art2381 art2385 art2382 art2409bis art2383 art2380bis art2384
art2410. emissione.
se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. in ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell'articolo .
art2411. diritti degli obbligazionisti.
 il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società. i tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società. la disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società.
art2412. limiti all'emissione.
la società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. i sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. il limite di cui al primo può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. in caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. non è soggetta al limite di cui al primo , e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. al computo del limite di cui al primo concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere. i commi primo e secondo non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.  dalla legge dicembre , .
art2413. riduzione del capitale.
salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto dell'articolo , la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo dell'articolo medesimo non risulta più rispettato. se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale sociale , della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione. 
Riferimenti: art2412
art2414. contenuto delle obbligazioni.
i titoli obbligazionari devono indicare:  la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;  il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;  la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;  l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società;  le eventuali garanzie da cui sono assistiti.  la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.
art2414bis. costituzione delle garanzie.
la deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la costituzione delle garanzie medesime. qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero dell'articolo . le garanzie, reali e personali e di qualunque altra natura e le cessioni di credito in garanzia, che assistono i titoli obbligazionari possono essere costituite in favore dei sottoscrittori delle obbligazioni o anche di un loro rappresentante che sarà legittimato a esercitare in nome e per conto dei sottoscrittori tutti i diritti, sostanziali e processuali, relativi alle garanzie medesime. 
Riferimenti: art2414
art2415. assemblea degli obbligazionisti.
l'assemblea degli obbligazionisti delibera:  sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;  sulle modificazioni delle condizioni del prestito;  sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;  sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;  sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti. l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti. si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo , numero , è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali. la società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare alle deliberazioni. all'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.    il decreto legislativo giugno , , ha disposto con art5 che "le disposizioni recate dall'articolo e dall'articolo , limitatamente al  , e dall'articolo , limitatamente ai commi , , e si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il ï¿½ gennaio . " .
art2416. impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea.
le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma art2377 art2379. le percentuali previste dall'articolo sono calcolate con riferimento all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati. l'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti. 
Riferimenti: art2379 art2377
art2417. rappresentante comune.
il rappresentante comune può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo . se non è nominato dall'assemblea a norma dell'articolo , il rappresentante comune è nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della società. il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. l'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese. 
Riferimenti: art2399 art2415
art2418. obblighi e poteri del rappresentante comune.
il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci. per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della società debitrice.
art2419. azione individuale degli obbligazionisti.
le disposizioni artt. precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo . 
Riferimenti: art2415