AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2339. responsabilità dei promotori.
i promotori sono solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi:  per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la costituzione della società;  per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata indicata nell'articolo ;  per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione della società. sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito. 
Riferimenti: art2343
art2340. limiti dei benefici riservati ai promotori.
i promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni. essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
art2341. soci fondatori.
la disposizione del primo dell'articolo si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo. 
Riferimenti: art2340
art2341bis. patti parasociali.
i patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società: a hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano; b pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; c hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società, non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza. qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni. le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società interamente possedute dai partecipanti all'accordo.
art2341ter. pubblicità dei patti parasociali.
nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. la dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. in caso di mancanza della dichiarazione prevista dal precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo . 
Riferimenti: art2377
art2342. conferimenti.
se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni art2254 art2255. le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni. non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi. 
Riferimenti: art2254 art2255
art2343. stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti.
chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. la relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. l'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. si applicano le disposizioni dell'articolo del codice di procedura civile. gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. l'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto dell'articolo , che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. 
Riferimenti: art64 art2346
art2343bis. acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori.
l'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. l'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società ovvero la documentazione di cui all'articolo ter primo e secondo contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. la relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. i soci possono prenderne visione. entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale ovvero dalla documentazione di cui all'articolo ter, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese. le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa. in caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi. 
Riferimenti: art2343ter
art2343ter. conferimento di beni in natura o crediti senza relazione di stima.
nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo , primo , se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento. fuori dai casi in cui è applicabile il primo , non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo , primo , qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: a al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero; b al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità. chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo , delle condizioni ivi indicate. la documentazione è allegata all'atto costitutivo. l'esperto di cui al secondo , lettera b, risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. ai fini dell'applicazione del secondo , lettera a, per la definizione di "fair value" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'unione europea.
art2343quater. fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione.
gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo ter,primo , sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a del secondo dell'articolo ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b del medesimo , si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo ter, secondo , lettera b. qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo , ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo ter, secondo , lettera b, si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo . fuori dai casi di cui al secondo , è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo , una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni: a la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo , primo ; b il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; d la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b; e la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo ter, secondo , lettera b. fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. 
Riferimenti: art2343ter art2343
art2344. mancato pagamento delle quote.
se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella gazzetta ufficiale della repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. in mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati. qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.
art2345. prestazioni accessorie.
oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni. le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori. se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
art2346. emissione delle azioni.
la partecipazione sociale è rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla società. in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse. a ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. lo statuto può prevedere una diversa assegnazione delle azioni. in nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. in tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
art2347. indivisibilità delle azioni.
le azioni sono indivisibili. nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste art1105 art1106. se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti. i comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. 
Riferimenti: art1106 art1105
art2348. categorie di azioni.
le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. in tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
art2349. azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro.
se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. l'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. in tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
art2350. diritto agli utili e alla quota di liquidazione.
ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. fuori dai casi di cui all'articolo bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società. 
Riferimenti: art2447bis
art2351. diritto di voto.
ogni azione attribuisce il diritto di voto. salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale. lo statuto può altresì prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti. salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. ciascuna azione a voto plurimo può avere fino a un massimo di tre voti. gli strumenti finanziari di cui art2346, sesto , e , secondo , possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. alle persone così nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.   il decreto legislativo febbraio , come modificato dal d.legge giugno , convertito con modificazioni dalla legge agosto ,  ha disposto con art127 sexies, che "in deroga all'articolo , quarto , del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo". 
Riferimenti: art2349 art127sexies art2346
art2352. pegno, usufrutto e sequestro delle azioni.
nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode. se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati. nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo , il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione. se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo del presente articolo. nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto. se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo dell'articolo . salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode. 
Riferimenti: art2442 art2347
art2353. azioni di godimento.
salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
art2354. titoli azionari.
i titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente. finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore. i titoli azionari devono indicare:  la denominazione e la sede della società;  la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta;  il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale;  l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;  i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. i titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. è valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma. le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi. sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nelle sedi di negoziazione. lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente .