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art2446. riduzione del capitale per perdite.
quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. all'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. la relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. in mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente sia deliberata dal consiglio di amministrazione. si applica in tal caso l'articolo . 
Riferimenti: art2436
art2447. riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.
se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo , gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società. 
Riferimenti: art2327
art2447bis. patrimoni destinati ad uno specifico affare.
la società può: a costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi. salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a del primo non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali.
art2447ter. deliberazione costitutiva del patrimonio destinato.
la deliberazione che ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a l'affare al quale è destinato il patrimonio; b i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c il piano economico finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; d gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; e la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; f la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale; g le regole di rendicontazione dello specifico affare. salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti. 
Riferimenti: art2447bis
art2447quater. pubblicità della costituzione del patrimonio destinato.
la deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo . nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia. 
Riferimenti: art2436
art2447quinquies. diritti dei creditori.
decorso il termine di cui al secondo del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti. qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non è trascritta nei rispettivi registri. qualora la deliberazione prevista dall'articolo ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito. gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo. 
Riferimenti: art2447ter
art2447sexies. libri obbligatori e altre scritture contabili.
con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis, gli amministratori . . . tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti art2214 e seguenti. qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi. 
Riferimenti: art2214 art2447bis
art2447septies. bilancio.
i beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società. per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto  art2423 e seguenti. nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità. qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa. 
Riferimenti: art2447bis art2423
art2447octies. assemblee speciali.
per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e del primo dell'articolo ter l'assemblea dei possessori delibera:  sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei loro confronti;  sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;  sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;  sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;  sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute art2415, secondo, terzo, quarto e quinto , e . al rappresentante comune si applicano art2417 art2418. 
Riferimenti: art2416 art2415 art2447ter art2417 art2418
art2447novies. rendiconto finale.
quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novanta giorni dal deposito di cui al precedente. in tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo viii del presente titolo, in quanto compatibili. sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo  quinquies. la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. in tali ipotesi ed in quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo. 
Riferimenti: art2447bis
art2447decies. finanziamento destinato ad uno specifico affare.
il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b del primo dell'articolo bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso. il contratto deve contenere: a una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; b il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della società; c i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; d le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione; e i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzione dell'operazione; f la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli; g le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento; h il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore. i proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: a che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese; b che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società. alle condizioni di cui al precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo , lettera g. i creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo , lettera h sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti. se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto. fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione. la nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo , ed ai beni di cui al quarto , deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni. 
Riferimenti: art2447bis
art2448. effetti della pubblicazione nel registro delle imprese.
gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.
art2449. società con partecipazione dello stato o di enti pubblici.
se lo stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale. gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. i sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. alle società che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto dell'articolo . il consiglio di amministrazione può altresì proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. a tal fine è in ogni caso necessario il consenso dello stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti. 
Riferimenti: art2346
art2451. norme applicabili.
 le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.
art2452. responsabilità e partecipazioni.
nella società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
art2453. denominazione sociale.
la denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni.
art2454. norme applicabili.
alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
art2455. soci accomandatari.
l'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari. i soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni.
art2456. revoca degli amministratori.
la revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni. se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
art2457. sostituzione degli amministratori.
 l'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica. il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
art2458. cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori.
in caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica. per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. l'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.
art2459. sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità.
i soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilità.
art2460. modificazioni dell'atto costitutivo.
le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della società per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
art2461. responsabilità degli accomandatari verso i terzi.
la responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall'articolo . il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio. 
Riferimenti: art2304
art2462. responsabilità.
nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo , o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo . 
Riferimenti: art2470
art2463. costituzione.
la società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;  la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  l'attività che costituisce l'oggetto sociale;  l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;  i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;  la quota di partecipazione di ciascun socio;  le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;  le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;  l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni art2329 art2330 art2331 art2332 art2341. l'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. in tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo , deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. essa deve essere reintegrata a norma del presente se viene diminuita per qualsiasi ragione.    il decreto febbraio in gazzetta ufficiale , ha disposto con art1, che "in deroga a quanto previsto art2463 del codice civile, i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella sezione speciale delle start up di cui al art25, , del decreto legge ottobre , , sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma art24 del c.a.d., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera a al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui al art2, ". 
Riferimenti: art2430 art2332 art2341 art2330 art2329 art1 art25 art2 art24 art2331
art2463bis. società a responsabilità limitata semplificata.
la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche . l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del ministro della giustizia, di concerto con il ministro dell'economia e delle finanze e con il ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:  il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;  la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;  l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad euro e inferiore all'importo di . euro previsto all'articolo , secondo , numero , sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;  i requisiti previsti dai numeri , e del secondo dell'articolo ;  luogo e data di sottoscrizione;  gli amministratori . le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili. la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. comma soppresso dal d.legge giugno , , convertito con modificazioni dalla legge agosto ,  . salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili. 
Riferimenti: art2463