AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2464. conferimenti.
il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. i mezzi di pagamento sono indicati nell'atto. il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del presidente del consiglio dei ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni art2254 art2255. le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. in tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni. 
Riferimenti: art2254 art2255
art2465. stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti.
chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro albo. la relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. la disposizione del precedente si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. in tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo . nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo dell'articolo ed il quarto e quinto dell'articolo bis.   il decreto legislativo febbraio , , nel modificare art3 del decreto legislativo gennaio , , ha conseguentemente disposto con  art5, , lettera ll che "all'articolo secondo , del codice civile le parole: ï¿½proporzione dellaï¿½ sono sostituite dalle parole: proporzione allaï¿½".   il decreto legislativo gennaio , , ha disposto con art37, che " al primo dell'articolo del codice civile le parole: "di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale" sono sostituite dalle seguenti: "di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro"." .
Riferimenti: art37 art2479 art3 art5 art2343
art2466. mancata esecuzione dei conferimenti.
se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. la vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. in mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto. se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente. il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo . resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.   il decreto legislativo febbraio , , nel modificare art3 del decreto legislativo gennaio , , ha conseguentemente disposto con  art5, , lettera mm che " all'articolo , primo , primo periodo, le parole: ï¿½apposito registro alboï¿½ sono sostituite dalle parole: ï¿½albo speciale.ï¿½" .
Riferimenti: art2464
art2467. finanziamenti dei soci.
il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito. ai fini del precedente s'intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.  .
art2468. quote di partecipazione.
le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.  salvo quanto disposto dal terzo del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo dell'articolo , i diritti previsti dal precedente possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste art1105 art1106. periodo soppresso dal decreto legislativo dicembre , .   il decreto legislativo febbraio , , come modificato dal decreto legislativo agosto , , ha disposto con art100 ter, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo , primo , del codice civile, le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dal presente decreto". il decreto legislativo agosto , , nel modificare art100 ter, bis del decreto legislativo febbraio , , ha conseguentemente disposto con art10, che "le disposizioni del decreto legislativo febbraio , , modificate dal presente decreto, si applicano dal gennaio , fatto salvo quanto diversamente previsto dall'articolo della direttiva ue, con riferimento dell'articolo , paragrafo , della direttiva medesima, le cui disposizioni attuative si applicano dal settembre , e dall'articolo del regolamento ue /, e successive modificazioni, nonché dal . fermo restando quanto previsto dalle disposizioni dell'unione europea direttamente applicabili, le disposizioni emanate dalla banca d'italia e dalla consob, anche congiuntamente, ai sensi di disposizioni del decreto legislativo febbraio , , abrogate o modificate dal presente decreto, continuano a essere applicate fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla banca d'italia o dalla consob nelle corrispondenti materie". 
Riferimenti: art100ter art1105 art2473 art1106
art2469. trasferimento delle partecipazioni.
le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo . in tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato. 
Riferimenti: art2473
art2470. efficacia e pubblicità.
il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo . l'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. periodo soppresso dal d.legge novembre , , convertio con modificazioni, dalla legge gennaio , . in caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. l'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale.
art2471. espropriazione della partecipazione.
la partecipazione può formare oggetto di espropriazione. il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese. periodo soppresso dal d.legge novembre , , convertio con modificazioni, dalla legge gennaio , . l'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore. se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo. le disposizioni del precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.
art2471bis. pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione.
la partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. salvo quanto disposto dal terzo dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo . 
Riferimenti: art2352
art2472. responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti.
nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti. il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
art2473. recesso del socio.
l'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. in ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo , quarto . restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno. i soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo dell'articolo . il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. qualora ciò non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o , in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società. 
Riferimenti: art1349 art2482 art2468
art2473bis. esclusione del socio.
 l'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. in tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
art2474. operazioni sulle proprie partecipazioni.
in nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.   il decreto legislativo giugno , ha disposto con art4,  che le presenti modifiche decorrono dal gennaio .
art2475. amministrazione della società.
la gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo , secondo , e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo . all'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto dell'articolo . quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. l'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, art2257 art2258. qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. in tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. si applica, in quanto compatibile, l'articolo . 
Riferimenti: art2258 art2257 art2086 art2479 art2381 art2481 art2383
art2475bis. rappresentanza della società.
gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.   il decreto legislativo marzo , , ha disposto con art8, che "per le società a responsabilità limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti art2475 bis , terzo , del codice civile decorrono da tale data." .
Riferimenti: art2475 art8 art2476
art2475ter. conflitto di interessi.
i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo . in ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione. 
Riferimenti: art2477
art2476. responsabilità degli amministratori e controllo dei soci.
gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso. i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione. l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. in tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione. in caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale. gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. l'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. la rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. la transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi. le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori. sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. l'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.
art2477. sindaco e revisione legale dei conti.
l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.  dal d.legge giugno , , convertito, con modificazioni, dalla legge agosto , . la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: milioni di euro;  ricavi delle vendite e delle prestazioni: milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: unità. l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c del secondo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. si applicano le disposizioni dell'articolo anche se la società è priva di organo di controllo. 
Riferimenti: art2409
art2478. libri sociali obbligatori.
oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo , la società deve tenere:  numero abrogato dal d.legge novembre , , convertito con modificazioni, dalla legge gennaio , ;  il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo dell'articolo ; la relativa documentazione è conservata dalla società;  il libro delle decisioni degli amministratori;  il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'articolo . i libri indicati nei numeri e del primo devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero del primo deve essere tenuto a cura dei sindaci. . .. i contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero del primo o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. 
Riferimenti: art2477