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art2433. distribuzione degli utili ai soci.
la deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo bis, secondo . non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. i dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. 
Riferimenti: art2364bis
art2433bis. acconti sui dividendi.
la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. la distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione. non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti. l'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili. gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti debbono restare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. i soci possono prenderne visione. ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
art2434. azione di responsabilita.
l'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali , dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.
art2434bis. invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio.
le azioni previste art2377 art2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. la legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale. il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al precedente tiene conto delle ragioni di questa. 
Riferimenti: art2379 art2377
art2435. pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni.
entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste art2428 art2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. l'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. 
Riferimenti: art2428 art2429
art2435ter. bilancio delle micro-imprese.
sono considerate micro imprese le società di cui all'articolo bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:  totale dell'attivo dello stato patrimoniale: . euro;  ricavi delle vendite e delle prestazioni: . euro;  dipendenti occupati in media durante l'esercizio: unità. fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo bis. le micro imprese sono esonerate dalla redazione:  del rendiconto finanziario;  della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo dell'articolo , numeri e ;  della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri e dell'articolo . non sono applicabili le disposizioni di cui al quinto dell'articolo e al numero bis del primo dell'articolo . le società che si avvalgono delle esenzioni previste del presente articolo devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo .    il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio . 
Riferimenti: art2428 art2435bis art2423 art2426
art2436. deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni.
il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. l'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo del presente articolo, agli amministratori. gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. la deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.    il d.p.r. dicembre , , ha disposto con art21, che "la disposizione art2436, secondo, del codice civile si applica alle modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto successive alla data di entrata in vigore del presente decreto. in mancanza di tali modifiche la disposizione predetta deve essere osservata entro il dicembre ." .
Riferimenti: art21
art2437. diritto di recesso.
hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b la trasformazione della società; c il trasferimento della sede sociale all'estero; d la revoca dello stato di liquidazione; e l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo ovvero dallo statuto; f la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a la proroga del termine; b l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. è nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo del presente articolo.
art2437bis. termini e modalità di esercizio.
il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
art2437ter. criteri di determinazione del valore delle azioni.
il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi e del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente . lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. in caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo dell'articolo . 
Riferimenti: art1349
art2437quater. procedimento di liquidazione.
gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. l'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. in caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo dell'articolo . in assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del secondo, terzo e quarto dell'articolo ; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie. 
Riferimenti: art2357 art2445
art2437quinquies. disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati.
 se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. a   a l'avviso di rettifica, in gazzetta ufficiale , , nel modificare il decreto legislativo gennaio , , che ha introdotto il presente articolo, ha disposto che "alla pag. , seconda colonna, al art1 nella parte in cui viene riportato art2437 quinquies del codice civile, nel primo , dove è scritto: ï¿½se le azioni quotate sui mercati regolamentati ï¿½, leggasi: ï¿½se le azioni quotate in mercati regolamentati ï¿½" .
art2437sexies. azioni riscattabili.
le disposizioni art2437 ter e quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli  art2357 art2357 bis. 
Riferimenti: art2357 art2437quater art2357bis art2437ter
art2438. aumento di capitale.
un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate. in caso di violazione del precedente , gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente .
art2439. sottoscrizione e versamenti.
salvo quanto previsto nel quarto dell'articolo , i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione. se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo , secondo e terzo , deve risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto. 
Riferimenti: art2441 art2342
art2440. conferimenti di beni in natura e di crediti.
se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni art2342, terzo e quinto , e . l'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo ter e quater. ai fini dell'applicazione dell'articolo ter, primo , rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo , sesto . il conferimento è eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l'aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio. qualora trovi applicazione l'articolo ter, secondo , il conferimento è eseguito, nel caso di cui alla lettera a, entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b, entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione. la verifica prevista dall'articolo quater, primo , è eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. la dichiarazione di cui all'articolo quater, terzo , è allegata all'attestazione prevista dall'articolo . qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo ter, secondo , nel termine indicato al quinto  uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo ; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal quinto procedano ai sensi dell'articolo quater, secondo . 
Riferimenti: art2343quater art2343ter art2441 art2342 art2343
art2442. passaggio di riserve a capitale.
l'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. in questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. l'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
art2443. delega agli amministratori.
lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto dell'articolo ; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto dell'articolo e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. la facoltà di cui al secondo periodo del precedente può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, . . . per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo . se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo , quarto , qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo , avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a, b, c ed e, di cui all'articolo quater, terzo . entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo . in mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo la dichiarazione prevista all'articolo quater, terzo , lettera d. 
Riferimenti: art2441 art2436 art2343
art2444. iscrizione nel registro delle imprese.
nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito. fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.
art2445. riduzione del capitale sociale.
la riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi art2327 art2413. l'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. nel caso di società cui si applichi l'articolo , terzo , la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale. la deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione. 
Riferimenti: art2327 art2413