AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2355. circolazione delle azioni.
nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci. il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo . nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo , il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo e la scritturazione sul conto equivale alla girata. 
Riferimenti: art2022 art2354
art2355bis. limiti alla circolazione delle azioni.
nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo . il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo ter. la disposizione del precedente si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso. le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo. 
Riferimenti: art2357 art2437ter
art2356. responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate.
coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci. il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
art2357. acquisto delle proprie azioni.
la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. in mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo , secondo . le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona. 
Riferimenti: art2446
art2357bis. casi speciali di acquisto delle proprie azioni.
le limitazioni contenute nell'articolo non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:  in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;  a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;  per effetto di successione universale o di fusione o scissione;  in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate. se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri , e del primo del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo dell'articolo , ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni. 
Riferimenti: art2357
art2357ter. disciplina delle proprie azioni.
gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due artt. precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. a tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo  dell'articolo , operazioni successive di acquisto ed alienazione. finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea. nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall'articolo , terzo . l'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo.   il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio . 
Riferimenti: art2357 art2368
art2357quater. divieto di sottoscrizione delle proprie azioni.
salvo quanto previsto dall'articolo ter, secondo , la società non può sottoscrivere azioni proprie. le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. la presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
art2359. società controllate e società collegate.
sono considerate società controllate:  le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;  le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;  le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. ai fini dell'applicazione dei numeri e del primo si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. l'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
art2359bis. acquisto di azioni o quote da parte di società controllate.
la società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. l'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo dell'articolo . in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo può eccedere la quinta parte del capitale della società controllante qualora questa sia una società che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima società controllante o dalle società da essa controllate. una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni o quote non siano trasferite. la società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona. 
Riferimenti: art2357
art2359ter. alienazione o annullamento delle azioni o quote della società controllante.
le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo bis devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto. in mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati art2437 ter e quater. qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo , secondo . 
Riferimenti: art2437quater art2359bis art2446 art2437ter
art2359quater. casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della società controllante.
le limitazioni dell'articolo bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri , e del primo dell'articolo bis. le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo dell'articolo bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. si applica il secondo dell'articolo  ter. se il limite indicato dal terzo dell'articolo bis è superato per effetto di circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società controllate secondo i criteri indicati art2437 ter e quater. qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo , secondo .   il decreto legislativo maggio , ha disposto con art11, che "il terzo art2359 quater si applica anche nel caso in cui le azioni o quote possedute dalle società controllate, alla data di entrata in vigore del presente decreto, eccedano i limiti indicati dal terzo art2359 bis del codice civile. il termine di tre anni decorre dalla suddetta data". 
Riferimenti: art2437quater art2446 art2357bis art2359bis art11 art2437ter
art2359quinquies. sottoscrizione di azioni o quote della società controllante.
la società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante. le azioni o quote sottoscritte in violazione del precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa. chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.
art2360. divieto di sottoscrizione reciproca di azioni.
è vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
art2361. partecipazioni.
l'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto. l'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.
art2362. unico azionista.
quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. l'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. i contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
art2363. luogo di convocazione dell'assemblea.
l'assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente. l'assemblea è ordinaria o straordinaria.
art2364. assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza.
nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:  approva il bilancio;  nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;  determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto;  delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;  delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;  approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari. l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo le ragioni della dilazione.   il d.p.r. febbraio , ha disposto con art55, commi e che "l'esercizio sociale delle imprese private di assicurazione regolate dal presente testo unico ha inizio il gennaio e finisce il dicembre di ogni anno. in deroga al art2364 del codice civile, il termine entro il quale dette imprese debbono approvare il loro bilancio è fissato al giugno dell'anno successivo a quello cui si riferisce il bilancio stesso. per le imprese che esercitano la riassicurazione detto termine può essere protratto fino al novembre dal ministero della industria e del commercio su domanda delle società interessate". 
Riferimenti: art2428
art2364bis. assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza.
nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:  nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;  determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto;  delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;  delibera sulla distribuzione degli utili;  nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. si applica il secondo dell'articolo . 
Riferimenti: art2364
art2365. assemblea straordinaria.
l'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. fermo quanto disposto art2420 ter e , lo statuto può attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti art2505 art2505 bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. si applica in ogni caso l'articolo . 
Riferimenti: art2443 art2420ter art2436 art2505
art2366. formalità per la convocazione.
l'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. l'avviso deve essere pubblicato nella gazzetta ufficiale della repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella gazzetta ufficiale. per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali. lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. in mancanza delle formalità previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. nell'ipotesi di cui al precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.   il decreto legislativo giugno , ha disposto con art5, che "le disposizioni recate dall'articolo e dall'articolo , limitatamente al , e dall'articolo , limitatamente ai commi , , e si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il ï¿½ gennaio ." .
art2367. convocazione su richiesta di soci.
gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla. la convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
art2368. costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni.
l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari. l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più elevata. nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.