AndreaSimeri/Italian_Civil_Code huggingface dataset:
art2493. approvazione tacita del bilancio.
decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
art2494. deposito delle somme non riscosse.
le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo , devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. 
Riferimenti: art2492
art2495. cancellazione della società.
approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. la domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società.
art2496. deposito dei libri sociali.
compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo , i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese. 
Riferimenti: art2494
art2497. responsabilità.
le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento. nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.
art2497bis. pubblicità.
la società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al successivo. è istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al primo ovvero l'iscrizione di cui al secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. la società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
art2497ter. motivazione delle decisioni.
le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo . 
Riferimenti: art2428
art2497quater. diritto di recesso.
il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento; b quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo ; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio; c all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata. 
Riferimenti: art2497
art2497quinquies. finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento.
ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo . 
Riferimenti: art2467
art2497sexies. presunzioni.
ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo . comma soppresso dal decreto legislativo gennaio , , come modificato dal decreto legislativo febbraio , . 
Riferimenti: art2359
art2497septies. coordinamento fra società.
le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. 
Riferimenti: art2497sexies
art2498. continuità dei rapporti giuridici.
con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
art2499. limiti alla trasformazione.
può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa.
art2500. contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione.
la trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato. l'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione. la trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al precedente.
art2500bis. invalidità della trasformazione.
eseguita la pubblicità di cui all'articolo precedente, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
art2500ter. trasformazione di società di persone.
salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. nei casi previsti dal precedente il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo ovvero dalla documentazione di cui all'articolo ter ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo . si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto dell'articolo ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo dell'articolo ter, il terzo del medesimo articolo. 
Riferimenti: art2343ter art2343
art2500quater. assegnazione di azioni o quote.
nel caso previsto dall'articolo ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi. il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità. nelle ipotesi di cui al precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente. 
Riferimenti: art2500ter
art2500quinquies. responsabilità dei soci.
la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo dell'articolo , se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione. 
Riferimenti: art2500
art2500sexies. trasformazione di società di capitali.
salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. è comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia. ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni. i soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
art2500septies. trasformazione eterogenea da società di capitali.
le società disciplinate nei capi v, vi, vii del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. si applica l'articolo sexies, in quanto compatibile. la deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata. la deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo ii del titolo ii del libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore. 
Riferimenti: art2500sexies
art2500octies. trasformazione eterogenea in società di capitali.
i consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi v, vi e vii del presente titolo. la deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. la trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. la trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo . 
Riferimenti: art31
art2500novies. opposizione dei creditori.
in deroga a quanto disposto dal terzo dell'articolo , la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. i creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. si applica in tal caso l'ultimo dell'articolo . 
Riferimenti: art2500
art2501. forme di fusione.
la fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. la partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
art2501bis. fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. il progetto di fusione di cui all'articolo ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. la relazione di cui all'articolo quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. la relazione degli esperti di cui all'articolo sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo . al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. alle fusioni di cui al primo non si applicano le disposizioni art2505 art2505 bis. 
Riferimenti: art2505 art2501ter art2505bis art2501sexies art2501quinquies
art2501ter. progetto di fusione.
l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:  il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;  l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;  il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro;  le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;  la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;  la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;  il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;  i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione. il conguaglio in danaro indicato nel numero del precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. in alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
art2501quater. situazione patrimoniale.
l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito internet di questa. la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo , ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo . la situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
art2501quinquies. relazione dell'organo amministrativo.
l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. la relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. l'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito internet di questa e la data della decisione sulla fusione. la relazione di cui al primo non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
art2501sexies. relazione degli esperti.
uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b le eventuali difficoltà di valutazione. la relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. l'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo dell'articolo bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della commissione nazionale per le società e la borsa. in ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. l'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. si applicano le disposizioni dell'articolo  del codice di procedura civile. ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo . la relazione di cui al primo non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione.   il decreto legislativo ottobre , , ha disposto con art2, che "le disposizioni dell'articolo si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle società partecipanti alla fusione o alla scissione." .
Riferimenti: art2409bis art2343
art2501septies. deposito di atti.
devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa:  il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte, indicate art2501 quinquies e sexies;  i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale;  le situazioni patrimoniali della società partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'articolo quater, primo , ovvero, nel caso previsto dall'articolo quater, secondo , la relazione finanziaria semestrale. i soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. la società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa. 
Riferimenti: art2501quinquies art2501sexies
art2502. decisione in ordine alla fusione.
la fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. la decisione di fusione può apportare al progetto di cui all'articolo ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. 
Riferimenti: art2501ter