日期: 2026-05-27
事件: 资本运作（资本运作）
公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)拟出资共计人民币41,437.50万元与其他新投资方共同参与苏州星曜坤泽生物医药股份有限公司(以下简称“星曜坤泽”)B轮融资并受让本公司联营公司苏州复健星熠创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州基金”)、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业(有限合伙)(“天津基金”)所持有的星曜坤泽部分股权,其中:1、拟出资21,781.3912万元认缴标的公司293.6752万元新增注册资本(即“本次增资”);2、拟出资19,656.1088万元受让苏州基金、天津基金所持有标的公司合计308.6511万元存续注册资本(即“本次转让”)。如B轮融资及股权转让全部完成,预计复星医药产业将持有星曜坤泽20.8709%的股权。由于本公司若干董事、高级管理人员兼任标的公司现有股东暨转让方苏州基金、天津基金(均系本公司之联营公司)之投委会成员,根据上证所《上市规则》,苏州基金、天津基金构成本公司的关联方,本次投资(包括本次增资及本次转让)构成本公司的关联交易。2026年5月26日,包括本公司控股子公司复星医药产业在内的12方新投资方与星曜坤泽及其现有股东共同签订《增资及股份转让协议》,约定(其中包括)(1)12方新投资方拟出资参与星曜坤泽B轮融资,认缴其合计人民币530.5838万元新增注册资本(即“B轮融资”);(2)其中的6方新投资方还拟出资受让转让方(即苏州基金、天津基金)持有的标的公司合计人民币376.8613万元存续注册资本(即“股权转让”)。其中:复星医药产业拟出资人民币21,781.3912万元认缴标的公司人民币293.6752万元新增注册资本、拟出资人民币19,656.1088万元受让转让方持有的标的公司合计人民币308.6511万元存续注册资本。同日,新投资方与星曜坤泽及其现有股东还共同签订了《股东协议》。标的公司B轮融资所适用的投前估值为17.47亿元,系基于《估值报告》所载的截至2025年10月31日星曜坤泽的股东全部权益估值(采用市场法估值结果作为估值结论)为基础,经相关各方协商确定。股权转让所适用的估值为15亿元,系参考B轮融资所适用的投前估值,并考虑通常给予老股转让的折扣率等因素,经相关各方协商确定。如B轮融资及股权转让全部完成,预计复星医药产业将持有星曜坤泽20.8709%的股权。复星医药产业拟以自有资金及/或自筹资金支付本次投资(包括本次增资及本次转让)的对价。