日期: 2024-09-26
事件: 重要合同（重要合同）
成都秦川物联网科技股份有限公司与黄希,黄洁,王觅,成都派沃特企业管理合伙企业(有限合伙),张军汗,欧瑞,刘翼,聂贻俊,胡彬,成都派沃特科技股份有限公司，签订股权收购意向协议。
公司与交易标的主要股东黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙企业(有限合伙)、张军汗、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬签署了《股权收购意向协议》。
(一)协议各方
甲方(收购人、受让方):成都秦川物联网科技股份有限公司
乙方:黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙企业(有限合伙)、张军汗、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬
丙方(目标公司):成都派沃特科技股份有限公司
(二)交易方案
甲方合计拟收购目标公司60%的股权(下称“标的股权”)。目标公司各股东分别转让的股权比例由各方协商确定,但目标公司控股股东、实际控制人及核心管理团队的转让比例不得超过各自持股数的60%。本次交易价款以现金方式支付,最终价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。
(三)过渡期安排
自评估基准日起至标的股权交割日的期间为过渡期。各方同意,标的股权在过渡期间所产生的盈利,或增加的净资产由甲方按比例享有;标的股权在过渡期间所产生的亏损,或减少的净资产由乙方向甲方以现金方式补足。乙方内部各自承担补偿金额比例的计算公式为:乙方各自因标的股权所获得的交易对价/乙方合计因标的股权所获得的交易对价。
各方同意,本收购意向协议各方在标的股权交割完成后,由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割日作为审计基准日,对目标公司在过渡期的损益进行审计;若审计确认标的股权在过渡期间所产生亏损或净资产减少,乙方应在上述审计报告出具之日起的10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
(四)排他约束
在本收购意向协议签署后至本收购意向协议终止前,乙方承诺,未经甲方书面同意,不得与任何第三方就乙方持有目标公司的全部或部分股权的转让进行任何形式的接触、磋商或达成任何书面或口头协议。
(五)生效
本收购意向协议代表了各方达成的初步交易意向。本收购意向协议签署后,除双方另有约定外,可在以下情况发生时终止:(1)经本收购意向协议各方协商一致,同意终止本收购意向协议;(2)甲方在完成尽职调查后发现目标公司存在重大不合规事项,且该问题各方均无法协商确定解决方案的,甲方以书面形式通知乙方决定终止标的股权的收购;(3)各方就正式的股权转让协议内容无法达成一致意见;(4)因证券监管法律法规、国家层面等导致本次交易无法完成;(5)因乙方违反约定的排他约束,甲方选择终止本收购意向协议。
上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。