三個讀書成績都唔好嘅小學生劉國彬、洪文福、terry喺被編入em3呢種「後段班」之後，小小嘅心靈先至逐漸感受到殘酷嘅現實社會對小學生亦冇優待。老師睇唔起佢哋、俾其他同學嘅輕視同埋父母嘅期望都令到佢哋非常苦悶，三個人喺一齊之後成為咗最好嘅朋友。