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Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Capital social de la SCA
Responsabilité financière des associés

La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :
- Associés commandités : leur responsabilité est indéfinie et solidaire . Autrement dit, les créanciers de la SCA peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette.
- Associés commanditaires : leur responsabilité est limitée au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel.
Dans l'hypothèse où les associés cumulent la qualité de commandités et de commanditaires, ils resteront indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société (le passif social) en leur qualité de commandités.
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Gouvernance de la SCA
Gérant(s)

Toute SCA comporte un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts lors de sa constitution. Il peut s'agir d'associés commandités ou de tiers. Au cours de la vie sociale, de nouveaux gérants peuvent être désignés par les associés commandités. Sauf clause contraire des statuts, l'unanimité est requise. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). Dans ses rapports avec les tiers, la société se voit engagée par les actes du gérant même s'ils ne relèvent pas de l’objet social (sauf preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances). Néanmoins, les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable du conseil de surveillance ou de l'assemblée générale. (À noter: Les statuts doivent prévoir une limite d'âge pour l'exercice de la fonction de gérant. Lorsque le gérant atteint la limite d'âge, il est considéré
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Gouvernance de la SCA
Gérant(s)

démissionnaire. À défaut de mention dans les statuts, la limite est fixée à 65 ans .)
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Gouvernance de la SCA
Conseil de surveillance

La SCA comporte également un conseil de surveillance ayant pour mission le contrôle permanent de la gestion de la société. Il est composé d'au moins 3 associés commanditaires (les associés commandités ne peuvent pas en être membres). Le conseil de surveillance assure un contrôle de régularité et de sincérité de l'information comptable et financière. À ce titre, il présente chaque année à l'assemblée générale un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice. (À noter: Les membres du conseil de surveillance doivent également obéir à une limite d'âge. Si les statuts ne contiennent aucune clause à ce sujet, le nombre des membres dudit conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 70 ans ne pourra pas être supérieur au tiers des membres de ce conseil en fonctions.)
Les membres du conseil de surveillance n'ont pas la qualité de dirigeants et n'engagent pas leur responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat. En fait, ils ne peuvent pas être poursuivis pour faute de gestion. Seule la défaillance ou la négligence dans l’exécution de leur mandat et de leur devoir de contrôle sont susceptibles de mettre en jeu leur responsabilité. C'est également le cas lorsqu'ils omettent de révéler à l’assemblée générale un délit commis par les gérants dont ils ont eu connaissance. Concrètement, un associé agissant à titre individuel ou la société elle-même peut agir en justice et leur réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice causé. (À savoir: Toute décision impliquant une modification des statuts exige une approbation des commanditaires réunis en assemblée extraordinaire et l'accord des commandités qui, sauf disposition contraire des statuts, doit être unanime .)
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Régime fiscal de la SCA
Imposition des bénéfices

La SCA relève du régime de l' impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2 e jour ouvré suivant le 1 er mai. Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal. (À noter: Un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € . Au delà, le taux d'imposition est de 25 % .)
En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR) Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
- Elle n'est pas cotée en bourse
- Elle emploie moins de 50 salariés
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Régime fiscal de la SCA
Imposition des dirigeants

Cas Gérant: La rémunération que le gérant reçoit au titre de son mandat social est imposée à l' impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Un abattement de 10 % ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition.
Cas Membre du conseil de surveillance: La rémunération perçue par les membres du conseil de surveillance consiste dans le versement d'une somme globale fixée par l'assemblée générale ordinaire que les membres se répartissent. Cette rémunération est imposée à l' impôt sur le revenu (IR) , dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers .
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Régime fiscal de la SCA
Imposition des associés

Il est nécessaire de distinguer l'imposition des associés commandités et commanditaires.
Cas Associé commandité: Le commandité est rémunéré par une part des bénéfices fixée dans les statuts, et qui tient compte des risques liés à sa responsabilité solidaire et indéfinie. En cas d'apport en industrie (savoir-faire, compétence), une part supplémentaire lui est attribuée. Les revenus perçus par les associés commandités sont imposés à l’ impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) .
Cas Associé commanditaire: Les associés perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers . Les dividendes sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % dont 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu .
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Régime social du dirigeant de SCA

Le régime social du gérant diffère selon qu'il est associé commandité ou non.
Cas Gérant commandité: Le gérant commandité est soumis au régime des travailleurs non salariés (TNS) , tout comme le gérant majoritaire de SARL.
Cas Gérant non commandité: Le gérant non commandité est assimilé-salarié et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale. Le gérant non associé et non rémunéré ne relève d'aucun régime obligatoire de sécurité sociale.
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Transmission de la SCA

Les parts sociales des associés commandités et les actions des associés commanditaires obéissent à un régime différent.
Cas Parts sociales des commandités: La cession des parts sociales des commandités nécessite l'accord unanime des commandités et des commanditaires . Néanmoins, les statuts peuvent prévoir que la majorité en nombre et en capital des commanditaires, jointe au consentement de tous les commandités, suffira dans le cas où le commandité ne cède qu'une partie de ses parts. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (acte sous signature privée ou notarié) et implique une modification des statuts à publier au RCS .
Cas Actions des commanditaires: En principe, la cession d'actions des commanditaires est libre , la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément. Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter une clause d'agrément . Celle-ci permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés , à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. (À noter: La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement . Le montant de cette taxe s'élève à 0,1 % du prix de la cession .)
Société en commandite par actions (SCA) : ce qu'il faut savoir
Différences entre SCA, SCS et SA (tableau)

Comparatif SCA, SCS et SA:
|  | SCA | SCS | SA | 
| - | - | - | - | 
| Nombre d'associés | 4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires) | 2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire) | 2 minimum (ou 7 si côtée en bourse) | 
| Gouvernance | Gérant(s) + Conseil de surveillance | Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif) | Président + Conseil d'administration ou Directoire | 
| Capital social | 37 000 € | Libre | 37 000 € | 
| Libération des apports en numéraire | Au moins 1/2 dès la création | Pas d'obligation | Au moins 1/2 dès la création | 
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS) pour la part revenant aux commanditaires Impôt sur le revenu (IR) pour la part des commandités | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | 
| Régime social du dirigeant | TNS si gérant commandité Assimilé-salarié si gérant non commandité | Travailleur non salarié (TNS) | Assimilé-salarié | 
| Titres sociaux | Actions + Parts sociales | Parts sociales | Actions | 
| Transmission de titres | Unanimité des associés (parts sociales) Libre (actions) | Unanimité des associés | Libre (clause d'agrément possible) |
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir

La SCS est une forme sociale complexe peu répandue. Son organisation entre associés commandités et commanditaires offre une répartition claire des rôles qui en fait un choix stratégique pour ceux qui cherchent l'équilibre entre responsabilité et investissement .

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Définition de la SCS
- Capital social de la SCS
- Gouvernance de la SCS
- Régime fiscal de la SCS
- Régime social des associés de la SCS
- Transmission de la SCS
- Différences entre SCS et SCA (tableau)
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Définition de la SCS

La société en commandite par actions (SCS) est une société commerciale qui se distingue par son mode de fonctionnement. La SCS comprend 2 types d'associés :
- Associés commandités : des associés « actifs » qui gèrent la société, ils ont la qualité de commerçant .
- Associés commanditaires : des associés « passifs » qui financent la société et en surveillent la gestion, ce sont des investisseurs. Ils participent à la vie interne de la société par le biais des assemblées générales et du conseil de surveillance. En revanche, il leur est interdit de s'immiscer dans la gestion externe de la société. Par exemple, ils ne peuvent pas signer un contrat avec un fournisseur ou se rapprocher d'un banquier pour obtenir un emprunt.
Une SCS doit réunir au moins 2 associés, dont 1 commandité et 1 commanditaire. Les associés, aussi bien commandités que commanditaires, peuvent être des personnes physiques (des particuliers) ou des personnes morales (des sociétés). La SCS peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées ). (À noter: Vous envisagez de créer une SCS ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape .)
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Capital social de la SCS
Constitution du capital social

Le montant du capital social est déterminé librement par les associés ( 1 € minimum ). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, véhicules, immeubles, fonds de commerce, brevets, etc.). Aucune disposition légale n'impose la libération immédiate des parts sociales dans la SCS. Il peut être convenu dans les statuts que les parts seront libérées au fur et à mesure des besoins de la société.
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Capital social de la SCS
Responsabilité financière des associés

La responsabilité financière des associés dépend de leur statut :
- Associés commandités : leur responsabilité est indéfinie et solidaire . Autrement dit, les créanciers de la SCS peuvent poursuivre chaque commandité (voire un seul d'entre eux) sur son patrimoine personnel pour payer la totalité d'une dette.
- Associés commanditaires : leur responsabilité est limitée au montant de leur apport au capital, ils ne peuvent pas être poursuivis sur leur patrimoine personnel.
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Gouvernance de la SCS
Organes de direction

Tous les commandités ont, en principe, la qualité de gérants. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la gestion sera confiée à un ou plusieurs commandités ou encore à des personnes étrangères à la société. Lorsqu'ils ne sont pas désignés dans les statuts, le ou les gérants sont nommés aux conditions de majorité fixées par les statuts ou, à défaut, à l'unanimité. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). Dans ses rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Autrement dit, les actes peuvent être annulés dès lors qu’ils dépassent l’objet social de l’entreprise. Exemple: Un dirigeant de SCS dont l’objet social est « La location meublée à usage professionnel » n'engagera pas la société s’il réalise des activités de gestion de titres financiers. (À noter: Les statuts peuvent subordonner tel ou tel acte du gérant, à partir d'une certaine somme par exemple, à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.)
La SCS peut également comporter un conseil de surveillance ayant pour mission le contrôle permanent de la gestion de la société. L'organisation de ce conseil est facultative (obligatoire dans la SCA). Les associés qui l'institueraient peuvent préciser dans les statuts la composition, les pouvoirs et les responsabilités des membres de ce conseil.
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Gouvernance de la SCS
Prise de décisions

Pour les délibérations ordinaires (ex : approbation des comptes, affectation des résultats), les décisions sont prises selon les modalités fixées par les statuts. Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est requise, si elle est demandée soit par un commandité, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Par ailleurs, toute modification des statuts doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires. Les statuts peuvent assouplir les conditions légales, en renonçant par exemple à la double majorité en nombre et en capital pour les commanditaires ou en dérogeant à la règle de l'unanimité pour les commandités. (À noter: L'unanimité des associés est toujours requise pour changer la nationalité de la société .)
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Régime fiscal de la SCS

S’agissant du régime fiscal de la SCS, il varie en fonction de la qualité de l’associé.
Cas Associés commandités: Chaque associé commandité est personnellement passible de l' impôt sur le revenu (IR) pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société. Les associés commandités des SCS ayant opté pour l'impôt sur les sociétés (IS) bénéficient de la déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels.
Cas Associés commanditaires: La part des bénéfices revenant aux associés commanditaires est passible de l' impôt sur les sociétés (IS) , et, en cas de distribution, les dividendes sont, en plus, soumis au nom de chaque commanditaire à l' impôt sur le revenu (IR) .
(À noter: Cette différence entre commandité et commanditaire est supprimée lorsque la société opte pour le régime des sociétés de capitaux. Le régime fiscal des commandités est alors le même que celui des commanditaires.)
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Régime social des associés de la SCS

Le régime social des associés de SCS dépend de leur qualité de commandité ou commanditaire :
- L’associé commandité , qu’il soit gérant ou non, relève du régime des travailleurs non salariés (TNS) . Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale.
- L’associé commanditaire peut être assimilé-salarié s’il exerce des fonctions effectives au sein de la SCS. Comme tout salarié, il sera titulaire d’un contrat de travail et bénéficiera d’une affiliation au régime général de la sécurité sociale.
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Transmission de la SCS
Cession de parts sociales du vivant des associés

Les cessions de parts sociales des associés commandités et celles des associés commanditaires obéissent à un régime différent.
Cas Parts sociales des commandités: En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert le consentement de tous les associés (commandités et commanditaires). Toutefois, les statuts peuvent prévoir qu'un associé commandité puisse céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Cas Parts sociales des commanditaires: En principe, une cession de parts sociales d’un commandité requiert le consentement de tous les associés (commandités et commanditaires). Toutefois, les statuts peuvent prévoir 2 assouplissements : 
- Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés
- Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Exemple: Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts pour une valeur de 50 000 €. Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement. Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Transmission de la SCS
Cession de parts sociales par décès

Le décès d'un des associés commandités entraîne la dissolution de la société sauf s'il est stipulé dans les statuts que la SCS continue avec ses héritiers. En cas de continuation de la société, si les héritiers du commandité sont mineurs, ceux-ci deviennent associés commanditaires. (À savoir: Un mineur, à moins qu'il ait été autorisé par le juge à exercer le commerce, ne peut pas être associé commandité.)
Si l'associé décédé était le seul commandité et si les héritiers sont tous mineurs non émancipés, il doit être procédé à l'un des 2 choix suivants :
- Remplacement de l'associé décédé par un nouvel associé commandité
- Transformation de la société dans un délai d'1 an (la société est dissoute à l'issue de ce délai).
(À noter: Le décès d'un commanditaire ne met pas fin à la société. Les statuts peuvent prévoir l'admission des héritiers.)
Société en commandite simple (SCS) : ce qu'il faut savoir
Différences entre SCS et SCA (tableau)

Comparatif SCS et SCA:
|  | SCS | SCA | 
| - | - | - | 
| Nombre d'associés | 2 minimum (1 commandité et 1 commanditaire) | 4 minimum (1 commandité et 3 commanditaires) | 
| Gouvernance | Gérant(s) + Conseil de surveillance (facultatif) | Gérant(s) + Conseil de surveillance | 
| Capital social | Libre | 37 000 € | 
| Libération des apports en numéraire | Pas d'obligation | Au moins 1/2 dès la création | 
| Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS) pour la part revenant aux commanditaires Impôt sur le revenu (IR) pour la part des commandités | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | 
| Régime social du dirigeant | Travailleur non salarié (TNS) | TNS si gérant commandité Assimilé-salarié si gérant non commandité | 
| Titres sociaux | Parts sociales | Parts sociales + Actions | 
| Transmission de titres | Unanimité des associés | Unanimité des associés (parts sociales) Libre (actions) |
Entrepreneur individuel (EI) : ce qu'il faut savoir

Le statut de l'entrepreneur individuel (EI) permet d'exercer une activité en nom propre . En effet, la création et la gestion d'une entreprise individuelle présente moins de contraintes que la société. Le micro-entrepreneur est un entrepreneur individuel qui bénéficie d’un régime fiscal et social simplifié. Pour connaître le statut de la micro entreprise vous pouvez consulter la fiche sur le micro-entrepreneur. Cette fiche s'intéresse à l'entrepreneur individuel soumis au régime classique.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Caractéristiques principales de l'entrepreneur individuel
- Séparation des patrimoines professionnel et personnel de l'entrepreneur individuel
- Régime fiscal de l'entrepreneur individuel
- Revenus de l'entrepreneur individuel
- Protection sociale de l'entrepreneur individuel
- Transmission de l'entreprise individuelle
- Différences entre EI, SASU et EURL