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Transmission d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Contenu du protocole d'accord
Mentions particulières

- Clause de non-concurrence : elle vous interdit d'exercer une activité concurrente à celle de l'entreprise cédée. L'étendue géographique et la durée d'application de cette clause à votre encontre doivent être limitées.
- Clause d'earn-out : aussi appelée « clause de complément de prix » , elle permet d'indexer une partie du prix de cession aux résultats futurs de l'entreprise réalisés après la cession.
- Clause de juridiction : elle permet de déterminer à l'avance la juridiction compétente pour trancher un litige éventuel apparu à l'occasion de la cession. Elle peut également prévoir une méthode alternative de résolution des conflits ( arbitrage ou médiation ).
- Clause de garantie d'actif-passif : elle vous engage à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur. Le repreneur peut ainsi se prémunir contre la dévaluation de l'actif (une perte de valeur) ou la découverte d'un passif supplémentaire après la cession.
Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée au protocole d'accord: Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d' au moins 1 000 m2 doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050. En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'avant-contrat à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.
Transmission d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Conditions suspensives du protocole

Le protocole d'accord peut également contenir des conditions suspensives, c'est-à-dire des conditions essentielles à remplir (par le vendeur ou le repreneur) sans lesquelles le contrat de cession ne peut être définitivement conclu. Les parties peuvent convenir, par exemple, des conditions suspensives suivantes :
- Réalisation d'un audit de l'entreprise : une vérification des comptes
- Obtention d'un financement par le repreneur
- Signature d'un contrat (avec un fournisseur ou un client)
- Autorisation des créanciers détenant un nantissement (la banque, par exemple)
- Autorisation administrative (permis de construire, licence de débit de boisson, par exemple)
Le protocole d'accord doit fixer la date limite de réalisation de ces conditions suspensives.
Transmission d'entreprise : négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Conséquences en cas de violation du protocole

Les parties ont la charge de fixer elles-mêmes dans le protocole d'accord les conséquences de la rétractation du cédant ou du repreneur. Le protocole d'accord peut prévoir l'exécution forcée et contraindre l'une des parties à signer l'acte si elle décidait de renoncer à la transmission. L'exécution forcée n'est possible que si les conditions suspensives sont remplies. Le protocole d'accord peut également comporter une clause pénale par laquelle les parties s'engagent à l'avance à verser des dommages-intérêts forfaitaires si l'une d'entre elles refuse de signer l'acte de cession définitif.
Comment trouver sa convention collective lors de l'embauche d'un premier salarié ?

La convention collective applicable est celle dont relève l'activité principale exercée par l'employeur. Lors de l'embauche de votre 1 er salarié, vous pouvez être obligé d'appliquer une convention collective. La convention collective applicable est celle dont relève l'activité principale de votre entreprise. Un service en ligne permet de rechercher la convention collective avec le nom de l'entreprise ou son numéro Siret :
Définir son projet de reprise d'entreprise

La reprise d'une entreprise ne se limite pas uniquement aux questions économiques et financières. Cette opération dépend aussi d'éléments humains . Elle doit être réalisée en cohérence avec vos motivations, vos compétences et votre mode de vie.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Pourquoi choisir la reprise plutôt que la création d'entreprise ?
- Réaliser un bilan personnel
- Quel type d'entreprise reprendre ?
Définir son projet de reprise d'entreprise
Pourquoi choisir la reprise plutôt que la création d'entreprise ?

Le choix de la reprise plutôt que la création d'entreprise s'accompagne de certains avantages et inconvénients.
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Pourquoi choisir la reprise plutôt que la création d'entreprise ?
Avantages de la reprise

Le désir d'entreprendre sans partir de zéro peut être justifié par plusieurs raisons :
- La sécurité : vous avez une meilleure visibilité sur les éléments à améliorer ou à supprimer dans l'entreprise, sur les perspectives de développement, etc.
- Le développement plus rapide : vous bénéficiez d'un concept éprouvé, d'une organisation opérationnelle, d'un personnel formé et d'une clientèle acquise.
- Le financement bancaire plus facile : en général, les banquiers sont plus enclins à financer un projet concret. Ils pourront se baser sur les 3 derniers exercices de l'entreprise.
(À noter: Le plus souvent, la reprise d'une entreprise permet également de dégager un revenu dès votre première année d'activité .)
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Pourquoi choisir la reprise plutôt que la création d'entreprise ?
Inconvénients de la reprise

A contrario, la reprise d'une entreprise existante peut présenter certains inconvénients :
- Le coût : l'obtention d'un prêt est plus facile, mais l'apport personnel est aussi plus conséquent.
- La rareté : il existe une forte concurrence entre les repreneurs, il peut être laborieux de trouver la bonne affaire.
- Les compétences attendues : vous devez être opérationnel dès votre entrée en fonction, vous ne bénéficiez pas du laps de temps nécessaire à votre adaptation.
- L'encadrement de l'activité : vous serez limité dans votre développement par une base préexistante (activité initiale, projets en cours, personnel déjà recruté).
La reprise d'une entreprise nécessite que vous soyez d'autant plus vigilant, vous devrez vérifier toutes les informations fournies par le vendeur.
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Réaliser un bilan personnel

Le bilan personnel est la première étape du processus qui vous conduira à la reprise d'une entreprise. Il consiste en une réflexion globale sur votre projet, vos motivations profondes et vos objectifs, à court et à long terme. Cette réflexion doit vous amener à vous interroger sur les points suivants :
- Vos motivations : qu'est-ce qui vous attire vers la reprise d'une entreprise ? L'envie changer de vie professionnelle, l'envie de manager une équipe, un besoin d'indépendance, une opportunité financière, etc.
- Vos expériences professionnelles et compétences : êtes-vous qualifié pour reprendre une entreprise ? Pouvez-vous suivre une formation pour vous mettre à niveau ?
- Vos moyens financiers : quels fonds personnels et financements extérieurs pouvez-vous mobiliser ?
- Vos contraintes personnelles : quel serait l'impact de la reprise sur votre famille et vos proches ?
- Vos objectifs : souhaitez-vous reprendre un fonds de commerce de manière progressive, pourquoi pas avec une période de location-gérance ? Envisagez-vous d'acquérir rapidement la majorité de gestion d'une société ? Préférez-vous assurer la pérennité d'une entreprise familiale pour la transmettre à vos enfants plus tard ?
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Quel type d'entreprise reprendre ?

La recherche du type d'entreprise est la suite logique de votre bilan personnel. Cette recherche implique que vous ayez défini les axes principaux de votre projet.
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Quel type d'entreprise reprendre ?
Critères de sélection

Votre recherche peut s'appuyer sur les critères suivants :
- Secteur d'activité
- Localisation de l'entreprise
- Taille de l'entreprise (chiffre d'affaires et effectifs)
- Fourchette de prix de cession
- Perspectives de développement
(À noter: Bpifrance met à votre disposition une bourse de la transmission répertoriant de nombreuses annonces de cessions d'entreprises.)
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Quel type d'entreprise reprendre ?
Types d'entreprise

Votre projet peut être tourné vers la reprise d'une des entreprises suivantes :
- Entreprise familiale : une gestion prudente et avisée avec des rapports sociaux plus directs et fondés sur la confiance
- Start-up : un projet ambitieux qui vous laisse une plus grande latitude pour choisir les axes de développement
- Entreprise en difficulté : une opération plus risquée, mais qui coûte moins chère à l'achat
- Entreprise dont vous êtes salarié : vous connaissez bien l'entreprise et vous bénéficiez du soutien de votre ancien employeur avant et après la cession
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant

Après avoir défini votre projet et délimité le type d'entreprise qui vous intéresse, vous entrez dans la phase de recherche et de sélection . Cette étape implique que vous prépariez en amont la rencontre avec les différents chefs d'entreprise cédants.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Lancer les recherches et effectuer une sélection
- Rencontrer le cédant
- Gérer la confidentialité
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Lancer les recherches et effectuer une sélection
1. Phase de recherche

La concurrence sur le marché de la reprise est très forte, vous devez rester à l'affût et être suffisamment réactif lorsqu'une opportunité se présente. En plus de votre réseau personnel et professionnel, il existe de nombreux canaux de prospection et d’échanges pour réaliser vos recherches, comme par exemple des places de marché, ou encore le recours à un mandataire pouvant vous accompagner. Places de marché d'entreprise à reprendre (bourse d'annonces) Ces plateformes, qui se présentent sous la forme de bourses d’annonces sont notamment les suivantes :
- Transentreprise Transentreprise est une place de marché proposée par les autorités consulaires ( CCI et CMA ). C’est une plateforme généraliste dédiée à la transmission d’entreprises, avec des offres concernant tous types d’activités.

- Bourse de la transmission de BPI France Cette place de marché est alimentée par de nombreuses offres de partenaires de BPI France spécialisés dans la transmission d’entreprise (par exemple les sites Fusacq, cessionpme, place des commerces ou encore l’association Cédants et Repreneurs d’Affaires (CRA), etc. )

- Association Cédants et Repreneurs d’Affaires (CRA) (CRA) est une association nationale sans but lucratif. C’est un acteur incontournable de la transmission des TPE et PME (à l’exception de commerces de proximité, tels que les boulangeries, librairies, salons de coiffure...). Outre sa place de marché, cette association propose également certains services, comme par exemple son réseau de partenaires/experts accompagnant et conseillant les repreneurs.
(À noter: France Num propose également une fiche pratique sur ces places de marché pour la reprise et la transmission d’entreprise . :)
Accompagnement par un mandataire: Il est également possible de confier la recherche d'une entreprise à reprendre à un mandataire expert en transmission d'entreprise. Ce mandataire peut être notamment :
- Un cabinet spécialisé en vente de fonds de commerce ou en fusion-acquisition de PME
- Un expert-comptable
- Un avocat d'affaires
- Un notaire
(À noter: Il existe également des clubs privés d’entrepreneurs et repreneurs. L’adhésion est en général payante et permet notamment d’accéder à un réseau de cédants ou repreneurs, à des formations ou encore de participer à des événements.)
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Lancer les recherches et effectuer une sélection
2. Phase de sélection

Vos recherches ont porté leurs fruits, vous avez repéré plusieurs entreprises sortant du lot. Mais dans quelle mesure ce dossier correspond-il à votre projet de reprise ? Vous devez effectuer un tri en vous basant sur différents critères, notamment :
- Localisation géographique
- Secteur d'activité
- Chiffre d'affaires
- Taille de l'entreprise
- État de la concurrence
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Rencontrer le cédant

L'entretien avec le chef d'entreprise vous permet de récolter des informations et de vous démarquer des repreneurs concurrents.
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Rencontrer le cédant
Collecter des informations

À ce stade, vous devez obtenir un maximum d'informations sur l'entreprise :
- Présentation détaillée de l'entreprise : activité, taille, chiffres d'affaires, personnel, potentiel de développement, outils de production, etc.
- Points forts et points faibles : quels sont les axes d'amélioration ?
- Diversité de la clientèle : sur combien de clients repose l'activité de l'entreprise ? Les contrats sont-ils conclus sur du long terme ou du court terme ?
- Niveau d'activité : l'activité est-elle stable, en croissance ou en déclin ?
- État de la concurrence : s'agit-il d'un marché de niche ou d'un marché très concurrentiel ?
- Rôle du dirigeant : est-il important au sein de l'entreprise ? Sa présence était indispensable vis-à-vis des partenaires ?
- Modalités de la cession : quand envisage-t-il de vendre l'entreprise ? Une phase de transition serait-elle possible ?
- Prix de cession : quelle fourchette de prix ? dans quelle mesure peut-il être négocié ?
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Rencontrer le cédant
Faire bonne impression

Ce rendez-vous est également l'occasion de retenir l'attention du cédant en lui présentant votre projet de façon structurée et cohérente. Un bon moyen de se démarquer est de concevoir une fiche de cadrage repreneur. Ce document doit présenter les informations suivantes, en une page :
- Votre projet : il doit être fiable pour rassurer le cédant
- Votre profil : votre détermination, vos compétences et vos apports personnels
- La description de l'entreprise que vous recherchez
- L' équipe de conseils qui vous accompagnera tout au long du processus (experts-comptables, avocats, notaires, etc.).
Votre fiche de cadrage repreneur doit apporter suffisamment de garanties au cédant. Elle doit répondre à la question : Pourquoi vous plutôt qu'un autre repreneur ? Un modèle de fiche de cadrage est disponible ici : (À noter: N'interrompez pas vos recherches après le premier entretien positif. Vous devez être capable d'étudier plusieurs affaires en parallèle pour ne pas dépendre de la réussite d'une seule.)
Sélectionner une entreprise à reprendre et rencontrer le cédant
Gérer la confidentialité

La rencontre avec les cédants implique l'échange d'informations sensibles :
- Données financières
- Liste des clients et des fournisseurs
- Stratégies et perspectives d'évolution
- Innovations technologiques de l'entreprise (pas encore brevetées)
La divulgation de ces informations est inévitable, elle permet une négociation efficace et en toute transparence. Toutefois, ces informations doivent être protégées, notamment au regard de la concurrence. Pour assurer cette protection, vous serez amené à signer un accord de confidentialité, également appelé accord de non divulgation. Cet accord s'appliquera pendant toute la durée de la négociation. L'accord de confidentialité vous oblige à maintenir le caractère secret de l'information et à ne pas la divulguer à un tiers sans le consentement écrit du cédant. Il est important que l'accord mentionne les points suivants :
- Informations couvertes par le secret
- Personnes habilitées à recevoir, communiquer et transmettre les informations et sous quelles conditions
- Durée de l'obligation de confidentialité.
Pour en savoir plus sur la confidentialité des échanges dans le cadre d’une reprise d’entreprise, vous pouvez consulter la page suivante de Bpifrance : l'accord de non-divulgation (NDA). (Attention: La violation de cet accord peut vous conduire au paiement de dommages et intérêts au profit du cédant.)
Référence : Code civil : article 1112-2:
Diagnostiquer et valoriser l'entreprise à reprendre

Votre rencontre avec le cédant vous a permis de recueillir des informations sur l'entreprise et de vous forger une première opinion. Désormais, vous entrez dans la phase de diagnostic et de valorisation pour sonder les forces et les faiblesses de l'entreprise. Vous serez alors en mesure de formuler vos intentions de reprise ou non au cédant.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Diagnostics interne et externe de l'entreprise
- Documents à rassembler pour les diagnostics
- Valoriser l'entreprise : critères d'évaluation
- Méthode d'évaluation de l'entreprise
Diagnostiquer et valoriser l'entreprise à reprendre
Diagnostics interne et externe de l'entreprise

Le diagnostic de l'entreprise consiste à réaliser un état des lieux approfondi de l'entreprise pour identifier ses forces et ses faiblesses depuis sa création. Une connaissance claire et détaillée de l'entreprise est nécessaire pour établir un business plan réaliste, viable et présentable à un organisme financier (ex : une banque). Un diagnostic stratégique comprend un diagnostic interne et un diagnostic externe de l’entreprise.
Diagnostiquer et valoriser l'entreprise à reprendre
Diagnostics interne et externe de l'entreprise
Le diagnostic interne de l'entreprise

Le diagnostic interne consiste à analyser les ressources et les compétences de l'entreprise. L’objectif est d’optimiser leur gestion et de déterminer une stratégie adaptée. L’analyse interne s'appuie sur les points suivants :
- Le diagnostic des moyens : le repreneur doit analyser les ressources matérielles (immobilier, matériel, installations, équipements, stocks) dont dispose l'entreprise pour exercer son activité. Le repreneur étudie également les ressources immatérielles telles que les brevets, les licences et l’image de marque de l’entreprise.
- Le diagnostic humain : le repreneur doit recenser les salariés au sein de l'entreprise, leurs compétences, leur savoir-faire ainsi que leur connaissance des produits et des clients. Il doit également évaluer les risques liés au départ du dirigeant. Des axes d'amélioration peuvent être proposés pour corriger d'éventuels déséquilibres dans la gestion de l'entreprise. Les entreprises sans ressources humaines ne sont pas concernées par ce diagnostic.
- Le diagnostic financier : le repreneur doit apprécier la santé financière et la rentabilité de l'entreprise. Il analyse sa trésorerie, sa capacité de financement ainsi que ses capitaux propres. Ce diagnostic permet au repreneur de chiffrer l'aspect réaliste ou non de l'opération.
Diagnostiquer et valoriser l'entreprise à reprendre
Diagnostics interne et externe de l'entreprise
Le diagnostic externe de l’entreprise

Le diagnostic externe consiste à analyser l’environnement de l’entreprise pour identifier les facteurs clés de son développement. Pour réaliser un diagnostic externe de manière stratégique, le repreneur doit étudier le macro-environnement et le micro-environnement de l'entreprise. L’analyse du macro-environnement permet d’identifier les facteurs impactant l’organisation de l’entreprise afin d’ajuster ses orientations stratégiques. Généralement, il est conseillé d’utiliser la méthode « PESTEL » qui se concentre sur les points suivants :
- Politique : les décisions politiques prises par les gouvernements (subventions, régularisation du marché)
- Économique : les facteurs qui impactent le pouvoir d’achat et le comportement des consommateurs (taux d’intérêt, crise économique...)
- Sociologique : les caractéristiques sociales influençant le pouvoir d’achat
- Technologique : les innovations pouvant réduire des coûts, améliorer la production, l’arrivée de nouveaux produits ou technologies dans le secteur
- Environnemental : les facteurs liés à l’environnement influençant l’exercice de l’activité (utilisation de produits chimiques, gestion des déchets, sécurité du personnel).
- Légal : les lois et règlements, à l’échelle nationale et européenne, impactant le cadre légal dans lequel évolue l’entreprise (conditions d'exercice, fiscalité, label). Il faut aussi lister les obligations contractuelles de l'entreprise (assurance, emprunt bancaire, crédit-bail en cours, etc.).
En parallèle, l’analyse du micro-environnement consiste à jauger les opportunités et les risques liés au marché sur lequel évolue l'entreprise. Cette analyse concurrentielle permet d’ identifier toutes les menaces extérieures auxquelles l’entreprise doit faire face. Le repreneur doit étudier les points suivants :
- L’ intensité concurrentielle : nombre de concurrents, croissance du secteur d’activité, part de marché de l’entreprise
- Les nouveaux entrants sur le marché : la menace d’une apparition de nouveaux concurrents sur le marché
- Le pouvoir de négociation des clients : l’entreprise encourt moins de risque si elle dispose d’une clientèle diversifiée
- Le pouvoir de négociation des fournisseurs : l’influence des fournisseurs est renforcée si leurs produits sont difficilement remplaçables
- Les produits de substitution : lorsqu’une innovation rend l’offre de l’entreprise moins attractive ou pertinente
- L’ influence de l’Etat : l’Etat a la possibilité de réguler un marché et de limiter le nombre d’acteurs pour un secteur d’activité (ex : secteur de l’énergie).
En pratique, l’analyse du micro-environnement peut s'avérer déterminant dans le choix du repreneur de l'entreprise. (À noter: Il est conseillé de se faire accompagner par des professionnels pour réaliser ces différents diagnostics : des experts-comptables pour valoriser au mieux tous les actifs de l'entreprise et des notaires ou avocats pour en analyser l'aspect juridique.)
Diagnostiquer et valoriser l'entreprise à reprendre
Diagnostics interne et externe de l'entreprise
La synthèse « SWOT »

La réalisation des diagnostics interne et externe permet de recueillir énormément de données sur l’entreprise ciblée par le projet de reprise. Pour élaborer une stratégie de reprise pertinente, le repreneur doit rendre ces données lisibles et exploitables. Pour ce faire, il peut utiliser la méthode « SWOT » ( Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats ) soit en français : forces, faiblesses, opportunités et menaces. Ce processus permet de schématiser de manière simple les informations révélées par les différents diagnostics.
Analyse externe de l'entreprise (exemple)
|  | Opportunités | Menaces / Risques | 
| - | - | - | 
| Analyse externe (au niveau du marché) | l'acquisition des petits indépendant le développement d'un réseau de franchise diffusion d'une campagne publicitaire sur les réseaux sociaux | une part croissante des achats sur Internet un marché sensible aux effets de mode Une faillite éventuelle d'un fournisseur | 

Analyse interne de l'entreprise (exemple)
|  | Forces | Faiblesses | 
| - | - | - | 
| Analyse interne (au niveau de l'entreprise) | une clientèle fidèle des tarifs compétitifs une haute qualité des produits proposés | une gamme de produit trop étroite un réseau de distribution insuffisant |