AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Cession du fonds de commerce aux salariés
Informer les salariés
Quand diffuser l'information ?

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée aux salariés ou à l’exploitant au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par le propriétaire aux salariés ou à l’exploitant selon le cas de figure. Par exemple, en cas de notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre. (À noter: L’information doit être donnée à nouveau aux salariés ou à l’exploitant si la vente est conclue plus de 2 ans après la première notification.)
Toutefois, lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente du fonds de commerce peut intervenir avant l'expiration de ce délai d’ 1 mois. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. (À savoir: Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé . Le cédant a le droit de ne pas répondre.)
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Informer les salariés
Quelles sanctions ?

Si le fonds de commerce est vendu sans que les salariés (ou l’exploitant le cas échéant) en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts. À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, (contre 2 % avant cette date). Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. Référence : Code de commerce : article L141-23: Référence : Code de commerce : articles L141-23 à L141-32: Référence : Code du travail : articles L2312-5 à L2312-7:
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Créer une holding de reprise (salariés sans ressources suffisantes)

Si les salariés ne disposent pas de ressources suffisantes pour acquérir le fonds de commerce, ils ont la possibilité de créer une société appelée holding de reprise. La holding peut revêtir n'importe quelle forme juridique : SA, SAS, SARL, etc. La holding sera chargée de contracter l'emprunt nécessaire à la reprise du fonds. Les échéances du prêt (ou dette de financement) seront réglées grâce aux dividendes distribués par la société reprise.
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Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :
- Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.
- Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
- Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
- Prix de vente et modalités de paiement
- Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
- Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession
- État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
- Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
- Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté
Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties. Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession: Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d' au moins 1 000 m2 doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050. En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.
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Enregistrer l'acte de cession
Modalités d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 € , par chèque ou par virement)
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Enregistrer l'acte de cession
Paiement du droit d'enregistrement

La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :
- 0 % jusqu'à 23 000 €

- 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

- Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Par ailleurs, lorsque la cession est consentie à un salarié de l'entreprise, un abattement de 500 000 € peut s'appliquer à la valeur du fonds avant le calcul du droit d'enregistrement. Ce dispositif s'applique si les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise exerce une activité commerciale, artisanale, industrielle, agricole ou libérale (à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier).
- La cession est consentie à un salarié de l'entreprise titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins 2 ans et qui y exerce ses fonctions à temps plein. La cession peut également être consentie au titulaire d'un contrat d'apprentissage en cours au jour de la cession.
- Le cédant doit avoir détendu le fonds cédé pendant plus de 2 ans.
- L'acquéreur s'engage à poursuivre l'activité professionnelle et à assurer la directive effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.
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Respecter les formalités de publicité

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L' acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement. L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
- Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
- Date de l'acte de cession
- Noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur
- Nature et siège du fonds
- Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
- Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publiciation au Bodacc).
Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
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Mettre le prix de cession sous séquestre

À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d' 10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance. Au cours de cette période, le prix de cession est dit « indisponible », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai. Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est prolongée. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire de l'acquéreur). Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente. (À savoir: Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance.)
La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.
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Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l' imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.
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Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.
Cas Entreprise imposée en BIC: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
Cas Entreprise imposée en BNC: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
Cas Entreprise imposée à l'IS: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
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Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
- S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
- S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ? Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1 er janvier d’une année N lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA : Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes:
- Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre : 
- 85 000 € et 945 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :
- 37 500 € et 286 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :
- Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants : 
- Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 1 040 000 €
- Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 323 000 €
(À savoir: Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).)
Seuil concernant le montant de la TVA due: Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €: Conséquences en cas de dépassement:
- En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due ( 15 000 € ) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1 er janvier de l’année suivant celle du dépassement.
- En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive , c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1 er janvier de l’année où le dépassement est survenu . L’entreprise doit alors souscrire une déclaration ( CA3 ) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.
(Attention: Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.)
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Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :
- Soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire ( mode EFI ). L’entreprise le complète elle-même, en se connectant :
Sur son espace professionnel impots.gouv.fr : Ou sur son compte Portailpro.gouv. :
- Soit en passant par un logiciel d’échange spécial ( mode EDI) . Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.
Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page « Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »: (À noter: L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.)
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Déclarer la plus-value réalisée sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise. Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.
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Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Présentation des plus-values

Les plus-values sont dites « à court terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
- soit d’éléments de toute nature acquis ou créés par l’entreprise depuis moins de 2 ans .
- soit d’ éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans , pour la fraction correspondant aux amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.
(À noter: Le délai de 2 ans se calcule jour par jour, depuis la date d’entrée dans l’actif de l’entreprise.)
Au contraire, les plus-values sont dites « à long terme » lorsqu’elles proviennent de la cession :
- soit d’éléments non amortissables détenus depuis au moins 2 ans
- soit d’ éléments amortissables détenus depuis au moins 2 ans dans la mesure où les plus-values excèdent le montant global des amortissements déduits pour l’assiette de l’impôt.

Distinction entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme:
| Durée de détention du bien | Éléments non amortissables | Éléments amortissables | 
| - | - | - | 
| Moins de 2 ans | Plus-value à court terme | Plus-value à court terme | 
| 2 ans ou plus | Plus-value à long terme | Plus-value à court terme dans la limite de l'amortissement déduit (puis à long terme au-delà) | 
Plus-value à court ou à long terme : cas pratique: Exemple: Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €. Sa valeur comptable est donc de 1 000 – 300 = 700 €. Si cet élément est vendu 1 200 € :
- Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 – 700 = 500 € ) est une plus-value à court terme .
- Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme : 
- à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables)
- et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 – 300 = 200 € .
En revanche, si le même élément était vendu 900 €, la plus-value de cession (900 – 700) serait de 200 € et donc inférieure au montant des amortissements ( 300 € ) précédemment déduits des bénéfices. Dans ce cas, cette plus-value aurait, pour sa totalité, le caractère de plus-value à court terme.
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Imposition des plus-values

Cas Plus-value à court terme: La somme des plus-values et des moins-values à court terme réalisées au cours de l'exercice constitue la plus-value nette à court terme . La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 % ). La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. L'entreprise individuelle (EI) peut étaler l'imposition sur 3 ans à parts égales (sur l’année de réalisation et les 2 années suivantes).
Cas Plus-value à long terme: La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante : 
- 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR)
- 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
 (À noter: L'entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.)
 En cas de décès de l'exploitant , les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme . Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 % .
Entreprise à l'IS : quelle imposition des plus-values ? Une entreprise individuelle (EI) qui a opté pour l' assimilation à l'EURL relève du régime de l 'impôt sur les sociétés (IS). Dès lors, il n'y a plus de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme. La plus-value est soumise à l'IS, au taux normal de 25 %. La plus-value est fiscalement exonérée, en fonction du prix de cession, de la manière suivante :
- Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 € .
- Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 € . Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Pour bénéficier de l'exonération, l'entreprise doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, depuis au moins 5 ans. (À savoir: Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values professionnelles.)
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Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Exonération en fonction du prix de cession

Pour bénéficier de l'exonération liée au prix de cession, l'entreprise transmise doit exercer une activité depuis au moins 5 ans. La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
- Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est inférieure à 500 000 € .
- Exonération partielle de la plus-value, lorsque la valeur des éléments transmis (hors biens immobiliers) est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 € . Le taux d'exonération est calculé de la manière suivante : (1 000 000 – Valeur des éléments transmis) / 500 000.
Si prix de cession est égal ou supérieur à 1 000 000 €, aucune exonération fiscal ne s'applique à la plus-value. Exemple: Une entreprise individuelle est cédée pour un prix de 1 300 000 €. Parmi les éléments transmis figure un immeuble dont le prix de cession est de 620 000 €. Déduction faite de ce montant, la transmission envisagée est donc égale à 680 000 €. La plus-value réalisée lors de la cession s'élève à 110 000 €. Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 – 680 000) / 500 000 = 70 400 €. La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.
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Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Exonération en cas de départ à la retraite

Une exonération de la plus-value s'applique en cas de départ à la retraite si toutes les conditions suivantes sont remplies :
- L'activité professionnelle a été exercée pendant au moins 5 ans. L'activité peut être de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
- L'entreprise cédée est une PME .
- Le cédant cesse toute fonction dans l'entreprise cédée, c'est-à-dire toute fonction de direction ainsi que toute activité salariée au sein de l’entreprise.
- Le cédant fait valoir ses droits à la retraite soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans précédant celle-ci.
(Attention: En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus.)