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Cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL / EURL)
Déterminer la valeur et le prix des parts sociales
Évaluer les parts sociales

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des parts sociales de la SARL. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :
- Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l' actif net comptable de l'entreprise.
- Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
- Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.
Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique. (À noter: La valeur des parts sociales ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale . Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession . Par exemple, une part sociale d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société. Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission .)
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Déterminer la valeur et le prix des parts sociales
Fixer le prix de cession

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts sociales. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :
- Fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
- Prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
- Convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs ( clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats ).
Le prix peut être différent de la valeur estimée des parts dès lors que les parties y consentent librement. (Attention: Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale. Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des parts.)
Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :
- un paiement comptant
- un paiement échelonné
- des garanties de paiement au profit du cédant.
Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des parts sociales. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties). Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des parts cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.
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Déterminer la valeur et le prix des parts sociales
Recourir à un expert en cas de désaccord

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des parts sociales, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation de parts sociales, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes. Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal de commerce compétent. Dans ce cadre, l’ expert détermine la valeur des parts sociales en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité. La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties. Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés : L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés: Direction générale des finances publiques (DGFiP) (À noter: Pour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise .)
Référence : Code civil : article 1591: Référence : Code civil : article 1843-4:
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Certaines cessions de parts sociales ne peuvent être réalisées qu'après obtention de l’accord des associés.
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Vérifier si un agrément est nécessaire

Dans une SARL, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur (associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou tiers à la société ) et les dispositions prévues par les statuts. Il convient donc de vérifier les règles applicables à la situation concernée avant d'engager la cession :
Cas Cession à un associé: Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés . Aucun agrément n’est donc requis. Toutefois, les statuts de la société peuvent contenir une clause d’agrément . Cela signifie que la cession entre associés est soumise à l’approbation des autres associés (à la majorité, voire à l’ unanimité ).
Cas Cession à un membre de la famille: Les parts sociales sont en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants . Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que l’entrée en qualité d’associé est soumise à une clause d’agrément . Autrement dit, la cession au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l’approbation des associés (à la majorité, voire à l’ unanimité ).
Cas Cession à un tiers: La cession de parts sociales à un tiers est soumise à agrément des associés . Les parts sociales ne peuvent donc être cédées qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
(Attention: En cas de mariage sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord du conjoint à la cession est requis . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Mettre en œuvre la procédure d'agrément

Lorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et, le cas échéant, aux associés. Cette notification permet aux associés de prendre connaissance du projet de cession et de l'identité du cessionnaire envisagé avant de se prononcer sur son entrée dans la société. Les associés doivent ensuite se prononcer sur la demande d'agrément. La décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée. Exemple: Dans une société dont le capital est réparti entre quatre associés détenant chacun 25 % des parts, l'agrément est accordé si les associés favorables à la cession représentent plus de 50 % du capital social. La société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour faire connaître sa décision. Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder 6 mois. À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.
Cas L’agrément est accordé: L'agrément peut être accordé par une décision expresse des associés . Il est également réputé acquis lorsque la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de 3 mois , ou dans le délai prolongé par le tribunal le cas échéant. Exemple: Si les associés ne se prononcent pas dans le délai légal de 3 mois, le cédant peut poursuivre la cession comme si l'agrément avait été accordé. La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés.
Cas L’agrément est refusé: Lorsque les associés refusent d'agréer le cessionnaire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire acquérir les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans le cadre d'une réduction de capital . Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert. Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois. Si aucune acquisition des parts n'intervient dans ces délais, le cédant peut réaliser la cession initialement envisagée . (Attention: Lorsque le cédant détient ses parts depuis moins de 2 ans , les associés ou la société ne sont pas tenus de les acquérir en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.)
Référence : Code de commerce : article L223-13: Référence : Code de commerce : article L223-14: Référence : Code de commerce : article L223-16:
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Rédiger et signer l’acte de cession

Une fois le prix de cession fixé et les conditions de la vente définies (notamment l’agrément des associés lorsqu’il est nécessaire), les parties doivent formaliser leur accord dans un acte de cession. Cet acte est ensuite signé par les parties et peut contenir des garanties complémentaires.
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Rédiger et signer l’acte de cession
Rédiger l'acte de cession

L’acte de cession de parts sociales formalise l’accord entre le vendeur et l’acheteur. Il permet de sécuriser la vente et de prouver les conditions convenues entre les parties. Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :
- Nom des parties
- Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement
- Détail de l'agrément des associés, le cas échéant
(À noter: La cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par écrit .)
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
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Rédiger et signer l’acte de cession
Signer l’acte de cession

La signature de l’acte de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur. La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’ authentifier l’accord des parties. Pour être valable, la signature électronique doit :
- Être rattachée de façon unique à son signataire.
- Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
- Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.
Pour en savoir plus sur la signature électronique : Signature électronique: France Num (Attention: La signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.)
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Enregistrer l’acte de cession

Une fois l’acte de cession signé, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent et acquitter les droits d’enregistrement dus.
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Enregistrer l’acte de cession
Déposer l’acte de cession

Une fois l’acte de cession de parts sociales signé, il doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant : L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’ un mois à compter de la date de l’acte. L’acte doit être déposé en 2 exemplaires et accompagné du paiement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement selon les services). En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts sociales. Toutefois, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux.
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Enregistrer l’acte de cession
Acquitter les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les parts sont cédées. Pour les cessions de parts sociales de SARL, le droit d’enregistrement est fixé à 3 %. Il est calculé sur le prix de cession, diminué d’un abattement égal à 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social. Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière. Exemple: Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 €. Comme il est prévu un abattement de 23 000 €, l’abattement est ici de 11 500 € ( 23 000 € × 500/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 88 500 € ( 100 000 € - 11 500 € ), soit 2 655 € de droits d'enregistrement à payer ( 88 500 € × 3 % ). Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €. Exemple: Une SARL compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 10 parts pour un prix de 1 000 €. L'abattement applicable est de 230 € ( 23 000 € × 10/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 770 € ( 1 000 € − 230 € ), soit 23,10 € ( 770 € × 3 % ). Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €. (À noter: La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des parts sociales lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes : Soit un salarié de l'entreprise cédée . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession. Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).)
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :
- L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
- Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
- Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
- Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.
Référence : Code général des impôts : article 635: Référence : Code général des impôts : article 674: Référence : Code général des impôts : article 726: Référence : Code général des impôts : article 732 ter: Référence : Code civil : article 1593:
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Modifier les statuts de la société

La cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition des parts entre les associés. Les statuts de la société doivent donc être mis à jour afin de tenir compte de cette nouvelle répartition. Cette démarche se déroule en 3 étapes : adopter la décision de modification des statuts, rédiger l'acte constatant cette décision et mettre à jour les statuts.
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Modifier les statuts de la société
Rédiger l’acte de décision

Les règles pour rédiger un procès-verbal de décisions diffèrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL).
Cas Société pluripersonnelle: Dans les sociétés pluripersonnelles , les décisions modifiant les statuts doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale . Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes : 
- Date et lieu de réunion
- Modalités de convocation
- Ordre du jour
- Identité du président de séance
- Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions ou de parts sociales détenues par chacun
- Documents et rapports soumis à l’assemblée
- Résumé des débats
- Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
- Résultat détaillé des votes
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Cas Société unipersonnelle: Dans les sociétés unipersonnelles , il n’y a pas de réunion, de convocation des associés, ni de vote à organiser. La modification des statuts résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique , qui doit simplement être constatée par écrit. Cette décision doit être datée, signée et consignée dans le registre des décisions de l’associé unique . La décision unilatérale de l’associé unique doit comporter les informations suivantes : 
- Identité de l’associé unique
- Décision adoptée
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
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Modifier les statuts de la société
Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés. Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun. (À noter: La cession de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.)
Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises. Référence : Code de commerce : article L223-30: Référence : Code de commerce : article R225-106:
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Accomplir les formalités administratives

Après la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.
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Accomplir les formalités administratives
Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal). En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société. La publication doit être réalisée dans un délai d' un mois à compter de la prise de décision. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale .
(À savoir: Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.)
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Accomplir les formalités administratives
Déclarer la cession sur le guichet des formalités

La cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises : Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) , si nécessaire
- Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
(Attention: Dans une SARL, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis ). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation. Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du gérant, par exemple.)
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Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises. Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. C’est le cas si le pourcentage de détention change : Exemple: Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif. Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent : Exemple: Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui