Perte de la moitié des capitaux propres
Comment reconstituer les capitaux propres en cas de poursuite de l’activité ?

En l’absence de dissolution (et donc en cas de maintien de l’activité), la société dispose d’un délai de 2 ans pour régulariser sa situation. Ce délai court à compter de l’ AGO ayant approuvé les comptes de l’exercice écoulé et fait apparaître la perte. Exemple: Si les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 sont approuvés en 2027 et se soldent par des pertes supérieures à la moitié du capital, la société a jusqu’au 31 décembre 2029 pour régulariser sa situation, et non jusqu’au 31 décembre 2028. La société dispose de 2 possibilités : 1. Reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social :
- Réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes.
- Augmentation de capital social : la société demande aux associés d'injecter de nouveaux fonds (par apport en numéraire ou en nature ) ou accueille de nouveaux investisseurs. Ces investisseurs devront être parfaitement informés des motifs de l'opération au regard des perspectives d'avenir de la société.
- Abandon de créances : pour assainir la situation, les associés décident d'abandonner le remboursement des sommes qu'ils ont mis à la disposition de la société sous forme d' avances de trésorerie en compte courant .
2. Réduire son capital social afin de ramener les capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social :
- Réduction de capital motivée par les pertes.
- Opération dite de « coup d’accordéon », combinant réduction de capital puis augmentation de capital.
(À noter: Ces différents procédés peuvent être combinés.)
L’objectif est donc qu’à l’issue du délai de 2 exercices comptables, les capitaux propres soient au moins égaux à la moitié du capital social. Lorsque la société a régularisé sa situation, elle peut demander la suppression de la mention relative à la perte de la moitié du capital sur son justificatif d’immatriculation. Pour cela, il convient de déposer le procès-verbal de l’assemblée générale constatant la reconstitution des capitaux propres sur le site du guichet des formalités des entreprises : (Attention: Si, à l’expiration du délai de deux exercices, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à hauteur de la moitié du capital social, la société s’expose, en principe, à une dissolution judiciaire à la demande de tout intéressé .)
La société qui n’a pas reconstitué ses capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans dispose d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu'à un seuil minimal. Ainsi, à l'issue de cette réduction, le capital social doit être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice social. S'agissant des SA et des SCA, auxquelles la loi impose un capital social minimum de 37 000 €, ce seuil correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan de la société et 37 000 €. À défaut de mise en conformité à l’issue de ce nouveau délai, la société s’expose à différentes sanctions. Référence : Code de commerce : article L223-42: Référence : Code de commerce : article L225-248: