AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Modifier les statuts de la société
Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés. Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun. (À noter: La cession de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.)
Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises. Référence : Code civil : articles 1852 à 1854-1: Référence : Code de commerce : article R225-106:
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Accomplir les formalités administratives

Après la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Accomplir les formalités administratives
Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal). En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société. La publication doit être réalisée dans un délai d' un mois à compter de la prise de décision. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale .
(À savoir: Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.)
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer la cession sur le guichet des formalités

La cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises : Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) si nécessaire
- Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
(À noter: Depuis le 6 mai 2026, il n’est plus nécessaire de transmettre l’acte de cession enregistré dans le dossier de modification.)
Une fois la formalité enregistrée, l’ extrait d’immatriculation (extrait RNE ou Kbis ) sera mis à jour de l’identité des nouveaux d’associés s’il y a lieu.
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises. Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. C’est le cas si le pourcentage de détention change : Exemple: Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif. Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent : Exemple: Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention. Référence : Code de commerce : article R123-66: Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11: Référence : Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprises:
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les parts sociales ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Déterminer si la cession a généré un gain ou une perte

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :
- le prix de cession des parts sociales
- leur prix d’acquisition
3 situations peuvent se présenter :
- si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value )
- si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée ( moins-value )
- si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée
Exemple: Un associé a acheté des parts sociales pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €. À l’inverse, si l’associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.
Cession de parts sociales d’une société civile immobilière (SCI)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Déclarer le gain ou la perte

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale :
Cas Le cédant est une personne physique: Lorsqu’une personne physique réalise un gain lors de la cession de parts sociales, ce gain est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant : 
- 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu
- 18,6 % de prélèvements sociaux
 Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable et donc être imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 % ). La plus-value est déclarée dans la déclaration annuelle de revenus de l’année déposée l’année suivant celle de la cession . En cas de moins-value , aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut néanmoins être utilisée pour diminuer le montant d’autres gains de même nature réalisés au cours de la même année, ou dans certains cas, des années suivantes.
Cas Le cédant est une personne morale: Lorsqu'une personne morale réalise un gain lors de la cession de parts sociales, celui-ci est imposé selon le régime fiscal applicable à la société ( impôt sur les sociétés ou régime de l’ impôt sur le revenu , selon les cas). Le gain doit être déclaré dans le cadre de sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel la cession est intervenue. En cas de moins-value , aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut toutefois, dans certaines situations, être utilisée pour réduire le montant des bénéfices imposables de la société.
(Attention: L'obligation de déclarer la plus-value ou la moins-value issue de la cession de parts sociales incombe au cédant , qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale. La SCI n'a pas à déclarer le gain ou la perte réalisé par l'associé à l'occasion de la cession de ses parts.)
Référence : Code général des impôts : article 150-0 A: Référence : Code général des impôts : article 150-0 D:
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille

Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire, les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Types de transmission à titre gratuit
- Agrément des associés
- Rédaction de l'acte de donation
- Garantie de l'actif et du passif
- Enregistrement de la donation
- Paiement des droits d'enregistrement
- Modification des statuts
- Types de cessions à titre gratuit
- Types de transmissions à titre gratuit
- Rédaction de la donation
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Types de transmission à titre gratuit

La transmission des parts sociales à un membre de la famille peut être réalisée de plusieurs manières :
- Succession ou testament : le testament est rédigé de votre vivant. Il est révocable et ne prend effet que le jour de votre décès.

- Donation simple : en présence d'un seul bénéficiaire (donataire), cet acte vous permet de lui transférer l'intégralité de vos parts sociales, sans contrepartie financière.

- Donation-partage : s'il y a plusieurs bénéficiaires, cet acte vous permet de répartir vos parts sociales entre les différents donataires.
(À noter: Dans le cadre d'une donation ou d'une donation-partage, vous pouvez effectuer la donation en faveur de vos enfants et petits-enfants, votre conjoint, vos frères et sœurs et vos neveux et nièces. Elle est irrévocable et s'effectue devant un notaire.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. Les parts sociales sont librement cessibles :
- Entre associés
- Entre conjoints
- Et entre ascendants et descendants
Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis. Toutefois, les statuts peuvent exiger que la donation de parts sociales au conjoint, à un ascendant ou descendant est soumise à l'approbation des associés (majorité voire unanimité). Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale dans un délai de 3 mois. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: Si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Si un héritier n'est pas agréé, il a le droit au remboursement de la valeur des parts sociales à un prix fixé par un expert désigné à cet effet. Les associés disposent alors d'un délai de 3 mois, à compter du refus d'agrément, pour acquérir ou faire acquérir, par un tiers ou par la société, les titres sociaux de l'associé défunt. Un héritier peut renoncer à sa demande d'agrément: Lorsque les statuts prévoient une procédure d'agrément, l'héritier a la possibilité de renoncer à sa demande d'agrément, et ce à tout moment. Cette renonciation emporte l'obligation pour les associés de racheter les parts sociales au prix fixé par un expert. En pratique, les associés de SARL sont confrontés à un choix :
- Soit ils prévoient une procédure d'agrément pour les héritiers au risque de devoir leur rembourser la valeur des parts sociales
- Soit ils laissent les héritiers entrer librement dans la société, au risque d'entrainer une paralysie dans les prises de décisions.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Valeur des parts sociales
- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Garantie de l'actif et du passif
Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
- Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
- Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Enregistrement de la donation

Cas Donation constatée par un acte: Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.
Cas Donation non constatée par un acte: S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation : 
- soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.
 
- soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire
 
- soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 € .
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation. Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation ,
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements ,
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire. Exemple: Vous donnez, à votre fils, des parts sociales d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :
- Un abattement de 100 000 € s'applique, c'est-à-dire, 320 000 - 100 000 = 220 000 € .
- Le barème d'imposition est fixé à 20 % .
Ainsi, vous ou votre fils (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Paiement des droits d'enregistrement
Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis. Autrement dit, seul un quart ( 25 % ) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :
- Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans . On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.
- Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans . Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’ IS ). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole . Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.
Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif. (À noter: Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Paiement des droits d'enregistrement
Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Cas SARL constituée avant le 4 août 2005: La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales . Il n'y a pas de quorum exigé , un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
Cas SARL constituée après le 4 août 2005: L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés .
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
SARL
Modification des statuts
2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale

- Forme juridique

- Capital social

- Objet social

- Adresse du siège

- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.