AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Vérifier si une clause d’agrément est prévue

Les statuts d’une SA peuvent comporter une clause d’agrément. La clause d’agrément permet de contrôler l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société en soumettant la cession des actions à l’ accord préalable de la société. Lorsqu'une clause d'agrément est prévue dans les statuts, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président. La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession. (À noter: La clause d’agrément peut s’appliquer aux cessions réalisées au profit d’un tiers, d’un autre actionnaire ou d’un membre de la famille (conjoint, ascendant ou descendant),)
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Mettre en œuvre la procédure d'agrément

Lorsqu'une clause d'agrément est prévue par les statuts, le projet de cession doit être notifié à la société. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession et le prix offert. L'organe compétent désigné par les statuts se prononce ensuite sur la demande d'agrément selon les modalités prévues par les statuts, notamment en ce qui concerne les règles de majorité et le délai dans lequel la décision doit être rendue. À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.
Cas L’agrément est accordé: Lorsque l'agrément est accordé , le cédant peut réaliser la cession dans les conditions prévues. La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans tout autre document prévu par les statuts.
Cas L’agrément est refusé: Lorsque l'agrément est refusé , les conséquences sont celles prévues par les statuts. Ceux-ci peuvent notamment prévoir que les actions seront acquises par un ou plusieurs associés, par un tiers désigné ou, avec l'accord du cédant , par la société elle-même dans les conditions prévues par la loi. Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties . En cas de désaccord, la valeur des actions est déterminée par un expert désigné selon les modalités prévues par la réglementation applicable.
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Vérifier les autres clauses statutaires

Les statuts peuvent prévoir d'autres clauses encadrant la cession des actions. Avant de réaliser la cession, il est donc nécessaire de vérifier si les statuts contiennent l'une des clauses suivantes. 1) Clause de préemption: La clause de préemption (ou « clause de préférence ») accorde à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acquérir les actions faisant l'objet de la cession. Dans une SA, une telle clause est généralement prévue dans un pacte d'actionnaires. Les actions doivent alors être proposées en priorité au bénéficiaire de la clause, selon les modalités prévues par le pacte, avant de pouvoir être cédées à un autre acquéreur. La violation d'une clause de préemption n'entraîne, en principe, pas la nullité de la cession. En revanche, elle peut engager la responsabilité du cédant et donner lieu au versement de dommages et intérêts. 2) Clause d’inaliénabilité: La clause d'inaliénabilité interdit la cession des actions pendant une durée déterminée, qui ne peut pas excéder 10 ans. Les statuts précisent notamment le point de départ et la durée de cette interdiction. À son expiration, les actions peuvent être cédées, sous réserve du respect des autres clauses statutaires éventuellement applicables. (À noter: Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l' unanimité des associés.)
Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société). Il est également possible de limiter l’inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible. Référence : Code de commerce : article L228-23: Référence : Code de commerce : article L228-24:
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Rédiger et signer les documents de cession

La cession d'actions doit être formalisée par un document signé par les parties. Selon les modalités retenues, ce document peut prendre différentes formes.
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Rédiger et signer les documents de cession
Établir le document constatant la cession

Le document utilisé pour constater la cession dépend des modalités retenues par les parties. Le cédant et le cessionnaire peuvent formaliser leur accord dans un acte de cession ou au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux (la cession n'est donc pas constatée par un acte).
Cas La cession est constatée par un acte: Les parties peuvent établir un acte de cession afin de formaliser leur accord et de préciser les conditions de la vente . L'acte de cession permet notamment de conserver une preuve de l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire . Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes : 
- Nom des parties
- Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
- Nombre et désignation des actions cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement
- Détail de l'agrément des associés, le cas échéant
 L'acte est établi en autant d'exemplaires que nécessaire afin que chaque partie puisse en conserver un. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties .
Cas La cession n’est pas constatée par un acte: Lorsque les parties n'établissent pas d'acte de cession, la cession peut être déclarée au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux, appelée formulaire n°2759 : Pour en savoir plus sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne, la DGFiP met à disposition une FAQ : FAQ sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne (non constatée par un acte) Direction générale des finances publiques (DGFiP) Cette déclaration permet de formaliser la cession auprès de l'administration fiscale puis d'acquitter les droits d'enregistrement dus. (À noter: La rédaction d’un acte de cession n’est pas obligatoire pour constater une cession d’actions de SA. Elle reste toutefois recommandée pour sécuriser les conditions de la cession .)
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Rédiger et signer les documents de cession
Signer le document de cession

La signature du document de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur. La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’ authentifier l’accord des parties. Pour être valable, la signature électronique doit :
- Être rattachée de façon unique à son signataire.
- Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
- Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.
Pour en savoir plus sur la signature électronique : Signature électronique: France Num (Attention: La signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.)
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Rendre la cession opposable

La cession d’actions d’une SA devient opposable à la société par son inscription dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes individuels des associés.
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Rendre la cession opposable
Inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titres

La société doit constater la réalisation de la cession dans son registre des mouvements de titres. Cette inscription permet de matérialiser le transfert de propriété des actions entre le cédant et le cessionnaire et permet à la société d’identifier son nouvel associé. Le registre doit notamment mentionner :
- la date de la cession
- l’identité du cédant et du cessionnaire
- le nombre d’actions transférées
- la nature de l’opération (cession)
- les références des actions concernées
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Rendre la cession opposable
Mettre à jour les comptes individuels des associés

À la suite de l’inscription du mouvement de titres, la société procède à la mise à jour des comptes individuels d’actionnaires :
- les actions cédées sont retirées du compte du cédant
- elles sont inscrites sur le compte du cessionnaire
Le cessionnaire est alors reconnu par la société comme titulaire des actions acquises. (À noter: La cession devient opposable à la société à compter de l'inscription du transfert dans les comptes d'actionnaires, constatée dans les registres de la société.)
Référence : Code de commerce : article L228-1: Référence : Code de commerce : article R228-8:
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Enregistrer la cession

Une fois la cession réalisée, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent, et acquitter les droits d’enregistrement.
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Enregistrer la cession
Déclarer la cession auprès de l’administration fiscale

La cession d'actions de SA doit être enregistrée auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu domicile du cessionnaire ou du cédant : (À savoir: En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire , c’est-à-dire l’acquéreur des actions. Toutefois, les parties peuvent convenir d’une autre répartition de cette charge, notamment en prévoyant que les droits seront supportés par le cédant ou répartis entre elles.)
Les documents à transmettre diffèrent selon que la cession est ou non constatée par un acte de cession :
Cas Lorsque la cession est constatée par un acte de cession: Lorsque les parties ont signé un acte de cession constatant la vente des actions, cet acte doit être présenté à l'enregistrement dans le délai d'un mois suivant sa signature . L'acte est déposé auprès du service chargé de l'enregistrement compétent. Il permet de justifier de l'existence de la cession et des conditions convenues entre les parties (identité du cédant et du cessionnaire, nombre d'actions cédées, prix de cession, etc.).
Cas Lorsque la cession n’est pas constatée par un acte de cession: Les parties ne sont pas tenues d'établir un acte de cession pour céder des actions de SA . Lorsque la cession n'est pas constatée par un acte écrit, elle doit néanmoins être déclarée à l'administration fiscale dans le mois de la cession . Si la cession n’est pas constatée par un acte écrit (accord oral entre associés, accord informel non immédiatement rédigé, etc.), la déclaration doit être effectuée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace personnel (rubrique Démarches > Cessions de droit sociaux) : La cession peut également être effectuée au moyen du formulaire n°2759 , à déposer en double exemplaire au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties : Cette déclaration permet à l'administration fiscale de constater la cession en l'absence d'acte.
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Acquitter les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les actions sont cédées. Pour les cessions d’actions de SA, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %, calculé sur le prix de cession. Exemple: Une SA compte 1 000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 000 €. Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 000 €. Le montant des droits d’enregistrement est donc de : 100 000 € x 0,1 % = 100 €. Le cessionnaire devra donc acquitter 100 € de droits d’enregistrement. (Attention: Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des actions d’une société à prépondérance immobilière .)
Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €. Exemple: Une SA compte 1 000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 €. Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 €. Le montant des droits d’enregistrement est donc de : 100 € x 0,1 % = 10 €. Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €. (À noter: La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des actions lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes : Soit un salarié de l'entreprise cédée . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession. Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).)
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :
- L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
- Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les actions à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
- Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les actions ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
- Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.
Référence : Code général des impôts : article 635: Référence : Code général des impôts : article 674: Référence : Code général des impôts : article 726: Référence : Code général des impôts : article 732 ter: Référence : Code civil : article 1593:
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Vérifier si les statuts doivent être modifiés

La cession d'actions d'une SA n'entraîne pas systématiquement une modification des statuts. Les statuts doivent être modifiés lorsque :
- L'article relatif à la répartition du capital social mentionne l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues par chacun : la clause devient alors inexacte à la suite de la cession et doit être mise à jour.
- Une autre décision entraînant une modification des statuts est prise à l'occasion de la cession (par exemple un changement de dénomination sociale, de siège social ou d'objet social).
Les statuts n'ont pas à être modifiés lorsque :
- L'article relatif à la répartition du capital social ne mentionne pas l'identité des associés ni le nombre d'actions détenues par chacun : la cession n'a alors aucune incidence sur les statuts.
- La seule mention du nom des associés figure dans d'autres parties des statuts , telles que le préambule ou les signatures des statuts constitutifs. Ces mentions n'ont pas à être actualisées du seul fait de la cession.
Si les statuts de la SA doivent être modifiés suite à la cession, il convient de respecter les 3 étapes suivantes :
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Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Adopter la décision de modification des statuts

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée. L’assemblée doit d’abord être convoquée par le président de la société. Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. Dans une société anonyme (SA), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
- Lors de la première convocation , il faut 1/4 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
- Si la 1 re convocation est infructueuse, il y a une seconde convocation : il faut 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) présents ou représentés et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
Exemple: Dans une société de 10 actionnaires, 3 sont présents ou représentés en première convocation, soit 30 % des droits de vote. Le quorum de 1/4 étant atteint, l’assemblée peut valablement délibérer. La résolution est adoptée si elle recueille au moins 2/3 des voix des actionnaires présents. Si la première convocation échoue, une seconde peut être organisée avec un quorum réduit à 1/5 des droits de vote, la majorité restant fixée aux 2/3 des voix exprimées. (À noter: Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SA .)
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Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Rédiger l’acte de décision

La décision de modification des statuts d’une SA doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des procès-verbaux de la société. Le contenu et les modalités d'établissement du procès-verbal sont déterminés par les statuts de la SA. Toutefois, celui-ci doit généralement comporter les informations suivantes :
- Date et lieu de réunion
- Modalités de convocation
- Ordre du jour
- Identité du président de séance
- Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacun
- Documents et rapports soumis à l’assemblée
- Résumé des débats
- Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
- Résultat détaillé des votes
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
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Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions entre les associés. Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des actions afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun. (À noter: La cession d’actions ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des actions entre les associés est mise à jour. Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société . Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.)
Référence : Code de commerce : article L225-96: Référence : Code de commerce : article R225-106:
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Accomplir les formalités administratives

À l’issue de la cession, la société doit accomplir les formalités requises selon les modifications intervenues : publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque cela est nécessaire, déclaration sur le guichet des formalités des entreprises en cas de modification à déclarer et mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque la cession entraîne une modification de ces derniers.
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Accomplir les formalités administratives
Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession d’actions ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal). En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de président, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société. La publication doit être réalisée dans un délai d' un mois à compter de la prise de décision. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de président, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession d’actions, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale .
(À savoir: Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.)
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Accomplir les formalités administratives
Déclarer la cession sur le guichet des formalités, si nécessaire

La cession de titres n'entraîne pas, à elle seule, le dépôt d'un dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises, sauf si les statuts, notamment l'article relatif à la répartition des actions, mentionnent l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues. De même, lorsqu'elle s'accompagne d'une modification devant être déclarée (par exemple une modification des statuts, un changement de dirigeant ou toute autre modification soumise à déclaration), un dossier de modification doit être déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois. Le dossier de modification comporte, selon la nature des modifications déclarées, les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour lorsqu’ils ont été modifiés (par exemple, si la répartition des actions figure dans les statuts) daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) , si nécessaire
- Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
- Toute autre pièce justificative exigée en fonction de la modification statutaire supplémentaire déclarée.
(Attention: Dans une SA, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis ). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation. Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du président, par exemple.)
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Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession d’actions entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises. Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. C’est le cas si le pourcentage de détention change : Exemple: Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession d’actions, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif. Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les actions changent : Exemple: Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses actions à M. Z, qui détient désormais