AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Adopter la décision de modification des statuts

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée ou, dans le cas d’une société unipersonnelle, par l’associé unique. L’assemblée doit d’abord être convoquée par le président de la société. Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. Les règles d’adoption d’une décision varient selon qu’il s’agit d’une SAS ou d’une SASU :
Cas SAS: Dans une SAS , les statuts déterminent les conditions de majorité et, le cas échéant, les conditions de quorum des décisions collectives. Les statuts ne peuvent pas prévoir qu’une décision puisse être prise à un nombre de voix inférieur à la majorité simple . Exemple: Une société a 20 actions réparties entre 5 associés. Pour qu'une décision soit adoptée, il faut que les associés ayant pris part au vote représentent 11 actions de la société. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée ( majorité qualifiée , unanimité ), mais jamais inférieure à la majorité simple. Cette règle s’applique à toutes les décisions collectives, qu’elles soient prévues par la loi ou par les statuts. (À noter: Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SAS .)
Cas SASU: Pour modifier les statuts d’une SASU , la décision relève de l’associé unique, qui exerce l’ensemble des pouvoirs normalement attribués aux associés d’une SASU pluripersonnelle. L’associé unique prend donc seul la décision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majorité. Le président, qu’il soit ou non l’associé unique, ne peut pas décider lui-même une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines décisions de gestion prévues par la loi, comme le transfert du siège social dans un même département ou un département limitrophe, mais cette décision ne devient effective qu’après ratification par l’associé unique. En l’absence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas être réalisée. Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée par écrit dans un document de prise de décision unilatérale (aussi appelé décision unilatérale de l’associé unique), document tenant lieu de procès-verbal d’assemblée générale . Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles. (À noter: Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SASU .)
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Rédiger l’acte de décision

L'acte constatant la décision de modification des statuts diffère selon que la société est pluripersonnelle (SAS) ou unipersonnelle (SASU).
Cas SAS (pluripersonnelle): La décision de modification des statuts d’une SAS doit être constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale . Ce procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des procès-verbaux de la société . Le contenu et les modalités d'établissement du procès-verbal sont déterminés par les statuts de la SAS. Toutefois, celui-ci doit généralement comporter les informations suivantes : 
- Date et lieu de réunion
- Modalités de convocation
- Ordre du jour
- Identité du président de séance
- Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre d’actions détenues par chacun
- Documents et rapports soumis à l’assemblée
- Résumé des débats
- Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
- Résultat détaillé des votes
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Cas SASU (unipersonnelle): La décision de modification des statuts d’une SASU résulte d’une décision unilatérale de l’associé unique . Cette décision doit être constatée par écrit, datée et signée par l'associé unique. Elle doit notamment comporter les éléments suivants : 
- Identité de l'associé unique
- Décision adoptée
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
 La décision doit ensuite être conservée dans le registre des décisions de l'associé unique .
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Vérifier si les statuts doivent être modifiés
Mettre à jour les statuts conformément à la décision

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des actions entre les associés. Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des actions afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun. (À noter: La cession d’actions ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des actions entre les associés est mise à jour. Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société . Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.)
Référence : Code de commerce : article L227-9: Référence : Code de commerce : article R225-106:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Accomplir les formalités administratives

À l’issue de la cession, la société doit accomplir les formalités requises selon les modifications intervenues : publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales lorsque cela est nécessaire, déclaration sur le guichet des formalités des entreprises en cas de modification à déclarer et mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque la cession entraîne une modification de ces derniers.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Accomplir les formalités administratives
Publier une annonce légale dans un support d’annonces légales, si nécessaire

La cession d’actions ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal). En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de président, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société. La publication doit être réalisée dans un délai d' un mois à compter de la prise de décision. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de président, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession d’actions, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale .
(À savoir: Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.)
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer la cession sur le guichet des formalités, si nécessaire

La cession de titres n'entraîne pas, à elle seule, le dépôt d'un dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises, sauf si les statuts, notamment l'article relatif à la répartition des actions, mentionnent l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues. De même, lorsqu'elle s'accompagne d'une modification devant être déclarée (par exemple une modification des statuts, un changement de dirigeant ou toute autre modification soumise à déclaration), un dossier de modification doit être déposé sur le guichet des formalités des entreprises dans un délai d'un mois. Le dossier de modification comporte, selon la nature des modifications déclarées, les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour lorsqu’ils ont été modifiés (par exemple, si la répartition des actions figure dans les statuts) daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
- Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) , si nécessaire
- Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
- Toute autre pièce justificative exigée en fonction de la modification statutaire supplémentaire déclarée.
(Attention: Dans une SAS, les associés ne figurent pas sur l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis ). Par conséquent, un changement d’associés n’entraîne pas, à lui seul, la mise à jour de l’extrait d’immatriculation. Un nouvel extrait pourra toutefois être délivré si d’autres modifications sont déclarées simultanément, telles qu’un changement de dirigeant ou la mise à jour de l’adresse du président, par exemple.)
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

La cession d’actions entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises. Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote. C’est le cas si le pourcentage de détention change : Exemple: Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession d’actions, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif. Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les actions changent : Exemple: Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses actions à M. Z, qui détient désormais
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Accomplir les formalités administratives
Déclarer les bénéficiaires effectifs

70 %, tandis que M. X conserve 30 %. La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention. Référence : Code de commerce : article R123-66: Référence : Code de commerce : articles R210-9 à R210-11:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les actions ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Déterminer si la cession a généré un gain ou une perte

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :
- le prix de cession des actions
- leur prix d’acquisition
3 situations peuvent se présenter :
- si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value )
- si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée ( moins-value )
- si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée
Exemple: Un associé a acheté des actions pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €. À l’inverse, si l’associé a acheté des actions pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Déclarer le gain ou la perte

(Attention: L'obligation de déclarer la plus-value ou la moins-value issue de la cession d’actions incombe au cédant , qu'il s'agisse d'une personne physique ou d'une personne morale. La société n'a pas à déclarer le gain ou la perte réalisé par l'associé à l'occasion de la cession de ses actions.)
Référence : Code général des impôts : article 150-0 A: Référence : Code général des impôts : article 150-0 D:
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)

La cession d’actions en SA correspond à la vente des actions détenues par un actionnaire (le cédant) à un acquéreur (le cessionnaire) . Elle peut intervenir pour permettre à un associé de quitter la société, transmettre son activité ou réorganiser la répartition du capital. Elle permet également l’entrée d’un nouvel associé dans la société. Pour être valable, la cession d’actions doit respecter un certain nombre d’étapes .

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Informer les salariés
- Déterminer la valeur et le prix des actions
- Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
- Rédiger et signer les documents de cession
- Rendre la cession opposable
- Enregistrer la cession
- Vérifier si les statuts doivent être modifiés
- Accomplir les formalités administratives
- Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Informer les salariés

Après avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur (le cédant ) doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet. L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Informer les salariés
Vérifier si les conditions légales sont réunies

Avant de procéder à une cession d’actions dans une société anonyme (SA), l’ associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable. Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société. À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SA suivantes :
- Les SA de moins de 50 salariés
- Les SA de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)
(À noter: Dans les SA d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE , la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession. L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’ accord collectif , le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis. Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE) .)
L’ obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :
- la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur
- la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
- la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’ économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Informer les salariés
Informer les salariés du projet de cession

L'information adressée aux salariés doit préciser :
- la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la société
- la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la société
À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date. Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :
- Lorsque le cédant n'est pas le dirigeant de la société , il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.
- Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société , il informe directement les salariés.
L'information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :
- lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- par affichage : avec signature d'un registre daté
- par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
- par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat , etc.
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Informer les salariés
Recevoir les offres d’achat des salariés

Les salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les actions cédées. L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé. La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre. La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire. (À noter: Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. En cas de manquement à l'obligation d'information, les salariés peuvent demander réparation de leur préjudice. À compter du 27 juillet 2026 , le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.)
Référence : Code de commerce : article L23-10-1: Référence : Code de commerce : article L23-10-3: Référence : Code de commerce : article L23-10-5: Référence : Code de commerce : article L23-10-6: Référence : Code de commerce : article L23-10-7:
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Déterminer la valeur et le prix des actions

Le prix des actions se détermine en trois étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Déterminer la valeur et le prix des actions
Évaluer les actions

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des actions de la SA. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :
- Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l' actif net comptable de l'entreprise.
- Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
- Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.
Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique. (À noter: La valeur des actions ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale . Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession . Par exemple, une action d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société. Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission .)
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Déterminer la valeur et le prix des actions
Fixer le prix de cession

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des actions. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :
- fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
- prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
- convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs ( clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats ).
Le prix peut être différent de la valeur estimée des actions dès lors que les parties y consentent librement. (Attention: Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale. Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des actions.)
Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :
- un paiement comptant
- un paiement échelonné
- des garanties de paiement au profit du cédant.
Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des actions. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties). Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des actions cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Déterminer la valeur et le prix des actions
Recourir à un expert en cas de désaccord

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des actions, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation d’actions, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes. Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal compétent. Dans ce cadre, l’ expert détermine la valeur des actions en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité. La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties. (À noter: Pour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise .)
Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés : L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés: Direction générale des finances publiques (DGFiP) Référence : Code civil : article 1591: Référence : Code civil : article 1843-4:
Cession d’actions d’une société anonyme (SA)
Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Dans une SA non cotée, les actions sont en principe librement cessibles. Toutefois, les statuts peuvent subordonner la cession à l'accord préalable des associés ou prévoir d'autres clauses encadrant la cession. Dans une SA cotée (dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ), les statuts ne peuvent pas prévoir une telle clause d’agrément.