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Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)

Dans une société à responsabilité limitée ( SARL ) les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte. Dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité ( EURL ), les décisions sont prises par l'associé unique. Nous vous présentons les règles concernant ces prises de décision.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Réunion d'une assemblée
- Consultation écrite
- Décision prise dans un acte
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL

Les modes de consultation possibles sont les suivants :
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Réunion d'une assemblée
Quelles sont les différentes assemblées ?

Assemblée générale ordinaire (AGO) Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :
- Statuer sur les comptes annuels
- Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
- Nommer ou remplacer le ou des gérants ou le commissaire aux comptes
- Approuver les conventions réglementées
- Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts
Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société. Cette assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société. Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président tu tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable. (Attention: Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 € .)
Assemblée générale extraordinaire (AGE) Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :
- Modifier l'objet social de la société
- Augmentation du capital social
- Changement de siège social
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Réunion d'une assemblée
Qui peut convoquer l'assemblée des associés ?

Les assemblées doivent être convoqués par le ou les gérants. Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :
- Commissaire aux comptes, s'il y en a un
- Mandataire de justice désigné par les associés
Lorsque la société n'a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle, tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Réunion d'une assemblée
Comment sont convoquées les assemblées ?

Cas Convocation par courrier: Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée. Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés : 
- Texte des résolutions proposées
- Rapport du gérant
- Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
 (À savoir: Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.)
 Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés : 
- Texte des résolutions proposées
- Rapport de gestion du gérant
- Comptes annuels
- Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés : 
- Comptes consolidés
- Rapport sur la gestion du groupe
- Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
 (À savoir: L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.)
Cas Convocation électronique: Les associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Cela doit leur être demandé et ils doivent donner leur accord au moins 20 jours avant la prochaine assemblée. Lorsqu'ils sont d'accord, les associés sont convoqués par mail à l'adresse qu'ils ont communiquée. Les convocations doivent être envoyées au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. Il faut indiquer l'ordre du jour de la réunion. Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés : 
- Texte des résolution proposées (décisions à prendre)
- Rapport du gérant
- Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
 Ces documents doivent également est tenus à disposition au siège de la société. Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés : 
- Texte des résolution proposées
- Rapport de gestion du gérant
- Comptes annuels
- Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés : 
- Comptes consolidés
- Rapport sur la gestion du groupe
- Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
 L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document:
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Réunion d'une assemblée
Comment une assemblée doit-elle se dérouler ?

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu. Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes :
- Son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société
- Un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus
- Si les statuts le permettent, une autre personne mandataire
L'associé a également la possibilité de voter par correspondance. La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée. Le formulaire doit préciser les éléments suivants :
- Nom, prénom usuel et adresse de l'associé
- Nombre de parts sociales qu'il détient
- Signature (électronique ou manuscrite) de l'associé ou de son représentant légal ou judiciaire
L'associé indique pour chaque résolution s'il y est favorable, défavorable ou s'il souhaite s'abstenir. Il doit ensuite le renvoyer à la société. S'il le souhaite, il peut le renvoyer par voie électronique. Les statuts peuvent prévoir les cas dans lesquelles ces règles s'appliquent ou ne s'appliquent pour certaines délibérations.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Réunion d'une assemblée
Faut-il établir un procès verbal après chaque assemblée ?

À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal. Il contient les éléments suivants :
- Date et lieu de la réunion
- Nom, prénom et rôle du gérant de la société
- Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
- Documents et rapports soumis à l'assemblée
- Résumé des débats
- Textes des résolutions mises aux voix
- Résultat des votes
Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants et lorsqu'il y en a un, le président de séance. Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Consultation écrite

Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre certaines décisions par le biais d'une consultation écrite.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Consultation écrite
Quelles sont les démarches préalables à la décision des associés ?

Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés. Ces documents (rapport de gestion, projets des décisions soumises au vote, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée. Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Consultation écrite
Comment sont prises les décisions lors d'une consultation écrite ?

Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales. Exemple: Une société a 20 parts réparties entre 4 associés. L'associé A et l'associé B ont chacun 4 parts, l'associé C en a 7 et l'associé D en a 5. Si seuls les associés A et B participent au vote, ils représentent 8 parts sur les 20 parts de la société, la décision ne pourra pas être prise car il ne représentent pas 50 % des parts de la société (20 x 50 % = 10). En revanche, si seuls les associés D et C sont présents, ils représentent à eux 2 plus de la moitié des parts sociales de la société, ainsi la décision prise sera valide.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Consultation écrite
Faut-il établir un procès-verbal ?

Un procès-verbal doit être établi après une consultation écrite. Il contient les éléments suivants :
- Date des décisions
- Noms et prénoms des associés dont la réponse a été reçue dans le délai imparti et le nombre de voix détenues par chacun
- Documents et rapports soumis aux associés
- Date à laquelle les documents ont été envoyés et délai de réponse imparti
- Textes des résolutions à prendre
- Résultat de la consultation écrite pour chaque décision proposée (chaque réponse doit être annexé au procès-verbal)
Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants. Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
SARL
Décision prise dans un acte

Pour être adoptée, la décision dans un acte doit être prise à l'unanimité des votants. L'acte doit être signé par chaque associé.
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
EURL

Au sein d'une EURL, toutes les décisions sont prises par l' associé unique de la société. Ces décisions doivent être consignées dans le registre des décisions de l'associé unique. Lorsque l'associé prend une décision qui modifie les statuts ou la composition des organes sociaux de sa société, il doit rendre sa décision publique. En effet, celle-ci doit être publiée sur un support habilité à recevoir des annonces légales. La modification significative doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). La formalité soit être déclarée auprès du site du guichet des formalités des entreprises : Chaque année, l'associé unique doit aussi établir un inventaire des comptes annuels et lorsque cela est exigé un rapport de gestion. Il doit ensuite approuver les comptes de la société.
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)

Pour prendre une décision dans une société anonyme (SA), il est nécessaire de suivre une procédure précise, étape par étape, du choix de l’assemblée jusqu’à la réalisation des formalités administratives. La procédure présentée ci-dessous concerne uniquement les décisions qui doivent être soumises au vote des actionnaires.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Vérifier que la décision relève des actionnaires
- Choisir le type d’assemblée adapté selon la décision à prendre
- Convoquer l’assemblée des actionnaires
- Permettre aux actionnaires de préparer leur vote
- Réunir l’assemblée et voter les résolutions
- Rédiger le procès-verbal de l’assemblée
- Réaliser les formalités après la décision
- Tableau récapitulatif : les étapes à suivre pour prendre une décision dans une SA
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Vérifier que la décision relève des actionnaires

Avant d'organiser une assemblée, il faut s'assurer que la décision relève bien des actionnaires. En effet, certaines décisions sont prises par d'autres organes de la société, comme le conseil d'administration, le directoire ou le conseil de surveillance selon le mode d'administration de la société anonyme (SA). La décision relève des actionnaires, notamment lorsqu’il s’agit :
- d'approuver les comptes annuels
- d'affecter le résultat
- de nommer ou renouveler des administrateurs
- de modifier les statuts (transfert de siège social, changement de dénomination sociale, changement d’objet social, etc.)
- d'augmenter ou de réduire le capital social
- de transformer la société (SA en SAS par exemple)
- de décider sa dissolution anticipée
(Attention: Certaines décisions relèvent des organes de direction ou de contrôle de la société, et non des actionnaires : Dans une SA à conseil d’administration, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et règle par ses délibérations les affaires de la société. Dans une SA à directoire et conseil de surveillance : le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société . le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire et dispose de certaines compétences prévues par la loi ou les statuts.)
Référence : Code de commerce : article L225-35: Référence : Code de commerce : article L225-64: Référence : Code de commerce : article L225-68:
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Choisir le type d’assemblée adapté selon la décision à prendre

| Augmenter ou réduire le capital social | AGE | 
| Transformer la société | AGE | 
| Modifier les droits d’une catégorie d’actions | Assemblée spéciale | 
| Approuver les comptes annuels et augmenter le capital social | Assemblée mixte | 
Référence : Code de commerce : article L225-96: Référence : Code de commerce : article L225-98: Référence : Code de commerce : article L225-99:
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Convoquer l’assemblée des actionnaires

Avant la tenue de l’assemblée générale, la société doit identifier l’organe habilité à la convoquer, accomplir les formalités préalables requises et procéder à la convocation des actionnaires dans les formes et délais légaux.
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Convoquer l’assemblée des actionnaires
Identifier l’organe compétent pour convoquer l’assemblée

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée, selon le mode d’administration de la SA, par le conseil d’administration, le directoire ou le conseil de surveillance.
Cas SA à conseil d’administration: L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par principe par le conseil d’administration . Une fois la décision de convoquer l’assemblée, le président du conseil d’administration ou un administrateur peut recevoir mandat de procéder à la convocation. Pour être valable , la convocation doit provenir d’un conseil d’administration régulièrement constitué . Exemple: Le conseil est considéré comme irrégulièrement composé lorsque le mandat de l’ensemble des administrateurs est arrivé à expiration ou lorsque le nombre d’administrateurs est devenu inférieur au minimum prévu par la loi ou les statuts, sans que cette situation ait été régularisée dans le délai de 3 mois dont dispose le conseil.
Cas SA à directoire et conseil de surveillance: L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par principe par le directoire . Si les fonctions du directoire sont assumées par un directeur général unique, il est donc habilité à agir seul. Le président du directoire peut être tenu de convoquer une assemblée sur injonction du président du tribunal de commerce. Pour être valable , la convocation doit provenir d’un directoire régulièrement constitué . Si le directoire est incomplet, il ne peut pas convoquer l’assemblée en vue de combler les postes vacants. En effet, la nomination des membres du directoire n’appartient pas à l’assemblée générale mais au conseil de surveillance. (À noter: L’assemblée peut également être convoquée par le conseil de surveillance .)
À défaut de convocation par le conseil d’administration ou le directoire, l’assemblée générale peut être convoquée par :
- le ou les commissaires aux comptes , chargés d’un audit classique des comptes
- un mandataire en justice ad hoc , désigné en justice à cette fin
- un administrateur provisoire chargé d’un mandat général de gérer la société
- un liquidateur , pendant la période de liquidation de la société
- les actionnaires majoritaires qui détiennent la majorité du capital ou des droits de vote, seulement après une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE)
Référence : Code de commerce : article L225-103:
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Convoquer l’assemblée des actionnaires
Convoquer les actionnaires

À partir du moment où les formalités préalables d’avis de réunion et de demandes d'inscription de points ou de projets de résolution sont réalisées, l’ organe compétent doit convoquer l’assemblée générale d’actionnaires. 1) Modalités de convocation: Un avis de convocation doit être inséré dans un support d’annonces légales (SHAL) du département du siège social. Les actionnaires titulaires d’ actions nominatives depuis au moins 1 mois lors de l’insertion de l’avis de convocation dans un Shal sont convoqués aux assemblées par lettre ordinaire. Cette convocation peut également être effectuée par télétransmission. (Attention: Les actionnaires déjà inscrits « au nominatif » (actions nominatives) au 16 février 2026 disposent, pendant une période transitoire de 2 ans , d’un droit d’opposition leur permettant de continuer à recevoir les convocations et documents préparatoires par voie postale. La demande doit être adressée à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard 90 jours avant la publication de l’avis de convocation.)
2) Contenu de l’avis de convocation et délais: L’ avis de convocation doit comporter les mentions suivantes :
- Dénomination sociale, et le cas échéant, son sigle.
- Forme juridique de la société.
- Montant du capital social.
- Adresse du siège social.
- Numéro d'identification accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est immatriculée.
- Jour, heure et lieu de l’assemblée.
- Nature de l’assemblée (ordinaire, extraordinaire ou spéciale).
- Ordre du jour de l’assemblée.
L'avis de convocation doit également indiquer les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter à distance ainsi que les lieux et les conditions dans lesquelles ils peuvent obtenir les formulaires nécessaires ainsi que les documents qui y sont annexés. Il précise, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites. La possibilité de participer à l'assemblée via un moyen de télécommunication doit aussi y être indiquée. La société doit convoquer les actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale. En cas de seconde convocation, un délai minimum de 10 jours doit être respecté entre la convocation et la date de l'assemblée. Si l’assemblée est réunie sur 2 e convocation ou 2 e assemblée prorogée, l’avis de convocation doit rappeler la date de la 1 ere convocation. L’ ordre du jour des assemblées est ensuite arrêté par l’auteur de la convocation. (Attention: Une convocation irrégulière peut conduire à l' annulation de l'assemblée générale si le juge estime que l'irrégularité le justifie. L'actionnaire qui a subi un préjudice peut également obtenir des dommages et intérêts .)
Référence : Code de commerce : article L225-103-1: Référence : Code de commerce : article L225-104: Référence : Code de commerce : article R225-66: Référence : Code de commerce : article R225-68: Référence : Code de commerce : article R225-69: Référence : Code de commerce : article R225-70:
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Permettre aux actionnaires de préparer leur vote

Avant de voter l’ensemble des résolutions, les actionnaires doivent pouvoir prendre connaissance d’informations leur permettant de voter de manière éclairée. Ils peuvent ainsi demander communication de certains documents et renseignements, en obtenir l’envoi dans certaines conditions et adresser des questions écrites à la société avant la tenue de l’assemblée.
Prendre une décision dans une société anonyme (SA)
Permettre aux actionnaires de préparer leur vote
Mettre les documents et renseignements à la disposition des actionnaires

La liste des documents pouvant être demandée par les actionnaires est la suivante :
- Ordre du jour de l’assemblée.
- Exposé sommaire de la situation de la société pendant l’exercice écoulé.
- Formulaire de demande d’envoi des documents et renseignements, avec information sur le droit de demande permanente d’envoi.
- Formulaire de vote par correspondance.
- Rappel très apparent des dispositions relatives à la procuration et à la représentation des actionnaires.
- Information indiquant que l’actionnaire qui n’assiste pas personnellement à l’assemblée peut donner procuration, voter par correspondance ou adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.
- Information indiquant qu’un actionnaire ne peut pas retourner simultanément une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance, ainsi que les conséquences en cas de double envoi.
- Nom et prénom des administrateurs, directeurs généraux, membres du conseil de surveillance et/ou du directoire et l’indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d’administration ou de surveillance.
- Texte des projets de résolution présentés par le conseil d’administration ou le directoire.
- Texte et exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.
- Rapport du conseil d’administration ou du directoire ou les observations du conseil de surveillance.
- Comptes annuels, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.
- Rapports des commissaires aux comptes et le cas échéant rapport de certification des informations en matière de durabilité.
- Observations du conseil de surveillance, s’il y a lieu.
(À noter: Si l’ordre du jour comporte la nomination d’administrateurs ou de membres du conseil de surveillance : Nom, prénom, âge des candidats, références professionnelles et activités professionnelles au cours des 5 dernières années. Emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d’actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.)
Référence : Code de commerce : article R225-81: Référence : Code de commerce : article R225-83: