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Société civile professionnelle (SCP) : ce qu'il faut savoir
Gouvernance de la SCP
Organe de direction

La gérance de la société civile professionnelle (SCP) est librement organisée par les statuts (nomination, révocation, rémunération, durée du mandat). Tous les associés ont, en principe, la qualité de gérants mais les statuts peuvent prévoir que la gestion sera confiée à un ou plusieurs associés. (À noter: En l'absence de précision dans les statuts, le gérant est nommé et révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.)
Dans les rapports entre associés, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales, etc.). Il est également nécessaire de se reporter à la réglementation spécifique à la profession pour connaître la mission du gérant. Exemple: Dans une SCP de médecins, le gérant doit établir, après clôture de chaque exercice, les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l'exercice ainsi que les propositions relatives à leur affectation. Dans les rapports avec les tiers (gestion externe), le gérant engage la société par les actes entrant dans l' objet social. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant et prévoir que la conclusion de tel ou tel acte supposera l'autorisation préalable des associés (ex : souscription d'un emprunt bancaire, cession d'un immeuble de la société). En cas de pluralité de gérants, les statuts peuvent également déterminer les pouvoirs de chacun, et donc par exemple répartir entre eux la charge de l'administration de la société en spécialisant leurs pouvoirs. Décès, incapacité ou retrait d'un associé : quelle conséquence ? La SCP possédant plusieurs associés n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé mais ils ont la faculté de céder ses parts sociales. Par ailleurs, la SCP n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés se retire de la société ou lorsque l'un d'eux est frappé d'incapacité ou de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.
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Gouvernance de la SCP
Décisions collectives des associés

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés. Chaque associé dispose en principe d'une seule voix quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. La réglementation propre à chaque profession ou les statuts de la société peuvent fixer des dispositions particulières. Exemple: Dans les SCP de médecins, infirmiers ou vétérinaires, les statuts peuvent attribuer un nombre de voix réduit aux associés qui n’exercent qu’à temps partiel. Dans les SCP de vétérinaires, il en est de même lorsque les parts n’ont pas été entièrement libérées. Le décret propre à chaque profession détermine le mode de consultation des associés ainsi que les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions. Le quorum est généralement atteint si les 3/4 des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l’assemblée délibère alors régulièrement si au moins 2 associés sont présents. S'agissant des conditions de majorité, les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination ou révocation du gérant...) sont, en pratique, prises à la majorité des voix des
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Gouvernance de la SCP
Décisions collectives des associés

associés présents ou représentés. Les décisions modifiant les statuts (augmentation du capital, transfert du siège social, fusion...) sont quant à elles prises à la majorité des 3/4 des voix de l’ensemble des associés. Les délibérations en assemblée donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé par les associés présents. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial coté et paraphé par un représentant de l’ordre professionnel concerné ou par le greffier du tribunal judiciaire ou de commerce suivant les précisions des décrets d'applications particuliers à chaque profession.
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Régime fiscal de la SCP

Les recettes de la société sont constituées des rémunérations (c'est-à-dire les honoraires) perçues et mises en commun par les associés dans le cadre de leur activité professionnelle au sein de la société. La SCP étant soumise au régime des sociétés de personnes, les résultats sont déterminés au niveau de la société et imposés au nom de chaque associé en tant que bénéfices non commerciaux (BNC). Ainsi, chaque associé est personnellement passible de l’impôt sur le revenu (IR) pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société. En principe, la répartition des bénéfices entre les associés est fixée par les statuts et n’est pas nécessairement proportionnelle à leur apport en capital. En l'absence de clauses statutaires spécifiques, les bénéfices sont répartis par parts égales entre les associés. (À noter: Les rémunérations allouées au gérant au titre de son mandat social ne sont pas déductibles du résultat fiscal de la société.)
La société civile professionnelle (SCP) peut opter pour le régime de l' impôt sur les sociétés (IS) dès sa création ou en cours de vie sociale. Dans ce cas, le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur le montant du résultat fiscal (taux réduit à 15 % sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €, sous conditions). L'option doit être notifiée, au service des impôts des entreprises (SIE), avant la fin du 3 e mois de l'exercice au titre duquel la SCP souhaite être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Cette option peut être révoquée jusqu'au 5 e exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée. À l'expiration de ce délai, l'option est irrévocable.
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Régime social du gérant de SCP

Le gérant de la société civile professionnelle (SCP) relève du régime des travailleurs indépendants (ou travailleurs non-salariés) au titre des rémunérations qui leur sont versées en qualité de gérant. Il est donc affilié au régime général de la sécurité sociale en tant que travailleur indépendant pour l'assurance maladie et la maternité. Pour l'assurance vieillesse et l’invalidité-décès, les professionnels libéraux sont affiliés à l’une des sections professionnelles de la Cnavpl ou, pour les avocats, à la CNBF. Présentation de la Caisse nationale d’assurance vieillesse des professions libérales (CNAVPL) Au nombre de 10, chacune des sections professionnelles représente un groupe de métiers :
- chirurgiens-dentistes et sages-femmes ( CARCDSF )
- médecins ( CARMF )
- infirmiers, masseur-kinésithérapeutes, pédicures-podologues, orthophonistes et orthoptistes ( CARPIMKO )
- vétérinaires ( CARPV )
- agents généraux d’assurance ( CAVAMAC )
- experts-comptables et commissaires aux comptes ( CAVEC )
- officiers ministériels, officiers publics et des compagnies judiciaires ( CAVOM )
- pharmaciens ( CAVP )
- architectes, architectes d’intérieur, économistes de la construction, maîtres d’œuvre, géomètres, ingénieurs conseil, moniteurs de ski, guides de haute montagne, accompagnateurs de moyenne montagne, ostéopathes, psychologues, psychomotriciens, psychothérapeutes, ergothérapeutes, diététiciens, chiropracteurs, artistes non créateur d’œuvres originales, experts en automobile, experts devant les tribunaux, guides conférencier, mandataires judiciaires à la protection des majeurs. ( CIPAV )
- notaires ( CPRN ).
(À noter: Vous pouvez consulter notre fiche dédiée à la protection sociale des professions libérales.)
Si le gérant n’est pas rémunéré, il est tout de même affilié au régime des travailleurs indépendants à partir du moment où il exerce une activité professionnelle non salariée au sein de la société. Les cotisations des associés gérants non salariés d’une société civile professionnelle (SCP) sont calculées sur la part du bénéfice leur revenant et sur la rémunération versée par la société pour leurs fonctions de gérant.
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Responsabilité professionnelle des associés

Chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit. Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les dommages-intérêts à la victime (un client ou un patient), au moyen de son patrimoine personnel. Exemple:
- Un chirurgien-dentiste blesse son patient lors de soins dentaires.
- Un expert-comptable commet des erreurs dans la tenue de la comptabilité et dans les déclarations fiscales de son client qui fait ensuite l'objet d’un redressement fiscal.
- Un notaire ne vérifie pas la validité du titre de propriété du vendeur d’un bien immobilier. Il peut être responsable envers l’acquéreur qui découvre que le bien est grevé d’une hypothèque ou d’une servitude .
Dans cette situation, la société est solidairement responsable avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement. Par conséquent, la SCP et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP). Cette assurance doit être contractée avant même d'exercer, une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre. L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.
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Transmission de la SCP
Agrément des associés

Au sein de la SCP, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, les cessions de parts à des tiers étrangers à la société sont soumises à une procédure d'agrément. Autrement dit, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des voix. Les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte ou l'unanimité des associés. Dans le cas d'une cession soumise à un agrément, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. La société doit faire connaître sa décision dans le délai de 2 mois à compter de la notification. À défaut de réponse dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis. Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. La valeur des parts peut prendre en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 6 mois à compter
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Transmission de la SCP
Agrément des associés

de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert désigné à cet effet. Réunion de toutes les parts sociales en une seule main : quelle conséquence ? La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de 2 ans. Le tribunal peut également accorder à la société un délai maximal de 3 ans pour régulariser la situation (soit 5 ans en tout). Il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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Transmission de la SCP
Déclaration de la cession

Cas Cession constatée par un acte: Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte. L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Cas Cession non constatée par un acte: Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession : 
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
 
- soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
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Transmission de la SCP
Paiement du droit d'enregistrement

La transmission de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Le paiement de ce droit est, en principe, à la charge de l'acquéreur. Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Exemple: Un associé cède 50 parts sociales d'une SCP dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Il cède ses parts à l'acquéreur pour une valeur de 50 000 €. Le montant du droit d'enregistrement dont doit s'acquitter l'acquéreur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %. Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droit d'enregistrement à régler à
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Transmission de la SCP
Paiement du droit d'enregistrement

l'administration fiscale. Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle. Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.
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Comparatif : SCP, SELARL, SELAS, SELAFA (tableau)

Comparatif SCP, SELARL, SELAS et SELAFA:
|  | SCP | SELARL | SELAS | SELAFA | 
| - | - | - | - | - | 
| Nombre d'associés | 2 minimum | 2 à 100 | 2 minimum (ou 1 associé en SELASU) | 2 minimum | 
| Dirigeant | Gérant(s) | Gérant(s) | Président + directeurs généraux | Président + Conseil d'administration ou Directoire | 
| Capital social | Libre | Libre | Libre | 37 000 € minimum | 
| Apports autorisés | Numéraire, nature et industrie | Numéraire, nature et industrie | Numéraire, nature et industrie | En numéraire et en nature uniquement | 
| Libération des apports en numéraire | Spécifique à la profession exercée par la société | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | Au moins 1/2 dès la création | 
| Responsabilité financière des associés | Indéfinie | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports | 
| Imposition des bénéfices | Impôt sur le revenu (IR). Option possible pour l'IS | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | 
| Régime social du dirigeant | Travailleur non-salarié (TNS) | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | Assimilé salarié | Assimilé salarié | 
| Titres sociaux | Parts sociales | Parts sociales | Actions | Actions | 
| Admissible aux négociations sur un marché réglementé | Non | Non | Non | Non (contrairement à la SA classique) | 
| Transmission de titres | Majorité des associés représentant au moins 3/4 des voix | Majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession dans la SELARL | Majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession dans la SELAS | Selon les modalités prévues dans les statuts de la SELAFA | 
| Droit d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession | 0,1 % du prix de cession |
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales

Que faire lorsqu'une personne ou une société n'a pas honoré le paiement d'une somme d'argent ? Si la situation présente un certain caractère d'évidence, il est possible de demander une avance sur la créance via la procédure du référé-provision. Celle-ci permet au juge d'ordonner rapidement le paiement d'une avance sur la somme due.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Référé-provision : de quoi s'agit-il ?
- Quel est le tribunal compétent pour un référé provision ?
- À quelles conditions engager un référé provision ?
- Comment introduire une action en référé ?
- Faut-il faire appel à un avocat ?
- Comment se déroule la procédure de référé-provision ?
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales
Référé-provision : de quoi s'agit-il ?

Cette procédure permet d'éviter la compléxité et la lenteur de la procédure d'assignation en paiement devant les tribunaux pour obtenir le paiement d'une somme d'argent. Elle peut être mise en oeuvre si la créance est considérée comme évidente. C'est-à-dire que la créance ne doit pas être sérieusement contestable. Ainsi, la créance doit être certaine et son montant doit être déterminé. Par exemple, le juge ne doit pas avoir à interpréter les clauses du contrat ou avoir à évaluer le montant des sommes dues. La décision du juge sera rendue rapidement (dans le délai d'un mois environ) sous forme d'une ordonnnance ayant autorité de la chose jugée. Elle sera éxécutoire : le débiteur sera donc immédiatement condamné à payer. (À savoir: L’ordonnance de référé est une décision provisoire. Ainsi, si le débiteur engage une procédure devant le tribunal, celui-ci pourra statuer différemment de l'ordonnnance de référé. Il est très rare que le débiteur saisisse le tribunal .)
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales
Quel est le tribunal compétent pour un référé provision ?

Le tribunal compétent dépend de la qualité du débiteur :
Cas Commerçant ou société commerciale: Lorsque le débiteur est un commerçant ou une société commerciale ( SAS , SARL , etc.), il convient de saisir le tribunal de commerce . Le tribunal compétente est soit celui du siège social du débiteur, soit celui ou lieu d'éxécution de la prestation à l'origine de la créance.
Cas Autres cas: Il convient de saisir le tribunal judiciaire du lieu de résidence du débiteur (client particulier, société d'exercice libéral (SEL), etc.) ou du lieu d'éxécution de la prestation à l'origine de la créance.
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À quelles conditions engager un référé provision ?

Cette procédure peut être mise en oeuvre pour tout type de créance, qu'elle qu'en soit l'origine, à l'encontre d'une personne physique ou d'une société: Il est necessaire de démontrer l'existence d'une créance bien établie : cette créance doit avoir un caractère évident, c'est-à-dire qu'elle n'est pas sérieusement contestable. C'est par exemple le cas de bons de commande et de livraison signés par le client qui prouvent l'accord sur sur le prix à payer et sur la qualité des produits livrés. En revanche, une créance dont le montant précis est soumis à appréciation, ou dont la date d'exigibilté n'est pas clairement définie, ou qui nécessite une interprétation du juge peut être sérieusement contestée. Il n'est pas nécéssaire de justifier d'une situation d'urgence pour pouvoir demander un référé-provision.
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales
Comment introduire une action en référé ?

Pour introduire une action en référé, le créancier doit préparer un dossier: Il doit également s'adresser à un commissaire de justice exerçant dans le ressort du tribunal compétent. Celui-ci va envoyer au débiteur une assignation comportant obligatoirement les mentions suivantes :
- Identité et coordonnées des parties
- Montant des sommes réclamées
- Fondement de la demande et pièces justificatives
- Date, heure et lieu de l'audience
(À savoir: Le créancier doit joindre tous les documents justificatifs, par exemple : le bon de commande ou le devis signé par le client, la facture mentionnant la date de règlement convenue, le bon de livraison, les conditions générales de vente acceptées par le client ou les lettres de relance.)
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales
Faut-il faire appel à un avocat ?

Le créancier et le débiteur défendent chacun leur argumentation. Le recours à un avocat est obligatoire lorsque le litige dépasse un certain montant :
Cas Créance inférieure à 10 000 €: Le recours à un avocat n'est pas obligatoire . Le créancier peut défendre son dossier seul. Il a également la possibilité se faire représenter et assister : par exemple un conjoint, un parent ou une personne de l'entreprise. Pour cela, il faut donner un pouvoir spécial .
Cas Créance supérieure à 10 000 €: Les parties doivent être assistées et représentées par un avocat :
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Comment se déroule la procédure de référé-provision ?

Le créancier défend son dossier en présence du débiteur, qui lui-même fait valoir son argumentation.
Recouvrement judiciaire : référé-provision devant les juridictions civiles ou commerciales
Comment se déroule la procédure de référé-provision ?
Que se passe-t-il en cas d'acceptation de la demande

Le juge octroie une avance sur le montant de la somme due, aussi appelée « provision ». Il est possible de demander également d'eventuels intérêts de retard. En revanche, il n'est pas possible de demander des dommages-intérêts. La décision du juge des référés reste provisoire. Le montant pourra être modifié lors de la procédure menée devant le juge du fond si de nouveaux éléments sont soumis à son appréciation. Le créancier doit ensuite signifier l’ordonnance rendue par le juge des référés au débiteur. Il doit alors s'adresser à un commissaire de justice qui remettra au débiteur l’ordonnance rendue :
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Comment se déroule la procédure de référé-provision ?
Que se passe-t-il en cas de rejet de la demande

Lorsque le créancier n'a pas obtenu gain de cause, il peut saisir la cour d'appel. Il dispose d'un délai de 15 jours francs après la notification ou la signification du jugement. Le débiteur peut également faire appel du jugement dans le même délai. (Attention: Il n'est pas possible de faire appel de l’ordonnance de référé lorsque le litige est inférieur ou égal à 5 000 € ,)
Si le créancier n'est pas satisfait de la décision en appel ou si la créance est inférieure à 5 000 €, le créancier peut assigner le débiteur en paiement devant le tribunal (et non plsu devant le président).