AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation. Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire. Exemple: Vous donnez à un tiers vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :
- Aucun abattement ne peut être déduit
- Le barème d'imposition est fixé à 60 %
Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 3 cas particuliers.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Paiement des droits d'enregistrement
Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis. Autrement dit, seul un quart ( 25 % ) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation. Un pacte Dutreil peut être conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont réunies :
- Conclusion avec un ou plusieurs associés d’un engagement collectif de conservation des titres, pour une durée d'au moins 2 ans . On parle d'engagement unilatéral de conservation lorsqu’il est pris par un associé unique. Cet engagement doit être en cours à la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la société.
- Chaque bénéficiaire de la donation s'engage individuellement à conserver les titres transmis pendant 6 ans . Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'un des bénéficiaires ou l'un des associés signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatéral) doit exercer dans la société et pendant 3 ans son activité principale (ou une fonction de dirigeant lorsqu’il s’agit d’une société soumise l’ IS ). Ce délai commence à courir à compter de la date d’expiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'entreprise exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole . Cette condition doit être satisfaite à compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 années de l'engagement individuel de conservation par chacun des bénéficiaires.
Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif. (À noter: Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Paiement des droits d'enregistrement
Transmission anticipée

Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Paiement des droits d'enregistrement
Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué. Cet avantage prend la forme la forme d'un abattement de 500 000 € sur le montant de la donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- Vous avez détenu les titres pendant au moins 2 ans . Aucun délai n'est exigé si vous avez vous même acquis les titres à titre gratuit.
- Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein
- Les salariés bénéficiaires doivent conserver les titres pendant au moins 5 ans
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Cas SARL constituée avant le 4 août 2005: La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales . Il n'y a pas de quorum exigé , un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
Cas SARL constituée après le 4 août 2005: L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés .
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Modification des statuts
2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. La publication doit être réalisée dans un délai d' 1 mois à compter de la modification. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale

- Forme juridique

- Capital social

- Objet social

- Adresse du siège

- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Modification des statuts
3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d' 1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprises : (À noter: L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers .)
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
(À savoir: Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SNC
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant. Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux. Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SNC
Agrément des associés

être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SNC
Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

- Valeur des parts sociales

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SNC
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SNC
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCS
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant. Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements. Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :
- Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.

- Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires .

- Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société , à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCS
Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

- Valorisation des parts sociales

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCS
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant. Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés. La donation de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts. Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCI
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCI
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation. Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire. Exemple: vous donnez, à un tiers, vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et le bénéficiaire ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :
- Aucun abattement ne peut être déduit
- Le barème d'imposition est fixé à 60 %
Ainsi, vous ou le tiers (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCI
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SCI
Modification des statuts
2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale

- Forme juridique

- Capital social

- Objet social

- Adresse du siège

- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)

La cession d’actions en SAS / SASU correspond à la vente des actions détenues par un associé . Elle peut intervenir pour permettre à un associé de quitter la société, transmettre son activité ou réorganiser la répartition du capital. Elle permet également l’entrée d’un nouvel associé dans la société. Pour être valable, la cession d’actions doit respecter un certain nombre d’étapes .

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Informer les salariés
- Déterminer la valeur et le prix des actions
- Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
- Rédiger et signer les documents de cession
- Rendre la cession opposable
- Enregistrer la cession
- Vérifier si les statuts doivent être modifiés
- Accomplir les formalités administratives
- Effectuer les déclarations fiscales liées à la cession
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Informer les salariés

Après avoir préparé la transmission de l'entreprise et identifié les conditions de la cession, l'associé vendeur (le cédant ) doit vérifier s'il est tenu d'informer les salariés du projet. L'information des salariés se déroule en trois étapes : vérifier que l'obligation d'information s'applique, informer les salariés du projet de cession et recueillir les éventuelles offres d'achat.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Informer les salariés
Vérifier si les conditions légales sont réunies

Avant de procéder à une cession d’actions de SAS ou de SASU, l’ associé vendeur doit vérifier si l'obligation d'information préalable des salariés lui est applicable. Cette obligation d’information concerne les cessions portant sur plus de 50 % du capital de la société. À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les SAS ou SASU suivantes :
- Les SAS ou SASU de moins de 50 salariés
- Les SAS ou SASU de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)
(À noter: Dans les SAS ou SASU d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE , la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession. L’employeur fournit au CSE les informations nécessaires pour qu’il puisse rendre un avis motivé. À défaut d’ accord collectif , le CSE dispose d’un délai d’un mois pour rendre son avis. Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE) .)
L’ obligation d’information des salariés ne s’applique pas lorsque :
- la cession intervient au profit de l’époux, d’un ascendant ou d’un descendant de l’associé vendeur
- la société fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
- la cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’ économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente