AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est nulle. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux. Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Rédaction de l'acte de donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte de donation doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

- Valeur des parts sociales transmises

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation. Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire. Exemple: Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :
- Aucun abattement ne peut être déduit
- Le barème d'imposition est fixé à 60 %
Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits. Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques supplémentaires dans 2 cas particuliers.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Modification des statuts
2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. Cette publication doit être réalisée dans un délai d' 1 mois à compter de la modification. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale

- Forme juridique

- Capital social

- Objet social

- Adresse du siège

- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de transmission de parts sociales.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SNC
Modification des statuts
3. Déclaration de la modification

La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d' 1 mois, sur le site internet du guichet des formalités des entreprise : (À noter: L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers .)
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
(À savoir: Si la modification des statuts entraîne un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. Le non respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCS
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. Au sein d'une société en commandite simple ( SCS ), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés. Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements. Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :
- Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés .

- Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires .

- Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la transmission. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés. Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCS
Rédaction de la donation

La donation doit être rédigée par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

- Valeur des parts sociales transmises

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCS
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la transmission de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous cédez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la transmission (il doit s'agir d'une dette antérieure à la transmission et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la transmission des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCS
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCS
Modification des statuts
2. Publication dans un support d'annonces légales

Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société. Cette publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification. L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale

- Forme juridique

- Capital social

- Objet social

- Adresse du siège

- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS

- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de donation de parts sociales.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : conjoint, ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la transmission de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité). Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)

- Valeur des parts sociales transmises

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous transmettez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la donation est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Paiement des droits d'enregistrement

Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation. Les droits de donation sont payés par le repreneur. Toutefois, vous pouvez décider de les prendre à votre charge, le montant des droits n'est pas considéré comme un supplément de donation. Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée. Ce taux varie en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire. Exemple: Vous donnez à l'un de vos associés vos titres sociaux d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre associé ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :
- Aucun abattement ne peut être déduit
- Le barème d'imposition est fixé à 60 %
Ainsi, vous ou votre associé (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits. Vous pouvez bénéficier d'une réduction spécifique supplémentaire en cas de transmission anticipée. Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Modification des statuts

Une donation de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts. La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un associé
SCI
Modification des statuts
1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois. Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers

Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Agrément des associés
- Rédaction de l'acte de donation
- Garantie de l'actif et du passif
- Enregistrement de la donation
- Paiement des droits d'enregistrement
- Modification des statuts
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Agrément des associés

Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la donation : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant. Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la donation. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés. La donation de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte. Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. (À noter: si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la donation est requis . Une donation de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.)
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Rédaction de l'acte de donation

Le contrat de donation doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement). L'acte doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties. L'acte doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties

- Identité de la société

- Nombre et désignation des parts sociales transmises (si elles sont numérotées)

- Valeur des parts sociales

- Détail de l'agrément des associés
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie

Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la donation de parts sociales implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise. En tant que donateur, vous transmettez vos droits et vos devoirs. L'apparition de dettes inconnues au moment de la transmission est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise. Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la donation (il doit s'agir d'une dette antérieure à la donation et révélée après la transmission)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la donation des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Garantie de l'actif et du passif
Mentions de la clause de garantie

La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette

- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans

- Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.

- Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée

- Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.

- Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un tiers
SARL
Enregistrement de la donation

Cas Donation constatée par un acte: Le bénéficiaire de la donation doit enregistrer l’acte de donation auprès du service fiscal de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Il doit ainsi déposer, sur place ou par courrier, l'acte de donation (en 2 exemplaires) et le règlement des droits d'enregistrement (par chèque ou virement) dans un délai de 1 mois à compter de la date de l'acte de donation.
Cas Donation non constatée par un acte: S’il s’agit d’un don manuel de titres (sans recours à un écrit), le bénéficiaire doit déclarer le don reçu dans le délai de 1 mois à partir de la date de donation : 
- soit au moyen du service en ligne disponible dans votre espace personnel, rubrique Déclarer. Un mode d'emploi est mis à votre disposition.
 
- soit au moyen du formulaire n° 2735 accompagné du paiement des droits éventuels, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire
 
- soit au moyen du formulaire n° 2734 permettant le paiement différé des droits, à déposer au service de l’enregistrement du domicile du bénéficiaire. Cette démarche est ouverte pour les dons manuels d'une valeur supérieure à 15 000 € .