AgentPublic/service-public huggingface dataset:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Informer les salariés
Informer les salariés du projet de cession

L'information adressée aux salariés doit préciser :
- la volonté de l'associé de céder plus de 50 % du capital de la société
- la possibilité pour un ou plusieurs salariés de présenter une offre d'achat pour l’acquisition des actions de la société
À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la signature de la cession, contre 2 mois pour les cessions conclues avant cette date. Les modalités d'information des salariés varient selon que le cédant est ou non le gérant de la société :
- Lorsque le cédant n'est pas le dirigeant de la société , il informe ce dernier de son projet de cession. Le dirigeant de la société informe alors ensuite les salariés sans délai.
- Lorsque le cédant est également le dirigeant de la société , il informe directement les salariés.
L'information peut être transmise par tout moyen permettant de donner une date certaine à sa réception, notamment :
- lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- par affichage : avec signature d'un registre daté
- par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
- par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat , etc.
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Informer les salariés
Recevoir les offres d’achat des salariés

Les salariés peuvent présenter une offre d'achat pour acquérir les actions cédées. L'associé reste libre d'accepter ou de refuser une offre. Les offres des salariés ne sont pas prioritaires par rapport aux autres offres d'acquisition et le refus n'a pas à être motivé. La cession peut être réalisée avant l'expiration du délai d’information lorsque tous les salariés ont indiqué ne pas souhaiter présenter d'offre. La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans suivant l'expiration du délai d'information. Au-delà, une nouvelle information des salariés est nécessaire. (À noter: Les salariés informés sont tenus à une obligation de discrétion. Son non-respect peut entraîner une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. En cas de manquement à l'obligation d'information, les salariés peuvent demander réparation de leur préjudice. À compter du 27 juillet 2026 , le juge peut accorder des dommages et intérêts pouvant atteindre 0,5 % du montant de la vente, contre 2 % avant cette date.)
Référence : Code de commerce : article L23-10-1: Référence : Code de commerce : article L23-10-3: Référence : Code de commerce : article L23-10-5: Référence : Code de commerce : article L23-10-6: Référence : Code de commerce : article L23-10-7:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Déterminer la valeur et le prix des actions

Le prix des actions se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.
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Déterminer la valeur et le prix des actions
Évaluer les actions

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des actions de la SAS. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :
- Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l' actif net comptable de l'entreprise.
- Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
- Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.
Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique. (À noter: La valeur des actions ne correspond pas nécessairement à leur valeur nominale . Elle dépend de la valeur réelle de la société au moment de la cession . Par exemple, une action d’une valeur nominale de 100 € peut avoir une valeur réelle supérieure ou inférieure selon la situation de la société. Pour davantage d'informations sur les méthodes de valorisation, se reporter à la fiche relative à la valorisation de l'entreprise avant sa transmission .)
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Déterminer la valeur et le prix des actions
Fixer le prix de cession

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des actions. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :
- fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
- prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
- convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs ( clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats )
Le prix peut être différent de la valeur estimée des actions dès lors que les parties y consentent librement. (Attention: Un prix manifestement fictif ou dérisoire peut entraîner la nullité de la cession ou une requalification en donation déguisée par l'administration fiscale. Il en est de même lorsque la cession intervient entre personnes liées (associés, membres d'une même famille, société contrôlée par l'une des parties, etc.), l'administration fiscale peut vérifier que le prix retenu correspond à la valeur réelle des actions.)
Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :
- un paiement comptant
- un paiement échelonné
- des garanties de paiement au profit du cédant
Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des actions. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties). Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des actions cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.
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Déterminer la valeur et le prix des actions
Recourir à un expert en cas de désaccord

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des actions, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation d’actions, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes. Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. À défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal compétent. Dans ce cadre, l’ expert détermine la valeur des actions en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité. La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties. (À noter: Pour aller plus loin sur les professionnels susceptibles d’accompagner une entreprise dans ces démarches, se reporter à la fiche relative aux professionnels intervenant dans la gestion d’une entreprise .)
Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés : L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés: Direction générale des finances publiques (DGFiP) Référence : Code civil : article 1591: Référence : Code civil : article 1843-4:
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire

Dans une SAS, les actions sont en principe librement cessibles. Toutefois, les statuts peuvent subordonner la cession à l' accord préalable des associés ou prévoir d'autres clauses encadrant la cession.
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Vérifier si une clause d’agrément est prévue

Les statuts d’une SAS/SASU peuvent comporter une clause d’agrément. La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés. L'agrément permet de contrôler l'entrée de nouveaux associés dans la société et d'écarter ceux dont la présence est, pour une raison quelconque, jugée non souhaitable. Lorsqu'une clause d'agrément est prévue dans les statuts, la demande d'agrément est notifiée à la société ou au président. La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession. (À noter: La clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé ou encore à un tiers.)
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Mettre en œuvre la procédure d'agrément

Lorsqu'une clause d'agrément est prévue par les statuts, le projet de cession doit être notifié à la société. La notification indique les nom, prénoms et adresse de l'acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession et le prix offert. L'organe compétent désigné par les statuts se prononce ensuite sur la demande d'agrément selon les modalités prévues par les statuts, notamment en ce qui concerne les règles de majorité et le délai dans lequel la décision doit être rendue. À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.
Cas L’agrément est accordé: Lorsque l'agrément est accordé , le cédant peut réaliser la cession dans les conditions prévues. La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans tout autre document prévu par les statuts.
Cas L’agrément est refusé: Lorsque l'agrément est refusé , les conséquences sont celles prévues par les statuts. Ceux-ci peuvent notamment prévoir que les actions seront acquises par un ou plusieurs associés, par un tiers désigné ou, avec l'accord du cédant , par la société elle-même dans les conditions prévues par la loi. Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties . En cas de désaccord, la valeur des actions est déterminée par un expert désigné selon les modalités prévues par la réglementation applicable.
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Vérifier si un agrément des associés est nécessaire
Vérifier les autres clauses statutaires

Les statuts peuvent prévoir d'autres clauses encadrant la cession des actions. Avant de réaliser la cession, il est donc nécessaire de vérifier si les statuts contiennent l'une des clauses suivantes. 1) Clause de préemption: La clause de préemption (ou « clause de préférence ») accorde à un ou plusieurs associés un droit de priorité pour acquérir les actions faisant l'objet de la cession. En présence d'une telle clause, les actions doivent être proposées en priorité au bénéficiaire de la clause, selon les modalités prévues par les statuts, avant de pouvoir être cédées à un autre acquéreur. Dans une SAS, la cession d'actions réalisée sans respecter la clause de préemption prévue par les statuts est nulle, même en l'absence de fraude ou de collusion entre le cédant et le cessionnaire. 2) Clause d’inaliénabilité: La clause d'inaliénabilité interdit la cession des actions pendant une durée déterminée, qui ne peut pas excéder 10 ans. Les statuts précisent notamment le point de départ et la durée de cette interdiction. À son expiration, les actions peuvent être cédées, sous réserve du respect des autres clauses statutaires éventuellement applicables. (À noter: Cette clause ne peut être adoptée ou modifiée qu'à l' unanimité des associés.)
Il peut être prévu que l'inaliénabilité impacte seulement les actions de certains associés nommément désignés dans les statuts (ex : les associés considérés comme essentiels à la pérennité de la société). Il est également possible de limiter l’inaliénabilité à une certaine proportion de droits sociaux de chaque associé, de sorte que la part excédant cette proportion reste cessible. Référence : Code de commerce : article L227-15: Référence : Code de commerce : article L228-23: Référence : Code de commerce : article L228-24:
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Rédiger et signer les documents de cession

La cession d'actions doit être formalisée par un document signé par les parties. Selon les modalités retenues, ce document peut prendre différentes formes.
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Rédiger et signer les documents de cession
Établir le document constatant la cession

Le document utilisé pour constater la cession dépend des modalités retenues par les parties. Le cédant et le cessionnaire peuvent formaliser leur accord dans un acte de cession ou au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux (la cession n'est donc pas constatée par un acte).
Cas La cession est constatée par un acte: Les parties peuvent établir un acte de cession afin de formaliser leur accord et de préciser les conditions de la vente . L'acte de cession permet notamment de conserver une preuve de l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire . Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes : 
- Nom des parties
- Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
- Nombre et désignation des actions cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement
- Détail de l'agrément des associés, le cas échéant
 L'acte est établi en autant d'exemplaires que nécessaire afin que chaque partie puisse en conserver un. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties .
Cas La cession n’est pas constatée par un acte: Lorsque les parties n'établissent pas d'acte de cession, la cession peut être déclarée au moyen d'une déclaration de cession de droits sociaux, appelée formulaire n°2759 : Pour en savoir plus sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne, la DGFiP met à disposition une FAQ : FAQ sur la déclaration de cession de droits sociaux en ligne (non constatée par un acte) Direction générale des finances publiques (DGFiP) Cette déclaration permet de formaliser la cession auprès de l'administration fiscale puis d'acquitter les droits d'enregistrement dus. (À noter: La rédaction d’un acte de cession n’est pas obligatoire pour constater une cession d’actions de SAS/SASU. Elle reste toutefois recommandée pour sécuriser les conditions de la cession .)
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Rédiger et signer les documents de cession
Signer le document de cession

La signature du document de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur. La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’ authentifier l’accord des parties. Pour être valable, la signature électronique doit :
- Être rattachée de façon unique à son signataire.
- Avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif.
- Être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.
Pour en savoir plus sur la signature électronique : Signature électronique: France Num (Attention: La signature scannée et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession.)
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Rendre la cession opposable

La cession d’actions d’une SAS devient opposable à la société par son inscription dans le registre des mouvements de titres et la mise à jour des comptes individuels des associés.
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Rendre la cession opposable
Inscrire le transfert dans le registre des mouvements de titres

La société doit constater la réalisation de la cession dans son registre des mouvements de titres. Cette inscription permet de matérialiser le transfert de propriété des actions entre le cédant et le cessionnaire et permet à la société d’identifier son nouvel associé. Le registre doit notamment mentionner :
- la date de la cession
- l’identité du cédant et du cessionnaire
- le nombre d’actions transférées
- la nature de l’opération (cession)
- les références des actions concernées
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Rendre la cession opposable
Mettre à jour les comptes individuels des associés

À la suite de l’inscription du mouvement de titres, la société procède à la mise à jour des comptes individuels d’actionnaires :
- les actions cédées sont retirées du compte du cédant
- elles sont inscrites sur le compte du cessionnaire
Le cessionnaire est alors reconnu par la société comme titulaire des actions acquises. (À noter: La cession devient opposable à la société à compter de l'inscription du transfert dans les comptes d'actionnaires, constatée dans les registres de la société.)
Référence : Code de commerce : article L228-1: Référence : Code de commerce : article R228-8:
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Enregistrer la cession

Une fois la cession réalisée, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) compétent, et acquitter les droits d’enregistrement.
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Enregistrer la cession
Déclarer la cession auprès de l’administration fiscale

La cession d'actions de SAS doit être enregistrée auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du lieu domicile du cessionnaire ou du cédant : (À savoir: En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire , c’est-à-dire l’acquéreur des actions. Toutefois, les parties peuvent convenir d’une autre répartition de cette charge, notamment en prévoyant que les droits seront supportés par le cédant ou répartis entre elles.)
Les documents à transmettre diffèrent selon que la cession est ou non constatée par un acte de cession :
Cas Lorsque la cession est constatée par un acte de cession: Lorsque les parties ont signé un acte de cession constatant la vente des actions, cet acte doit être présenté à l'enregistrement dans le délai d'un mois suivant sa signature . L'acte est déposé auprès du service chargé de l'enregistrement compétent. Il permet de justifier de l'existence de la cession et des conditions convenues entre les parties (identité du cédant et du cessionnaire, nombre d'actions cédées, prix de cession, etc.).
Cas Lorsque la cession n’est pas constatée par un acte de cession: Les parties ne sont pas tenues d'établir un acte de cession pour céder des actions de SAS . Lorsque la cession n'est pas constatée par un acte écrit, elle doit néanmoins être déclarée à l'administration fiscale dans le mois de la cession . Si la cession n’est pas constatée par un acte écrit (accord oral entre associés, accord informel non immédiatement rédigé, etc.), la déclaration doit être effectuée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace personnel (rubrique Démarches > Cessions de droit sociaux) : La cession peut également être effectuée au moyen du formulaire n°2759 , à déposer en double exemplaire au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties : Cette déclaration permet à l'administration fiscale de constater la cession en l'absence d'acte.
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Enregistrer la cession
Acquitter les droits d’enregistrement

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les actions sont cédées. Pour les cessions d’actions de SAS ou de SASU, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 %, calculé sur le prix de cession. Exemple: Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 000 €. Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 000 €. Le montant des droits d’enregistrement est donc de : 100 000 € x 0,1 % = 100 €. Le cessionnaire devra donc acquitter 100 € de droits d’enregistrement. (Attention: Le taux est porté à 5 % lorsque la cession porte sur des actions d’une société à prépondérance immobilière .)
Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €. Exemple: Une SAS compte 1000 actions. Un associé cède 500 actions pour un prix de 100 €. Les droits d’enregistrement sont calculés sur le prix de cession, soit 100 €. Le montant des droits d’enregistrement est donc de : 100 € x 0,1 % = 10 €. Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €. (À noter: La cession bénéficie d'un abattement de 500 000 € sur la valeur des actions lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes : Soit un salarié de l'entreprise cédée . Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession. Soit un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs).)
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :
- L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale , à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
- Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les actions à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
- Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les actions ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
- Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.
Référence : Code général des impôts : article 635: Référence : Code général des impôts : article 674: Référence : Code général des impôts : article 726: Référence : Code général des impôts : article 732 ter: Référence : Code civil : article 1593:
Cession d’actions d’une société par actions simplifiée (SAS / SASU)
Vérifier si les statuts doivent être modifiés

La cession d'actions d'une SAS n'entraîne pas systématiquement une modification des statuts. Les statuts doivent être modifiés lorsque :
- L'article relatif à la répartition du capital social mentionne l'identité des associés et/ou le nombre d'actions détenues par chacun : la clause devient alors inexacte à la suite de la cession et doit être mise à jour.
- Une autre décision entraînant une modification des statuts est prise à l'occasion de la cession (par exemple un changement de dénomination sociale, de siège social ou d'objet social).
Les statuts n'ont pas à être modifiés lorsque :
- L'article relatif à la répartition du capital social ne mentionne pas l'identité des associés ni le nombre d'actions détenues par chacun : la cession n'a alors aucune incidence sur les statuts.
- La seule mention du nom des associés figure dans d'autres parties des statuts , telles que le préambule ou les signatures des statuts constitutifs. Ces mentions n'ont pas à être actualisées du seul fait de la cession.
Si les statuts de la SAS doivent être modifiés suite à la cession, il convient de respecter les 3 étapes suivantes :