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Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant doit exercer une activité à titre professionnel, depuis au moins 5 ans. La plus-value est exonérée de l'une des manières suivantes :
- Exonération de la totalité de la plus-value, lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (activité d'achat-revente ou de fourniture de logement) ou 90 000 € (prestation de service ou bénéfices non commerciaux)
- Exonération partielle de la plus-value, en fonction des recettes et de l'activité de l'entreprise : 
- Activité d'achat-revente ou de fourniture de logement . Lorsque les recettes sont supérieures à 250 000 € et inférieures à 350 000 € , le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - Recettes) / 100 000.
- Prestation de service ou bénéfices non commerciaux (BNC) . Lorsque les recettes sont supérieures à 90 000 € et inférieures à 126 000 € , le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - Recettes) / 36 000.
Au-delà de ces seuils, la plus-value n'est pas exonérée. Le montant des recettes annuelles s’entend de la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos (ramenés le cas échéant à 12 mois) au cours des 2 années civiles qui précèdent la date de clôture de l’exercice de réalisation des plus-values. Si l'exploitant ou la société exerçait plusieurs activités, les recettes réalisées dans l’ensemble des activités sont prises en compte. Exemple: Un exploitant qui exerce une activité d' achat-revente a réalisé, en année N, une plus-value de cession de 70 000 €. Son exercice comptable coïncide avec l’année civile et le montant de ses recettes s’établit à :
- Recettes N-2 : 320 000 €
- Recettes N-1 : 240 000 €
La moyenne des recettes de 2020 et 2021 est égale à : (320 000 + 240 000) / 2 = 280 000 €. Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 70 000 × (350 000 – 280 000 / 100 000) = 49 000 €. La plus-value sera donc imposée à hauteur de 70 000 – 49 000 = 21 000 €. (À savoir: L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession (détaillé ci-dessous). En revanche, elle peut être cumulée avec l’exonération des plus-values réalisées lors du départ à la retraite.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers

L'entreprise peut être cédée dans son intégralité à un tiers extérieur à l'entreprise . La cession est soumise à l'accomplissement de plusieurs formalités en vue d'assurer la protection du cédant, de l'acquéreur et des créanciers de l'entreprise.

Voici une liste de différentes questions ou thématiques relatives à ce sujet :
- Identifier les éléments à céder
- Informer les salariés
- Vérifier le droit de préemption de la commune
- Rédiger l'acte de cession
- Enregistrer l'acte de cession au service des impôts
- Respecter les formalités de publicité
- Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
- Déclarer la plus-value réalisée sur la cession
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Identifier les éléments à céder

La cession intégrale de l'entreprise implique une transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité. En d'autres termes, le chef d'entreprise (le cédant) cède l' actif de l'entreprise (éléments du fonds de commerce notamment) et son passif (dettes, sûretés ). Concrètement, le cédant transmet le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :
- Clientèle
- Enseigne et nom commercial
- Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
- Mobilier , matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
- Stock et marchandises
- Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
- Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
- Contrats de travail et d'assurance
De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
- Biens immeubles servant à l'activité (s'il en est propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
- Créances : sommes dues par les clients mais qui n'ont pas encore été réglées
- Sûretés : nantissement du fonds de commerce , gage sur le stock, par exemple.
- Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises dans le transfert.
(À noter: Le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Le chef d'entreprise peut au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une cession du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés

Dans certaines entreprises, le cédant est soumis à l’obligation, sous peine de sanction, d’informer les salariés préalablement à la cession.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés
Quelles entreprises sont concernées par cette obligation d’information ?

À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les entreprises individuelles suivantes :
- Entreprises de moins de 50 salariés
- Entreprises de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE)
(Attention: Dans les entreprises d’au moins 50 salariés et dotées d’un CSE , la cession ne doit plus être obligatoirement notifiée aux salariés : seul le CSE doit être informé et consulté au sujet du projet de cession. L’employeur fournit au CSE les informations lui permettant de rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif , le CSE dispose d’un délai d’1 mois pour rendre son avis. Pour plus d'informations sur les modalités d’information et de consultation du CSE, se reporter à la fiche Comité social et économique (CSE) .)
Référence : Code du travail : articles L2312-5 à L2312-7: En revanche, l’obligation d’information des salariés ne s’applique pas dans les cas suivants :
- L’entreprise individuelle fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire
- La cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’ économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés
Quelle information ?

Le cédant doit informer les salariés :
- De sa volonté de vendre l’entreprise
- Et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat pour l'acquisition de l'entreprise.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés
Comment diffuser l'information ?

L’information peut être notifiée par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine. Il peut par exemple s’agir des moyens suivants :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés
Quand diffuser l'information ?

À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par l’entrepreneur individuel aux salariés. Par exemple, en cas de notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre. (À noter: L’information doit être donnée à nouveau aux salariés ou à l’exploitant si la vente est conclue plus de 2 ans après la première notification.)
Toutefois, lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration de ce délai d’ 1 mois. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées. (À savoir: Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé . Le cédant a le droit de ne pas répondre.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Informer les salariés
Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts. À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, (contre 2 % avant cette date). Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. Référence : Code de commerce : article L141-23: Référence : Code de commerce : articles L141-23 à L141-32: Référence : Code du travail : articles R2312-5 et R2312-6:
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Vérifier le droit de préemption de la commune

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan. Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat du fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues. Si tel est le cas, le cédant doit effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes :
- Prix et conditions de la cession envisagée
- Nombre de salariés et nature de leur contrat de travail
- Chiffre d'affaires de l'entreprise
- Activité de repreneur pressenti
Le maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune. S'il exerce ce droit, 2 possibilités sont envisageables :
- Si le cédant s'entend sur un prix avec la commune, la vente est conclue.
- Au contraire, s'ils ne se mettent pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Le cédant peut également renoncer à la cession.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Rédiger l'acte de cession

La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :
- Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.
- Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
- Date et nature de l'acte : acte authentique ou acte sous seing privé
- Prix de vente et modalités de paiement
- Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
- Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession
- État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements qui ont été accordés aux créanciers de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
- Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
- Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté
Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties. Évaluation du respect de l'obligation de réduction des consommations d'énergie, annexée à l'acte de cession: Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire d' au moins 1 000 m2 doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050. En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Enregistrer l'acte de cession au service des impôts
Modalités d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique. Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 € , par chèque ou par virement)
(Attention: Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si l'une des partie a fait l'objet d'une faillite personnelle . Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Enregistrer l'acte de cession au service des impôts
Paiement du droit d'enregistrement

La transmission de l'entreprise donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :
- 0 % jusqu'à 23 000 €

- 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

- Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. (À noter: Lorsque l'entreprise individuelle est fiscalement assimilée à une EURL (option pour l'impôt sur les sociétés), sa cession est assimilée à une cession de parts sociales . Dans ce cas, un taux de 3 % est appliqué au prix de la cession (ou 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilière).)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Respecter les formalités de publicité

Lorsqu'il cède son entreprise, le cédant doit respecter des formalités de publicités obligatoires. Celles-ci permettent de rendre la cession opposable aux tiers.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Respecter les formalités de publicité
Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Le cédant a le choix entre 2 moyens de publication :
- Soit publication au Bodacc
- Soit publication dans un support d'annonces légales

Cas Publication au Bodacc: Le cédant dispose d'un délai d' 1 mois à compter du transfert de son entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc). Pour publier son avis, il doit s'adresser (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de son entreprise. Le greffe se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr . L'avis doit comporter les mentions suivantes : 
- Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant et du cessionnaire (l'acquéreur)
- Activité professionnelle et code APE
- Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
- Numéro Siren
 De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel cédé, c'est-à-dire : 
- Valeur globale de l' actif
- Liste des sûretés dont l'entreprise bénéficie et montants des créances garanties par ces sûretés
- Valeur globale du passif
- Liste des biens du patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie.
 L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.
Cas Publication dans un support d'annonces légales: Le cédant dispose d'un délai d' 1 mois à compter du transfert de l'entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales habilité dans le département dans lequel l'activité professionnelle est exercée. Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Respecter les formalités de publicité
Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d' 1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance. Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, le cédant est engagé sur tous ses biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de sa résidence principale). En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l' imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA.
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Déclaration de résultat

Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.
Cas Entreprise imposée en BIC: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2031 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
Cas Entreprise imposée en BNC: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2035 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
Cas Entreprise imposée à l'IS: Le cédant doit réaliser une déclaration de résultat n° 2065 dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales .
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :
- S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
- S'il relève du régime réel normal de TVA : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition à la TVA ? Le régime réel simplifié de TVA s'applique à une entreprise à compter du 1 er janvier d’une année N lorsqu’elle respecte les seuils de chiffre d’affaires et de montant de TVA : Seuil concernant le chiffre d’affaires hors taxes:
- Son chiffre d'affaires hors taxes en N-1 doit être compris entre : 
- 85 000 € et 945 000 € pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) :
- 37 500 € et 286 000 € pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) :
- Son chiffre d'affaires hors taxes réalisé en N ne doit pas dépasser les seuils majorés suivants : 
- Pour les activités de commerce, de restauration et de fourniture de logement (sauf location meublée) : 1 040 000 €
- Pour les autres activités de prestation de services (dont la location meublée) : 323 000 €
(À savoir: Ces seuils sont valables pour l’année 2026 (année N).)
Seuil concernant le montant de la TVA due: Le montant de la TVA dû au titre de l’année N-1 doit être inférieur à 15 000 €: Conséquences en cas de dépassement:
- En cas de dépassement, soit du seuil normal de chiffre d’affaires correspondant à l’activité exercée, soit du seuil de TVA due ( 15 000 € ) : l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA à compter du 1 er janvier de l’année suivant celle du dépassement.
- En cas de dépassement de l’un des seuils majorés de chiffre d’affaires, l’entreprise bascule dans le régime réel normal de TVA de manière rétroactive , c’est-à-dire que ce régime va s’appliquer à compter du 1 er janvier de l’année où le dépassement est survenu . L’entreprise doit alors souscrire une déclaration ( CA3 ) résumant l’ensemble des opérations réalisées sur l’ensemble du mois (ou du trimestre). Cette déclaration doit être effectuée le mois suivant le mois (ou le trimestre) du dépassement.
(Attention: Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si la cession porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce et que l'acquéreur est lui-même redevable de la TVA. L'exonération concerne alors l'ensemble des biens et des services transmis à l'occasion de la cession du fonds.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Réaliser une déclaration de résultat et de TVA
Modalités de déclaration

La déclaration de résultat ou de TVA doit être effectuée de manière dématérialisée (l’envoi de formulaires papiers n’est plus possible) :
- Soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire ( mode EFI ). L’entreprise le complète elle-même, en se connectant :
Sur son espace professionnel impots.gouv.fr : Ou sur son compte Portailpro.gouv. :
- Soit en passant par un logiciel d’échange spécial ( mode EDI) . Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.
Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page « Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »: (À noter: L'administration fiscale accorde un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour réaliser cette téléprocédure.)
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Déclarer la plus-value réalisée sur la cession

Lors de la cession, le cédant peut réaliser une plus-value professionnelle qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de l'entreprise. Le régime fiscal applicable distingue entre les plus-values à court terme et les plus-values à long terme.