Loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire
Article 15:
« Lorsque les certificats coopératifs d'investissement et les certificats coopératifs d'associés ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le rachat est effectué selon les modalités prévues par le contrat d'émission. En cas d'opposition des titulaires de certificats coopératifs d'investissement ou des titulaires de certificats coopératifs d'associés, le rachat des titres est effectué dans des conditions assurant l'égalité entre les titulaires, prévues par décret en Conseil d'État.
« Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés ou ne s'étant pas manifestés est consigné.
« Art. 26-12. - Le projet de transfert est soumis à l'assemblée des obligataires à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité selon des modalités fixées par décret en Conseil d'État. Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans un délai fixé par décret en Conseil d'État conserve sa qualité dans la société aux conditions fixées par le projet de transfert.
« Art. 26-13. - Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure au transfert de siège peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d'État. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société transférant son siège en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, le transfert est inopposable à ces créanciers. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de transfert. Les dispositions du présent alinéa ne font pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de transfert de siège.
« Art. 26-14. - Un notaire délivre un certificat attestant l'accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.
« CHAPITRE IV
« La direction et l'administrationde la société coopérative européenne
« Art. 26-15. - Les statuts de la société coopérative européenne peuvent prévoir qu'elle est administrée par un conseil d'administration ou par un directoire placé sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
« Section 1
« Le conseil d'administration et la direction générale
« Art. 26-16. - Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers.
« Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
« Dans ce cas, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.
« Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Art. 26-17. - Sauf lorsqu'une disposition applicable aux sociétés coopératives de même catégorie l'interdit, une personne morale peut être nommée administrateur.
« Section 2
« Le directoire et le conseil de surveillance
« Art. 26-18. - La société coopérative européenne peut être dirigée par un directoire, agissant sous le contrôle d'un conseil de surveillance.
« Art. 26-19. - Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales.
« Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
« Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
« Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au directoire, elle prend le titre de directeur général unique.
« Art. 26-20. - Les membres du directoire ou le directeur général unique sont nommés et révoqués par le conseil de surveillance.
« Toutefois, si les statuts le prévoient, ils peuvent être nommés par l'assemblée générale selon les modalités prévues par la présente loi et, le cas échéant, selon les dispositions applicables aux coopératives de même catégorie.
« À peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des associés.
« Le nombre des membres du directoire est fixé par les statuts, sans pouvoir excéder cinq membres. Toutefois, lorsque la société coopérative européenne fait appel public à l'épargne, ce nombre peut être porté à sept.
« Art. 26-21. - En cas de vacance au sein du directoire, un membre du conseil de surveillance peut être nommé par ce conseil pour exercer les fonctions de membre du directoire pour une durée maximale fixée par décret en Conseil d'État. Pendant cette durée, les fonctions de l'intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues.
« Art. 26-22. - Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit.
« Sauf lorsqu'une disposition applicable à la coopérative de même catégorie que la société coopérative européenne l'interdit, une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.
« Art. 26-23. - Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le président du directoire les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
« Section 3
« Règles communes
« Art. 26-24. - Sous réserve de l'article 27 de la présente loi, les statuts doivent prévoir des règles similaires à celles énoncées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 et L. 225-86 à L. 225-90 du code de commerce.
« Art. 26-25. - Les administrateurs et, le cas échéant, les membres du directoire ainsi que les membres du conseil de surveillance des sociétés coopératives européennes sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des violations des dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés coopératives ou des dispositions statutaires, soit des fautes commises dans leur gestion.
« Section 4
« Acquisition de la qualité d'associé coopérateur
« Art. 26-26. - Les statuts de la société coopérative européenne déterminent les modalités de délivrance de l'agrément des nouveaux associés coopérateurs par le conseil d'administration ou par le directoire, ainsi que les modalités selon lesquelles un recours est exercé devant l'assemblée générale contre les décisions de refus d'agrément.
« Section 5
« Les assemblées générales
« Art. 26-27. - Les assemblées générales de la société coopérative européenne sont soumises aux règles prescrites par la présente loi, ainsi qu'à celles applicables aux coopératives de même catégorie dans la mesure où elles sont compatibles avec le règlement précité.
« Section 6
« Le contrôle légal des comptes