案號：111年度台上字第50號
編號：二

主旨：
按修正前公司法第278條規定：「公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。」其立法理由除防止公司不必要之增資，以嚇阻關係人之投機意圖外，尚有便於公司籌措資金之目的，且資本不變原則主要在確保債權人之權益，對於具有增加債權人擔保之增資，實無必要刻意抑制，此由公司法於107年8月1日修正刪除第278條規定，其立法理由明載：「在授權資本制之下，公司得於章程所定股份總數（即授權股份數）之範圍內，按照實際需要，經董事會決議，分次發行股份，無庸經變更章程之程序。倘公司欲發行新股之股數加計已發行股份數，逾章程所定股份總數時，應允許公司可逕變更章程將章程所定股份總數提高，不待公司將已規定之股份總數，全數發行後，始得變更章程提高章程所定股份總數（增加資本），原第一項規定限制公司應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，並無必要，爰予刪除，以利公司於適當時機增加資本，便利企業運作」即明，而經濟部於上開修法前，已本於相同意旨，以系爭經濟部函示：「股份有限公司依公司法第156條第2項規定分次發行新股使資本總額全數發行，與依同法278條之增加資本，可申請合併辦理。」，可見公司非一律應將章程所定股份總數全數發行後，始得增加資本，自難謂修正前公司法第278條第1項規定為強制規定。相關法條：修正前公司法第278條

相關法條：修正前公司法第278條

資料來源：112年度8-12月民事庭可供研究之裁判要旨暨裁判全文_1.json
貢獻者：Aaronfong
有效性：True